デンヨー株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | デンヨー株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
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デンヨー株式会社(E01758)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ５－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月29日
【会社名】 デンヨー株式会社
【英訳名】 Denyo Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉永 隆法
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号
【電話番号】 03(6861)1111
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理部門長 田邊 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号
【電話番号】 03(6861)1111
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員管理部門長 田邊 誠
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2023年7月7
日）から１年を経過する日（2024年7月6日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額
0円（注）１
100,000,000円（注）２
(注)１ 新株予約権証券の発行価額の総額である。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
額である。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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発行登録書（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 未定（注）１
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 未定
申込単位 １個
申込期間 未定
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 未定
割当日 未定（注）２
払込期日 該当事項なし（注）３
払込取扱場所 該当事項なし
（注）１ 新株予約権の発行総数は、新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」と
いう。）において当社取締役会が別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の
発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）の２倍に相当する数を上
限として新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。割当期日における当社の最終の株主名簿
に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき新株予約権２個を上限とし
て新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割当てる。
２ 新株予約権の無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
３ 無償にて発行するため払込期日はない。
４ 当新株予約権証券は買収防衛策の一環として発行する。買収防衛策の詳細は、「第３ その他の記載事項」
を参照。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる デンヨー株式会社 普通株式
株式の種類 単元株式数は100株である。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
新株予約権の目的となる 新株予約権の目的となる株式の総数は未定
株式の数
１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１
株とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算
式により調整されるものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものと
し、現金による調整は行わない。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
２ 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合
はその効力発生日以降、これを適用する。
３ 上記１に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式総数（但
し、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる行為を行う
場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割そ
の他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。
新株予約権の行使時の払
１ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記
込金額
２に定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額（以下「行使価
額」という。）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする
金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。なお、
「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間（終値のない日を除
く。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含
む。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は未定である。
株式を発行する場合の株
２ 新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
式の発行価格及び資本組
金の額は、新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
入額
新株予約権の行使期間 新株予約権の無償割当て決議において別途定める日を初日とし、１カ月間から３カ月間まで
の範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下記「自己新株
予約権の取得の事由及び取得の条件」２に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取
得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使
期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、そ
の前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の 未定
受付場所、取次場所及び
払込取扱場所
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新株予約権の行使の条件
１ (i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)
特定大量買付者の特別関係者、若しくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新株
予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、
(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者（以下、(i)ないし(vi)に該当する者を総
称して「非適格者」という。）は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
① 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23
第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第27条の
23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有
割合（同法第27条の23第４項に定義される。）が20%以上となると当社取締役会が
認めた者をいう。
② 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者を
いい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれ
に該当すると認めた者を含む。）。
③ 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の2第６項に定義さ
れる。）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義され
る。以下本③において同じ。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義される。
以下本③において同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけ
るその者の所有（これに準ずるものとして同法施行令第７条第１項に定める場合を
含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に定義される。以
下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当
社取締役会が認めた者をいう。
④ 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者
（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。但し、同項第１号
に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令第3条第2項で定める者を除く。
⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはそ
の者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調し
て行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会
社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条
第３項に定義される。）をいう。
２ 上記１にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者又は
特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第
３項に定義される。）又は当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義される。）
② 当社を支配する意図がなく上記１(i)の特定大量保有者に該当することになった者
である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記１(i)の特定大量保有者に
該当することになった後10日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長すること
ができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記１(i)
の特定大量保有者に該当しなくなった者
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記
１(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた
者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除
く。）
④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益
に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当社取締役会が認め
た者についても、当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会は
別途認めることができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値又は株主共同の利
益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に
限る。）
３ 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させる
に際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の
書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」
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と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法
行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会が認めた場合に限り新株予
約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新
株予約権を行使することができない。なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権
を行使させるに際し当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条
件については、当社取締役会としてこれを履行又は充足する義務は負わない。また、
当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該管轄地域における
法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使する
ことができない。
４ 上記３にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国1933年証券法
ルール501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証
し、かつ(ii)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証
券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わ
ないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予
約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が
当該新株予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる米国
1933年証券法レギュレーションD及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は
充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在す
る者が上記(i)及び(ii)を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めるこ
とができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を
行使することができない。
５ 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適格者
に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び新株予約権の行使
条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓
約する書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権
を行使することができるものとする。
６ 新株予約権を有する者が「新株予約権の行使の条件」の規定により、新株予約権を行使
することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損
害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
自己新株予約権の取得の
１ 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を
事由及び取得の条件
取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定
める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
２ 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権
のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得
し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することがで
きる。また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以
外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の
日で、当社取締役会が定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取
締役会の定める日の前日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、
新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後
も同様とする。
新株予約権の譲渡に関す
１ 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
る事項
２ 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記「新株予約
権の行使の条件」３及び４の規定により新株予約権を行使することができない者（非
適格者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記１の
承認をするか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡による取得に関
し、譲渡人及び譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書（下記②ないし④に関
する表明・保証条項、補償条項及び違約金条項を含む。）が提出されているか否か
② 譲渡人及び譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する者の
ために譲受しようとしている者ではないことが明らかか否か
④ 譲受人が非適格者のために譲受しようとしている者でないことが明らかか否か
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代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、及び株
株予約権の交付に関する 式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件は新株予約権無償割当て決議において別途決
事項 定する。
（注）その他
１ 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
２ 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、本発行登録書提出日（2023年６月29日）現在施行されている規定を前提とし
ているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修
正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項
に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。新
株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使の際の財産の出資による
手取金の額は未定である。
（２）【手取金の使途】
未定
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
当社は、2021年５月13日開催の当社取締役会及び同年６月29日開催の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といい
ます。）の決議に基づき、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規
則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の
財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、
「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を以下のとおり、更新し
ております。
なお、取締役会、監査等委員会、社外取締役及び独立委員会の状況については、本発行登録書提出日（2023年６月29
日）現在の状況を記載しています。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定
を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねら
れるべきものと考えます。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであ
れば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締
役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を
提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。
当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適
当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主
共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1948年の創立以来、野外におけるパワーソース（動力源）のパイオニアとして、エンジン発電機、エンジン溶
接機、エンジンコンプレッサをはじめ多くの製品を開発・製造・販売してきており、エンジン発電機、エンジン溶接機に
おける国内市場占有率はそれぞれ現在約70%、55%に達するに至るなど、主要製品において高い市場占有率を有し、数多く
のユーザーの方に当社製品をご利用いただいております。これは、従前の地位や技術力に甘んじることなく、常に開拓心
と創造力をもって技術革新を図ることを基本理念として、新たな研究開発にも果敢に挑戦し、積極的に新規のオリジナル
製品を開発してきた結果であると考えております。このような当社の研究開発活動・技術開発力及びその結果である当社
の各種製品に対する顧客の皆様の信頼にこそ当社の企業価値の源泉があると考えております。
２．企業価値向上のための取組み
当社グループは、「創造力と不断の技術革新を通じて、高品質パワーソースのトップランナー（グローバルNo1ブラン
ド）を目指します。」との経営ビジョンを掲げ、国内外において、既存事業の拡充・効率化及び新たな市場の開拓を目指
した事業展開を行っております。
当社グループは、その主要な事業領域を、建設関連事業、産業機器事業及び新規事業の3領域とし、それぞれにおい
て、海外市場・新規市場の開拓に注力し、特に、建設需要に依存することとなる建設向け製品にとどまらず、非常用発電
機をはじめとする建設向け以外の製品の開発・販売促進に努めることにより、需要創造型の経営への転換を図っておりま
す。そのため、引き続き、新技術の研究から製品の開発に至るまで、積極的な研究開発を進めております。また、中長期
的な視点から低炭素化に向けた研究開発にも取り組んでおります。
また、収益性の高いグループ体制を構築するべく、生産体制及び国際的な原料調達の更なる効率化を進めるとともに、
国内・海外工場への合理化投資を行っています。
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さらに、当社グループは、柔軟な組織運営を行うと同時に、各役職員の権限及び責任の所在を明確化することを通じ
て、当社グループ全体の組織運営を活性化し、かつ、これと並行して当社グループの国際的な事業展開を支えるに足る人
材の育成を進めることにより、当社グループが新規市場に事業を拡大していくための素地となる、活力ある企業風土を構
築 することを目指しております。
３．コーポレート・ガバナンスの取組みについて
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、経営の透明性、効率性を高め、機動的な意思決定を可
能とするため、本定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社の取締役会は、本発行登録書提出日（2023年６月29日）現在、監査等委員である取締役を除く取締役７名（うち社
外取締役１名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）の合計12名の取締役で構成されており、社外取
締役の比率は３分の１となっております。各事業年度における取締役の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応で
きる機動的な経営体制を確立するとともに、監査等委員である取締役を除く取締役の選任及び解任について株主の皆様の
意思を適時に反映することができるようにすることを目的として、監査等委員である取締役を除く取締役の任期を１年と
しております。また、代表取締役２名と独立社外取締役４名で構成する指名・報酬諮問委員会を任意で設置し、取締役の
人事・処遇に係る手続の適正性、公正性、及び透明性を高めております。さらに指名・報酬諮問委員会委員長は独立社外
取締役が務めており、同委員会の独立性を担保しております。
また、当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、事業環境の変化への機動的対応と、意思決定の迅速化を図るべく、
執行役員制度を導入しております。また、取締役会の意思決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議
するために、常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を設置しております。
さらに、グループ経営を円滑に進めるため、当社の取締役及び当社グループの主要な子会社・関連会社の代表取締役社長
が出席するグループ経営会議を設置しております。加えて、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独
立社外取締役のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図ってお
ります。
当社は、本発行登録書提出日（2023年６月29日）現在、社外取締役４名を独立役員と指定して東京証券取引所に届け出
ており、一般投資家の保護を図っております。
さらに、当社は、内部統制の手段として、社内規程等の整備を図り、業務遂行に際しての適正な管理を行うとともに、
社長直属の監査室を設け、社内の業務監査を実施しております。また、監査室による監査に際して、監査等委員である取
締役が同行することにより、監査等委員会と監査室の連携を図っております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的を
もって更新されたものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量取得行為の提案が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主
の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するととも
に、株主の皆様のために大量取得者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同
の利益に反する大量取得行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しております。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株主の皆様にご承認（普通決議）いただけることを条件に、本
プランに更新する必要があると判断しました。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
(a) 目的
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な
情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・
株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
(b) 手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付若しくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいま
す。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し事前に当該買付等に関する
情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めております（詳細については下記(２)
「本プランに係る手続」をご参照下さい。）。
(c) 新株予約権の無償割当ての実施
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等を行う場合、当社の企業価
値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(３)
「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」をご参照下さい。）には、当社は、買付者等による権利行使は認め
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られないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条
項が付された新株予約権（その主な内容は下記(４)「本新株予約権の無償割当ての概要」において記載され、以
下 これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当て
の方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施され、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外
の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大３分の１まで
希釈化される可能性があります。
(d) 独立委員会の利用等
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断
を排するため、当社取締役会は、独立性の高い社外者等から構成される独立委員会（その詳細については下記
(５)「独立委員会の設置」をご参照下さい。）の勧告を最大限尊重することとしております。また、こうした手
続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております。
（２）本プランに係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プラ
ンに定められる手続に従っていただくこととします。
①当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）が20%以上となる
買付
②当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）を行う者の株券等所有割合（注６）及び
その特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(b) 買付者等に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立
ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に
際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下総称して「買付説明書」といいま
す。）を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると合理的に判断した場合には、
買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場
合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。なお、買付説明書及
び本必要情報における使用言語は日本語に限ります。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者（注８）、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他
の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の
過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）
② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付
等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等
に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配さ
れるシナジーの内容を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する
取引の内容等を含みます。）
⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する処遇・対応方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策
⑧ その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認めら
れる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の
事情がある場合を除き、本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を直ちに行う場合があります。
(c) 当社取締役会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の策定
① 取締役会検討期間の設定、当社取締役会による検討・交渉・代替案の策定
当社取締役会は、買付者等から情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分
になされたと認めた場合、原則として最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全
株式の買付の場合）又は90日間（その他の買付等の場合）の検討期間（以下「取締役会検討期間」といいま
す。）を設定します。但し、いずれの場合においても、当社取締役会は、必要と認める場合には、買付等の
内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の策定等に必要とされる合理的な範囲内で（但し、30日間を
超えないものとします。）、取締役会検討期間を延長することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点
から、必要に応じてファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門
家（以下「外部専門家」と総称します。）の助言を得ながら、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と
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当社取締役会の経営計画・事業計画等の比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の策定等を行いま
す。また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内
容 を改善させるために必要であれば、当該買付者等との協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の策定し
た代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、当社取締役会が、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこ
れに応じなければならないものとします。
② 株主に対する情報開示
当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、取締役会検討期間が開始し
た事実、取締役会検討期間が延長された場合にはその事実、当社取締役会が代替案を策定し提示した場合に
はその内容、及び本必要情報の概要その他の情報のうち取締役会が適切と判断する事項について、速やかに
株主の皆様に対する情報開示を行います。
(d) 独立委員会に対する諮問・独立委員会による勧告
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、上記(c)の当社取締役会による買付等の内容の検討、買付者
等との協議・交渉、代替案の策定等と並行して、独立委員会に対して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不
実施の是非につき諮問するものとします。独立委員会は、かかる諮問を受けた場合、その検討のために必要とな
る情報の提供を当社取締役会に要求し、当社取締役会はかかる要求に速やかに応じるものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委
員会は、当社の費用で、独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。
独立委員会が、当社取締役会に対して下記①又は②に定める勧告を行った場合には、当社は、当該勧告の事実
とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内
容の検討の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要
件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合
には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に
該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概
要」(f)において定義されます。以下同じとします。）の前日までの間は、（無償割当ての効力発生前にお
いては）本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を
無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ⅰ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
(ⅱ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(３)「本新株
予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株
予約権の無償割当てを実施すること若しくは本新株予約権の行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を相当と判断する場合でも、本新株予約権の無
償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株
主総会の招集及び本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権
の無償割当ての実施の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償
割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割
当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提
となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(３)「本新株予約権の無償割当ての実施の
要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であ
ると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断
を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(e) 取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、上記(２)(d)「独立委員会に対する諮問・独立委員会による勧告」に定める独立委員会の勧
告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含み
ます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
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また、当社取締役会は、独立委員会から本新株予約権の無償割当ての実施について株主の意思を確認するため
の株主総会の招集を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り
最 短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関
する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に
関する議案が可決された場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を速やかに行うものとし、ま
た、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、本新株予約権
の無償割当ての不実施に関する決議を速やかに行うものとします。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関
する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行った場
合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に
関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、速やかに情報開示を行います。
（３）本新株予約権の無償割当ての実施の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相
当と認められる場合、上記(２)「本プランに係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権
の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(２)「本プランに係る手続」(d)のとおり、下記の要
件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定さ
れることになります。
記
(a) 上記(２)「本プランに係る手続」(b)に定める情報提供及び取締役会検討期間の確保その他本プランに定め
る手続を遵守しない買付等である場合
(b) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害
をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益
を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益を
もって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける
行為
⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関
係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為
(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利
に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却
を事実上強要するおそれのある買付等である場合
(d) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる
買付等である場合
(e) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供
されることなく行われる買付等である場合
(f) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後
の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利
害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の技術開発力、社会的信用又はブランド価値を損なうことな
どにより、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
（４）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てを実施する旨の取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいま
す。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数
（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）の２倍に相当する数を上限として本新株予
約権無償割当て決議において別途定める数とします。
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(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式
１株につき本新株予約権２個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約
権を無償で割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式（注９）（「社債、株式等の振替に関する法律」の規定の適用
がある同法第128条第１項に定める振替株式となります。）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途
調整がない限り１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社
株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内
で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割
当て決議の前日から遡って90日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引
の各日の終値（気配表示を含みます。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始
日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める
期間とします。但し、下記(i)②の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予
約権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる
金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者（注10）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注11）、(Ⅳ)特定大
量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認
を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注12）
（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使する
ことができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者
も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除
外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)
②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当
社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得
することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締
役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予
約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた日以降
に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記
の取得がなされた日より後の日で、当社取締役会が定める日をもって、当該者の有する本新株予約権のう
ち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本
新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（５）独立委員会の設置
当社は、本プランへの更新にあたり、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社
取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に関する判断を客観的に行う機関として、引き
続き独立委員会を設置しました。本プランへの更新後の独立委員会の委員は、本発行登録書提出日（2023年６月29
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日）現在、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性の高い当社社外取締役２名及び当社取締役会が選任する社外の
有識者１名から構成されています。
実際に買付等がなされる場合には、上記(２)「本プランに係る手続」に記載したとおり、当社取締役会は独立委員
会の勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
（６）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又
は、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則
等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の
修正を行うことが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場
合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実、及び（修正又は変更の
場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
３．株主の皆様等への影響
（１）本プランへの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に
直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、本新株予約権無償割当て決議において別
途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権２個を上限として本新
株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様
が、本新株予約権の行使期間内に、金銭の払込みその他下記(３)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に
必要となる手続」(b)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株
予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。但し、当社は、下記(３)「本新株予約
権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(c)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から
本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場
合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領
することとなり、この場合、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社
株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記２.(２)「本プランに係る手
続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、
本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始
日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの
当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等
を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(a) 本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約
権の無償割当ての割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記
録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申
込の手続等は不要です。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主の皆様に対し、原則と
して、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、振替株
式の振替を行うための口座等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、
補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要
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な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内
で、かつ、当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書及びこれらの必要書類を当
社 が定めるところに従ってご提出していただいた上で、本新株予約権の行使請求受付場所に当該行使請求書及び
これらの必要書類が到達し、かつ、原則として、本新株予約権１個当たり、１円を下限として当社１株の時価の
２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金
銭を当該行使請求受付場所に払い込むことにより、本新株予約権１個につき原則として１株の当社株式が発行さ
れることになります。
(c) 当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別
途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付する場合に
は、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価
として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、か
かる株主の皆様には、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご自身が非適格者でないこと等に
ついての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあ
ります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株
予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたします。
Ⅳ． 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ.の取組み）について
上記Ⅱ.に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの取組みといった各施策は、当社の企業
価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現
に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の
維持を目的とするものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
（上記Ⅲ.の取組み）について
（１）本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のた
めに買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するため
の枠組みであり、基本方針に沿うものです。
（２）当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みは、当社株主の共同の利益を
損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しております。
(b) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として更新されました。
また、上記Ⅲ.２.(６)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、有効期間を約
３年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主
総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成され
る当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるこ
とになります。その意味で、本プランの存続の適否は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(c) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
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当社は、本プランへの更新にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、引き続き、
本プランの運用に関する判断を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記Ⅲ.２.(２)「本プランに係る手続」に記載したとおり、
こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主の共同利益を毀損するか否
かなどを検討した上で当社取締役会に対する勧告を行い、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して会社法上
の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要に
ついては株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プラ
ンの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、本プランへの更新後の独立委員会の委員は、本発行登録書提出日（2023年６月29日）現在、当社の業務
執行を行う経営陣から独立性の高い当社社外取締役２名及び当社取締役会が選任する社外の有識者１名で構成さ
れています。
(d) 合理的な客観的要件の設定
本プランにおいては、Ⅲ.２.(３)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」にて記載したとおり、予め定め
られた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしてお
り、当社取締役会による恣意的な実施を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(e) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期が１年であること
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を１年としており、本プランの有効期間中で
あっても、毎年の当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任を通じて、本プランについて、株主の皆
様のご意向を反映させることが可能となります。
(f) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ.２.(２)(d)「独立委員会に対する諮問・独立委員会による勧告」にて記載したとおり、買付者等が出
現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家の助言を受けることができるものとしておりま
す。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(g)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.２.(６)の「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株券等を
大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会によ
り、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数
を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採
用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当
すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
（注３）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本書において同じとします。
（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注５）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
（注６）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
（注７）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
（注８）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみ
なされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じ
とします。
（注９）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行
使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本
定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとし
ます。
（注10）「特定大量保有者」とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券
等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
（注11）「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引
法第27条の２第1項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。）の買付け等（同法第27条の
２第1項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買
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付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定め
る場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計し
て 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
（注12）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下
にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認め
た者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場
合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
以上
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第75期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月29日に関東財務局長に提出
事業年度 第76期（自2023年４月１日 至2024年３月31日） 2024年７月1日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第76期第２四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日） 2023年11月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第76期第３四半期（自2023年10月1日 至2023年12月31日） 2024年２月14日までに関東財務局長に提
出予定
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録書提出日（2023年６月29日）までの間において生じた変更
その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日（2023年６月29日）現在にお
いても変更の必要のないものと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
デンヨー株式会社本店
(東京都中央区日本橋堀留町２丁目８番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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