株式会社ZOZO 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社ZOZO |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社ZOZO(E05725)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月28日
【会社名】 株式会社ZOZO
【英訳名】 ZOZO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 澤田 宏太郎
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
【電話番号】 (043) 213-5171 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
【電話番号】 (043) 213-5171 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 892,202,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社に
普通株式 297,500 株 おける標準となる株式
単元株式数 100株
(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2020年6月29日開催の第22回定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対して当社グループ
の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と当社の株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業務執行取締役を対象に、譲渡制限付株式を割り当て
る株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することをご承認いただいております。また、2021年
6月25日開催の第23回定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与を、金銭の払
込み又は現物出資財産の給付を要しない方法により行うことを可能とするため、本制度の内容について、譲
渡制限付株式の発行又は処分の方法を追加することを目的として、本制度の内容を一部改定することをご承
認いただいております。
加えて、今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年6月28日開催の第25回定時株主総会におい
て、従来の本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員会設置会社への移行後の本制度に係る取締役(監査等
委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)の報
酬を設定することにつき、ご承認いただいております。
本募集は、本制度に基づき、2023年6月28日開催の当社取締役会決議により行われるものです。本制度の概
要等は以下のとおりです。
<本制度の概要等>
本制度は、当社が、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通
株式の発行又は処分を行う方法(以下「無償交付」といいます。)又は対象取締役、当社の執行役員若しく
は従業員(以下「対象取締役等」といいます。)に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役
等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法
(以下「現物出資交付」といいます。)により、対象取締役等に当社普通株式を割り当て、かつ、割り当て
た株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役等に割り当てられる譲渡制限付株式は、当
社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が
決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。
本制度に基づき、対象取締役に対して当社が発行又は処分する当社普通株式の総額は、固定報酬としての
現金報酬及び業績連動報酬としての現金賞与の額とは別枠で、年額864百万円以内(但し、使用人兼務取締
役の使用人分給与は含みません。)とし、本制度に基づき、当社が対象取締役に対して発行又は処分する
当社普通株式の総数は、年576,000株以内とします(但し、いずれも、第25回定時株主総会の決議の日以
降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合そ
の他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を
必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。)。なお、原則として、3事
業年度にかかる評価期間の報酬に相当する当社の普通株式をその初年度に一括して付与することを想定し
ており、実質的には年192,000株、年額288百万円の範囲内となるように付与する予定です。また、無償交
付の場合は、当社が発行又は処分する普通株式は、金銭の払込み等は要しませんが、1株につき、当社普
通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の
終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役の
報酬額を算出します。現物出資交付の場合は、1株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行又は処分に
係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立
していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等、当社普通株式を引き受ける対象取締役等に特
に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)は、本制度を
踏まえ、2023年6月28日開催の当社取締役会決議に基づき、 2023年7月1日~2026年6月30日 の報酬とし
て、①割当予定先である対象取締役に対しては無償交付の方法により、②割当予定先である当社の執行役
員及び従業員(以下「執行役員等」といいます。)に対しては現物出資交付の方法により、それぞれ、行わ
れるものです。
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以
下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。
<本割当契約の概要>
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① 譲渡制限期間
対象取締役等は2023年7月18日から2026年7月17日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本
割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等のうちの対象取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の
地位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群の株価成長率、当社の
連結営業利益並びに当社が定めるESG評価機関での評価スコアに応じて譲渡制限解除割合(※)を決
定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式
の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数(1株未満切り捨て)の株式について、譲渡制限期間
が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役等のうちの対象取締
役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を喪失
した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて
合理的に調整するものとします。
当社は、対象取締役等のうちの執行役員等については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、
執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較
対象企業群の株価成長率、当社の連結営業利益並びに当社が定めるESG評価機関での評価スコアに
応じて譲渡制限解除割合(※)を決定し、譲渡制限期間の満了時点において執行役員等が保有する本
割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数(1株未満切り捨
て)の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但
し、対象取締役等のうちの執行役員等が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由
により、当社の取締役及び執行役員等のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する
本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
※譲渡制限解除割合の詳細
「当社の株価成長率」とは、当社の株価成長率をいい、具体的には以下の式により算出しま
す。
当社の株価成長率=(A+B)÷C
A:2026年1月1日から2026年3月31日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)
B:2023年6月28日から2026年3月31日までにおける当社普通株式1株当たりの配当金の総
額
C:2023年1月1日から2023年3月31日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)
「比較対象企業群の株価成長率」とは、比較対象企業群の各対象会社の株価成長率をいい、具
体的には以下の式により算出します。
比較対象企業群の各対象会社の株価成長率=(D+E)÷F
D:2026年1月1日から2026年3月31日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象
企業群の各対象会社の普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)
E:2023年6月28日から2026年3月31日までにおける比較対象企業群の各対象会社の普通株
式1株当たりの配当金の総額
F:2023年1月1日から2023年3月31日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象
企業群の各対象会社の普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)
「譲渡制限解除割合」は、 (1)在籍要件割合、(2)当社の株価成長率達成割合、(3)当社の連結
営業利益達成割合及び(4)ESG目標達成割合の合計により算出するものとします。
「在籍要件割合」は、対象取締役等のうちの対象取締役については、譲渡制限期間中継続し
て、当社の取締役の地位にあった場合、対象取締役等のうちの執行役員等については、譲渡制
限期間中継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあった場合には、
それぞれ20%とします。
「当社の株価成長率達成割合」は、具体的には以下のとおりです。
(ⅰ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値以下の場合は0%としま
す。
(ⅱ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値を超えた場合(但し、(ⅲ)及
び(ⅳ)に該当する場合を除く。)は20%とします。
(ⅲ) 当社の株価成長率が、比較対象企業群の株価成長率の上位25%と比較対象企業群の株
価成長率の中央値の中間値を超えた場合(但し、(ⅳ)に該当する場合を除く。)は40%
とします。
(ⅳ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位25%を超えた場合は60%とし
ます。
「当社の連結営業利益達成割合」は、具体的には以下のとおりとします。
(ⅰ) 2026年3月期の当社の連結営業利益が、当社が予め定める目標値の一定割合を超えた場合
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(但し、(ⅱ)に該当する場合を除く。)は5%とします。
(ⅱ) 2026年3月期の当社の連結営業利益が、当社が予め定める目標値を超えた場合は10%とし
ます。
「ESG目標達成割合」は、2026年3月末時点でMSCI Inc.(又はそのESGレーティング業務を承継した
者)が当社について公表している最新のESG Rating(以下「当社のMSCI ESGスコア」といいます。)
がAAの場合は5%、当社のMSCI ESGスコアがAAAの場合は10%、それ以外の場合は0%とします。
なお、譲渡制限解除割合を決定する際の各指標の算出に当たっては、当社取締役会は、必要に応じ
て合理的な調整を加えることがあります。
③ 無償取得事由
当社は、本割当株式のうち、上記②に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で
取得するものとします。また、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社
の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合その他対象取
締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する
ものとし、対象取締役等のうちの執行役員等が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と
認める理由以外の理由により当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合
その他執行役員に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償
で取得するものとします。
当社は、上記②に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後におい
て、譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたこと
が判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役等は、当社に対して、本割当株式の全部若し
くは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。
④ 株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、証券
会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会
社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
(株主総会承認が不要な場合は、取締役会)で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当
株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解
除されていない本割当株式について無償で取得します。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定
義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 297,500 株 892,202,500 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 297,500 株 892,202,500 ―
(注) 1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付
株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総
額の合計額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもので
あるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分のうち、対象取締役を割当予定先とする自己株式の処分は、無償交付の方法により行われる
ため、金銭による払込みはありません。また、本自己株式処分のうち、当社の執行役員等を割当予定先とし
て、現物出資交付の方法で行われる自己株式処分の現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制
限付株式取得の出資財産とするため 、2023年7月1日~2026年6月30日の期間 の金銭報酬として当社の執行
役員等に対して支給する金銭報酬債権です。対象取締役等の人数、割当株数及び当社の執行役員に支給され
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る当該金銭報酬債権の内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円)
当社の取締役:3名 192,000 株 ―
当社の執行役員等:8名 105,500 株 316,394,500
計 297,500 株 316,394,500
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,999 ― 100株 2023年7月18日 ― 2023年7月18日
(注) 1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付
株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、無償交付分については本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額、現物出資交付分に
ついては会社法上の払込金額であります。当該公正な評価額及び払込金額については、いずれについても、
恣意性を排除した価格とするため、2023年6月27日(本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日)の東
京証券取引所における当社普通株式の終値である2,999円としております。当該金額は、本自己株式処分に
係る取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ払込金額として特に有利な金額には該当しない
ものと考えております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもので
あるため、払込金額は資本組入れされません。
3. 申込期間内に割当予定先である対象取締役等から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利
は消滅し、当該対象取締役等との間では本自己株式処分は行われません。
4.本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ZOZO 経営管理本部 千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるため、該当事項は
ありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,500,000 ―
(注) 1.無償交付の方法及び現物出資交付の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき無償交付の方法及び現物出資交付の方法により行われるものであり、手取金
はありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 (第25期)(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月14日に関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年6月28日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ZOZO 本社
(千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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