株式会社アップガレージグループ 有価証券報告書 第9期(2022/04/01－2023/03/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社アップガレージグループ(E37143)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年６月28日
     【事業年度】                   第９期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
     【会社名】                   株式会社アップガレージグループ
                         （旧会社名　株式会社クルーバー）
     【英訳名】                   UP  GARAGE    GROUP   Co.,   Ltd.
                         （旧英訳名　Croooober           Co.,   Ltd.）
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　河野　映彦
     【本店の所在の場所】                   神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
     【電話番号】                   045-988-5777
     【事務連絡者氏名】                   上席執行役員管理本部長　大口　智文
     【最寄りの連絡場所】                   神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
     【電話番号】                   045-988-5777
     【事務連絡者氏名】                   上席執行役員管理本部長　大口　智文
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第６期       第７期       第８期       第９期
             決算年月              2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                            9,343,826       9,922,951      10,530,617       11,355,991
     売上高                 （千円）
                             209,952       465,528       699,757       874,788
     経常利益                 （千円）
                             60,764      290,914       412,754       559,266
     親会社株主に帰属する当期純利益                 （千円）
                             58,579      290,248       413,355       558,062
     包括利益                 （千円）
                            1,516,847       1,771,192       3,100,556       3,534,912
     純資産額                 （千円）
                            3,945,050       4,005,293       5,338,173       5,520,942
     総資産額                 （千円）
                             239.40       279.54       393.80       448.77
     １株当たり純資産額                  （円）
                              9.59      45.91       61.12       71.03
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                           60.71       70.36
                       （円）         －       －
     益
                              38.4       44.2       58.1       64.0
     自己資本比率                  （％）
                               4.0      17.7       16.9       16.9
     自己資本利益率                  （％）
                                            6.57       9.98
     株価収益率                  （倍）         －       －
                             232,480       965,062       600,622       553,813
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 309,395      △ 119,353      △ 297,382      △ 313,121

                             88,573             943,906
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）            △ 653,875            △ 455,730
                             637,559       827,537      2,074,588       1,858,587
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                               164       173       188       203
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 128  )     ( 129  )     ( 134  )     ( 128  )
    （注）１．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
          第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
        ２．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第８期の潜在株式
          調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第８期年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定
          しております。
        ３．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を
          （　）外数で記載しております。
        ５．第６期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大
          蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法
          人トーマツの監査を受けております。
        ６．当社は、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2023年４月１日付で普通株式１
          株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当
          たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        ７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用してお
          り、第８期以降に係る主要な経営指標等ついては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
             決算年月              2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                             493,316       502,150       731,648       826,835      1,022,671
     営業収益                 （千円）
                             176,723       106,179       49,790             232,842
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）                          △ 11,352
                             110,153              26,508             207,047
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）             △ 8,951            △ 11,829
                             10,000       10,000       10,000      519,220       519,760
     資本金                 （千円）
                             21,120       21,120       21,120     2,624,500       2,625,700
     発行済株式総数                  （株）
                            1,214,082       1,167,959       1,158,563       2,062,742       2,146,083
     純資産額                 （千円）
                            2,538,212       2,612,775       2,039,395       2,988,800       2,758,505
     総資産額                 （千円）
                            57,484.97        184.34       182.85       261.99       272.45
     １株当たり純資産額                  （円）
                            1,760.00       1,700.00       4,850.00        47.50       63.00
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は
                            5,215.61               4.18             26.30
                       （円）             △ 1.41            △ 1.75
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                                        26.05
                       （円）         －       －       －       －
     益
                              47.8       44.7       56.8       69.0       77.8
     自己資本比率                  （％）
                               9.4             2.3             9.8
     自己資本利益率                  （％）              △ 0.8            △ 0.7
                                                        26.96
     株価収益率                  （倍）         －       －       －       －
                              33.7             386.4              79.9
     配当性向                  （％）               －             －
                               18       36       41       38       46
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)       ( 3 )      ( 4 )      ( 9 )      ( 8 )
                                                        181.7
     株主総利回り                  （％）         －       －       －       －
     （比較指標：配当込みTOPIX）                  （％）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)     ( 105.8   )
                                                         729
     最高株価                  （円）         －       －       －     1,800
                                                       (2,136)
                                                         652
     最低株価                  （円）         －       －       －     1,013
                                                       (1,206)
    （注）１．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
          第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が
          存在しないため記載しておりません。
          第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
          第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損
          失であるため、記載しておりません。
        ２．第５期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
          第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。
        ３．第６期及び第８期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を
          （　）外数で記載しております。
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        ５．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令
          第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トー
          マツの監査を受けております。
          なお、第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載
          しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監
          査法人トーマツの監査を受けておりません。
        ６．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合
          で、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株
          式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
          を算定しております。
          なお、第５期から第９期までの１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載して
          おります。
        ７．第５期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタン
          ダード）に上場したため、記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基
          準として算定しております。
        ８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は東京証券取引所
          スタンダード市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
          ド）におけるものであります。なお、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場
          したため、それ以前の株価については記載しておりません。また、第９期の株価については2023年４月１日付
          の株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、2023年４月１日付の株式分割による権
          利落ち前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
        ９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用してお
          り、第８期以降に係る主要な経営指標等ついては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     ２【沿革】
      　当社は、㈱アップガレージを前身として、2014年４月に単独株式移転により設立いたしました。
      　単独株式移転前については、㈱アップガレージの沿革を記載しております。
        1999年４月        ㈱オートフリークの中古カー用品販売部門が独立する形で、㈱アップガレージを東京都町田市鶴

               間に設立
               東京都町田市に１号店「アップガレージ町田店」を出店
        2000年11月        新業態として中古２輪パーツ専門店「アップガレージ　ライダース」を開始
        2002年12月        「アップガレージ」直営・FC店舗数が50店舗達成
        2004年３月        ㈱アップガレージ　東京証券取引所マザーズ市場に上場
        2004年８月        子会社　㈱バックアップガレージを設立
        2005年６月        新業態として中古タイヤ・ホイール専門店「アップガレージ　ホイールズ」を開始
        2005年７月        子会社　㈱リーワンネットを設立
        2006年６月        子会社　㈱バックアップガレージを吸収合併
        2007年３月        子会社　㈱リーワンネットを清算
        2010年３月        本社を神奈川県横浜市青葉区に移転
        2010年６月        新品タイヤ専門店ブランド「東京タイヤ流通センター（現　タイヤ流通センター）」を開始
        2010年８月        「アップガレージ」直営・FC店舗数が100店舗達成
        2012年４月        ㈱アップガレージ　MBOにより上場廃止
        2012年11月        「東京タイヤ流通センター（現　タイヤ流通センター）」加盟店が50店舗達成
        2013年５月        タイ王国に子会社　UPGARAGE              (THAILAND)      Co.,Ltd.を設立
        2013年９月
               モール型ECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」を開始
        2014年２月
               「東京タイヤ流通センター（現　タイヤ流通センター）」加盟店が100店舗達成
        2014年４月
               ㈱アップガレージの単独株式移転により㈱クルーバーホールディングス（現　㈱アップガレージ
               グループ）を設立
               子会社　㈱東京タイヤ（旧　㈱ネクサスジャパン）を設立
        2015年４月
               子会社　㈱ZERO        TO  ONEを設立
        2016年７月
               「アップガレージ」直営・FC店舗数が150店舗達成
        2017年７月
               子会社　㈱タッチアップエンターテインメントを設立
               新業態として車両買取事業「パーツまるごとクルマ&バイク買取団」を開始
        2017年12月
               子会社　UPGARAGE         (THAILAND)      Co.,Ltd.を清算
        2018年８月
               アメリカ　カリフォルニア州に子会社　UP                    GARAGE    USA  Co.,Ltd.を設立
        2018年10月
               新業態として中古工具専門店「ワークガレージ（現　アップガレージ　ツールズ）」を開始
        2019年４月
               子会社　㈱東京タイヤを㈱ネクサスジャパンに商号変更
        2019年６月
               自動車業界に特化した人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」を開始
        2019年10月
               「アップガレージ」直営・FC店舗数が200店舗達成
        2020年２月
               「東京タイヤ流通センター（現　タイヤ流通センター）」加盟店が150店舗達成
        2020年３月
               子会社　㈱ZERO        TO  ONE及び㈱タッチアップエンターテインメントを吸収合併
        2020年４月
               ㈱クルーバーホールディングスを㈱クルーバーに商号変更
        2021年４月
               中古工具専門店「ワークガレージ」を「アップガレージ　ツールズ」に名称変更
        2021年12月
               東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
        2022年３月
               新業態として中古自転車専門店「アップガレージ　サイクルズ」を開始
        2022年４月
               新品タイヤ専門店ブランド「東京タイヤ流通センター」を「タイヤ流通センター」に名称変更
               東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から
               スタンダード市場に移行
        2023年３月
               新業態として中古カスタムカー専門店「アップガレージ　カーズ」を開始
        2023年４月
               子会社　㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併
               ㈱クルーバーを㈱アップガレージグループに商号変更
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社及び子会社３社により構成され、カー＆バイク用品リユース業態（直営店舗運営、フラン
      チャイズシステムの運営、ECサイト運営）及び流通卸売業態を行っております。
      　また、当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであ
      るため、セグメント別の記載を省略しております。
      　当社グループの事業の内容は、リユース業態、流通卸売業態に大別され、それらをシステム開発と併せて事業展開
      することで、それまでの店舗展開中心の事業からITを駆使した事業へと飛躍を図っております。
      　カー＆バイク用品のリユース業態では、子会社㈱アップガレージが直営店舗、フランチャイズ店舗及びECサイト
      「Croooober.com（クルーバードットコム）」にて、リユース商品の買取・販売を行っており、店舗はフランチャイ
      ズ店を含め全国44都道府県に出店しております。
      　流通卸売業態は、子会社㈱ネクサスジャパンにおける新品カー＆バイク用品の卸売業態ですが、従来の卸売業態と
      は一線を画す受発注プラットフォームを介したサプライチェーンを構築したことで、導入企業の利便性向上や効率化
      等を目指しております。
      　なお、2023年４月１日に当社を存続会社、子会社㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンの両社を消滅会社とす
      る吸収合併を行い、商号を㈱アップガレージグループに変更しております。
      (1）リユース業態

      　リユース業態における特徴は、これまで一般的でなかったカー用品・バイク用品の買取・販売を主要業態としてお
      り、特に中古商品に対して保証を付けるという新たな取り組みは、一般のお客様から好評を得ております。
      　また、当社グループのノウハウとして買取した商品の修理・メンテナンスをした上で販売を行うため、オークショ
      ン等の個人間売買と差別化も図られており、一般的な小売形態と異なりリユース業態は、販売→買取→販売といった
      サイクルでユーザーと長い関係が築ける業態となっております。
      　当社グループのリユース業態は、店舗展開を行いつつ、ECサイトの活用も広げ、ユーザーへ様々なチャネルからご
      利用頂ける機会を設けております。
        ①  店舗展開とブランドの拡充

         ａ．店舗ブランド
         　リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っております
         が、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取を如何に全国のユーザーから行うの
         かを重要視しているためであります。
         　取付・取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の
         手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みやリユース品の購入を促す
         ため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。
         　当社グループは、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を始めましたが、徐々にバイク用品
         の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新
         たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤ
         ホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開
         を行いました。
         　また、中古カー＆バイク用品に関連した店舗ブランドの拡充も行っております。
         　店舗ブランドの一覧は次のとおりであります。
        「アップガレージ」                            中古カー用品の買取・販売

        「アップガレージ　ライダース」                            中古バイク用品の買取・販売

        「アップガレージ　ホイールズ」                            中古カーホイールの買取・販売に特化

        「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」                            中古車の買取

        「アップガレージ　ツールズ」                            中古工具の買取・販売

        「アップガレージ　サイクルズ」                            中古自転車の買取・販売

        「アップガレージ　カーズ」                            中古カスタムカーの販売

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         　「アップガレージ　ライダース」は、2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広
         げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。
         　バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さ
         く、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られま
         した。
         　「アップガレージ　ホイールズ」は、2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用
         品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。
         　カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホ
         イールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドと
         することで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション（(注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少）
         が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。
         　「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、中古車の買取を行うブランドとして2017年７月に開始しまし
         た。カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者から見るとその後の
         販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありまし
         た。当社グループは、中古カー用品を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫
         の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマ
         イズされた車両をオーナーが少しでも満足頂ける価格で買取査定することが可能となっております。
         　「アップガレージ　ツールズ」は、2018年10月に開始したブランドで、中古工具のリユース業態となります。
         　カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY（Do                                           It  Yourself）
         ユーザーといった、今まで「アップガレージ」と取引のなかった新たなユーザーの獲得が期待されております。
         　「アップガレージ　サイクルズ」は、2022年３月に開始したブランドで、中古自転車の車体とパーツのリユー
         ス業態となります。
         　既存のアップガレージブランドの顧客層だけではない、幅広い世代にご利用頂けるようにシティサイクル、電
         動自転車、ロードバイクなどの自転車全般の車体とパーツを取り扱っております。
         　「アップガレージ　カーズ」は、2023年３月に開始した中古カスタムカーの販売を行うブランドとなります。
         「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」で買取した中古車を中心に、中古カスタムカーに特化した中古車販売
         と中古パーツを扱うアップガレージならではのパーツ取付サービスを提供することで一般の中古車販売店との差
         別化を図っております。
         ｂ．単独店から併設店の強化

         　「アップガレージ　ライダース」は、新たに店舗を出店する「単独店」のほか、既存「アップガレージ」店舗
         内のスペースを設け「併設店」という方式でのブランド展開も行うようになりました。
         　前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする
         方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。
         　「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」及び「アップガレージ　カーズ」は、併設店舗での展開が可能であ
         り、買取した車両やカスタムパーツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性が高く、
         「アップガレージ」コアユーザーとも車両の買取といった新たな取引を可能にしたブランドとなります。
         　「アップガレージ　ツールズ」及び「アップガレージ　サイクルズ」も比較的小規模で展開が可能なため、既
         存店舗の一部コーナーを新設した併設店としての展開が可能であります。
         　また、「アップガレージ」の出店において適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいります
         が、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の
         強化を進めてまいりました。
         ｃ．店舗展開の状況

         　上記より、当社グループの店舗展開としては、メインブランドである「アップガレージ」を中心に、専門店化
         したブランドとして中古バイク用品の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アッ
         プガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販
         売専門店の「アップガレージ　ツールズ」、中古自転車買取・販売専門店の「アップガレージ　サイクルズ」、
         中古カスタムカー販売専門店の「アップガレージ　カーズ」を直営店及びフランチャイズ店として展開してお
         り、その内いくつかは、同一店舗内で営業する併設店として展開しております。
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         　当連結会計年度末時点の各業態別の店舗数は次のとおりであります。
                                                      （単位：店）

                               パーツまるごと
                   アップガレージ      アップガレージ            アップガレージ      アップガレージ      アップガレージ
             アップガレージ                  クルマ＆バイク                         合計
                    ライダース      ホイールズ            ツールズ      サイクルズ       カーズ
                                買取団
               23      14      ３      ３      ２      ３      １      49
        直営店
              （１）      （２）     （△１）       （１）     （△４）       （２）      （１）      （２）
              111      54      ８      ２      －      －      －      175

        ＦＣ店
              （６）      （６）      （－）     （△13）      （△19）       （－）      （－）     （△20）
              134      68      11      ５      ２      ３      １      224

         合計
              （７）      （８）     （△１）      （△12）      （△23）       （２）      （１）     （△18）
      （注）１．（　）は期中の増減数を表しております。
          ２．「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」及び「アップガレージ　ツールズ」はフランチャイズ展開にお
            ける業態別ブランドの集約・再編を行ったため店舗数が減少しておりますが、店舗拠点数の変動はござい
            ません。
          ３．上記はブランド毎の展開数であり、１箇所で複数ブランドを併設した店舗もあることから、拠点としての
            店舗数とは異なります。当連結会計年度末時点における拠点数の合計は167拠点であります。
        ②  EC販売構成の拡充とモール型ECサイトの自社開発

         ａ．モール型ECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」
         　当社グループのECサイトは、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を
         組み込み、写真情報や適合車種情報等も含め即座に掲載が可能となっております。
         　また、モール型ECサイトとして開発し、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネル
         を持たない中小規模の事業者も加盟・掲載が可能としております。
         　フランチャイズ店以外の加盟店についても、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登
         録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築
         を行っております。
         　ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込






         み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。
         　このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成
         比は2023年３月期で22.8％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べて順調に増加しており、当社グループの収入
         は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上
         高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。
         　提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料は、フランチャイズ店からのEC手数料
         と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。
         　ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、
         「Croooober.com（クルーバードットコム）」の認知度は日々向上しております。
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         　ECサイトの認知度向上については、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイト
         に対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独
         自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。
         　また、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの
         販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品
         をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供
         しております。
         ｂ．海外版「Croooober.com（クルーバードットコム）」

         　海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧して
         おりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモールECサイト「Croooober.com（クルーバードットコ
         ム）」立ち上げ後から、海外で非常に多くの引き合いを頂いたこと、将来の買取・販売店舗のグローバル展開も
         実施することを踏まえ、「Croooober.com（クルーバードットコム）」の海外向けサイトを作成し、ECサイトに
         よる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。
         　特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが
         海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も
         順調に推移しております。
        ③  フランチャイズ展開と収益

        　フランチャイズ運営においては、自社開発した基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やECサイト
        の管理運営、店舗運営ノウハウの授与・指導、店舗の企画設計・什器等販売及び商品供給を行う中で、加盟金売
        上・ロイヤリティ売上、EC販売に応じたEC手数料売上、什器販売売上等の収入を得ております。
        ④  グローバル展開

        　日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどは、海外においても人気が高
        く、かつ最もカーチューン等が定着しているのが、アメリカ合衆国となります。
        　当社グループは、グローバル展開を目指す中、アメリカ合衆国を主要なマーケットと定め、現地法人（アップガ
        レージUSA）を設立しております。
        　現時点では、EC販売の強化及び現地（アメリカ合衆国カリフォルニア州）での買取実施のみ行うべく倉庫兼事務
        所を設け、アメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。
        　既存の海外版「Croooober.com（クルーバードットコム）」サイトも引き続き利用可能ですが、日本からの海外
        輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディー
        で運送費負担の少ない商品提供を行っております。
        　新型コロナウイルス感染症の影響により、外出制限命令が発せられる等先行きの不透明な状況が続きましたが、
        EC展開を中心にしていたこと及び外出制限によるEC需要の急増により、事業は順調に推移しております。
      (2）流通卸売業態

      　流通卸売業態では、子会社㈱ネクサスジャパンが「タイヤ流通センター」サービスと「チェーン展開企業向け受発
      注プラットフォーム」サービスにより新品商品の卸売を展開しております。どちらも当社グループが開発した受発注
      プラットフォーム「ネクスリンク」をベースにしており、店舗側でのメーカー発注・納品管理・支払管理や、メー
      カー側での受注管理・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理といった業務を当社グループの「ネクスリンク」を介して
      取引して貰うことで、一括管理・業務効率化・資金管理がシステム上で可能になるものです。
      　これにより、発注側メーカー側の両社は様々な業務効率化を実現し、当社グループも卸売取引の拡大が見込まれま
      す。
        ①  「タイヤ流通センター」

        　「アップガレージ」店舗において、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要が高かったた
        め立ち上げた「タイヤ流通センター」サービスですが、クラウドベースの受発注プラットフォーム「ネクスリン
        ク」を開発・導入し、直営店舗及びフランチャイズ店舗が行う発注・納品管理等の効率化を進め、その後フラン
        チャイズ店以外の加盟店にも積極的に募集いたしました。
        　これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注、納品管理、支払が
        ㈱ネクサスジャパンへ一元化できる等の管理業務が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟
        企業増加という拡大施策が可能となりました。
        　また、「タイヤ流通センター」は、受発注プラットフォームの機能以外にも、サイズやメーカーによって料金体
        系が分かり難い新品タイヤを「３プライス」でパッケージ化した商品の提供も行っており、「タイヤ流通セン
        ター」加盟店舗は全店取扱いが可能となります。
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        　３プライスとは、「ゴールド・プラチナ・ダイヤモンド」のカテゴリーに分け、それぞれ「安さ重視」、「バラ
        ンス重視」、「品質重視」として、「ゴールド：安さ重視」なら海外メーカータイヤ、「プラチナ：品質重視」な
        ら日本メーカー良品質タイヤ等、「ダイヤモンド：品質重視」なら国産ブランドタイヤでパッケージ化したもので
        す。  加盟店のために通常単品で仕入れるより安価に設定し、タイヤ購入ユーザーもタイヤ選びで悩まないサービス
        となる等、「タイヤ流通センター」サービスのオリジナル性を高める要素となっております。
        　提出日現在の「タイヤ流通センター」加盟店は、次のとおりであります。
                                      （単位：店）
                              提出日現在       前期末増減数

                       加盟店数         182        13

        ②  「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」

        　当社グループ及びフランチャイズ店に限らず、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業につい
        ても、店舗（直営及びフランチャイズ）の発注・仕入管理やパーツ発注に係る店舗オペレーション負担の軽減や、
        本部管理機能の効率化といった課題がありました。
        　しかし、これらを解消するためのシステム投資は、開発ノウハウ・投資資金、パーツ適合ノウハウ等の関係で単
        独企業での開発は難しい側面もあったため、当社グループの「ネクスリンク」を改良し、「チェーン展開企業向け
        受発注プラットフォーム」という形態で加盟企業を募集し、流通卸売業態の拡大を目指すべく2018年３月からサー
        ビス開始いたしました。
        　特徴としては、通常の「ネクスリンク」機能に加え、企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャイズ間取引
        計算、支払を㈱ネクサスジャパンへ一元化する機能を盛り込んだものとなります。提出日現在、「４　経営者によ
        る財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要④                                           生産、受注及び販
        売の実績     　ｄ．販売実績　」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割合が高く
        なっておりますが、「タイヤ流通センター」同様にチェーン展開企業でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側
        とのあらゆるやり取り（発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理等）がシステム上で可能といった特徴を広め、
        導入企業の拡大や取扱高の増加を進めてまいります。
        　商流としては、受発注プラットフォーム「ネクスリンク」を介して加盟店から当社グループへの発注（卸売上）
        と当社グループからカー＆バイク用品メーカー（契約企業670社以上）への発注（仕入）による卸売取引となりま
        す。
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      (3）㈱クルーバーの役割
        ①  システム開発部門としての役割
        　当社グループのリユース業態及び流通卸売業態は、基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）や、EC
        サイト構築、受発注プラットフォーム開発等といったシステムの活用とDX(デジタルトランスフォーメーション)化
        を積極的に開発・展開しておりますが、それらを有機的に開発・運用する機能を当社（㈱クルーバー）のシステム
        開発部門「ZERO        TO  ONE(ゼロ     トゥ   ワン)事業部」が担っております。
        　このシステム開発機能をグループ本社に設けることで、必要な開発の優先順位や業態間の連携、大型投資の決定
        等、本社管轄でないと難しい部分を補足しながら、各業態の開発を適切にリードしております。
        ②  自動車業界専門の人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」（2019年６月開始）

        　当社グループが属する自動車業界は、人材の定着率や応募人員の低下等、広く人材不足が続いております。
        　そこで、㈱クルーバーにおいて自動車業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げております。
        　自動車業界は、企業規模に限らず人材の流出・回転が比較的早く、企業は常に人員募集に対する費用や対応を迫
        られているため、それらの軽減を目指す取り組みとして、人材採用後６ヶ月経過時点で人材紹介料の請求を行う
        等、採用企業に寄り添うサービスを提供しております。
        ③  経営管理機能としてグループ管理

        　当社は、取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、リユース
        業態、流通卸売業態、システム開発、人材紹介サービスもそれぞれの管掌取締役が管理・運営しております。
        　子会社各社の取締役会も個別に行わず、当社の取締役会に併せて行うことで子会社各社や各業態の課題、決定事
        項等が速やかに共有されており、当社が経営管理機能を担うことでグループ間が有機的に連携する体制を整えてお
        ります。
      ［リユース業態事業系統図（店舗）］

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      ［リユース業態事業系統図（EC）］
      ［流通卸売業態事業系統図（受発注プラットフォーム）］







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      ［事業系統図（㈱クルーバー）］
      （注）　2023年４月１日に当社を存続会社、子会社㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンの両社を消滅会社とす








           る吸収合併を行い、商号を㈱アップガレージグループに変更しております。
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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金     主要な事業の内         有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）      容         被所有割合
                                          （％）
    （連結子会社）

                                               管理業務の受託
     ㈱アップガレージ                           カー＆バイク用品               取締役及び監査役３名の
                 東京都町田市          100,000               100.00
     （注）１．４．５                           のリユース事業               兼任
                                               資金の貸付
                                               管理業務の受託
     ㈱ネクサスジャパン            神奈川県横浜市               カー＆バイク用品
                            10,000               100.00     取締役及び監査役２名の
     （注）１．４．５            青葉区               の流通卸売事業
                                               兼任
     UP  GARAGE    USA  Co.,Ltd.
                 アメリカ合衆国           300千    カー＆バイク用品           100.00
                                               取締役１名の兼任
                 カリフォルニア州           米ドル    のリユース事業          （100.00）
     （注）１．３
    （注）１．特定子会社に該当しております。
        ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ３．議決権の所有割合の（              ）内は、間接所有割合で内数であります。
        ４．㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に
          占める割合が10％を超えております。
        ５．当社は2023年４月１日付で、当社の連結子会社である㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併
          し、㈱アップガレージグループへ商号変更しております。
        主要な損益情報等

                              （単位：千円）
                  ㈱アップガレージ          ㈱ネクサスジャパン
        売上高              6,885,651          5,196,742
        経常利益               624,310          127,139
        当期純利益               383,308           79,946
        純資産額              1,930,485           384,756
        総資産額              3,512,488           952,178
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                       2023年３月31日現在
               従業員数（人）
                     203
                       （ 128  ）
    （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人数を
          （　）外数で記載しております。
        ２．当社グループの事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるた
          め、セグメント別の記載を省略しております。
      (2）提出会社の状況

                                                   2023年３月31日現在
        従業員数（人）               平均年齢             平均勤続年数            平均年間給与（千円）
           46                                          6,365
             （ 8 ）         34 歳 4 か月            3 年 10 か月
    （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人数を
          （　）外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く当事業年度末現在の在籍者数を基に計算しております。
        ４．当社の事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグ
          メント別の記載を省略しております。
      (3）労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        ①　提出会社
                    当事業年度
                      労働者の男女の賃金の差異（％）

     管理職に占め       男性労働者の
                                                補足説明
                           （注）１．
     る女性労働者       育児休業取得
     の割合（％）       率（％）
                          うち正規雇用       うちパート・
     （注）１．       （注）２.３.        全労働者
                            労働者      有期労働者
           0      100        46       64      1508            －
     (注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもので
           あります。
           ・ 管理職に占める女性労働者の割合が低いのは、業態や仕事内容が男性向きということもあり、女性社員自
            体が少ないことに起因しております。今後は改善に向け、まずは女性社員数を増やすべく女性採用比率
            30％以上を目標に掲げております。加えて、女性の働き方やキャリアをサポートする制度や研修の環境整
            備を行い、女性管理職者が生まれやすい取り組みを推進しております。
           ・ 当社グループにおいて、正規・非正規社員共に給与テーブルに男女差を設けておりません。正規社員にお
            ける男女間の賃金差が生じている主要因は、管理職比率が男性と比べて女性が低いことに起因しておりま
            す。また、非正規社員における男女間の賃金の差異は、男性社員が１か月未満のみの在籍で繰り上げの1
            人カウントになっていることによりイレギュラーな数値になっております。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定
           に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年
           労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
         ３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定
           に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年
           労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであり
           ます。
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        ②　連結子会社
                       当事業年度
                               労働者の男女の賃金の差異（％）
               管理職に占
                     男性労働者の育
                                    （注）１．
               める女性労
                                                    補足説明
                      児休業取得率
        名称       働者の割合
                       （％）
                                   うち正規雇      うちパート・
               （％）
                              全労働者
                     （注）２．３．
                                    用労働者      有期労働者
               （注）１．
     ㈱アップガレージ              16        82     57      68       87       -

     ㈱ネクサスジャパン               0        -     78      97       64  育児休業取得対象者無し

     （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもので
           あります。
           ・ 管理職に占める女性労働者の割合が低いのは、業態や仕事内容が男性向きということもあり、女性社員自
            体が少ないことに起因しております。今後は改善に向け、まずは女性社員数を増やすべく女性採用比率
            30％以上を目標に掲げております。加えて、女性の働き方やキャリアをサポートする制度や研修の環境整
            備を行い、女性管理職者が生まれやすい取り組みを推進しております。
           ・ 当社グループにおいて、正規・非正規社員共に給与テーブルに男女差を設けておりません。正規社員にお
            ける男女間の賃金差が生じている主要因は、管理職比率が男性と比べて女性が低いことに起因しておりま
            す。非正規社員の男女間の賃金の差異は、残業時間に起因しております。男性は残業しているケースが多
            く女性は少ないため、残業時間により差異が生じております。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定
           に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年
           労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
           ・ 当社グループでの男性労働者の育児休業取得率は、継続的な啓蒙活動の成果もあり85％の取得比率を実現
            できております。今後もこのレベルの数値を維持しながら90%の取得率を目指してまいります。
         ３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定
           に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年
           労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであり
           ます。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

        ①  経営理念
        　当社グループは、自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応し、お客様一人ひとりの体験
        価値を創り出すことで持続的な成長を実現するため、「マーケットを広げて、楽しさを伝える」を経営理念とし、
        この経営理念を実践していく上でのブランドビジョンを、リユース業態と流通卸売業態の主要な２業態においてそ
        れぞれ定めております。
        ②  ブランドビジョン

        　中古カー＆バイク用品販売のリユース業態の「アップガレージ」では、「豊かなカー＆バイクライフを世界中の
        人々に提供する」と定めております。
        　タイヤ＆カー用品の流通卸売業態の「ネクサスジャパン」では、「欲しいが見つかる」と定めております。
        　当社グループでは、この経営理念とブランドビジョンを基に、お客様一人ひとりの体験価値まで創り出すことで
        マーケットを広げ、企業価値の向上を実現してまいります。
      (2）目標とする経営指標

      　当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を図るため、事業の収益性と設備投資を効果的に実施しながら
      成長性を高めるため、売上総利益率、営業利益、売上高営業利益率及び自己資本利益率（ROE)の向上を目指してまい
      ります。
      　また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「タイヤ流通センター
      加盟店数」も重要な指標として引き続き事業を推進してまいります。
      (3）経営環境

      　当社グループの主要事業である中古カー＆バイク用品販売のリユース業態が属する国内のリユース市場は、スマー
      トフォンの普及、インターネットの高速化とともにEC取引による市場拡大が続いております。
      　特に2018年度の市場規模21,880億円のうちEC取扱高（BtoC及びCtoC）は12,152億円（EC取扱比率55.5％）でありま
      すが、2021年度は市場規模26,988億円のうちEC取扱高（BtoC及びCtoC）は16,649億円（EC取扱比率61.7％）と増加し
      ております。要因としては、以下〔リユース市場規模の販売区分内訳〕のとおり、CtoC(個人間売買)取引の拡大によ
      る影響が大きいですが、BtoC取引についても2018年度3,809億円から2021年度4,963億円と増加傾向にあります。EC取
      引の増加に伴い、リユース市場は今後も成長が続くものと考えております。
      〔リユース市場規模の推移〕
                  2017年度         2018年度         2019年度         2020年度         2021年度
     市場規模（億円）                19,932         21,880         23,585         24,169         26,988
     前年比                12.3％         9.7％         7.8％         2.5％        11.7％
      （注）　㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2018、2020、2021及び2022」を使用
           しております。
      〔リユース市場規模の販売区分内訳〕
                           2018年度       2020年度       2021年度
            店頭販売     (億円)
                             9,280       8,862       9,928
            EC(CtoC)     (億円)
                             8,343      10,583       11,686
            EC(BtoC)     (億円)
                             3,809       4,326       4,963
            合計　市場規模        (億円)
                            21,880       24,169       26,988
            EC取扱比率(CtoC・BtoC)                55.5%       61.7%       61.7%
           （注）１．㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2018、2020、2021及び
                2022」を使用しております。
              ２．2017年度及び2019年度は調査データなしのため未掲載としております。
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      　また、当社グループが属する国内の自動車関連市場は、大別して新車販売市場と自動車アフターマーケット市場に
      区分され、更に自動車アフターマーケット市場は、中古車小売、自動車賃貸、補修部品・カー用品、自動車整備等の
      分野に分解されます。
      　市場の牽引役となる新車販売台数（一般社団法人日本自動車販売協会連合会　公表データより）については、2019
      年の287.7万台から2022年の228.6万台と減少しておりますが、2023年は前年比2.4％増加の234.1万台で推移しており
      ます。
      　自動車アフターマーケットのうち、2021年度補修部品・カー用品市場は、前年比0.3％増加の28,775億円となり僅
      かな増加となりました。2017年度に前年比2.9％増加の29,458億円となって以降、減少基調ではありましたが、2021
      年度は微増で推移しております。
        〔補修部品・カー用品市場〕
                  2017年度         2018年度         2019年度         2020年度         2021年度
     市場規模（億円）                29,458         29,669         29,251         28,688         28,775
     前年比                 2.9%         0.7%        △1.4%         △1.9%          0.3%
      （注）　㈱矢野経済研究所発行の「自動車アフターマーケット総覧2022年版」を使用しております。
      　なお、新型コロナウイルス感染症の影響による店舗の時短営業、外出自粛に伴う一時的な来店顧客の減少等はあり

      ましたが、ユーザーのEC取引増加に伴う「Croooober.com(クルーバードットコム)」利用増加等があったため、当社
      グループの業績は好調に推移しております。
      (4）中長期的な経営戦略

      　当社グループは、中長期的な事業の成長戦略として、カー＆バイク用品のリユース業態では、リユース品のEC販売
      拡充による売上高の増加及び直営店舗数拡大による営業利益の安定確保を進めてまいります。
      　直営店舗数の拡大により、本部コストが希薄化され営業利益率の増加が図られるほか、ECについては、
      「Croooober.com(クルーバードットコム)」チャネルの認知度向上と、店舗による買取強化での商品拡充を進めてま
      いります。
      　流通卸売業態では、受発注プラットフォーム「ネクスリンク」による受発注システムの加盟企業を拡大展開し、特
      に「タイヤ流通センター」加盟店の積極的な誘致を行い、流通卸売業態の拡大と自動車用品に関連した業界の活性化
      を目指してまいります。さらにSPA（製造小売）でのオリジナル商材の企画、卸売による利益率の向上に取り組んで
      まいります。「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」はチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業向け
      サービスで、１社単価は高いため、サービス利用企業の誘致を図ってまいります。
      　販売戦略につきましては、EC販売において海外拠点及び越境ECでの海外販売強化、ECで購入しやすいカー用品の企
      画開発を進めるとともに、「タイヤ流通センター」加盟店の積極的な誘致を行い、受発注プラットフォーム「ネクス
      リンク」による自動車用品に関連した業界の流通改革と活性化を目指してまいります。
      　店舗戦略につきましては、国内店舗は引き続き定期的な直営店舗の出店と、フランチャイズ加盟店での出店を進め
      てまいります。特にフランチャイズ加盟店が複数店舗の出店がしやすい専門店業態の開発と、出店の推進を積極的に
      取り組んでまいります。
      　広告戦略につきましては、当社グループ連結売上高の概ね４～５％を目途として実施しており、直営店だけでなく
      フランチャイズ店を含めた「アップガレージ」チェーン及び「タイヤ流通センター」の広告宣伝活動を広く行ってお
      ります。
      　広告宣伝費は、当社支出分及びフランチャイズ店からも共同広告費として受領したものを原資としており、主な使
      用方針としては、リスティング関連、WEB・SNS運営関連、モータースポーツ関連で概ね1/3ずつ使用しております。
      　なお、モータースポーツ関連については、一般的に高性能車とされるGT（ジー・ティー）車両をベースとしたシ
      リーズ戦レースである「ＳＵＰＥＲ                 ＧＴ(スーパー・ジーティー)」に「teamUPGARAGE(チームアップガレージ)」と
      して参戦しており、レース結果によっては多大な広告宣伝効果が見込まれます。レース中のクラッシュ等による追加
      費用の発生も懸念されますが、レース用車両保険加入も行っているため追加費用の発生は限定的であります。
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      (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
        ①  商品買取について
        　当社グループは、事業の持続的な成長を実現するため、リユース業態の根幹であるカー＆バイク用品の買取を強
        化していくことが最も重要な課題であると認識しております。
        　当社グループの買取方法は、「店頭買取」、宅配便を利用した「宅配買取」、直接訪問して買取を行う「出張買
        取」という３つの買取方法があります。また、それらの強みとしてカスタムパーツの査定も積極的に行うという特
        徴を活かし、カスタムカーを中心とした車両買取を開始いたしました。今後も買取のチャネルの多様化を進めてま
        いります。
        　更に、買取査定のデータベース化、買取査定書類や手続きのIT化を進めることで、お客様の利便性の向上と業務
        効率化を進めてまいります。
        ②  店舗展開について

        　当社グループは、事業の持続的な成長と安定した収益を確保するため、直営店舗及びフランチャイズ店舗による
        継続的な新規出店を行うことが重要と認識しております。
        　その中において、フランチャイズ出店を希望されるエリアを優先的に出店してきましたが、どうしてもエリアに
        よる偏りが起こりやすくなっております。
        　そのため、メインブランドである「アップガレージ」を出店すべきエリアと、既にブランド認知が進んだエリア
        においては、「アップガレージ　ライダース」等の専門店を集中出店するエリアとで区分し、効果的な店舗展開を
        行ってまいります。
        ③  グローバル展開について

        　当社グループは、今後の持続的な成長を実現するためには、グローバル展開の推進が重要でありますが、そのた
        めには、現地ビジネス習慣の習得、リユース業態の現地法規制対応等といった様々な課題を克服する人的リソース
        の確保が重要であると認識しております。
        　今後、海外ビジネスに精通した人材の確保と現地責任者スタッフの育成を行い、市場状況調査や経営管理強化を
        図り、速やかな海外展開が可能となる事業基盤の強化を進めてまいります。
        ④  システム開発投資について

        　当社グループは、リユース業態における基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やモール型ECサイ
        ト「Croooober.com(クルーバードットコム)」、流通卸売業態における受発注プラットフォーム「ネクスリンク」
        等を自社開発することで、事業オペレーションに合わせたカスタマイズ、新たな試みのシステム反映等を有機的に
        行っております。
        　今後、事業の持続的な成長を実現するためには、益々システム開発に対する重要性が高まってくると認識してお
        り、継続的な投資によるシステムのリプレース、新たな機能の拡張、EC及び受発注プラットフォームを普及させる
        ための取り組み、店舗オペレーション改善関連で開発したシステムの外部販売、システム開発人材の育成を重点課
        題として取り組んでまいります。
        ⑤  人材確保と育成について

        　当社グループは、お客様一人ひとりに付加価値を提供していくため、カー＆バイク用品の多種多様な商品知識の
        他、自ら考え、行動していく柔軟な接客が求められてきます。そのため、教育体制や研修内容の整備、福利厚生の
        充実等によって人材の定着と能力の底上げを行うとともに、積極的な採用活動を通じて、人材の確保に努めてまい
        ります。
        ⑥  自動車関連企業の人手不足解決を目指す人材紹介事業の展開について

        　自動車関連業界全般における人材不足や企業の求人費負担増加は、当社グループに限らず大きな課題であると認
        識しております。そのため、中小零細企業が多い自動車業界のニーズに応えるため、当社グループにおいて自動車
        業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げ、業務に精通したスタッフが、求人希望者のスキルなど細かくヒ
        アリングを実施することで、適合度の高いと思われる企業へ紹介し、人材紹介手数料を得ております。
        　今後、人材紹介サービスについても事業の拡大発展を考えており、人員拡充や求人募集サイトシステムの改修等
        を行い、事業基盤の強化を進めてまいります。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループは、サステナビリティ基本方針を次のとおり定めております。
      　『当社グループは、展開する事業を成長・発展させ、企業価値を向上させることを通じて、社会の持続的成長に貢
      献します。とりわけ祖業であり事業の中心軸であるカー＆バイク用品のリユース業態は、「買取→チェック・修理→
      販売→買取」という循環をつくることにより、商品が持つモノとしての価値を再創造し、SDGsが目指す循環型社会構
      築に直接寄与します。また、社会との共生を図り、お客様・お取引先様・従業員・株主様等のステークホルダーの信
      頼と期待に応えるべく、高邁な経営を行います。さらに、サステナビリティに対して、経営陣が自ら取り組むだけで
      なく、従業員に対し、事業活動の中で実践するために必要な知識向上を目的として、教育・啓発を継続的に行いま
      す。』
      　この基本方針を基にしたガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標についての当社グループの考え方及び取組
      は次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）ガバナンス

      　当社グループの祖業であり事業の中心軸であるカー＆バイク用品のリユース業態は、「買取→チェック・修理→販
      売→買取」という循環をつくることにより、廃棄物を削減するのみならず、商品がもつモノとしての価値を再創造
      し、循環型社会構築に直接寄与するものと捉えており、これが当社グループのサステナビリティに対する考え方の根
      幹をなすものであります。つまり経営そのものである本業を成長・発展させることが、社会の持続的成長に貢献する
      ことに直結するものと考えております。
      　このため、当社グループはサステナビリティ経営を推進する体制として、サステナビリティ委員会を設置しており
      ます。当委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員で構成さ
      れ、加えてオブザーバーとして社外取締役及び社外監査役が参加することで外部からの知見・助言も取り入れなが
      ら、経営陣が一丸となってESGの課題を検討・設定し、取り組みを進めております。
      　また、サステナビリティ基本方針や社員行動指針を始めとする各種規程を整備して、企業活動の規律と方向性の明
      確化を図るとともに、社内広報やIRを通じて適切な開示を行い、ステークホルダーとのコミュニケーションを図るこ
      とで、サステナビリティ経営を推進しております。
      （2）戦略

      　当社グループでは、本業を推進することが社会の持続的成長に寄与するものと認識しておりますが、その成長ドラ
      イバーは、「ITシステムの構築・管理・運営・改善」及び「人材の採用・教育・育成」の二点であります。
      　「ITシステムの構築・管理・運営・改善」については、リユース業態では全ての取扱品が別物であり、正確な単品
      管理が求められるため、当社グループでは自社で基幹システムを構築し、直営店・FC店で運用しております。またEC
      サイトも自社で開発・運用をしております。
      　さらに、新品を取り扱う流通卸売業態においても、自社開発のシステムを通じてお取引先様との取引が成立する仕
      組みとしており、お取引先様の業務効率化・ペーパーレス化に貢献しております。
      　このように、当社グループがサステナブルに成長、発展するためにも、またお取引先様の物的・人的資源の有効活
      用に資するという意味でも、当社グループの「ITシステムの構築・管理・運営・改善」は、サステナブル経営上重要
      なものであると認識しております。
      　「人材の採用・教育・育成」については、システムを開発・運営するのも、そのシステムを活用してお客様への適
      切なご提案やアドバイスを行うことを通じて顧客満足度を高め、ひいては当社グループの永続的なブランドを構築す
      るのも、全ては人、すなわち「ラストワンマイルは人材」であると考えております。
      　その人材について、当社グループではとりわけ「多様性」を重視しております。「多様性」とは、性別・国籍・年
      齢といったデモグラフィック的要素のみならず、様々なスキル・経験・バックグラウンドといったコグニティブ（認
      知的）な要素も含めております。
      　この考えに基づき、人的資本に対する人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおり定めております。
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        ①  人材育成方針
        　当社グループでは、社員一人一人を「人的資本」と捉え、既成概念に捉われずビジネスを進化させる人材を採
        用・育成することにより、人も会社も持続的に成長できる環境づくりが必要不可欠だと考えております。
        　一般的には「経営戦略で人材が決まる」と言われますが、私たちは「人材で経営戦略が決まる」と考え、かつ
        「多様性」を考慮して次の三点を人材戦略の柱に掲げ、人材が成長する環境づくりと、ビジネスが進化する仕組み
        づくりに取り組んでおります。
         ａ．新卒採用
         　カー＆バイク用品のリユース小売という特異性の高い業態のため、キャリア採用での人材確保が難しいのが現
         状です。そこで、新卒人材を積極的に採用・育成し、若い力でビジネスを進化させる仕組みづくりと、カル
         チャーの醸成に取り組んでおります。
         ｂ．ヒューマンスキル・テクニカルスキルのバランスを意識した研修

         　専門性の高い商品・サービスを扱うためのテクニカルスキルの研修はもちろん、ラストワンマイルを実現する
         ためのヒューマンスキル向上の研修もポジション別に実施しております。
         ｃ．エンゲージメントドリブン

         　社員エンゲージメントが人材育成方針の重要テーマと捉え、成長そして健康ファーストな組織づくりに取り組
         んでおります。
        ②  社内環境整備方針

        　次の三点の社内環境整備方針の下、様々な取組・改善を実施し、社員のプレゼンティズムを低下させ、社員全員
        が健康で生き生きと働けるようにすることにより、企業を発展させ、社会に貢献してまいります。
         ａ．ワークライフバランスを実現し、安心・安全・清潔な職場環境をつくります。
         ｂ．従業員の心の健康を支援し、悩みを相談・解決できる環境をつくります。
         ｃ．従業員の健康に対する意識を変え、従業員が自ら健康管理や病気の予防、早期回復・改善に取り組める体制
           をつくります。
      (3）リスク管理

      　当社グループは、統合的なリスク管理も含めたサステナビリティ統括・推進機関として、サステナビリティ委員会
      を設置しております。同委員会において、サステナブル経営を推進する上で検討すべきリスク及び機会については重
      要課題（マテリアリティ）として認識・検討し、全社で取り組む体制を構築しております。
      　また、ITシステムに係る事項については、代表取締役が主導し、全執行役員及び監査役を構成員とするシステム会
      議において、優先度を選別・評価し、迅速な判断・意思決定を行っております。
      　システムと人材は当社グループにとって成長の機会でありますが、一方大きなリスクにもなりえます。以下はリス
      ク対応策及び機会の一例であります。
                          リスク項目                   対応策・機会
                     システムの故障・停止                 ノウハウ蓄積、システム外販
               システム
         短期的            外部からの攻撃                 複数の防御対策、保険加入
               人的資本      新規採用の不調                 多国籍な人材採用、採用ノウハウの人材派遣
                     退職者の増加                 業務への応用
               システム
        中長期的            システム自体の陳腐化                 継続的な投資と開発人材の育成
               人的資本      人口減少、自動車業界の衰退                 商品・サービスの変化に対応できる人材の厚み
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      (4）指標及び目標
        ①  システム
        　当社グループは、システム構築・運営面において次のとおりテーマを定め、機動的かつ戦略的に取り組んでおり
        ます。
         ａ．エンジニア内製化
         　当社グループではフロントサイドとシステムサイドの連携を重視し、10年前よりエンジニアの内製化に取り組
         んでまいりました。これにより、知見の蓄積・機動的な改修・コスト削減を実現しております。また持続的な開
         発を維持するために、エンジニアのキャリア形成において、チャレンジングかつスキル向上に取り組める環境を
         提供しており、長期タームで働くモチベーションを喚起しております。
         ｂ．セキュリティリスク対策

         　社内にインフラSREチームを組成し、定常的な運用監視のみならずゼロトラスト実現に向けて日々セキュリ
         ティ関連の情報収集及び対策実施をできる環境を整えております。
         ｃ．安定稼動

         　昨年までに全てのサーバーをオンプレミスからクラウドに移行完了しており、これによりシステムの冗長化が
         しやすくなり、耐障害性・高可用性の実現に機動的に取り組める環境を整えております。
         　また、基幹系システムにおいては、SLA99.5%を維持することを必須としてインフラ環境を整備してまいりま
         す。
        ②  人的資本

        　当社グループが人的資本経営を実現するための人事戦略の柱は、当社グループが定義する多様性を意識した「新
        卒採用」「研修」「エンゲージメント」の三点です。それぞれの指標・目標は以下のとおりであります。
                       ・総採用人数　30名以上

                       ・女性比率　30％以上
             新卒採用
                       ・外国籍比率　10%以上
                       ・デジタル人材比率　20%以上
                       ・研修項目　15項目以上
                       ・デジタル研修受講率　30%以上
              研修
                       ・リスク管理研修受講率　100%
                       ・ダイバーシティ研修受講率　100%
                       ・モチベーションサーベイスコア　AA以上
                       ・産休育休の男女別取得率　男性90%以上、女性100%
           エンゲージメント            ・有給休暇・特別休暇取得率　65%以上
                       ・禁煙手当受給率　70%以上
                       ・健康診断受診率　100%
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     ３【事業等のリスク】
        当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減して
      いく体制を構築しております。当社代表取締役社長を委員長、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員を
      メンバーとする「リスク管理委員会」を発展させた「サステナビリティ委員会」を設置し、リスクマネジメント体制
      を整備しております。
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）法的規制について

        ①  古物営業法
            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                      影響度：大
        　当社グループが、中古カー用品等の買取・販売を営むためには、会社ごとに「古物営業法」に基づき都道府県公

        安委員会の許可を受ける必要があります。なお、当社グループが取得している古物商の許可は以下のとおりであり
        ます。
                  対象会社              監督官庁            許可番号

                ㈱アップガレージ                         第452540001380号
                              神奈川県公安委員会
                ㈱ネクサスジャパン                          第451910007907号
        　また、買取品が盗品又は遺失物であると判明した場合、民法の規定より２年以内であればこれを無償で被害者又

        は遺失者に回復することとされており、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。当社グループ
        は、これまでに監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し許可の取消し、
        営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、古物営業に従事する従業員へのリユース検定の取得義務付けや盗品と判明した商品の報告・
        提出など警察当局との連携等により古物営業法の遵守に努めております。
        ②  中小小売商業振興法          / 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）

            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                      影響度：中
        　当社グループは、フランチャイズ展開を行うにあたり、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正

        取引の確保に関する法律（独占禁止法）」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく
        監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し営業停止等の処分及び罰則を科
        される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、フランチャイズ加
        盟企業とより強固な信頼関係の構築に努めておりますが、フランチャイズ加盟企業からフランチャイズ契約に関す
        る訴訟が提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、フランチャイズビジネスの業界団体である一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会へ
        加盟し、業務に関連する従業員への教育や関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、年間に１～２
        回フランチャイズ店のオーナー企業や店長が参加する加盟店会等を実施することで双方向のコミュニケーションを
        通じて信頼関係の構築に努めております。
        ③  特定商取引に関する法律

            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                      影響度：大
        　当社グループは、ECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」を運営するにあたり、「特定商取引に

        関する法律」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行
        政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し業務停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループ
        の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜、
        顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めて
        おります。
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        ④  職業安定法
            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                      影響度：大
        　当社グループは、厚生労働大臣より国内における有料職業紹介事業の許可を受け、自動車関連業界に専門特化し

        た人材紹介事業「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」を運営しております。有料職業紹介事業の許可の期限は、
        2027年５月31日となっており、５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹
        介事業の許可の取消しについて、職業安定法第32条の９に定められております。現時点で認識している限りでは、
        当社グループは法令に定める許可の取消事由に該当する事実を有しておりませんが、将来何らかの事由により許可
        の取消し等が発生した場合には、事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
        　当社グループでは、有料職業紹介事業の法定講習を受講した職業紹介責任者を配置し、関係省庁や顧問弁護士か
        ら関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜、顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役か
        ら法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。
        ⑤  個人情報保護

            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                      影響度：大
        　当社グループは、各事業を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める

        個人情報取扱業者としての義務を課されております。個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過
        失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出
        等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ
        並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
        　当社グループでは、個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護基本規程
        及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準
        拠した管理体制を確立しております。また、全社員を対象とした年に１回の個人情報に関する教育を通じて個人情
        報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の
        法令遵守に努めております。なお、当社は財団法人日本情報処理開発協会による、プライバシーマークの認定・付
        与を受けております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的なセキュリティ設備が強固
        な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人
        情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。
      (2）業界関連について

        ①  自動車に関わる技術や自動車の利用方法に関わる変化について
            発生する可能性：中                 発生する時期：中長期                    影響度：中
        　当社グループは、カー＆バイクに関連する領域を中心に事業を展開しております。自動車業界は「電動化」「自

        動化」「コネクテッド」「シェアリング」等の技術革新が急速に進んでおり、これに伴い顧客のニーズも変化して
        おります。今後革新的な技術革新が起きた場合、このような顧客のニーズの変化が当社グループの事業に影響を及
        ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、新しいニーズに対応する新規事業・サービスの開発を目的として経営企画室を設置し、常に
        業界の動向を注視し、また、新規事業やサービスの開発を継続的に行うことで自動車関連事業での様々な革新と市
        場環境の変化に機動的に対応できるように努めております。
        ②  気候変動による需要の変化について

            発生する可能性：中                発生する時期：１年以内                     影響度：中
        　当社グループは、スタッドレスタイヤ等、天候により販売が変動する商品を取り扱っておりますが、需要低下や

        販売時期のずれによる売上高の増減が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、暖冬等の異常気象が発生し、スタッドレスタイヤの需要が見込めない場合は、サマータイヤ
        の売り出しを強化するような対応を取っております。さらに、カスタムパーツやナビゲーション・オーディオ等の
        持ち込み交換サービス「UPPIT（アップピット）」や「ホイールリペアサービス」等の異常気象による影響を受け
        にくいサービスの展開を推進しております。
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      (3）金融環境の変化について
        ①  資金調達環境及び金利情勢の変化について
            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                      影響度：小
        　当社グループは、今後の金融市場の動向・金利変動により資金調達が困難な事態が発生した場合、出店計画に支

        障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、新規出店時等の資金需要に対して、常に複数の金融機関から目的使途により長期・短期の借
        入れによって資金調達を行っております。
        ②  為替相場の変動について

            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                      影響度：中
        　当社グループの国外の主な売上は米ドル建であります。米ドル/円の為替相場に極端な変動が生じた場合は、当

        社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、為替相場の動向を注視するとともに、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約
        等の導入も検討してまいります。
      (4）ビジネスモデルについて

        ①  競合について
            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                      影響度：中
        　自動車メーカー、自動車ディーラー、カー用品店、バイク用品店、タイヤ専門店、総合リユース業、インター

        ネット販売業、フリマアプリ運営会社等の競合他社が存在しております。これらの競合他社が当社グループよりも
        低い価格で同水準のサービスを展開した場合や、個人ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合、当社グ
        ループのシェアが下がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、既存のお客様への丁寧な接客や適正な価格の提示だけでなく、お客様の新しいニーズに対応
        するために新商品や新サービスの開発を継続的に行っております。
        ②  店舗投資について

            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                     影響度：小
        　当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ　ライダー

        ス」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとク
        ルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ　ツールズ」、中古自転車買取・販売専門
        店の「アップガレージ　サイクルズ」、中古カスタムカー販売の「アップガレージ　カーズ」、新品タイヤ販売の
        「タイヤ流通センター」の８つのカテゴリーの店舗を直営展開しております。
        　不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。また、各店舗の新規出店の際の収益の安定化には一定の時間を要する傾向
        があり、事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明した場合、減
        損損失を計上することになります。
        　当社グループでは、今後も中長期的な経営戦略に従いエリアを限定せず積極的・機動的な店舗開発を行う方針で
        あり、不動産会社や金融機関等と連携しております。店舗物件情報の提供を受けた際は速やかに物件調査を開始
        し、機動的に出店できるように努めております。店舗の減損損失については、２期連続で本部費配賦後の営業利益
        が赤字の店舗で、割引前将来キャッシュ・フローによる回収額が固定資産簿価を下回る場合に計上しております。
        新店等の２年間未経過店舗は、出店時の計画を大幅に下回る場合に、減損兆候ありとして減損判定を行っておりま
        す。
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        ③  敷金及び保証金について
            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                     影響度：小
        　当社グループの不動産物件は、賃借を基本としております。賃貸借契約に際しては、賃貸人に敷金及び保証金を

        差し入れており、直営店等の不動産物件の賃借の増加に伴い、敷金及び保証金の残高は増加する可能性がありま
        す。また、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情により、その一部又は全額が回収できなくなる場合や、契
        約満了前の当社グループの都合による中途解約によって違約金の支払が必要となる場合は、当社グループの業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、契約期間満了等による賃貸借契約解消時に、敷金及び保証金が返還されるよう、各不動産物
        件の契約時に賃貸人と交渉を行っております。また、定期的に賃貸人の信用状態の確認を行うように努めておりま
        す。
        ④  フランチャイズ展開について

            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                     影響度：中
        　当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ　ライダー

        ス」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとク
        ルマ＆バイク買取団」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター」の５つのカテゴリーの店舗をフランチャイズ方
        式で展開しております。フランチャイズ店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティ収入が減少し、当社
        グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、フランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者とのコミュニケーションを重視する方針で
        あり、フランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指しております。フランチャイズ加盟者及びフランチャイズ店への
        支援を行うスーパーバイザーを配置し、定期的に臨店することで店舗運営を改善するとともに、共同の販売促進
        キャンペーンを実施しております。また、加盟及び開店に際し、店長及びスタッフに対する研修制度、在庫商品の
        支援並びに商品データベース等のシステム支援等を行っております。
        ⑤  商品の仕入について

         ａ．中古品の仕入について
            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                     影響度：中
         　当社グループにおける中古品の仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、

         既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoC（個人間取引）サービス等が商
         品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありませ
         ん。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
         ｂ．新品の仕入について

            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                     影響度：中
         　当社グループが販売している新品商品は、様々な要因によってその仕入商品、原材料の価格変動や市場環境変

         化の影響を受け、販売価格が見込みに反して高騰、若しくは暴落することがあります。これにより販売価格が仕
         入価格を下回る、若しくは価格高騰で需要が後退する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
         　当社グループでは、海外での生産品も多く、生産工場だけでなく工場に至るまでのサプライチェーンにおける
         稼働状況も考慮し、品薄と想定される商品については早期に確保するように努めております。また、有事におい
         ても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に努めております。
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        ⑥  IT投資について
            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                     影響度：中
        　当社グループは、クルマ好き・バイク好きの顧客をターゲットとしたECサイト「Croooober.com（クルーバー

        ドットコム）」を中心に各種WEBサイトの運営を行っておりますが、当社グループのサービスの維持・向上及び更
        なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があります。適切にIT投資が行われない場合、当社グループ
        のサービスやブランドイメージが低下する可能性のほか、サービスの改善等にかかる費用の増加に伴い、業績に影
        響を及ぼす可能性があります。また、情報通信障害等が発生し、サービスの継続が長期にわたり困難となる等取引
        機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態並びに企業としての社会的信用
        に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、IT投資の適正化を図るためにIT部門を内製化しており投資に対して柔軟な対応を行ってお
        り　ます。情報通信障害対策については、当社グループの取り扱う様々な情報を漏洩リスク等から回避するため、
        「IT管理規程」、「ITシステムガイドライン」等の諸規程を定め、各種セキュリティ対策、障害発生時の保守体制
        の整備、クラウドを含めたバックアップ体制の構築を行い、IT資産の安全性及び適切性を確保しております。
        ⑦  インターネット等による風評被害について

            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                     影響度：中
        　インターネット上において、当社グループ及びその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風

        評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、ブランドイメージ及び社会的信用が失墜し、当社グループ
        の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループは、ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）利用ガイドラインを制定しており、それらの周
        知を図ることにより、当社グループ及びその関係者による不適切な行為を予防しております。
        ⑧  自然災害及び感染症発生等について

            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                     影響度：大
        　当社グループの本社、フランチャイズ本部及び主要直営店は、神奈川・東京・埼玉・千葉にあります。当該地域

        において地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象
        により人的及び物的な損害を受けた場合、新型コロナウイルスのような重篤な感染症の流行により当社グループの
        事業を著しく縮小せざるを得なくなった場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
        　また、自然災害及び感染症発生等に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信網の断絶、運輸機能の停止及
        び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により事業を継続することが困
        難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、事業継続計画（BCP）の策定、定期的な災害対策用の設備点検、各種の感染症対策、安全確
        認メール訓練等を実施してリスクの低減を図っております。
        ⑨  カントリーリスクについて

            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                     影響度：中
        　当社グループは、海外の会社との取引や進出先において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、商品仕入や事

        業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。新品商品の大半は、中国、韓国、台湾をはじ
        めとするアジア地域より調達しております。そのため、当該地域の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変
        動があった場合、地震・風水害等大規模な自然災害等が発生した場合は、商品の調達に影響を及ぼす可能性があり
        ます。また、原材料価格の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、取引先や進出先の地域の情報について常時収集分析を行っております。早期に商品確保等の
        対策を実施しております。また、早期の商品確保や仕入ルートの拡大、新商品や新サービスの開発を継続的に行う
        ことでリスクの低減を図っております。
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        ⑩  訴訟リスクについて
            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                    影響度：中～大
        　当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部管

        理体制を確立しても、これらを完全に排除することは不可能であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を受
        ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
        　当社グループの経営の基本方針はコンプライアンス（法令等遵守）であり、これに基づき内部統制システムの基
        本方針及びリスク管理規程を制定しており、取締役会、監査役会、サステナビリティ委員会を中心に役職員がコン
        プライアンス体制の強化・推進と事業リスクの低減に取り組んでおります。また、弁護士と顧問契約を締結し、必
        要に応じて迅速に相談できる体制を整備しております。
        ⑪  人材の確保について

            発生する可能性：中                 発生する時期：中長期                    影響度：中
        　当社グループでは、人材確保及び人材育成が当社グループの計画どおり進まない場合、当社グループの業績及び

        出店計画に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、積極的な採用活動を行っているほか、外部コンサルティングを活用した教育体制や研修内容
        の整備、一般的な福利厚生だけでなく、当社グループ従業員の嗜好に合わせた福利厚生の充実等によって人材の定
        着と能力の底上げを図っております。
        ⑫  売掛債権の貸倒リスクについて

            発生する可能性：中               発生する時期：特定時期なし                     影響度：小
        　当社グループでは、流通卸売業態において、売掛債権による取引が発生しております。将来において取引先の状

        態が急激に変化した場合、売掛債権の回収に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループでは、各取引先とは与信の設定、定期的な信用状態の確認、取引状況の管理、監査法人との協議に
        よる適正な引当金の設定等を行うことでリスクの低減を図っております。
      (5）大株主について

            発生する可能性：小               発生する時期：特定時期なし                    影響度：中～大
      　本書提出日現在、当社株式の大部分は代表取締役会長                          石田誠の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅ（発行済株式総数の

      72.29％）及び石田誠の子の配偶者である代表取締役社長                           河野映彦（発行済株式総数の0.89％）により保有されてお
      ります。
      　㈱Ｅ＆Ｅは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権の行使に当たっては株主共同の利益にも
      配慮する方針としております。
      　しかしながら、何らかの事情により大株主において当社株式の保有方針や議決権行使の方針が変更された場合に
      は、当社グループの重要な決定に影響を与えるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      　当社では、少数株主の保護を目的として３名の独立社外取締役を選任しております。また、役員の指名に関する諮
      問委員会として任意の指名委員会を設置しております。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①  経営成績の状況

        　当連結会計年度（2022年４月１日～2023年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う
        活動制限が緩和され、ウィズコロナの下で経済活動の正常化の動きが見られたものの、国際情勢の深刻化や急速な
        円安の進行、原材料費やエネルギー価格の高騰を背景とした物価上昇による個人消費への影響が懸念され、先行き
        が不透明な状況が続きました。
        　国内の自動車関連市場においては、新車登録台数が上期は依然として世界的な半導体不足等の影響によって、前
        年を下回る状況が続きましたが、下期からは持ち直しの動きが出始め、年間では前期を上回る登録台数となりまし
        た。同様に中古車登録台数も減少傾向にありましたが、中古車販売価格は新車販売の納期遅れ等の影響による需要
        の高まりから高騰傾向が継続しました。
        　こうした市場環境の中、子会社㈱アップガレージにおいては、前期に引き続き移動手段として公共交通機関から
        自家用車へのシフト、新車販売減少による保有年数の長期化を背景として、パーツやタイヤ・ホイールの買替需要
        が高まり、店舗及びEC売上が伸捗いたしました。年２回のタイヤメーカー各社の値上げ等、物価上昇に伴う新品用
        品の値上げが続く中でリユース用品に対する需要が高まり、通期を通して買取及び販売が好調に推移いたしまし
        た。
        　直営店舗においては、DXによる買取業務の効率化や取付サービスの強化等によって利益率の改善を進めました。
        加えて、新たにアップガレージラボラトリーという自社内でのホイール加工・修理を行う取り組みを開始いたしま
        した。従来はリユース商品として扱うことができずに処分していたキズや劣化したホイールをリユース商品として
        再生することから、SDGsの観点からも有用な取り組みと考えます。
        　また、前期からサービスを開始した冬シーズンのスタッドレスタイヤレンタルサービスについても、帰省や雪山
        でのレジャーなどの短期利用目的のお客様にご好評を頂き、順調にサービス件数が増加するとともに、メディアな
        どに取り上げられることによって認知度も向上いたしました。
        　2022年３月スタートの中古自転車の買取・販売を行う新業態「アップガレージ                                     サイクルズ」については、７月
        に２店舗目となる「アップガレージ                 サイクルズ北戸田店」、10月に３店舗目となる「アップガレージ                              サイクルズ
        相模原駅前店」をオープンしたことにより、中古自転車関連の買取依頼やお問い合わせが着実に増加しました。加
        えて、女性やお子様連れのお客様が店舗をご利用頂くきっかけとなり、新たな顧客層の開拓も順調に進みました。
        　さらに、2023年３月には中古カスタムカーの販売を行う新業態「アップガレージ                                      カーズ」を開始いたしまし
        た。中古パーツを扱うアップガレージならではの特徴を活かした中古車販売を行うことで、自動車やカスタムの魅
        力を伝えて自動車関連業界の更なる拡大や活性化を目指してまいります。
        　これらの施策により、直営店舗における既存店売上高の対前年比は102.6％となりました。
        　フランチャイズ関連についても、新規出店及びフランチャイズ店舗の増収によるロイヤリティ、EC手数料、その
        他付帯収入が順調に増加いたしました。
        　この結果、リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）による収入は6,865
        百万円（前期比7.2％増）となりました。
        　当連結会計年度末時点の直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、224店舗となり、その内訳は、
        「アップガレージ」134店舗、「アップガレージ                       ライダース」68店舗、「アップガレージ                   ホイールズ」11店舗、
        「アップガレージ         ツールズ」２店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」５店舗、「アップガレージ                                         サイ
        クルズ」３店舗、「アップガレージ                 カーズ」１店舗となっております。なお、直営店及びフランチャイズ店の拠
        点数の合計は167拠点となっております。
        　子会社㈱ネクサスジャパンにおいては、タイヤメーカーの値上げや半導体不足の影響によるカーナビ等の受注減
        といった懸念がございましたが、「ネクスリンク」（受発注プラットフォーム）においては中古車市場の好調に伴
        う既存取引先の受注増加等により好調に推移いたしました。また、「タイヤ流通センター」も、既存加盟店への売
        上増加及び新規加盟店の獲得により堅調に推移いたしました。
        　この結果、流通卸売業態による収入は4,462百万円（前期比8.6％増）となりました。
        　当連結会計年度末時点の「タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は182店
        舗となっております。
        　自動車関連業界に専門特化した人材紹介業態「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」も、企業の採用活動活性化
        に伴い契約企業及び登録者数が共に増加いたしました。
        　この結果、その他の収入は27百万円（前期比68.9％増）となりました。
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        　販売費及び一般管理費としては、エネルギー価格の高騰による水道光熱費の増加、店舗スタッフの増加に伴う人
        件費の増加があったものの、運送費削減の取り組みをはじめとして全社的にコスト削減に努めてまいりました。
        　この結果、当連結会計年度の業績は売上高11,355百万円（前期比7.8％増）、営業利益846百万円（前期比22.9％
        増）、経常利益874百万円（前期比25.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益559百万円（前期比35.5％増）と
        なりました。
        　なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントのため、セ
        グメントごとの記載を省略しております。
        ②  財政状態の状況

        （資産）
        　流動資産は3,610百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円増加いたしました。これは主に、法人税等の
        税金納付及び配当金支払等によって現金及び預金が216百万円減少した一方で、商品が239百万円、売掛金が32百万
        円増加したことによるものであります。
        　固定資産は1,910百万円となり、前連結会計年度末に比べ108百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資
        産が20百万円減少した一方で、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が109百万円、店舗の新規出店等に伴い有形
        固定資産が18百万円増加したことによるものであります。
        　この結果、総資産は5,520百万円となり、前連結会計年度末に比べ182百万円増加いたしました。
        （負債）

        　流動負債は1,603百万円となり、前連結会計年度末に比べ231百万円減少いたしました。これは主に、買掛金が51
        百万円増加した一方で、借入金の返済によって短期借入金が250百万円、１年内返済予定の長期借入金が24百万円
        減少したことによるものであります。
        　固定負債は382百万円となり、前連結会計年度末に比べ20百万円減少いたしました。これは主に、資産除去債務
        が19百万円増加した一方で、長期借入金が35百万円減少したことによるものであります。
        　この結果、負債合計は1,986百万円となり、前連結会計年度末に比べ251百万円減少いたしました。
        （純資産）

        　純資産合計は3,534百万円となり、前連結会計年度末に比べ434百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の
        配当124百万円、親会社株主に帰属する当期純利益559百万円の計上によるものであります。
        ③  キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ216百万円減少し、1,858百万円となり
        ました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動によるキャッシュ・フローは、553百万円の収入（前連結会計年度は600百万円の収入）となりました。
        これは主に、税金等調整前当期純利益が874百万円（前連結会計年度は699百万円）、減価償却費が195百万円（前
        連結会計年度は158百万円）あった一方で、法人税等の支払額が301百万円（前連結会計年度は242百万円）、棚卸
        資産の増加額が239百万円（前連結会計年度は減少額が29百万円）あったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動によるキャッシュ・フローは、313百万円の支出（前連結会計年度は297百万円の支出）となりました。
        これは主に、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が204百万円（前連結会計年度は195百万円）、店
        舗の新規出店等の設備投資及び既存店舗の改修に伴う有形固定資産の取得による支出が112百万円（前連結会計年
        度は116百万円）によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動によるキャッシュ・フローは、455百万円の支出（前連結会計年度は943百万円の収入）となりました。
        これは主に、短期借入金の純減額が250百万円（前連結会計年度は純増額が300百万円）、長期借入金の返済による
        支出が59百万円（前連結会計年度は259百万円）、配当金の支払額が124百万円（前連結会計年度は102百万円）
        あったこと及び前連結会計年度は上場に伴う株式の発行による収入1,018百万円があったことによるものでありま
        す。
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        ④  生産、受注及び販売の実績
        　当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるた
        め、売上区分別に記載しております。
         ａ．生産実績

         　当社グループは生産活動を行っていませんので、該当事項はありません。
         ｂ．仕入実績

         　当連結会計年度の仕入実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2022年４月１日
                                       至　2023年３月31日）
              売上区分
                                仕入高（千円）                前年同期比（％）
      リユース業態                               2,754,667                  107.7

      流通卸売業態                               3,947,359                  108.7

      その他                                   －                －

               合計                      6,702,027                  108.3

         ｃ．受注実績

         　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｄ．販売実績

         　当連結会計年度の販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2022年４月１日
              売上区分                         至　2023年３月31日）
                                販売高（千円）                前年同期比（％）

      リユース業態                               6,865,172                  107.2

      流通卸売業態                               4,462,944                  108.6

      その他                                 27,875                 168.9

               合計                     11,355,991                   107.8

    （注）　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
         ます。
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
              相手先                至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
                            金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）

     ㈱IDOM                        2,111,697           20.1      2,310,172           20.3

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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しておりま
        す。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与え
        る見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しております
        が、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
        　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
        は、「第５　経理の状況　１              連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載
        のとおりであります。
        ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        ａ．財政状態の分析
        　財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②                                 財政状態の状況」に記載のとおりであり
        ます。
        ｂ．経営成績の分析

        （売上高）
        　リユース業態については、直営店の新規出店が拠点数で５店舗出店したことに加え、既存店の売上高対前年同期
        比も102.6％と好調に推移いたしました。前期から引き続き移動手段としての自家用車へのシフト、新車販売減少
        による保有年数の長期化を背景として、ユーザーのEC取引増加に伴う「Croooober.com(クルーバードットコム)」
        利用増加や密を避けるドライブやツーリング、キャンプ、自宅での愛車のカスタムなど趣味やレジャーの場面にお
        いても自動車の利用頻度が高まったことにより売上は好調に推移いたしました。また、海外EC売上については、ロ
        シア情勢の影響により減少したものの、円安によって計画を上回る水準で着地いたしました。フランチャイズ関連
        についても、フランチャイズ店舗の新規出店が拠点数で９店舗ありました。直営店同様にフランチャイズ店の売上
        も好調に推移したことにより、ロイヤリティ等の収入が前期比で増加いたしました。また、ECサイト手数料につい
        ては、フランチャイズ店舗のEC販売の増加により、前期比で増加いたしました。
        　流通卸売業態については、タイヤメーカーの値上げや世界的な半導体不足によるナビオーディオ系の取引量の減
        少等があったものの、自家用車利用頻度の高まりによる中古車需要の増加等により売上高は前期比で8.6％増加と
        順調に推移いたしました。
        　この結果、売上高は11,355百万円（前期比7.8％増）となりました。
        （売上原価、売上総利益）

        　売上原価は6,702百万円（前期比8.3％増）となりました。これはリユース業態における直営店及びEC販売の好調
        及び流通卸売業態における取引増加によって、売上原価の金額が増加いたしました。売上総利益は取付メニューの
        拡充等の利益率改善の取り組みを進めてまいりました。この結果、売上総利益は4,653百万円（前期比7.2％増）と
        なりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　販売費及び一般管理費は3,807百万円（前期比4.2％増）となりました。エネルギー価格の高騰による水道光熱費
        の増加や、リユース業態における店舗スタッフの増加により人件費等が増加した一方で、運送費削減の取り組みを
        始めとした全社的なコスト削減の意識徹底を図ってまいりました。この結果、営業利益は846百万円（前期比
        22.9％増）となりました。
        （営業外収益、営業外費用、経常利益）

        　営業外収益は助成金収入６百万円等により42百万円（前期比18.4％増）、営業外費用は支払利息２百万円等によ
        り14百万円（前期比42.4％減）となりました。この結果、経常利益は874百万円（前期比25.0％増）となりまし
        た。
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        （特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
        　特別利益は固定資産売却益により２百万円（前期比83.3％増）、特別損失はリース解約損１百万円等により２百
        万円（前期比27.2％増）となりました。
        　また、法人税等合計は315百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は559百万円（前期比35.5％増）とな
        りました。
        ｃ．キャッシュ・フローの分析

        　キャッシュ・フローの分析については、「(1)                       経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フローの状況」に記載
        のとおりであります。
        ③  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
        す。
        　必要資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、複数の金融機関との当座貸越契
        約を設定しております。
        　当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
        す。投資を目的とした資金需要は、システム開発、設備投資、新規出店によるものであります。
        　当社グループはリユース業態において多店舗展開を行っており、事業の成長のため継続的に出店及び改装に係る
        設備資金需要が生じておりますが、適切な設備投資と資金調達のバランスを保ちながら安定した財務基盤を維持す
        ることに努めております。
        ④  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を実現するため、売上総利益率、営業利益、売上高営業利益
        率及び自己資本利益率（ROE)を重要な指標として位置付けております。
        　中長期の目標としては、売上総利益率は42.0％、営業利益は1,000百万円、売上高営業利益率10.0％、ROE20.0％
        の早期達成を目指しております。
        　当連結会計年度における売上総利益率は41.0％（目標は40.7％、前期実績は41.2％）、営業利益は846百万円
        （目標は800百万円、前期実績は689百万円）、売上高営業利益率は7.5％（目標は7.1％、前期実績は6.5％）、ROE
        は16.9％（目標は14.4％、前期実績は16.9％）であります。いずれも目標を上回り、中長期の目標の達成に向けて
        順調に推移しております。
        　また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「タイヤ流通セン
        ター加盟店数」も重要な指標としております。それぞれの指標の実績は、「既存店前年同期比」で2022年３月期客
        数95.2％・客単価110.5％、2023年３月期客数93.7％・客単価109.4％、「タイヤ流通センター加盟店数」は2022年
        ３月期169店舗、2023年３月期182店舗となっております。
        ⑤  経営成績に重要な影響を与える要因について

        　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。ま
        た、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載
        のとおりであります。
        ⑥  経営者の問題意識と今後の方針

        　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のと
        おりであります。
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     ５【経営上の重要な契約等】
      （１）　当社グループはフランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指し、フランチャイズ契約を締結しており、その概
      要は次のとおりであります。
      ①  UP  GARAGE    フランチャイズ契約

        契約会社        ㈱アップガレージ（子会社）
               本部は加盟者に対し、「UP             GARAGE」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用いて、
       契約の主旨
               その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
               本部は加盟者に対し、本部が「UP                GARAGE」の営業に関連して開発し、所有している商標・サー
      使用許諾商標等
               ビスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
        契約期間        ３年（以降１年毎の自動更新）
        加盟金       固定額

       ロイヤリティ         毎月の売上高に一定料率を乗じた額

      ②  UP  GARAGE    RIDERS    フランチャイズ契約

        契約会社        ㈱アップガレージ（子会社）
               本部は加盟者に対し、「UP             GARAGE    RIDERS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用
       契約の主旨
               いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
               本部は加盟者に対し、本部が「UP                GARAGE    RIDERS」の営業に関連して開発し、所有している商
      使用許諾商標等
               標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
        契約期間        ３年（以降１年毎の自動更新）
        加盟金       固定額

       ロイヤリティ         毎月の売上高に一定料率を乗じた額

      ③  UP  GARAGE    WHEELS    フランチャイズ契約

        契約会社        ㈱アップガレージ（子会社）
               本部は加盟者に対し、「UP             GARAGE    WHEELS」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを用
       契約の主旨
               いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
               本部は加盟者に対し、本部が「UP                GARAGE    WHEELS」の営業に関連して開発し、所有している商
      使用許諾商標等
               標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
        契約期間        ３年（以降１年毎の自動更新）
        加盟金       固定額

       ロイヤリティ         毎月の売上高に一定料率を乗じた額

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      ④  パーツまるごとクルマ＆バイク買取団                  フランチャイズ契約
        契約会社        ㈱アップガレージ（子会社）
               本部は加盟者に対し、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の名称の下に本部から提供され
       契約の主旨
               る経営ノウハウを用いて、その指導の下に契約店舗において営業する権利を付与する。
               本部は加盟者に対し、本部が「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」の営業に関連して開発
      使用許諾商標等
               し、所有している商標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
        契約期間        ３年（以降１年毎の自動更新）
        加盟金       固定額

       ロイヤリティ         毎月の売上高に一定料率を乗じた額

      ⑤  タイヤ流通センター          フランチャイズ契約

        契約会社        ㈱アップガレージ（子会社）
               本部は加盟者に対し、「タイヤ流通センター」の名称の下に本部から提供される経営ノウハウを
       契約の主旨
               用いて、本部の指導の下、契約店舗を運営する非独占的権利を付与する。
               本部は加盟者に対し、本部が「タイヤ流通センター」の運営に関連して開発し、保有している商
      使用許諾商標等
               標・サービスマーク等を本部の指示に従って使用することを許諾する。
        契約期間        ３年（以降１年毎の自動更新）
        加盟金       なし

       ロイヤリティ         固定額

      （２）　当社は、2023年１月16日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式

      会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年
      ４月１日付で吸収合併を行いました。
      　詳細は、「第５　経理の状況　１                 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参
      照ください。
     ６【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループでは、店舗設備を中心に総額                    440,453    千円の設備投資（リース資産を含む）を実施いたしました。そ
      のうち主なものは、店舗の新規出店等で99,264千円、既存店舗及び本部の改修等で57,825千円、システム開発・改修
      等で283,363千円であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      　また、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、
      セグメント別の記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                 　2023年３月31日現在
                                   帳簿価額
       事業所名                                                  従業員数
                        機械装置及び
             設備の内容     建物及び構築             土地         工具、器具及
       (所在地)                            リース資産          ソフトウエア       合計    （人）
                         運搬具
                    物          （千円）           び備品
                                   （千円）           （千円）     （千円）
                   （千円）          （面積㎡）           （千円）
                        （千円）
     横浜町田総本店         店舗
                               167,908
                      －     －           －     －     －   167,908      －
     (東京都町田市)        （駐車場）                 (1,109.96)
    （注）　提出会社の設備は、国内子会社である㈱アップガレージに貸与しております。
      (2）国内子会社

                                                 　2023年３月31日現在
                                    帳簿価額
       会社名
                                                        従業員数
                        機械装置及び
       事業所名      設備の内容     建物及び構築             土地         工具、器具及
                                   リース資産           ソフトウエア       合計
                                                         （人）
                         運搬具
                    物          （千円）           び備品
       (所在地)
                                    （千円）           （千円）     （千円）
                   （千円）     （千円）     （面積㎡）           （千円）
     ㈱アップガレージ
                                 －                         33
        本部
             統括事業施設       108,585      22,562           17,526     16,747     343,020     508,441
                                 (－)                         [9]
     (神奈川県横浜市)
                                 －                         44
      東京都４店舗         店舗      168,965      20,190           6,781     7,966       －   203,903
                                 (－)                         [33]
                                 －                         23
     神奈川県７店舗         店舗
                    145,807      10,505           5,658     10,340       50   172,361
                                 (－)                         [23]
                                 －                         18
      千葉県４店舗         店舗      47,024      5,679           4,508     4,178      100    61,491
                                 (－)                         [15]
                                 －                         22
      埼玉県６店舗         店舗      24,843      4,648           2,282     3,131       －    34,906
                                 (－)                         [29]
                                 －                         9
     その他県８店舗         店舗
                     79,290     13,062           2,855     19,256       375    114,840
                                 (－)                         [8]
    （注）１．本部、店舗の建物に対する年間の賃借料は403,261千円であります。
        ２．従業員数の[　]内は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
        ３．当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セ
          グメント別の記載を省略しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      　当社グループの設備投資については、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      　なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、
      セグメント別の記載を省略しております。
      　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1)  重要な設備の新設等

                                投資予定金額
               事業所名
                                                   完了予定     完成後の
       会社名                設備の内容                 資金調達方法      着手年月
               (所在地)                総額    既支払額                年月    増加能力
                               (千円)     (千円)
                     基幹システムのASP
                                               2024年     2024年
                本部
     ㈱アップガレージ                化のシステム開発                   自己資金及び
                               268,000                ３月期     ３月期
                                      －                  －
       グループ      （神奈川県横浜市）        ECサイト等のシステ                   借入金
                                               (注)１     (注)２
                     ム開発
                                               2024年     2024年

              国内新規店舗         店舗設備
     ㈱アップガレージ                                   自己資金及び
                               181,300                ３月期     ３月期
                                      －                  －
       グループ        （未定）        （５店舗）                 借入金
                                               (注)１     (注)２
                                               2024年     2024年

     ㈱アップガレージ         本部及び店舗                          自己資金及び
                       設備等の改修         37,645               ３月期     ３月期
                                      －                  －
       グループ                                 借入金
               （未定）
                                               (注)１     (注)２
                                               2024年     2024年

              海外新規店舗         店舗設備                 自己資金及び
     UP  GARAGE    USA
                                               ３月期     ３月期
                               50,000
                                      －                  －
                                        借入金
               （未定）        （１店舗）
       Co.,Ltd.
                                               (注)１     (注)２
      (注)１．着手年月は、2024年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。

         ２．完成予定年月は、2024年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
         ３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2)  重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        8,448,000

                  計                             8,448,000

      （注）　2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行
           可能株式総数は16,896,000株増加し、25,344,000株となっております。
        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                       提出日現在発行数（株）            上場金融商品取引所名又は登
      種類         （株）                                       内容
                        （2023年６月28日）           録認可金融商品取引業協会名
            （2023年３月31日）
                                                   権利内容に何ら限
                                                   定のない当社にお
                                    東京証券取引所               ける標準となる株
                2,625,700            7,880,400
      普通株式
                                    スタンダード市場               式であり、単元株
                                                   式数は100株であり
                                                   ます。
                2,625,700            7,880,400
       計                                   －            －
      （注）１．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分
            割を行っております。これにより、発行済株式総数は5,251,400株増加し、7,877,100株となっておりま
            す。
          ２．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が3,300株増加
            しております。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        　第１回新株予約権　2021年３月29日臨時株主総会決議（2021年３月29日取締役会決議）
      決議年月日                            2021年３月29日
                                 当社従業員          162（注）２
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                 519
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                 普通株式         51,900［152,400］（注）１
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※
                                 900［300］（注）１
      新株予約権の行使期間           ※                 自   2023年３月31日         至   2031年３月29日
                                 発行価格            900［300］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額（円）              ※
                                 資本組入額          450［150］（注）１
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 （注）３
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 ものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                 （注）４
      ※
    　　※     当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
         載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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         ２．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」
           は、当社従業員136名となっております。
         ３．新株予約権の行使の条件
           ①　新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に
             上場することを決議する日までは、これを行使することができない。
           ②　新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会
             社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退
             職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
         ４．組織再編に伴う新株予約権の承継
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
           おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
           新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、
           再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に
           沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
           計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調
             整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得
             られるものとする。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力
             発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間
             の満了日までとする。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2021年６月29日
                  2,090,880       2,112,000           －     10,000         －       －
      （注）１
      2021年12月22日
                   512,500      2,624,500        509,220       519,220       509,220       509,220
      （注）２
      2022年４月１日～
      2023年３月31日              1,200     2,625,700          540     519,760         540     509,760
      （注）３
    （注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
        ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
          発行価格　　　　　          2,160円
          引受価額　　　　1,987.20円
          資本組入額　　　　993.60円
          払込金総額　       1,018,440千円
        ３．新株予約権の行使による増加であります。
        ４．2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,251,400株増加し
          ております。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2023年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品     その他の
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      2     11     21     10      8    1,434     1,486       －
     所有株式数
               －     119     533    19,254       640      27    5,674     26,247      1,000
     （単元）
     所有株式数の割
               －    0.45     2.03     73.36      2.44     0.10     21.62     100.00       －
     合（％）
    （注）　自己株式69株は、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年３月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    く。）の総数に
                                             （千株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
     （株）Ｅ＆Ｅ                  神奈川県横浜市青葉区市ケ尾町４８４－８                         1,898        72.29

                       神奈川県横浜市青葉区榎が丘７－２２                           30       1.18
     クルーバー従業員持株会
                       PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,   LONDON
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                       EC4A   4AU,   U.K.   (東京都港区六本木６丁目                   30       1.18
     （常任代理人       ゴールドマン・サック
                       １０－１     六本木ヒルズ森タワー)
     ス証券（株）)
                                                  23       0.89
     河野映彦                  東京都港区
                       25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,    LONDON
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                       E14  4QA,   U.K.（東京都千代田区大手町１
                                                  22       0.84
     （常任代理人　モルガン・スタンレー
                       丁目９－７      大手町フィナンシャルシ
     MUFG証券（株））
                       ティ　サウスタワー）
     楽天証券（株）                                             19       0.74
                       東京都港区南青山２丁目６番２１号
                                                  17       0.67
     佐藤宏樹                  千葉県松戸市
                                                  13       0.52
     （株）ＳＢＩ証券                  東京都港区六本木１丁目６番１号
     ＧＭＯクリック証券（株）                                             10       0.40
                       東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号
                       神奈川県横浜市鶴見区東寺尾４丁目１１－
                                                  10       0.38
     学校法人横浜商科大学
                       １
                                                2,076        79.08
             計                   －
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）               内容
     無議決権株式                           －            －         －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －            －         －

     議決権制限株式（その他）                           －            －         －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －            －         －

                                                権利内容に何ら限定のな
                                                い当社における標準とな
                            2,624,700              26,247
     完全議決権株式（その他）                  普通株式
                                                る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                              1,000
     単元未満株式                  普通株式                     －         －
                            2,625,700
     発行済株式総数                                       －         －
                                          26,247
     総株主の議決権                           －                     －
    （注）　「単元未満株式」には当社保有の自己株式69株が含まれております。
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】　会社法第155条７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                    69            122,593
       当期間における取得自己株式                                    －               －
      （注）１．単元未満株式の買取によるものであります。
         ２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           買取請求による株式数は含まれておりません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          －         －        －         －
       消却の処分を行った取得自己株式                          －         －        －         －
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 －         －        －         －
       る移転を行った取得自己株式
       その他
                                 －         －        －         －
       （－）
       保有自己株式数                          69         －       207         －
      （注）１．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当期間におけ
           る保有自己株式数は株式分割後の株式数を記載しております。
         ２．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           売渡による株式は含まれておりません。
         ３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
           の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保
      を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を行うことを基本方針としてお
      り、剰余金の配当の決定機関は株主総会又は取締役会であります。
      　内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、
      企業価値向上に努めてまいります。
      　当社は取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる旨、また、取締役会の決議により、毎年９月30
      日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
      　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         １株当たり配当額
           決議年月日
                       （千円）          （円）
          2023年６月27日
                          165,414           63.0
          定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。
        　その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係
        を築くとともに、お客様にご満足して頂ける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガ
        バナンスの充実に取り組んでおります。
        ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ａ．企業統治の体制の概要
         　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、経営会議、サステナビリ
         ティ委員会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。
          イ．取締役会

          　取締役会は、代表取締役会長               石田誠が議長を務め、代表取締役社長                  河野映彦、社外取締役           福島泰三、社
          外取締役     佐藤麻子、社外取締役           太田彩子の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締
          役会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締
          役会は、取締役会規則や職務権限規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な職務執行に関する事
          項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定
          められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告をうけることにより業務執行の監督を行っております。
          　また、取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し取締役の業務執行の状況を監視で
          きる体制となっております。
          2023年３月期　取締役会出席状況

                                    2023年３月期取締役会
               役職             氏名                        兼務状況
                                    出席状況（全17回）
            代表取締役会長              石田　誠              17回           指名委員会
            代表取締役社長              河野　映彦              17回
            取締役（社外）              福島　泰三              17回           指名委員会
            取締役（社外）              佐藤　麻子              17回           指名委員会
            取締役（社外）              太田　彩子           　　　12回（※）              指名委員会
             常勤監査役             青木　尚              17回
           非常勤監査役（社外）               鳥山　秀弘              17回
           非常勤監査役（社外）               高橋　知久              17回
          ※太田取締役は2022年６月28日に取締役に就任した後に開催された取締役会12回すべてに出席しております。
          ロ．監査役会

          　監査役会は、常勤監査役             青木尚が議長を務め、社外監査役                鳥山秀弘、社外監査役           高橋知久の監査役３名
          （うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要
          に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報
          告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づ
          き、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び
          内部監査室から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
          ハ．経営会議

          　経営会議は、代表取締役会長               石田誠が議長を務め、代表取締役社長                  河野映彦、上席執行役員            大口智文、
          上席執行役員       渡邊剛伸、上席執行役員            菅沼一孝、執行役員          菅原正巳、執行役員          髙橋宏章、執行役員          張琳
          イ、常勤監査役        青木尚の９名で構成されております。原則として、毎週月曜日に開催しております。経営の
          意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応するこ
          とにより、持続的な企業価値の向上を図っております。経営会議は、職務権限規程に基づき、当社の経営に関
          する事項、重要な職務執行に関する事項等を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を行っておりま
          す。
          ニ．サステナビリティ委員会

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          　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長　河野映彦が委員長を務め、執行役員・常勤監査役及び委員長
          が指名する役職員で構成されております。社外取締役及び社外監査役もオブザーバーとして参加しておりま
          す。原則として四半期に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の統合的リスク管理及びサス
          テ ナビリティ戦略に関する重要事項の整備・実行・運用等に関する検討・審議・モニタリングを行っておりま
          す。
          　2023年３月期に６回開催（リスク管理委員会）
          　※2023年３月30日開催の取締役会において、リスク委員会の役割を包含する形で、全社の統合的リスク管理

           及びサステナビリティ戦略に関する重要事項の整備・実行・運用等に関する検討・審議・モニタリングを行
           う「サステナビリティ委員会」を2023年４月１日設立すること決議しております。
          ホ．内部監査室

          　内部監査室は、内部監査人１名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施
          し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行う
          とともに、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため適宜情報交換を行い、サステナビリティ委員会と
          も連携しております。
          へ．指名委員会

          　当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、当社役員
          の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を確保する
          体制としております。
          　指名委員会は、社外取締役              福島泰三が委員長を務め、代表取締役会長                    石田誠、社外取締役          佐藤麻子及び
          社外取締役      太田彩子の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
          　2023年３月期に２回開催
         ｂ．企業統治の体制を採用する理由

         　当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモ
         ニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の
         確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
         　また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟
         に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図る目的で、代表取締役及び執行役員を主たる構成員とした
         経営会議を設置しております。
         　これに加え、当社のリスクを適切に管理するためにサステナビリティ委員会を設置し、また、役員の指名に係
         る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しております。これら
         ２つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社のコーポレート・ガバナ
         ンスの実効性をより高める体制を構築しております。
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         ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図
         　当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
        ③  内部統制システムの整備の状況







         ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         　定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期
         的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
         ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。
          ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じ
            ております。
         ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         　当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿った
         リスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。
         　また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「サステナビリティ委員会」が内部統制と一体化し
         たリスク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。
         　事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整え
         るとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。
         ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するととも
            に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき
            具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。
          ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部
            監査を実施しております。
         ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         　使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画
         的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
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         ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の
           取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          イ．監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助
            者は内部監査室の社員としております。
          ロ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。
         ｇ．監査役へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

           の体制
          イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監
            査役に報告しております。
           (ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
           (ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果
           (ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
           (ⅳ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
           (ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項
          ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する
            規程に基づき報告者を保護しております。
         ｈ．監査役の職務について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用

           又は債務の処理に係る方針に関する事項
          イ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。
          ロ．緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるも
            のとしております。
          ハ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。
         ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          イ．各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表
            取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。
          ロ．監査役による会計監査については、各監査役が当社の会計監査を担当する会計監査人と定期的に情報交換
            を行う等連携を図り、実効性を高めております。
          ハ．監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することがで
            きるようになっております。
         ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

         　当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態
         度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密
         にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固
         として拒絶しております。
        ④  リスク管理体制の整備の状況

        　当社は、リスク管理を強化するため、サステナビリティ委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リ
        スク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
        ⑤  提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         ａ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
          イ．「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役
            等が「ポリシー」「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。
          ロ．当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。
           (ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項
           (ⅱ)内部監査室が実施した子会社内部監査の結果
           (ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項
           (ⅳ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報
           (ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項
         ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

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         　「サステナビリティ委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努
         め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、サステナビリティ委員会を通じて即座に代表
         取締役及び監査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。
         ｃ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社
            の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の各取締役はそ
            れぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善
            を図っております。
          ロ．内部監査室は、子会社の各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に
            子会社内部監査を実施しております。
         ｄ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          イ．当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しておりま
            す。
          ロ．当社の監査役又は子会社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行
            為の有無を監視しております。
         ｅ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         　当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的
         な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。
         ｆ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         　当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管し
         ております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該
         要請に応じております。
        ⑥  責任限定契約の内容の概要

        　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償
        責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度
        額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった
        職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑦  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務
        遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填
        補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私
        的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保
        険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を
        全額当社が負担しております。
        ⑧  取締役の定数

        　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑨  取締役の選任の決議要件

        　当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
        席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投
        票によらないものとする旨についても、定款で定めております。
        ⑩  取締役会で決議できる株主総会決議事項

         ａ．取締役及び監査役の責任免除
         　当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
         に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責
         任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
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         ｂ．自己株式の取得
         　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定
         により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
         ｃ．中間配当

         　当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日と
         して会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
        　なお、当社は、2023年６月27日開催の定時株主総会にて、株主総会を開催することが困難な場合であっても、株

        主総会の決議を要さずに機動的な剰余金の配当を行うことを可能にする定款一部変更の件を決議しております。
        ⑪  株主総会の特別決議要件

        　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
        決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
        もって行う旨を定款で定めております。
                                 49/104
















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      （２）【役員の状況】
        ①  役員一覧
        男性  6 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率　              25 ％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1983年３月　㈱オートフリーク設立　専務取締役
                           1999年４月　旧：㈱アップガレージ設立　代表取締役社長
                           2009年４月　一般社団法人日本リユース業協会　副会長
                           2011年５月　一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会
                                理事
                           2014年４月　㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）設立　代表取締役社長
       代表取締役
                                                       5,694,300
                           　　　　　　㈱東京タイヤ（旧：㈱ネクサスジャパン）設立
              石田　誠     1960年５月９日      生                         （注）３
       会長CEO                                                （注）５
                                代表取締役社長
                           2014年５月　一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会
                                常任理事
                           2017年５月　同協会　副会長
                           2020年４月　旧：㈱アップガレージ　取締役会長
                           　　　　　　旧：㈱ネクサスジャパン　取締役会長
                           2023年４月　当社　代表取締役会長CEO（現任）
                           2005年４月　野村證券㈱　入社
                           2012年７月　旧：㈱アップガレージ　入社
                           2013年１月　同社　社長室長
                           2014年４月　同社　取締役　Croooober事業本部長
                           2015年４月　㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）　取締役
                           2018年４月　旧：㈱アップガレージ　代表取締役社長
       代表取締役       河野　映彦
                           2018年５月　一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会
                   1981年５月15日      生                         （注）３      70,200
       社長COO       （注）６
                                理事（現任）
                           2018年８月　UP      GARAGE   USA  Co.,Ltd.設立　代表取締役（現
                                任）
                           2019年４月　一般社団法人日本リユース業協会理事（現任）
                           2022年４月　㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）取締役副社長
                           2023年４月　当社　代表取締役社長COO（現任）
                           1992年４月　㈱ケー・イー・シー　入社
                           1996年10月　太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査
                                法人）入所
                           2003年１月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トー
                                マツ）入所
                           2015年11月　阿久津・福島会計事務所設立
                                ㈱ナガオカ監査役
                           2015年12月　MMプリンシパルインベストメント㈱　取締役
                           2016年４月　㈱OMGホールディングス　取締役（現任）
                           2016年５月　㈱アポロジャパン　取締役（現任）
                           2016年６月　㈱グリムス　取締役（監査等委員）（現任）
        取締役      福島　泰三     1970年６月３日      生                         （注）３        －
                           2016年９月　㈱キーストーンテクノロジー　取締役
                           2017年３月　㈱オルツ　監査役（現任）
                                ㈱シグリード　取締役（監査等委員）
                           2017年６月　福島泰三公認会計士事務所設立　所長(現任）
                           2017年９月　㈱M&Aの窓口　取締役（現任）
                                明星監査法人設立　代表社員就任（現任）
                           2020年６月　㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）　監査役
                           2020年10月　アットドウス㈱　監査役（現任）
                           2021年４月　㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）　社外取締役（現任）
                           2008年12月　弁護士登録
                           2009年１月　弁護士法人R&G横浜法律事務所　入所
                           2018年６月　協同油脂㈱　社外監査役（現任）
        取締役      佐藤　麻子     1963年１月４日      生                         （注）３        －
                           2018年10月　神奈川県教育委員会　教育委員（現任）
                           2021年４月　㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）　社外取締役（現任）
                                                       所有株式数

        役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
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                           2001年６月　㈱リクルート　入社
                           2006年９月　㈱ベレフェクト　代表取締役（現任）
                           2013年６月　㈱CDG　社外取締役
                           2014年９月　同　取締役経営企画部長
                           2015年６月　同　取締役ダイバーシティ推進室長
                           2017年３月　アライドアーキテクツ㈱　社外取締役
                           2017年６月　内閣府子ども・子育て会議　委員
        取締役      太田　彩子     1975年９月12日      生                         （注）３        －
                           2018年12月　㈱コナカ　社外取締役（現任）
                           2019年７月　筑波大学働く人への心理支援開発研究センタ
                           　　　　　　ー　客員研究員（現任）
                           2022年６月　SREホールディングス㈱　社外取締役（現任）
                                ㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）　社外取締役（現任）
                           1985年４月　トヨタオート横浜㈱（現：神奈川トヨタ自動車
                                ㈱）　入社
                           1989年10月　㈱オートフリーク　入社
                           1999年８月　旧：㈱アップガレージ　入社
                           2000年３月　同社　監査役
       常勤監査役        青木　尚     1962年１月４日      生                         （注）４        －
                           2014年４月　㈱東京タイヤ（旧：㈱ネクサスジャパン）監査
                                役
                                ㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）　監査役（現任）
                           1979年４月　日本エムアイエス㈱　入社
                           1980年２月　㈱アイ・ピー・システム　設立・入社
                           1995年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トー
                                マツ）入所
        監査役      鳥山　秀弘     1957年１月１日      生                         （注）４        －
                           2007年10月　同法人　ディレクター
                           2019年４月　㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）　監査役（現任）
                           2021年６月　平安レイサービス㈱　監査役（現任）
                           2003年12月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トー
                                マツ）入所
                           2015年10月　高橋知久公認会計士事務所設立
                                同事務所代表(現任)
        監査役      高橋　知久     1977年11月21日      生                         （注）４        －
                           2017年７月　㈱PRISM         Pharma（現　㈱PRISM         BioLab）入社
                                管理部長
                           2021年４月　㈱クルーバー（現：㈱アップガレージグルー
                                プ）　監査役（現任）
                             計                          5,764,500
    （注）１．取締役         福島泰三、佐藤麻子及び太田彩子は、社外取締役であります。
        ２．監査役      鳥山秀弘及び高橋知久は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ５．代表取締役会長          石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでお
          ります。
        ６．代表取締役社長          河野映彦は、代表取締役会長              石田誠の子の配偶者であります。
        ７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に
          柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
          なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
        　　　大口　智文（上席執行役員                管理本部管掌       兼  経営企画室長）
        　　　渡邊　剛伸（上席執行役員                流通企画事業本部管掌）
        　　　菅沼　一孝（上席執行役員                総務部長）
        　　　菅原　正巳（執行役員              商品部長）
        　　　髙橋　宏章（執行役員              ITソリューション部長）
        　　　張　　琳イ（執行役員              マーケティング部長）
        ８．当社は、2023年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上
          記「所有株式数」は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
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        ②  社外役員の状況
        　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレー
        ト・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。
        　社外取締役       福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有して
        おり、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係
        その他の利害関係はありません。
        　社外取締役       佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待
        して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        　社外取締役       太田彩子氏は、企業経営全般に加えて、人的資本経営並びにサステナビリティに関する豊富な経験
        と幅広い見識を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資
        本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        　社外監査役       鳥山秀弘氏は、有限責任監査法人トーマツにおいて長年、特種情報処理技術者としてIT統制監査等
        に従事しており、企業統治に豊富な経験と幅広い知見を有しており、内部統制や情報システム面からの適切な監査
        を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
        ん。
        　社外監査役       高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有し
        ており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関
        係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        　社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、                        東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法
        曹、財務及び会計、人事労務、当社グループの事業に関連する分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有し
        ていること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有する
        こと等を総合的に判断しております。
        ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
        　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行う
        とともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と
        監査役会の連絡会を開催しており、取締役会の議案についての意見交換や監査役会監査の状況、各種情報交換を
        行っております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努
        めております。
      （３）【監査の状況】

        ①  監査役監査の状況
         ａ．組織・人員
         　当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名から構成されております。監査役会は、監査
         計画に基づく監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について不足なく
         監視できる体制を確保しております。
         　常勤監査役青木尚は、長年にわたる自動車業界の管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有し
         ており、2014年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役鳥山秀弘は、長年にわたる監査法
         人での経験から内部統制やIT統制に関する相当の知見を有しており、特に特種情報処理技術者という専門的な見
         地からIT全般を監視しており、2019年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役高橋知久
         は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しており、2021年４月に当社監査役
         に就任し現在に至っております。
         　当事業年度に開催した監査役会及び取締役会の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。
                                    当事業年度の出席状況（出席率）
          氏名           役職
                                  監査役会               取締役会
         青木　尚           常勤監査役           14回／14回（100％）               17回／17回（100％）
         鳥山　秀弘           社外監査役           14回／14回（100％）               17回／17回（100％）
         高橋　知久           社外監査役           14回／14回（100％）               17回／17回（100％）
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         ｂ．監査役会の活動状況
         　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役会
         の議長及び事務局は常勤監査役青木尚が務め、当事業年度は合計14回開催し、年間を通じて次のような決議、協
         議、報告等がなされました。
          決議13件：監査役会監査方針及び監査計画の策定、監査役個々の職務分担、会計監査人の選任・再任、会計監
               査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役会監査マネジメントレターの件、取
               締役報酬議案に対する同意等
          協議13件：取締役会議題事前確認、監査役報酬、監査役会費用予算、会計監査人の職務遂行状況及び監査報告
               内容の検討、会計監査人の選任・再任プロセス、監査上の主要な検討事項(Key                                    Audit   Matters：
               KAM)の検討等
          報告12件：監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、重要会議（リスク管理委員会等）の内容、内部通
               報の状況、子会社監査の実施状況等
         　また、当事業年度において監査役会は、以下を重点監査項目として取り組みました。
           1）内部監査室による内部監査及びリスク管理委員会の運用状況（内部通報制度への対応含む）
           2）内部統制報告制度（J-SOX）への対応状況を含む、内部統制プロセスの整備及び運用状況の評価
           3）IRに関わる体制の整備及び運用状況の評価
         ｃ．監査役の主な活動

         　各監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、原則月１回開催される監査役会での十分な審議・協議を
         踏まえ、監査計画に基づく監査を実施し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性監査を実施しております。
          各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行う他、青木監査役・
         鳥山監査役は、経営会議、営業会議、システム会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席
         しております。
         　監査役全員により当社の代表取締役との面談を行い、当社グループの経営方針を確認するとともに、当社グ
         ループとして対処すべき課題や懸念されるリスク、会社固有の課題のほか、監査役監査への要望や監査上の重要
         課題等について意見を交換し、必要な提言を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。
          また、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス等の確認を行うとともに、主要な関係部署からの聴取及び関連
         する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正について監視し検証を行っております。
         月次で内部監査室との連絡会を開催し、相互の監査の実施状況や監査結果の報告や必要な情報の共有を行ってお
         ります。また、四半期毎に会計監査人、内部監査室が参加する三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監査
         の遂行状況、監査上の課題について共有を図るとともに、有効かつ効率的な監査の遂行に向けて必要な意見交換
         を行う等、緊密な連携を図っております。
          取締役会開催に先立ち、月次で社外取締役３名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、取締役会議題、経営
         上の課題や懸念されるリスク、監査上の課題等について必要な意見交換を行っております。当事業年度におい
         て、「社外取締役連絡会」は10回開催しております。
         ｄ.会計監査人との連携状況

          監査役会は会計監査人及び内部監査室と定期的に三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況等意見交換を
         行ってまいりました。その他、監査基本方針及びスケジュール、四半期レビュー、期末監査、監査重点領域及び
         KAMの検討等意見交換を行ってまいりました。その開催日程については、次のとおりであります。
                                             月
         主な報告・検討事項
                                7  8  9  10  11  12  1  2  3  4  5  6
          監査基本方針及び監査スケジュール                        ■
          四半期レビュー                        ■          ■     ■
          期末監査                                              ■
          監査重点領域及びKAMの検討                                            ■  ■
          会計監査人の職務の遂行に関する事項                                  ■     ■     ■  ■
          会計監査人監査報告書                                              ■  ■
          三様監査会議                        ■          ■     ■
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        ②  内部監査の状況
        　当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計
        画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に
        内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しております。さら
        に、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。
        　また、管理部門の週次会議や社外取締役、常勤監査役、社外監査役との月次ミーティング、監査役会と会計監査
        人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交換・意見交換を行っており、社外を含めた取締役、監
        査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上に努めております。
        ③  会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
         　有限責任監査法人トーマツ
         ｂ．継続監査期間

         　４年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

         　西川　福之
         　石川　　慶
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他17名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

         　当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしてお
         ります。
         　有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及
         び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したため
         であります。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         　当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、
         独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。
        ④  監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
              監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
              報酬（千円）            酬（千円）            報酬（千円）            酬（千円）
                   37,000            2,000           37,000
      提出会社                                                   －
      連結子会社                －           －            －            －

                   37,000            2,000           37,000

         計                                                －
         （前連結会計年度）
         　当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
         （当連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

         　該当事項はありません。
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         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

         　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する
         「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年
         度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした
         理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が
         当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額
         について相当と判断を行っております。
      （４）【役員の報酬等】

        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の
        最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理管掌役員が
        協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、社外取締役の助言及び監査役会の「取締役
        報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額
        は、監査役の協議により決定しております。
        　取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分
        給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は５名。）、監査役の報酬限度額
        は、2014年４月24日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とす
        る。本書提出日現在は３名。）と決議しております。
        　当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役
        会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬について
        は、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しておりま
        す。
        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                    対象となる役
                    報酬等の総額
          役員区分                                          員の員数
                     （千円）
                             固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金         （人）
      取締役

                       84,000        84,000                          2
                                         －        －
      （社外取締役を除く）
      監査役
                        9,600        9,600                          1
                                         －        －
      （社外監査役を除く）
                       19,600        19,600                          5
      社外役員                                    －        －
        ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

        　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的とする投資株式を純投資目的以
        外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しておりま
        す。
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        ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
         　保有方針及び保有の合理性については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリン
         グを行うとともに、四半期で個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、経営会議におい
         て銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、個別に
         保有の適否を検討しております。
         　当社は、今後の企業価値向上の観点から、業務提携、取引の維持・強化等の事業の円滑な推進を図るため必要
         と判断する場合のみ株式を保有する方針であります。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数      貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（千円）
                         1           4,349
        非上場株式
                         1          14,450
        非上場株式以外の株式
       （注）　上記は子会社㈱アップガレージにおける保有株式となります。
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         　該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数     株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（千円）
        非上場株式                  1            161
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式

                 当事業年度          前事業年度
                                    保有目的、業務提携等の概要、
                                                     当社の株式の
                 株式数（株）          株式数（株）
         銘柄                               定量的な保有効果
                                                     保有の有無
                貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                                     及び株式数が増加した理由
                  （千円）          （千円）
                                   ㈱ホットマンは「アップガレージ」
                                   フランチャイズ加盟法人として複数
                                   の店舗を運営頂いております。他に
                                   も自動車用品チェーン店舗の運営も
                     25,000          25,000
                                   行っており、当社が事業を営む自動
                                   車関連業界において幅広い事業展開
                                   を行っていることから、中長期的な
                                   取引関係を維持・強化するため保有
      ㈱ホットマン                             しております。定量的な保有効果の                    無
                                   記載は困難でありますが、長期的な
                                   取引関係の継続による売上高の推移
                                   や取引の状況等の事業上の関係を勘
                                   案し、取締役会で保有の適否を判断
                     14,450          14,425
                                   しております。同社との良好な関係
                                   維持、強化を図る目的及び業界動向
                                   等の情報収集のため、継続して保有
                                   しております。
       （注）　上記は子会社㈱アップガレージにおける保有株式となります。
         みなし保有株式

         　該当事項はありません。
        ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
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        ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
        　該当事項はありません。
        ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツにより監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する研修・セミナーに参加しておりま
      す。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       2,074,588              1,858,587
        現金及び預金
                                        775,488              807,816
        売掛金
                                        555,258              794,654
        商品
                                        130,555              149,584
        その他
                                       3,535,891              3,610,642
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        988,710             1,035,830
          建物及び構築物
                                     ※１  △ 424,281           ※１  △ 461,331
           減価償却累計額
                                        564,428              574,498
           建物及び構築物（純額）
          機械装置及び運搬具                              269,446              278,001
                                     ※１  △ 185,064           ※１  △ 200,537
           減価償却累計額
                                        84,381              77,464
           機械装置及び運搬具（純額）
                                        329,074              362,399
          工具、器具及び備品
                                     ※１  △ 276,854           ※１  △ 297,401
           減価償却累計額
                                        52,220              64,998
           工具、器具及び備品（純額）
          土地                              167,908              167,908
                                        62,678              74,094
          リース資産
                                       △ 24,129             △ 32,653
           減価償却累計額
                                        38,549              41,440
           リース資産（純額）
                                        907,489              926,310
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        208,424              356,777
          ソフトウエア
                                        93,338              54,077
          その他
                                        301,763              410,855
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        18,936              18,799
          投資有価証券
                                        167,800              161,098
          長期貸付金
                                        62,450              41,652
          繰延税金資産
                                        321,382              330,285
          敷金及び保証金
                                        22,461              21,297
          その他
                                        593,030              573,133
          投資その他の資産合計
                                       1,802,282              1,910,299
        固定資産合計
                                       5,338,173              5,520,942
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        505,699              556,930
        買掛金
                                      ※２  700,000             ※２  450,000
        短期借入金
                                        59,988              35,055
        １年内返済予定の長期借入金
                                        14,020               9,634
        リース債務
                                        149,308              172,339
        未払金
                                        169,554              167,052
        未払法人税等
                                        24,135              24,176
        賞与引当金
                                        15,990              19,532
        ポイント引当金
                                        196,434              168,976
        その他
                                       1,835,131              1,603,697
        流動負債合計
       固定負債
                                        35,055
        長期借入金                                                －
                                        35,331              35,894
        リース債務
                                        180,290              175,220
        長期預り保証金
                                        151,807              171,217
        資産除去債務
                                           1
                                                         －
        その他
                                        402,485              382,331
        固定負債合計
                                       2,237,617              1,986,029
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        519,220              519,760
        資本金
                                        886,445              886,985
        資本剰余金
                                       1,695,374              2,129,977
        利益剰余金
                                           -            △ 122
        自己株式
                                       3,101,039              3,536,600
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         2,916              2,933
        その他有価証券評価差額金
                                        △ 3,400             △ 4,620
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 483            △ 1,687
                                       3,100,556              3,534,912
       純資産合計
                                       5,338,173              5,520,942
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                                     ※１  10,530,617            ※１  11,355,991
     売上高
                                       6,187,748              6,702,027
     売上原価
                                       4,342,868              4,653,964
     売上総利益
                                     ※２  3,653,851            ※２  3,807,224
     販売費及び一般管理費
                                        689,016              846,739
     営業利益
     営業外収益
                                         1,612              1,561
       受取利息及び配当金
                                         6,399              7,140
       受取手数料
                                        12,188              12,822
       受取保険料
                                          461             6,579
       為替差益
                                         9,903              6,716
       助成金収入
                                         5,382              7,755
       その他
                                        35,948              42,576
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,175              2,817
       支払利息
                                         9,264              10,111
       支払補償費
                                         9,876
       上場関連費用                                                  －
                                          891             1,599
       その他
                                        25,207              14,527
       営業外費用合計
                                        699,757              874,788
     経常利益
     特別利益
                                       ※３  1,468             ※３  2,691
       固定資産売却益
                                         1,468              2,691
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※４  2,094             ※４  1,044
       固定資産除却損
                                                       1,634
       リース解約損                                    －
                                          12
                                                         －
       その他
                                         2,106              2,678
       特別損失合計
                                        699,119              874,801
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   251,241              294,745
                                        35,123              20,789
     法人税等調整額
                                        286,364              315,534
     法人税等合計
                                        412,754              559,266
     当期純利益
                                        412,754              559,266
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 61/104








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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                                        412,754              559,266
     当期純利益
     その他の包括利益
                                          823               16
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 222            △ 1,220
       為替換算調整勘定
                                         ※ 600           ※ △ 1,203
       その他の包括利益合計
                                        413,355              558,062
     包括利益
     （内訳）
                                        413,355              558,062
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                 62/104
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                  （単位：千円）
                       株主資本               その他の包括利益累計額
                                    その他有価          その他の包     純資産合計
                               株主資本          為替換算
                資本金    資本剰余金     利益剰余金          証券評価差          括利益累計
                                合計         調整勘定
                                     額金          額合計
     当期首残高
                 10,000     377,225    1,385,051     1,772,276       2,092    △ 3,177    △ 1,084   1,771,192
     当期変動額
      新株の発行           509,220     509,220         1,018,440                    1,018,440
      剰余金の配当                    △ 102,432    △ 102,432                    △ 102,432
      親会社株主に帰属する
                           412,754     412,754                    412,754
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                      823    △ 222     600     600
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           509,220     509,220     310,322    1,328,762        823    △ 222     600   1,329,363
     当期末残高           519,220     886,445    1,695,374     3,101,039       2,916    △ 3,400     △ 483   3,100,556
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                       （単位：千円）
                          株主資本                 その他の包括利益累計額
                                         その他有価          その他の包     純資産合計
                                    株主資本          為替換算
                資本金    資本剰余金     利益剰余金      自己株式          証券評価差          括利益累計
                                     合計         調整勘定
                                          額金          額合計
     当期首残高
                519,220     886,445    1,695,374         -  3,101,039       2,916    △ 3,400     △ 483   3,100,556
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                  540     540              1,080                    1,080
      権の行使）
      剰余金の配当
                          △ 124,663         △ 124,663                    △ 124,663
      親会社株主に帰属する
                           559,266          559,266                    559,266
      当期純利益
      自己株式の取得                           △ 122    △ 122                    △ 122
      株主資本以外の項目の
                                            16   △ 1,220    △ 1,203    △ 1,203
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             540     540   434,602      △ 122   435,560       16   △ 1,220    △ 1,203    434,356
     当期末残高           519,760     886,985    2,129,977       △ 122   3,536,600       2,933    △ 4,620    △ 1,687   3,534,912
                                 63/104








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        699,119              874,801
       税金等調整前当期純利益
                                        158,383              195,271
       減価償却費
                                                         41
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,702
                                                       3,542
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 25,578
       受取利息及び受取配当金                                 △ 1,612             △ 1,561
       助成金収入                                 △ 9,903             △ 6,716
                                         5,175              2,817
       支払利息
       固定資産売却損益（△は益）                                 △ 1,468             △ 2,691
                                         2,094              1,044
       固定資産除却損
                                                       1,634
       リース解約損                                    －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 20,638             △ 32,327
       未収入金の増減額（△は増加）                                 △ 3,281             △ 8,218
                                        29,018
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                              △ 239,395
                                        36,760              51,231
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                         9,886              9,880
       未払金の増減額（△は減少）
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 6,781             △ 31,399
                                                       2,166
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 83,924
       預り保証金の増減額（△は減少）                                  △ 400            △ 5,070
                                        52,904              34,688
       その他
                                        837,052              849,739
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,573              1,523
       利息の支払額                                 △ 5,176             △ 2,629
                                         9,903              6,716
       助成金の受取額
                                       △ 242,730             △ 301,537
       法人税等の支払額
                                        600,622              553,813
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 116,318             △ 112,590
                                         2,486              7,925
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                △ 195,383             △ 204,314
                                                        196
       投資有価証券の売却による収入                                    －
                                         7,173              7,207
       貸付金の回収による収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 7,946             △ 26,560
                                        12,605              15,014
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 297,382             △ 313,121
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        300,000
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                              △ 250,000
       長期借入金の返済による支出                                △ 259,988              △ 59,988
       リース債務の返済による支出                                 △ 12,113             △ 22,160
                                       1,018,440
       株式の発行による収入                                                  －
       自己株式の取得による支出                                    －             △ 122
                                                       1,080
       ストックオプションの行使による収入                                    －
                                       △ 102,432             △ 124,538
       配当金の支払額
                                        943,906
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 455,730
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 95             △ 962
                                       1,247,050
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 216,001
                                        827,537             2,074,588
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 2,074,588             ※ 1,858,587
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 64/104




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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
        １．連結の範囲に関する事項
         (1）連結子会社の数　          3 社
           連結子会社の名称
           　㈱アップガレージ
           　㈱ネクサスジャパン
           　UP   GARAGE    USA  Co.,Ltd.
         (2）主要な非連結子会社の名称等

           該当事項はありません。
        ２．持分法の適用に関する事項

          該当事項はありません。
        ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

         　連結子会社のうち、UP            GARAGE    USA  Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。
         　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間
         に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
        ４．会計方針に関する事項

         (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
          ①  有価証券
           その他有価証券
            市場価格のない株式等以外のもの
            　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用して
            おります。
            市場価格のない株式等
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ②  棚卸資産

           商品
            中古品
            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
            しております。
            新品
            　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
            採用しております。
         (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

          ①  有形固定資産（リース資産を除く）
          　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。ただし、当社及び連結子会社は1998年４月１日以降に
          取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
          ては、定額法を採用しております。
          　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物　　　　　３～45年
           機械装置及び運搬具　　　４～15年
           工具、器具及び備品　　　２～20年
          ②  無形固定資産（リース資産を除く）

          　定額法を採用しております。
          　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
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          ③  リース資産
           所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         (3）重要な引当金の計上基準

          ①  貸倒引当金
          　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
          しておりません。
          ②  賞与引当金

          　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しておりま
          す。
          ③  ポイント引当金

          　会員に付与したポイントの利用（販促品との交換）に備えるため、当連結会計年度末において将来利用さ
          れると見込まれる額を計上しております。
         (4）重要な収益及び費用の計上基準

          　当社グループは、カー＆バイク用品の販売、フランチャイズシステムの運営等を行っております。商品の販
          売による収益は、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、直営店舗における販売につ
          いては、商品の引渡時に収益を認識しております。また、配送を伴う販売については、出荷時から商品の支配
          が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、商品の出荷時に収益を認識しております。フラン
          チャイズシステムの運営による収益は、主にロイヤリティ収入であり、当該収入については、時の経過によっ
          て履行義務が充足され、その対価はフランチャイズ店舗の売上高に基づいて算定されることから、契約期間に
          わたり、当該売上高が発生するにつれて収益を認識しております。
         (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
          か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

        （固定資産の減損）
        １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        　リユース業態に係る固定資産グループ
                                    （単位：千円）
                       前連結会計年度           当連結会計年度
          有形固定資産                  572,524           586,977

          無形固定資産                   3,864            525

        ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引
        前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額
        を減損損失として計上しております。リユース業態の各店舗については、原則として営業損益が継続してマイナス
        の場合等に減損の兆候に該当するものとしております。ただし、新規出店店舗については、出店時の事業計画にお
        いて当初より営業損益が継続してマイナスとなることが予定されている場合、実際のマイナスの額が当該計画にて
        予定されていたマイナスの額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候には該当しないものとして
        おります。リユース業態の各店舗の将来キャッシュ・フローは、売上高（客数及び客単価等の仮定を含む）や売上
        総利益率、販売費及び一般管理費の今後の推移やその前提となる市場環境が、過去の実績推移や現在の市場環境と
        大きく変わらないなどの複数の仮定を総合的に勘案して見積りを行っております。減損の兆候の把握、減損損失の
        認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、市場環境等の変化により、その見積り額の前提とした条件
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        や仮定に変更が生じる場合、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があり
        ます。
         （連結貸借対照表関係）

        ※１　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
        ※２　当座貸越契約

          　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約
          に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
      当座貸越極度額                             2,050,000千円                 2,050,000千円
      借入実行残高                              700,000                 450,000
      　差引額                             1,350,000                 1,600,000
         （連結損益計算書関係）

        ※１　顧客との契約から生じる収益
        　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
        契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解
        した情報」に記載しております。
        ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     給与及び手当                               852,952    千円              950,700    千円
                                                      31,213
     退職給付費用                                  －
                                    395,420                 408,463
     地代家賃
                                     23,635                 23,576
     賞与引当金繰入額
                                                       3,542
     ポイント引当金繰入額                               △ 25,578
        ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     建物及び構築物                                 915千円                  －千円
     機械装置及び運搬具                                  22                2,621
     工具、器具及び備品                                  －                 69
     土地                                 530                  －
              計                       1,468                 2,691
        ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     建物及び構築物                                 790千円                  －千円
     機械装置及び運搬具                                  92                 738
     工具、器具及び備品                                  52                  0
     ソフトウエア                                1,158                  306
              計                       2,094                 1,044
                                 67/104




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         （連結包括利益計算書関係）
        ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                               1,250千円                   25千円
      組替調整額                                 －                 －
      　税効果調整前
                                     1,250                   25
      　税効果額                               △426                  △8
      　その他有価証券評価差額金
                                      823                  16
     為替換算調整勘定
      当期発生額                               △222                △1,220
      その他の包括利益合計
                                      600               △1,203
         （連結株主資本等変動計算書関係）

        前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      21,120        2,603,380             －      2,624,500

             合計                21,120        2,603,380             －      2,624,500

    （注）１．2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより普通株式の発
          行済株式の総数は2,090,880株増加しております。
        ２．2021年12月22日を払込期日とする公募増資による新株発行により、普通株式の発行済株式の総数は512,500株
          増加しております。
        ２．新株予約権に関する事項

         　該当事項はありません。
        ３．配当に関する事項

         (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                    （千円）          （円）
     2021年６月28日
                 普通株式           102,432          4,850    2021年３月31日         2021年６月29日
     定時株主総会
    （注）　2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につ
         きましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
         (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2022年６月28日
               普通株式        124,663     利益剰余金           47.5    2022年３月31日         2022年６月29日
     定時株主総会
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        当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     2,624,500           1,200           －      2,625,700

             合計              2,624,500           1,200           －      2,625,700

     自己株式

      普通株式                        －         69         －         69

             合計                  －         69         －         69

    （注）１．2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割前の株
          式数で記載しております。
        ２．普通株式の発行済株式総数の増加1,200株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
        ３．普通株式の自己株式数の増加69株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
        ２．新株予約権に関する事項

                                  目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                      目的となる
       会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結会計                   当連結会計
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                      （千円）
                             年度期首                   年度末
             ストック・オプ
      提出会社       ションとしての           －        －      －      －      －       －
             新株予約権
               合計                 －      －      －      －       －
        ３．配当に関する事項

         (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                    （千円）          （円）
     2022年６月28日
                 普通株式           124,663           47.5    2022年３月31日         2022年６月29日
     定時株主総会
         (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2023年６月27日
               普通株式        165,414     利益剰余金           63.0    2023年３月31日         2023年６月28日
     定時株主総会
    （注）　2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につき
         ましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

        ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     現金及び預金勘定                              2,074,588千円                 1,858,587千円
     現金及び現金同等物                              2,074,588                 1,858,587
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         （リース取引関係）
        （借主側）
        １．ファイナンス・リース取引
         所有権移転ファイナンス・リース取引
         ①  リース資産の内容
         　有形固定資産
          基幹システム用サーバー（工具、器具及び備品）であります。
         ②  リース資産の減価償却の方法
         　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引

         ①  リース資産の内容
         　有形固定資産
          店舗設備等（建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品）であります。
         ②  リース資産の減価償却の方法
         　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の
         減価償却の方法」に記載のとおりであります。
        ２．オペレーティング・リース取引

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
     １年内                                141,344                  130,246

     １年超                                356,129                  323,726

             合計                        497,473                  453,973

         （金融商品関係）

        １．金融商品の状況に関する事項
         (1）金融商品に対する取組方針
          　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関
          からの借入による方針であります。
         (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

          　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ
          の内部管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
          　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、
          定期的に時価の把握を行っており、リスクの低減に努めております。
          　長期貸付金、敷金及び保証金は、主に店舗の新規出店時に貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証
          金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの内部管理規程に
          沿ってリスク低減を図っております。
          　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
          　短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及びリース債務は、金利の変動リスク及び資金調達リスクに晒さ
          れております。
          　また、営業債務や借入金及びリース債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資
          金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
          　長期預り保証金は、フランチャイズ事業における預り保証金であります。
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         (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
          とにより、当該価額が変動することがあります。
        ２．金融商品の時価等に関する事項

         　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
          前連結会計年度（2022年３月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）投資有価証券（※５）                           14,425            14,425              －

      (2）長期貸付金（※３）                          175,007            172,495            △2,512

      (3）敷金及び保証金                          321,382            285,255           △36,126
       資産計                         510,814            472,175           △38,638

      (1）長期借入金（※４）                           95,043            95,043              －

      (2）リース債務（※４）                           49,351            48,795            △556
      (3）長期預り保証金                          180,290            156,906           △23,383
       負債計                         324,684            300,745           △23,939

          当連結会計年度（2023年３月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）投資有価証券（※５）                           14,450            14,450              －

      (2）長期貸付金（※３）                          167,800            159,913            △7,886

      (3）敷金及び保証金                          330,285            275,977           △54,308
       資産計                         512,535            450,340           △62,194

      (1）１年内返済予定の長期借入金                           35,055            35,055              －

      (2）リース債務（※４）                           45,529            44,890            △638
      (3）長期預り保証金                          175,220            142,355           △32,864
       負債計                         255,804            222,300           △33,503

     ※１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する
         ものであることから、記載を省略しております。
     ※２．「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、これらは短期間で決
         済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     ※３．１年内回収予定の長期貸付金（流動資産　その他）は、長期貸付金に含めております。
     ※４．１年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めております。
     ※５．市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額
         は以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                 区分
                               （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
          非上場株式                              4,511                4,349

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     （注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度（2022年３月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     2,074,588             －         －         －

      売掛金                      775,488            －         －         －

      長期貸付金                       7,207         25,457         32,196         110,146
             合計              2,857,284           25,457         32,196         110,146

          当連結会計年度（2023年３月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,858,587             －         －         －

      売掛金                      807,816            －         －         －

      長期貸付金                       6,702         25,100         32,434         103,563
             合計              2,673,105           25,100         32,434         103,563

     （注）２．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2022年３月31日）
                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                  （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金                 59,988       35,055         －       －       －       －

      リース債務                 14,020       7,268       7,268       7,268       4,312       9,212
           合計           74,008       42,323       7,268       7,268       4,312       9,212

          当連結会計年度（2023年３月31日）

                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                  （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      １年内返済予定の長期借入金                 35,055         －       －       －       －       －

      リース債務                 9,634       7,785       7,785       4,788       4,201      11,333
           合計           44,689       7,785       7,785       4,788       4,201      11,333

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        ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
         　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
         分類しております。
          レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                  算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
          レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                  係るインプットを用いて算定した時価
          レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
         　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
         するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

          前連結会計年度（2022年３月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券

     　その他有価証券
     　　株式                       14,425           －         －       14,425
            資産計                14,425           －         －       14,425

          当連結会計年度（2023年３月31日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券

     　その他有価証券
                                        －
     　　株式                       14,450                    －       14,450
                                        －

            資産計                14,450                    －       14,450
         (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

          前連結会計年度（2022年３月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金                         －       172,495            －       172,495

     敷金及び保証金                         －       285,255            －       285,255
            資産計                  －       457,750            －       457,750

     長期借入金                         －       95,043           －       95,043

     リース債務                         －       48,795           －       48,795
     長期預り保証金                         －       156,906            －       156,906
            負債計                  －       300,745            －       300,745

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          当連結会計年度（2023年３月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金                         －       159,913            －       159,913

     敷金及び保証金                         －       275,977            －       275,977
            資産計                  －       435,890            －       435,890

     １年内返済予定の長期借入金                         －       35,055           －       35,055

     リース債務                         －       44,890           －       44,890
     長期預り保証金                         －       142,355            －       142,355
            負債計                  －       222,300            －       222,300

     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          投資有価証券
          　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を
          レベル１の時価に分類しております。
          長期貸付金
          　長期貸付金の時価は、リスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分
          類しております。
          敷金及び保証金
          　敷金及び保証金の時価は、合理的に見積った返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在
          価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          長期借入金及びリース債務
          　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在
          価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          長期預り保証金
          　長期預り保証金の時価は、合理的に見積った返還予定時期に基づき、リスクフリーレートで割り引いた現在
          価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
        １．その他有価証券
          前連結会計年度（2022年３月31日）
                                 連結貸借対照表計
                         種類                取得原価（千円）          差額（千円）
                                 上額（千円）
                     株式                14,425         10,000          4,425

     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                         小計            14,425         10,000          4,425
                     株式                  －         －         －

     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                         小計              －         －         －
                 合計                    14,425         10,000          4,425

        （注）　市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額4,511千円）は、非上場株式であり、上記に含まれており
            ません。
          当連結会計年度（2023年３月31日）

                                 連結貸借対照表計
                         種類                取得原価（千円）          差額（千円）
                                 上額（千円）
                     株式                14,450         10,000          4,450

     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                         小計            14,450         10,000          4,450
                     株式                  －         －         －

     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                         小計              －         －         －
                 合計                    14,450         10,000          4,450

        （注）　市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額4,349千円）は、非上場株式であり、上記に含まれており
            ません。
         （退職給付関係）

        １．採用している退職給付制度の概要
        　当社及び連結子会社は、当連結会計年度より複数事業主制度の確定給付企業年金基金（ベネフィット・ワン企業
        年金基金）に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算するこ
        とが出来ないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
        ２．複数事業主制度

        　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当連結会計年度
        31,213千円であります。
         (1)  複数事業主制度の直近の積立状況

                                                     （単位：千円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2022年３月31日)             (2023年３月31日)
        年金資産の額                                    －         77,272,130
        年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との
                                            －         75,263,859
        合計額
        差引額                                    －          2,008,271
         (2)  複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

         　当連結会計年度　0.16％（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
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         (3)  補足説明
         　上記(1）の差引額の主な要因は、別途積立金（当連結会計年度1,617,953千円）、当年度剰余金（当連結会計
         年度390,318千円）です。
         　なお、上記(2）の割合は、当社グループの実際の割合とは一致しません。
         （ストック・オプション等関係）

        １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        　該当事項はありません。
        ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

         (1)  ストック・オプションの内容
                         第１回新株予約権
                      当社従業員       162名
      付与対象者の区分及び人数
      株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式      59,700株
      ションの数（注）
      付与日                 2021年３月30日
                      権利確定条件は定めておりませ
                      ん。なお、細則については、当社
      権利確定条件                 と付与対象者の間で締結する「新
                      株予約権割当契約書」で定めてお
                      ります。
      対象勤務期間                 期間の定めはありません。
                      自　2023年３月31日
      権利行使期間
                      至　2031年３月29日
    （注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
         行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
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         (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、
         株式数に換算して記載しております。
          ①ストック・オプションの数
                         第１回新株予約権
      権利確定前                       （株）
       前連結会計年度末
                                  －
       付与
                                  －
       失効
                                  －
       権利確定
                                  －
       未確定残
                                  －
      権利確定後                       （株）
       前連結会計年度末
                                57,800
       権利確定
                                  －
       権利行使
                                1,200
       失効
                                4,700
       未行使残
                                51,900
     （注）　2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数
         を記載しております。
          ②単価情報
                           第１回新株予約権
      権利行使価格（注）                  （円）
                                 900
      行使時平均株価                      （円）
                                2,016
      付与日における公正な評価単価（円）                             －
     （注）　2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の価格を
         記載しております。
        ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評
        価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎とな
        る自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき算定しております。
        ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
        ります。
        ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

        値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
        合計額
        (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                              57,906千円
        (2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額                                               1,338千円
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         （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             13,782千円             16,290千円
             商品評価損                             7,560             9,357
             棚卸資産未実現利益                             4,925             5,598
             固定資産未実現利益                             7,472             5,269
             賞与引当金                             8,226             8,240
             未払賞与                             19,430             10,186
             ポイント引当金                             5,450             6,657
             減損損失                             19,104             12,653
             税務上の繰越欠損金                             4,462               －
             資産除去債務                             51,741             58,356
                                          4,579             3,524
             その他
            繰延税金資産小計
                                         146,735             136,134
                                        △51,741             △58,356
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                              94,994             77,777
            繰延税金負債
             特別償却準備金                            △1,633             △1,089
             資産除去債務に対応する除去費用                            △29,225             △33,519
                                         △1,685             △1,516
             その他
            繰延税金負債合計                             △32,544             △36,125
            繰延税金資産（負債）の純額                              62,450             41,652
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                                    (2022年３月31日)             (2023年３月31日)
            法定実効税率
                                           30.3％             30.3％
            （調整）
            留保金課税                                4.2             1.0
            子会社との税率差異                                4.2             3.7
            住民税均等割                                1.1             0.9
            評価性引当額の増減                                1.0             0.8
            その他                                0.2            △0.6
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           41.0             36.1
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         （資産除去債務関係）
        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        イ　当該資産除去債務の概要
         　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法
         　使用見込み期間を取得から10年～24年と見積り、割引率は0.25％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計
         算しております。
        ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     期首残高                               132,266千円                 151,807千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                18,382                 18,129
     時の経過による調整額                                1,158                 1,280
     期末残高                               151,807                 171,217
         （収益認識関係）

        １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                  売上区分
                                                      合計
                        リユース業態         流通卸売業態           その他
     一時点で移転される財又はサービス                     5,360,874         4,108,943           10,565        9,480,383
     一定の期間にわたり移転される財又
                           1,044,294             －        5,940       1,050,234
     はサービス
     顧客との契約から生じる収益                     6,405,168         4,108,943           16,505       10,530,617
     外部顧客への売上高                     6,405,168         4,108,943           16,505       10,530,617
         当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                  売上区分
                                                      合計
                        リユース業態         流通卸売業態           その他
     一時点で移転される財又はサービス                     5,744,003         4,462,944           27,875       10,234,822
     一定の期間にわたり移転される財又
                           1,121,168             －         －      1,121,168
     はサービス
     顧客との契約から生じる収益                     6,865,172         4,462,944           27,875       11,355,991
     外部顧客への売上高                     6,865,172         4,462,944           27,875       11,355,991
        ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項（連結財務諸表作成のた
        めの基本となる重要な事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準）」に記載のとおりであります。
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        ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年
          度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
          する情報
         (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                                    （単位：千円）
                               前連結会計年度                当連結会計年度

          契約負債（期首残高）                             4,448                12,657

          契約負債（期末残高）                             12,657                 9,306

          　契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩しております。

         (2)  残存履行義務に配分した取引価格

          　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用
          し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対
          価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
         （セグメント情報等）

        【セグメント情報】
        　当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載
        を省略しております。
        【関連情報】

        前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
        　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1）売上高
          　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2）有形固定資産

          　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
          を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                            （単位：千円）
                  顧客の名称又は氏名                     売上高

                  ㈱IDOM                            2,111,697
             （注）単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
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        当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
        　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
        ２．地域ごとの情報

         (1）売上高
          　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2）有形固定資産

          　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載
          を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

                                            （単位：千円）
                  顧客の名称又は氏名                     売上高

                  ㈱IDOM                            2,310,172
             （注）単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        　該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        　該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
        関連当事者との取引
         連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

           前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                              議決権等の
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容又      所有（被所     関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                      取引の内容            科目
         又は氏名               は職業      有）割合     との関係           （千円）         （千円）
                   （千円）
                               （％）
                                         当社不動産

                                         賃貸借契約
                        当社代表取締       （被所有）
     役員    石田　誠       －    －               債務被保証     に対する債        12,000     －    －
                        役社長
                               間接72.32
                                         務被保証
                                         （注）
          （注）　不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。

              不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払
              いは行っておりません。
           当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                              議決権等の
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容又      所有（被所     関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                      取引の内容            科目
         又は氏名               は職業      有）割合     との関係
                                               （千円）         （千円）
                   （千円）
                               （％）
                                         当社不動産

                        当社代表取締                 賃貸借契約
                              （被所有）
                        役社長                 に対する債
     役員    石田　誠       －    －               債務被保証             12,000     －    －
                               間接72.29
                        （注）２                 務被保証
                                         （注）１
          （注）１．不動産賃貸借契約に基づく債務について代表取締役社長石田誠より債務保証を受けております。

               不動産賃貸借契約の債務被保証の取引金額は、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支
               払いは行っておりません。
             ２．2023年４月１日付で当社代表取締役会長に就任しております。
                                 82/104










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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
      １株当たり純資産額                              393.80円                448.77円

      １株当たり当期純利益                               61.12円                71.03円

      潜在株式調整後１株当たり当期純利益                               60.71円                70.36円

    （注）１．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、前連結会計年度の
          潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株
          価とみなして算定しております。
        ２．当社は、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2023年４月１日付で普通株式１
          株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
          て１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しておりま
          す。
        ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                              412,754                559,266

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                    412,754                559,266
      利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                             6,753,021                7,873,435
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千
                                      －                －
      円）
      普通株式増加数（株）                              46,145                75,436
       （うち新株予約権（株））                            （46,145）                （75,436）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                              －                －
     株式の概要
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         （重要な後発事象）
        （共通支配下の取引等）
         （連結子会社の吸収合併）
           当社は、2023年１月16日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式
          会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンの両社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決
          議し、2023年４月１日付で吸収合併を行いました。
          １．企業結合の概要

           （１）被結合企業の名称及び事業内容
            ①名称：株式会社アップガレージ
             事業の内容：カー＆バイク用品のリユース事業
            ②名称：株式会社ネクサスジャパン
             事業の内容：カー＆バイク用品の流通卸売事業
           （２）企業結合日
            2023年４月１日
           （３）企業結合の法的形式
            当社を存続会社、株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンを消滅会社とする吸収合併
           （４）結合後企業名称
            株式会社クルーバー
            （注）当社は、2023年４月１日付で商号を株式会社アップガレージグループへ変更いたしました。
           （５）企業結合の目的
             グループ内で重複している機能や業務を当社に集約させてコーポレート機能をスリム化し、経営効率を
            高めます。さらに、経営戦略機能・横串機能を一層強化することにより、グループの競争力を強化し、更
            なる企業価値の向上を図ります。
          ２．実施する会計処理の概要

            「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支
           配下の取引として処理しております。
        （株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

          当社は、2023年２月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款
         の一部変更を行いました。
          １．株式分割の目的

            当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡
           大を図ることを目的としております。
          ２．株式分割の概要

           （１）株式分割の方法
             2023年３月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
            １株につき、３株の割合をもって分割いたしました。
           （２）株式分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　：　2,625,700株
             株式分割により増加する株式数　　　　　　：　5,251,400株
             株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　：　7,877,100株
             株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　：                      25,344,000株
           （３）株式分割の日程
             基準日公告日　　　：2023年３月16日
             基準日　　　　　　：2023年３月31日
             効力発生日　　　　：2023年４月１日
           （４）１株当たり情報に及ぼす影響
             １株当たり情報に及ぼす影響については、「第５　経理の状況　１                               連結財務諸表等　(１)連結財務諸
            表　注記事項　（１株当たり情報）」に記載しております。
          ３．株式分割に伴う定款の一部変更
           （１）定款変更の理由
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             今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年４月１日をもって当社定款第６
            条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
           （２）定款変更の内容
             変更の内容は以下のとおりであります。
                                          （下線は変更箇所を示しております。）
                     変更前定款                        変更後定款
            （発行可能株式総数）                        （発行可能株式総数）
            第６条　当会社の発行可能株式総数は、                        第６条　当会社の発行可能株式総数は、
                8,448,000     株とする。                   25,344,000     株とする。
           （３）定款変更の日程
             効力発生日　　　2023年４月１日
          ４．その他

           （１）資本金の額の変更
             今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
           （２）新株予約権の行使価額の調整
             今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年４月１日以降、以下のと
            おり調整いたしました。
                           取締役会決議日            調整前行使価額            調整後行使価額
             第１回新株予約権               2021年３月29日                900円            300円
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                           700,000       450,000        0.410        －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           59,988       35,055        0.621        －

     １年以内に返済予定のリース債務                           14,020        9,634         －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           35,055         －       －      －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                           35,331       35,894         －   2024年～2031年

                合計                844,394       530,584        －        －

    （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分
          しているため、記載しておりません。
        ３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
          ます。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           リース債務                     7,785        7,785        4,788        4,201

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         【資産除去債務明細表】
                       当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
            区分
                        （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
      不動産賃貸借契約に伴う
                          151,807          19,409            －       171,217
      原状回復義務等
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   2,528,554          5,131,819          8,447,947          11,355,991

     税金等調整前四半期（当期）
                         144,771          308,459          696,752          874,801
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         92,175          189,091          449,852          559,266
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          11.71          24.02          57.14          71.03
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          11.71          12.31          33.12          13.90
     （円）
     （注）１．2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,359,824               946,324
        現金及び預金
                                      ※１  169,712             ※１  114,455
        未収入金
                                        13,907              16,416
        前払費用
                                        260,000              500,000
        関係会社短期貸付金
                                       ※１  84,343             ※１  93,864
        その他
                                       1,887,787              1,671,060
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        52,733              57,609
          工具、器具及び備品
                                       △ 51,469             △ 55,558
           減価償却累計額
                                         1,264              2,050
           工具、器具及び備品（純額）
                                        19,330              19,330
          リース資産
                                       △ 19,330             △ 19,330
           減価償却累計額
                                           0              0
           リース資産（純額）
                                        167,908              167,908
          土地
                                        169,172              169,959
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          115               67
          商標権
                                        26,343              20,123
          ソフトウエア
                                         2,014              4,951
          その他
                                        28,473              25,142
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        886,011              886,011
          関係会社株式
                                        17,344               6,322
          繰延税金資産
                                          10              10
          その他
                                        903,365              892,343
          投資その他の資産合計
                                       1,101,012              1,087,445
        固定資産合計
                                       2,988,800              2,758,505
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                      ※２  700,000             ※２  450,000
        短期借入金
                                        59,988              35,055
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※１  49,468             ※１  51,712
        未払金
                                        46,381              33,148
        未払費用
                                        11,177              10,925
        未払法人税等
                                        13,001              15,363
        未払消費税等
                                         9,931              14,386
        預り金
                                                     ※１  1,830
                                         1,054
        その他
                                        891,002              612,422
        流動負債合計
       固定負債
                                        35,055
                                                         －
        長期借入金
                                        35,055
        固定負債合計                                                －
                                        926,057              612,422
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        519,220              519,760
        資本金
        資本剰余金
                                        509,220              509,760
          資本準備金
                                        876,011              876,011
          その他資本剰余金
                                       1,385,231              1,385,771
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         7,286              7,286
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         5,389              3,593
           特別償却準備金
                                        145,615              229,795
           繰越利益剰余金
                                        158,291              240,675
          利益剰余金合計
        自己株式                                  －             △ 122
                                       2,062,742              2,146,083
        株主資本合計
                                       2,062,742              2,146,083
       純資産合計
                                       2,988,800              2,758,505
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                                      ※１  826,835           ※１  1,022,671
     営業収益
                                        826,835             1,022,671
     営業総利益
                                    ※１ ,※２  848,173           ※１ ,※２  807,255
     販売費及び一般管理費
                                                      215,416
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 21,338
     営業外収益
                                       ※１  4,732             ※１  4,295
       受取利息
                                       ※１  9,401             ※１  9,401
       受取家賃
                                         9,903              6,716
       助成金収入
                                          795               65
       その他
                                        24,833              20,479
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,918              2,582
       支払利息
                                         9,876
       上場関連費用                                                  －
                                          53              470
       その他
                                        14,848               3,052
       営業外費用合計
                                                      232,842
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 11,352
     特別利益
                                       ※３  1,445
                                                         －
       固定資産売却益
                                         1,445
       特別利益合計                                                  －
                                                      232,842
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   △ 9,907
     法人税、住民税及び事業税                                    2,448              14,773
                                                       11,022
                                         △ 526
     法人税等調整額
                                         1,921              25,795
     法人税等合計
                                                      207,047
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 11,829
                                 89/104











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     【営業原価明細書】
                             前事業年度                   当事業年度
                          （自    2021年４月１日                （自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日）                 至   2023年３月31日）
                    注記
                                     構成比                   構成比
           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                                     （％）                   （％）
                    番号
     Ⅰ　労務費                           －        －           －        －
                                －                   －
     Ⅱ　外注費                                  －                   －
     　　　当期総製造費用                                  －                   －
                                －                   －
                              42,653                     －
     　　　期首仕掛品棚卸高
     　　　　合計
                              42,653                     －
     　　　期末仕掛品棚卸高                           －                   －
                              42,653                     －
     　　　他勘定振替高               ※
     　　　当期営業原価
                                －                   －
     （注）　グループ会社間の経営管理等契約の変更に伴い、前事業年度より営業原価の発生はありません。
     (原価計算の方法)

      原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。
    ※　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                         前事業年度               当事業年度
                      （自    2021年４月１日            （自    2022年４月１日
           項目
                       至   2022年３月31日）             至   2023年３月31日）
      修繕費（千円）                         －               －
      ソフトウエア（千円）                         －               －
      ソフトウエア仮勘定（千円）                       42,653                 －
         合計（千円）                   42,653                 －
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                       （単位：千円）
                                 株主資本
                       資本剰余金                 利益剰余金
                                                        純資産合計
                                      その他利益剰余金              株主資本
              資本金
                        その他    資本剰余金                   利益剰余金      合計
                  資本準備金              利益準備金
                       資本剰余金      合計         特別償却     繰越利益      合計
                                      準備金     剰余金
     当期首残高          10,000      －   876,011     876,011      7,286     7,186    258,079     272,552    1,158,563     1,158,563
     当期変動額
      新株の発行         509,220     509,220          509,220                       1,018,440     1,018,440
      剰余金の配当
                                          △ 102,432    △ 102,432    △ 102,432    △ 102,432
      当期純損失（△）                                     △ 11,829    △ 11,829    △ 11,829    △ 11,829
      特別償却準備金の
                                      △ 1,796     1,796      －     －     －
      取崩
     当期変動額合計         509,220     509,220       －   509,220       －   △ 1,796   △ 112,464    △ 114,261     904,178     904,178
     当期末残高         519,220     509,220     876,011    1,385,231      7,286     5,389    145,615     158,291    2,062,742     2,062,742
          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                       （単位：千円）
                                株主資本
                     資本剰余金               利益剰余金
                                                        純資産合計
                                   その他利益剰余金                 株主資本
             資本金                                  自己株式
                     その他
                 資本準備        資本剰余金     利益準備             利益剰余金          合計
                     資本剰余
                  金        合計     金   特別償却    繰越利益     合計
                      金
                                   準備金    剰余金
     当期首残高        519,220    509,220    876,011    1,385,231      7,286    5,389    145,615     158,291      －  2,062,742     2,062,742
     当期変動額
      新株の発行（新
      株予約権の行
               540    540         540                         1,080     1,080
      使）
      剰余金の配当                                △ 124,663    △ 124,663        △ 124,663    △ 124,663
      当期純利益                                 207,047     207,047         207,047     207,047
      特別償却準備金
                                  △ 1,796     1,796      －         －     －
      の取崩
      自己株式の取得                                           △ 122    △ 122    △ 122
     当期変動額合計
               540    540     －    540     －  △ 1,796    84,179     82,383     △ 122   83,340     83,340
     当期末残高        519,760    509,760    876,011    1,385,771      7,286    3,593    229,795     240,675     △ 122  2,146,083     2,146,083
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
        １．有価証券の評価基準及び評価方法
          子会社株式
           移動平均法による原価法
        ２．固定資産の減価償却の方法

         (1）有形固定資産（リース資産を除く）
          　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用してお
          ります。
          　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　工具、器具及び備品　　　２～10年
         (2）無形固定資産（リース資産を除く）

          　定額法を採用しております。
          　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
         (3）リース資産

           所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
        ３．収益及び費用の計上基準

           当社は、持株会社であり、主としてグループ会社に対して、経営管理等契約書に基づき、経営指導や総務・
          経理・人事・システム等の管理業務の提供を行っております。
           経営管理等の業務提供による収益は、業務を提供するにつれて履行義務が充足されると判断し、その対価は
          グループ会社の売上高や提供業務に係る費用に基づいて算定されるため、契約期間にわたり、当該売上高の発
          生や業務の提供に応じて収益を認識しております。
         （貸借対照表関係）

         ※１　関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
     短期金銭債権                               252,120千円                 181,956千円
     短期金銭債務                                8,738                 9,541
         ※２　当座貸越契約

           　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契
           約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
      当座貸越極度額                             2,050,000千円                 2,050,000千円
      借入実行残高                              700,000                 450,000
      　差引額                             1,350,000                 1,600,000
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         （損益計算書関係）
        ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     営業取引による取引高
      営業収益                              816,270千円                 994,796千円
      営業費用                              45,297                 42,642
     営業取引以外の取引高
      受取利息                               4,728                 4,286
      受取家賃                               9,401                 9,401
        ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度4.2％、当事業年度4.9％、一般管理費に属する費用のお

          およその割合は前事業年度95.8％、当事業年度95.1％であります。
          　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     役員報酬                               100,800    千円              77,200   千円
                                    187,770                 218,854
     給与及び手当
                                    124,749                 138,066
     外注費
                                     10,330                 13,222
     減価償却費
        ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
     建物                                 915千円                  －千円
     土地                                 530                  －
              計                       1,445                   －
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         （有価証券関係）
        前事業年度（2022年３月31日）
        　子会社株式（貸借対照表計上額は886,011千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりませ
        ん。
        当事業年度（2023年３月31日）

        　子会社株式（貸借対照表計上額は886,011千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりませ
        ん。
         （税効果会計関係）

        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             2,646千円             2,002千円
             未払賞与                             7,881             3,584
             減損損失                             2,207             1,364
             税務上の繰越欠損金                             4,462               －
                                          1,780              460
             その他
            繰延税金資産合計                              18,978              7,411
            繰延税金負債
                                         △1,633             △1,089
             特別償却準備金
            繰延税金負債合計                             △1,633             △1,089
            繰延税金資産の純額                              17,344              6,322
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
            法定実効税率
                                            －％            30.3％
            （調整）
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 －           △19.5
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                 －             0.3
            住民税均等割                                 －             1.1
                                            －            △0.9
            賃上げ投資促進税制
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 －            11.1
          （注）　前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針　
         ３．収益及び費用の計上基準）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          連結財務諸表に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
          詳細は、「第５　経理の状況　１                連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」を
         ご参照ください。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     残高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      工具、器具及び備品
                   52,733       4,875       －    57,609      55,558       4,089      2,050
      リース資産              19,330        －      －    19,330      19,330        －       0
      土地             167,908        －      －    167,908        －      －    167,908
        有形固定資産計           239,972       4,875       －    244,848       74,889       4,089     169,959
     無形固定資産
      商標権               721       －      －      721      653       47      67
      ソフトウエア              63,449       2,865       －    66,314      46,191       9,085      20,123
      その他              2,014      4,951      2,014      4,951       －      －     4,951
        無形固定資産計
                   66,185       7,816      2,014      71,986      46,844       9,133      25,142
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会               毎年６月

      基準日               毎年３月31日

                     毎年９月30日、毎年３月31日

      剰余金の配当の基準日               上記のほか、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めてお
                     ります。
      １単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所              －

       買取手数料              無料

                     当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事

                     由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲
      公告掲載方法               載しております。
                     当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                     https://www.upgarage-g.co.jp/
      株主に対する特典               該当事項はありません。

     （注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

          旨、定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、㈱Ｅ＆Ｅであります。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第８期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月29日関東財務局長に提出。
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         　2022年６月29日関東財務局長に提出
        (3)  四半期報告書及び確認書
         　（第９期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出
         　（第９期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
         　（第９期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出
        (4)  臨時報告書
         　2022年６月29日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づ
          く臨時報告書であります。
          2023年１月17日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
          す。
          2023年１月17日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書でありま
          す。
          2023年３月31日関東財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づ
          く臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月27日

    株式会社アップガレージグループ

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             横浜事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              西川　福之
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石川　慶
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アップガレージグループ(旧会社名                      株式会社クルーバー)の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結
    会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算
    書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細
    表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社アップガレージグループ(旧会社名                  株式会社クルーバー)及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同
    日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示して
    いるものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     カー＆バイク用品のリユース事業子会社における固定資産の減損判定
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社アップガレージグループ（旧会社名                      株式会社      　当監査法人は、固定資産の減損の検討にあたり、主に以
                                 下の監査手続を実施した。
     クルーバー、以下「会社」という）の連結子会社である株
                                 (1）内部統制の評価
     式会社アップガレージは、中古カー＆バイク用品の買取・
                                  ・経営者による固定資産の減損に係る内部統制を理解
     販売を行っている。当該子会社は、                連結財務諸表の注記事
                                   し、減損の兆候・認識・測定時の判断過程及び承認状
     項「重要な会計上の見積り」             に記載のとおり、当連結会計
                                   況につき、内部統制の整備及び運用状況の有効性を評
     年度末において、有形固定資産586,977千円及び無形固定
                                   価した。
     資産525千円を計上しており、当該合計金額は総資産額の
                                 (2）減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の検証
     10.6％を占めている。
                                  ・減損の兆候判定に係る資料を入手し、共通費配賦を含
     　会社は、各店舗について、原則として営業損益が継続し
                                   め、当該資料の正確性・網羅性について検討した。
     てマイナスの場合等に減損の兆候に該当するものとしてい
                                  ・営業赤字の新規出店店舗の当初の事業計画について
     る。ただし、新規出店店舗については、予め合理的な事業
                                   は、直近の市場動向、会社全体の業績推移・事業計
     計画が策定されており、当該計画にて当初より営業損益が
                                   画、類似店舗の過去実績との整合性の検証等を実施
     継続してマイナスとなることが予定されている場合、実際
                                   し、当該見積りの合理性を評価した。また、当初の事
     のマイナスの額が当該計画にて予定されていたマイナスの
                                   業計画と実績を比較し、著しく下方に乖離していない
     額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆
                                   か、減損の兆候に該当するか否かを検討した。
     候には該当しないものとしている。
     　会社は、減損の兆候判定に使用する各店舗の営業損益の
     算定において、共通費を各店舗に手作業により配賦してい
     るが、その配賦計算は、共通費の発生部門（本社部門）ご
     とに配賦基準が設定されており、複雑なものとなってい
     る。また、新規出店店舗の事業計画については、売上高
     （客数及び客単価等の仮定を含む）や売上総利益率、販売
     費及び一般管理費の今後の推移やその前提となる市場環境
     が、類似店舗の過去実績推移や現在の市場環境と大きく変
     わらないなどの複数の仮定を総合的に勘案して見積もられ
     ている。事業計画の見積り及び当該見積りに使用された仮
     定は、今後の市場動向により影響を受ける可能性があるた
     め、不確実性があり、経営者による主観的な判断を伴う。
     　以上の理由により、当監査法人は、カー＆バイク用品の
     リユース事業子会社における固定資産の減損判定を監査上
     の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     2023年６月27日

    株式会社アップガレージグループ

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             横浜事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              西川　福之
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石川　慶
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アップガレージグループ(旧会社名                      株式会社クルーバー)の2022年４月１日から2023年３月31日までの第９
    期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及
    び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    アップガレージグループ(旧会社名                株式会社クルーバー)の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事
    業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社株式及び関係会社短期貸付金の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社アップガレージグループ（旧会社名                      株式会社      　当監査法人は、関係会社株式及び関係会社短期貸付金の
                                 評価について、以下の手続を含む検討を実施した。
     クルーバー、以下「会社」という）は、当事業年度末にお
                                 (1）内部統制の評価
     いて、株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャ
                                  ・関係会社株式及び関係会社短期貸付金の期末評価プロ
     パンの株式を直接保有している。
                                   セスに関する会社の内部統制を理解し、整備・運用状
     　貸借対照表に記載のとおり、会社は当事業年度末におい
                                   況の有効性を評価した。
     て、関係会社株式886,011千円及び関係会社短期貸付金
                                  ・これら期末評価プロセスにおける関係会社株式の実質
     500,000千円を計上しており、当該合計金額は総資産額の
                                   価額の算定にあたり、使用する関係会社の財務数値が
     50.2％を占めている。
                                   適切な決算プロセスを経て作成されているか評価し
     　会社は、関係会社株式の評価については、                    財務諸表の注
                                   た。
     記（重要な会計方針）１　有価証券の評価基準及び評価方
                                 (2）関係会社株式及び関係会社短期貸付金の評価に係る判
     法 に記載のとおり、移動平均法による原価法を採用してい
                                  断の妥当性の検証
     るが、帳簿価額（取得原価）と関係会社の純資産を基礎と
                                  ・関係会社の概況を理解するために、経営者への質問、
     して算定した実質価額とを比較し、実質価額が帳簿価額
                                   取締役会議事録の閲覧及び関係会社の財務数値の分析
     （取得原価）と比べて50％程度以上低下した場合は、回復
                                   を実施した。
     可能性の判定を行った上で、評価減を実施する方針であ
                                  ・株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパ
     る。また、関係会社短期貸付金の評価については、個別に
                                   ンの重要な勘定残高に対して監査手続を実施し、当該
     回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として
                                   財務数値の信頼性を評価した。
     計上する方針としている。
                                  ・関係会社株式について、帳簿価額（取得原価）と実質
     　当事業年度における各関係会社株式の１株当たり純資産
                                   価額の比較を行い、実質価額が取得原価と比べて50％
     を基礎として算定した実質価額は、帳簿価額（取得原価）
                                   程度以上低下しておらず、実質価額の著しい低下が生
     と比べて50％程度以上低下しておらず、実質価額の著しい
                                   じていないことを確かめた。
     低下は生じていない。また、関係会社短期貸付金は、関係
                                  ・関係会社短期貸付金について、理解した関係会社の概
     会社の財務内容を踏まえると、回収可能性が問題となる状
                                   況及び期末評価プロセスにおいて用いられた関係会社
     況にはない。
                                   の財務数値に基づき、経営状態に重大な問題が生じて
     　しかしながら、会社は持株会社であるため、関係会社株
                                   いない債権（一般債権）として区分すること及び個別
     式及び関係会社短期貸付金の金額的重要性が高い。そのた
                                   に貸倒引当金を計上することは不要という会社判断の
     め、当監査法人は、関係会社株式及び関係会社短期貸付金
                                   合理性を評価した。
     の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
     た。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任
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                                                           有価証券報告書
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響 を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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