三井化学株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 三井化学株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三井化学株式会社(E00840)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 三井化学株式会社
【英訳名】 Mitsui Chemicals, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 修
【本店の所在の場所】 東京都中央区八重洲二丁目２番１号
【電話番号】 03(6880)7505
【事務連絡者氏名】 総務・法務部 課長 川勝 慶之
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八重洲二丁目２番１号
【電話番号】 03(6880)7505
【事務連絡者氏名】 総務・法務部 課長 川勝 慶之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 333,120,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 80,000株 る標準となる株式であります。
・単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）並びに執行役員及び
常務理事（以下「対象取締役等」と総称します。）に当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年５月12日開催の取
締役会及び2017年６月27日開催の第20期定時株主総会において導入することが決議され、2023年３月31日開
催の取締役会及び2023年６月27日開催の第26期定時株主総会にて改定することが決議された「譲渡制限付株
式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2023年６月27日開催の取締役会決議に基づき行わ
れるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、割当予定先である
対象取締役等に対し譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権を現物出資財産として出資させ
ることにより、新株式発行を通して発行されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等と
の間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結
する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及
び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
対象取締役等は、本募集において割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）につい
て、2023年７月26日から、当社の役職員の地位のうち、取締役会が予め定める地位である取締役、監査
役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位（以下「譲渡
制限地位」という。）を退任又は退職するまで（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設
定、その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、譲渡制限地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除するものとし、対象取締役等が
任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱いについては、以下の
とおりとする。
ア 譲渡制限の解除時点
対象取締役等が、任期満了、定年その他の正当な事由（ただし、死亡による場合を除く）により、
譲渡制限地位を退任又は退職する場合には、退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除
する。対象取締役等が、死亡により譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、対象取締役等の死
亡後、取締役会が別途決定した時点をもって譲渡制限を解除する。
イ 譲渡制限を解除する本割当株式の数
株式払込年４月から譲渡制限地位を退任又は退職をした時点（死亡による場合を含む。）までの期
間が１年以上の場合は全株式の譲渡制限を解除するものとし、同期間が１年未満の場合は、当該対
象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日（2023年７月26日）を含む年の４
月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数（単元株式数に満たな
い数は切捨て。）とする。
③ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に、任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由なく、譲渡制限地位
を退任又は退職した場合、当社の事業と競業する業務に従事した場合等、一定の事由が発生した場合、
当社は本割当株式の全部を無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役等が保有する本割当株式の専用口座での管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該専用
口座での管理の内容につき同意するものとする。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合は、当社の取締役会
の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期
日（2023年７月26日）を含む年の４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が
１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（単元株式数に満たない数は切捨て。）の本割当株式につ
いて、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 80,000株 333,120,000 166,560,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 80,000株 333,120,000 166,560,000
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行（以下「本新株式発行」といいま
す。）に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加
する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は166,560,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、2023年６月27日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付
株式の付与のために、対象取締役等に役務の提供の対価として支給された当社に対する金銭報酬債権であ
り、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額
（単位：円） 支給人員 割当株数 内容
（金銭報酬債権額）
この金銭報酬債権は、当社の
取締役：（※） ５名 28,200株 117,424,800
第27期事業年度（2023年４月
執行役員 24名 51,800株 215,695,200
１日～2024年３月31日）の役
合計 29名 80,000株 333,120,000
務提供の対価です。
※ 社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月14日～
4,164 2,082 100株 － 2023年７月26日
2023年７月25日
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。なお、当該払込金額につきましては、恣意性を排除した価額とするた
め、2023年６月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式
の終値である4,164円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
三井化学株式会社 本店 東京都中央区八重洲二丁目２番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事
項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 160,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、対象取締役等に当社の企業価値の持続的な向上のための
インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入
いたしました。
また、2017年６月27日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために対象取締
役に対して、年額１億２千万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきま
した。さらに、2023年６月27日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために対
象取締役に対して、年額３億５千万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいた
だきました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のため支給された金銭報酬債権を
現物出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年６月27日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月27日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
三井化学株式会社 本店
（東京都中央区八重洲二丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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