新光電気工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 新光電気工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
新光電気工業株式会社(E01957)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 新光電気工業株式会社
【英訳名】 SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 倉嶋 進
【本店の所在の場所】 長野県長野市小島田町80番地
【電話番号】 （０２６）２８３－１０００（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画室管理部長 丸山 彰彦
【最寄りの連絡場所】 長野県長野市小島田町80番地
【電話番号】 （０２６）２８３－１０００（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画室管理部長 丸山 彰彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 61,111,374円
（注） 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の
開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規
定により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
新光電気工業株式会社(E01957)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 11,019株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的および理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く）に当社の企業
価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進める
ことを目的として、2022年６月28日開催の当社第87回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」
（以下「本制度」という）を導入することにつき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度に基づ
き、2023年６月27日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第88回定時株主総会の開催日から2024年６月開催予定の当
社第89回定時株主総会の開催日の前日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社
の取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く。以下「割当対象者」とい
う）４名に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結す
る予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項およ
び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年７月21日から割当対象者が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれかの地位からも退任
または退職する日までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という）において、割当対象者は、当該割当対象
者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権
の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲
渡制限」という）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合に
は、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点を
もって、当然に無償で取得するものといたします。また、割当対象者が当社または当社の関係会社に損
害を与え、もしくは当社または当社の関係会社の社会的な信用または企業価値を棄損する行為を行い、
当社から懲戒またはそれに類する処分を受けた場合には、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取
得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」という）において
下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満
了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期
間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開
始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使
用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、2023年７月から割当対象者が当社の取締役、
執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月までの月数を12で除した数
に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の本割当株式につき、当該退任
または退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載ま
たは記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維
持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、
2/7
EDINET提出書類
新光電気工業株式会社(E01957)
有価証券届出書（参照方式）
当社取締役会決議により、2023年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の 数を乗じた数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
う）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 11,019株 61,111,374 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 11,019株 61,111,374 ―
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、特定
譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象と
した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第88回定時株主総会の開催日から
2024年６月開催予定の当社第89回定時株主総会の開催日の前日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第88回定時株主総会の開
当社の取締役：４名 催日から2024年６月開催予定
11,019株 61,111,374円
（※） の当社第89回定時株主総会の
開催日の前日までの期間分
※監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除きます。
3/7
EDINET提出書類
新光電気工業株式会社(E01957)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
5,546 ― 1株 2023年７月20日 ― 2023年７月21日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、特定
譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外
取締役を除く）に対する当社第88回定時株主総会の開催日から2024年６月開催予定の当社第89回定時株主総
会の前日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資に
より行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
新光電気工業株式会社秘書室 長野県長野市小島田町80番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 240,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
4/7
EDINET提出書類
新光電気工業株式会社(E01957)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第87期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第88期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第88期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第88期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月27日）までに、企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づき臨時報告書を2022年６月29日に
関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照情報としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年６月27日）ま
での間において生じた変更および追加された事項は以下のとおりです。なお、当該「事業等のリスク」の変更箇所につ
いては、＿＿＿を付して表示しております。当該事項の変更のない部分については、一部省略をしております。
また、当該事項には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、下記「事業等のリスク」に記載された
事項を除き、本有価証券届出書（2023年６月27日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関す
る事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありませ
ん。
(4) 自然災害や突発的事象発生リスク
地震や水害等の自然災害、火災・爆発等の事故発生、新型インフルエンザ等の感染症の流行などによって、設備
等の損壊やユーティリティの供給停止、交通網や通信手段の不通、従業員の罹患などによる工場等の機能停止のほ
か、原材料や部品の購入、製品の販売、物流やサービスの提供などに遅延や停止が生じる可能性があります。これ
らの停止・遅延等が起こり、それが長期間にわたる場合、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響
を与える可能性があります。近年、世界的な気候変動による自然災害や感染症のパンデミック、紛争やテロ、政情
不安等が発した不測の事態によっては、想定を超える規模の被害があり得ます。
当社グループでは、防災体制の構築と事業継続能力の強化をはかるため、社内防災組織を編成し、訓練等を実施
しており、耐震対策等の取り組みも行っております。また、重要な事業を継続あるいは早期復旧を果たし影響を最
小限にするため、事業継続計画（BCP）を策定し、その継続的な見直しおよび改善を実施する事業継続マネジメン
ト（BCM）を推進しております。 なお、 新型コロナウイルス感染症の拡大防止に対しては、社員 等 の健康 と安全確
5/7
EDINET提出書類
新光電気工業株式会社(E01957)
有価証券届出書（参照方式）
保を最優先のうえ、事業継続に努めることを基本方針として、感染状況に応じた感染予防および感染拡大防止策が
取れるよう取り組んでおります。
(8) 環境・気候変動に関するリスク
当社グループは、大気汚染、水質汚濁、土壌・地下水汚染、有害物質の取扱い、廃棄物処理などを規制する環境
関連法令の適用を受けており、また、気候変動抑制のための温室効果ガス排出規制等の関連規制が強まっており、
これらの法令・規制等に適合できない場合には、当社グループの社会的な信用低下や、対策費用の発生、規制等に
適合するために必要なコストの増加などにより損益に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、社会に貢献し地球環境を守ることを企業指針の一つに掲げ、環境保全を経営の最重要事項の
一つと位置付け、環境負荷の低減や環境汚染の発生防止等に努めておりますが、事業活動を通じて環境汚染等が発
生しないとは限りません。また、近年の気候変動により発生頻度・影響度が増大した自然災害は、調達・物流・エ
ネルギー供給網を寸断し、気温の長期的な変化は空調エネルギー使用量の増加を招くなど、当社グループの事業に
影響を与える可能性があります。
なお、 当社は 「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しました。TCFDの提言に基
づき、気候変動が当社事業に及ぼすリスクと機会を分析し、経営戦略に反映するとともに関連する情報の開示を進
めています。
6/7
EDINET提出書類
新光電気工業株式会社(E01957)
有価証券届出書（参照方式）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
新光電気工業株式会社 本店
（長野県長野市小島田町80番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
7/7
