株式会社ホープ 有価証券報告書 第30期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                                        株式会社ホープ(E32405)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   福岡財務支局長
     【提出日】                   2023年６月30日
     【事業年度】                   第30期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
     【会社名】                   株式会社ホープ
     【英訳名】                   HOPE,   INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長兼ＣＥＯ　　時津　孝康
     【本店の所在の場所】                   福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
     【電話番号】                   092-716-1404（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役ＣＦＯ　　大島　研介
     【最寄りの連絡場所】                   福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
     【電話番号】                   092-716-1404（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役ＣＦＯ　　大島　研介
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                         証券会員制法人福岡証券取引所
                         （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
           回次          第26期       第27期       第28期       第29期       第30期
          決算年月          2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年３月       2023年３月
                                  34,615,567       35,630,649        2,157,228
     売上高           (千円)        －       －
     経常利益又は経常損失
                                                  160,416
                (千円)        －       －  △ 6,935,626      △ 16,731,978
     （△）
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                                                 5,028,646
                (千円)        －       －  △ 6,978,950      △ 19,730,966
     株主に帰属する当期純
     損失（△）
                                                 5,028,547
     包括利益           (千円)        －       －  △ 6,976,556      △ 19,731,098
                                                  742,060
     純資産額           (千円)        －       －  △ 2,498,387      △ 5,602,419
                                  10,964,536        1,432,909       2,338,793
     総資産額           (千円)        －       －
                                                   44.84
     １株当たり純資産額            (円)        －       －    △ 326.50      △ 500.72
     １株当たり当期純利益
                                                  400.18
     又は１株当たり当期純            (円)        －       －   △ 1,109.09      △ 1,952.73
     損失（△）
     潜在株式調整後１株当
                                                  399.71
                 (円)        －       －       －       －
     たり当期純利益
                                                   31.5
     自己資本比率            (％)        －       －     △ 23.1      △ 391.9
     自己資本利益率            (％)        －       －       －       －       －
                                                    0.9
     株価収益率            (倍)        －       －     △ 0.9      △ 0.1
     営業活動によるキャッ
                                          266,149        93,053
                (千円)        －       －  △ 2,847,320
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                                    4,057
                (千円)        －       －           △ 24,842       △ 1,474
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                                  3,475,382       1,176,281        500,453
                (千円)        －       －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                                  1,921,974        906,115      1,498,147
                (千円)        －       －
     期末残高
                                     148       132       136
     従業員数                   －       －
                 (人)
     （外、平均臨時雇用者
                        ( －)      ( －)      ( 17 )      ( 24 )      ( 20 )
     数）
     （注）１．第28期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２.  第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
           ものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３.  第28期及び第29期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるた
           め記載しておりません。第30期の自己資本利益率については、自己資本の期中平均額（期首
           残高と期末残高の平均値）がマイナスであるため記載しておりません。
         ４．第29期は、決算期変更により2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となってお
           ります。
         ５．第29期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
           等を適用しております。
         ６．第29期の総資産額の大幅な減少は、当社の子会社である株式会社ホープエナジーが2022年３
           月25日付で破産手続開始決定がなされたことから、連結の範囲から除外したためでありま
           す。なお、第29期は、2021年７月１日から2022年３月25日の株式会社ホープエナジーの損益
           計算書を連結した数値となっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
           回次          第26期       第27期       第28期       第29期       第30期
          決算年月          2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年３月       2023年３月

                     3,862,460      14,407,904       34,615,567       20,618,362        474,599
     売上高           (千円)
     経常利益又は経常損失
                       95,336     1,012,424                     46,187
                (千円)                 △ 6,924,142      △ 4,485,773
     （△）
     当期純利益又は当期純
                       75,576      665,005                   4,917,710
                (千円)                 △ 6,967,397      △ 4,501,257
     損失（△）
     持分法を適用した場合
                (千円)         －       －       －       －       －
     の投資利益
                      246,945       315,149      1,959,676       2,716,601        30,430
     資本金           (千円)
                     1,394,200       6,002,800       7,775,100      11,239,500       16,454,200
     発行済株式総数            (株)
                      527,679      1,259,820                     740,062
     純資産額           (千円)                 △ 2,486,834      △ 5,493,481
                     2,743,990       6,519,583      10,975,839       1,201,738       1,764,580
     総資産額           (千円)
                       92.92      208.57                    44.72
     １株当たり純資産額            (円)                  △ 325.01      △ 491.01
                              15.00
     １株当たり配当額                    －             －       －       －
                 (円)
     （うち１株当たり中間
                        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     配当額）
     １株当たり当期純利益
                       13.55      117.97                    391.35
     又は１株当たり当期純            (円)                 △ 1,107.25       △ 445.48
     損失（△）
     潜在株式調整後１株当
                       13.35      109.33                    390.89
                 (円)                     －       －
     たり当期純利益
                        18.9       19.1                    41.6
     自己資本比率            (％)                   △ 22.9     △ 458.2
                        15.7       75.4
     自己資本利益率            (％)                     －       －       －
                        32.3       30.5                    0.9
     株価収益率            (倍)                    △ 0.9      △ 0.4
                              12.7
     配当性向            (％)        －             －       －       －
     営業活動によるキャッ
                (千円)     △ 257,706      △ 118,996         －       －       －
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (千円)      △ 33,904     △ 211,143         －       －       －
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                      343,293      1,136,237
                (千円)                      －       －       －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                      483,759      1,289,856
                (千円)                      －       －       －
     期末残高
                        162       146       148       132       136
     従業員数
                 (人)
     （外、平均臨時雇用者
                        ( 18 )     ( 18 )     ( 17 )     ( 24 )     ( 20 )
     数）
                       135.3      1,114.2        306.5       57.1      116.0
     株主総利回り            (％)
     （比較指標：TOPIX）            (％)       ( 89.6  )    ( 90.1  )    ( 112.3   )    ( 112.5   )    ( 115.8   )
                              3,945
     最高株価            (円)       2,095             7,910        978       469
                             (14,340)
                              1,270
     最低株価            (円)        880             978       118       160
                             (1,720)
    （注）１．第27期の１株当たり配当額は、創業15周年記念配当15円であります。
    　　　２．持分法を適用した場合の投資利益については、第26期及び第27期は関連会社を有していないた
          め記載しておりません。
    　　　３．第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するも
          のの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
    　　　４．第28期及び第29期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
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          第30期の自己資本利益率については、自己資本の期中平均額（期首残高と期末残高の平均値）
          がマイナスであるため記載しておりません。
    　　　５．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期、第29期及び第30期の持分法を適用した
          場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、
          財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりませ
          ん。
    　　　６．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、第25期の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当た
          り当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
    　　　７．最高株価及び最低株価については、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）にお
          けるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。
    　　　８．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第27期の株
          価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高
          株価及び最低株価を記載しております。
    　　　９．第29期は、決算期変更により2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっており
          ます。
    　　　10．第29期の売上高及び総資産額の大幅な減少は、2021年12月１日を効力発生日として、持株会社
          体制へ移行したことに伴うものであります。
    　　　11．第29期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等
          を適用しております。
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     ２【沿革】
      　当社の代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康は、大学在学中の2005年初頭、地方公共団体等の行政機関（以下
      「自治体」という。）の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源が存在することに気づき、休眠状態に
      あった有限会社時津建設（1993年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町））を引き継
      ぎ、同年２月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしました。
      　以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。
        年月                            概要
      2005年２月        福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町）にて有限会社ホープ・キャピタルとして事業を開始
      2006年６月        自治体が保有する様々なスペースの広告事業化を行う「SR（SMART                               RESOURCE）サービス」を開始
      2007年５月
              有限会社を改組し、商号を株式会社ホープ・キャピタル（資本金3,000千円）に変更
      2009年４月
              商号を株式会社ホープに変更
      2009年５月
              規模拡大に伴い本社を福岡市中央区天神に移転
      2011年11月
              規模拡大に伴い本社を福岡市中央区薬院に移転
      2013年３月
              情報セキュリティマネジメントシステムのＩＳＭＳ（ISO                           27001：2013）の認証を取得
      2013年９月
              自治体情報誌の制作無償請負を行う「マチレット」を開始
      2014年５月
              決算期を９月から６月に変更
      2014年７月
              広報紙等自治体情報配信アプリ「マチイロ」を正式にリリース
      2016年６月
              東京証券取引所マザーズ（現：グロース）市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に新規上場
      2018年３月
              小売電気事業者登録を完了し、自治体の経費削減を支援する電力小売サービス「GENEWAT」を開始
      2019年７月
              行政マガジン『ジチタイワークス』発行等を行うメディア事業を開始
      2020年５月
              官民連携プラットフォーム「ジチタイワークス                      HA×SH(ハッシュ)」をリリース
      2020年10月
              子会社「株式会社ホープエナジー」を設立
      2020年12月
              福岡県小郡市と当社初となる官民連携協定を締結
      2021年５月
              株式会社ジーニーと気象庁ホームページ広告運用事業で業務提携
      2021年６月
              自治体の財源確保に向けて、広告募集支援から媒体創出・活用を推進するサービス「SMART　FR　
              CONSULTING」を提供開始
      2021年６月
              自治体職員向けの「ジチタイワークス無料名刺」サービスを開始
      2021年７月
              「メディア事業」の名称を「ジチタイワークス事業」へ変更
      2021年12月
              広告事業及びジチタイワークス事業を会社分割により新設した株式会社ジチタイアド、株式会社ジ
              チタイワークスへそれぞれ承継させ、電力小売事業を株式会社ホープエナジーへ承継させたことに
              伴い、持株会社体制へ移行
      2022年３月
              決算期を６月から３月に変更
      2022年３月
              株式会社ホープエナジーが破産手続開始の申し立てを行い、破産手続開始が決定
      2022年12月
              株式会社チェンジ（現　株式会社チェンジホールディングス）との資本業務提携を発表
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲
      げ、自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化したサービスを展開しております。当社グ
      ループは「広告事業」、「ジチタイワークス事業」の２区分を報告セグメントとしており、報告セグメントに含まれ
      ない一部サービスを「その他」としております。
      　なお、前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ホープエナジー（以下「ホープエナジー」）
      が2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされたことに伴い、同社が営む「電力小売事業」から撤退をしておりま
      す。これにより、「エネルギー事業」の報告セグメントを廃止しております。
      　各セグメントの事業内容は次のとおりであります。

      (1）広告事業
        　広告事業では、主に次のサービスを行っております。
        ①　SR（SMART       RESOURCE）サービス
         　SRサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、公務員に配られる給与明細、各種封筒等の配布物等、
         様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一
         つとして、既存の様々なスペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財
         政状況が厳しさを増す中で、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情報
         発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものといわれ
         ております。2004年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開し、
         また、2005年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告掲
         載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました（注）。しかしながら、従前、自治
         体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、また、
         自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。
         　同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担
         の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ター
         ゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。
         　第30期の主な実績は、気象庁ホームページ広告運用事業の受注などがあります。
         （注）　「自治体の収入増加に関する調査研究」（2010年３月　財団法人地方自治研究機構）による。
        ②　SC（SMART       CREATION）サービス

         　SCサービスでは主に、当社と自治体との協働発行という形で、自治体が住民へ周知する必要がある各種分野に
         特化した住民向け情報冊子について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子を自治体に寄贈するサービ
         スを行っており、当該情報冊子を「マチレット」と総称しております。自治体が自費制作する場合、費用の関係
         からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行でき
         ない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を無償で行うため、自治体は事務作業やコスト
         の大幅な削減が可能となるほか、デザイン性の高い情報冊子の提供が可能となります。また、広告主に対して
         は、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、
         広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱分野は、子育てに関する情報を集約した
         「子育て情報冊子」、空き家対策に関する情報を集約した「空き家対策冊子」、高齢者の終活をサポートする情
         報を集約した「エンディングノート」、遺族のための手続など必要な情報を集約した「おくやみ冊子」、マイナ
         ンバーカードの交付業務における住民サービス情報を集約した「マイナンバーカードガイドブック」となってお
         り、時流・社会的課題や行政施策を背景に分野を特定し、自治体との協働発行に繋げております。
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      (2）ジチタイワークス事業
        　ジチタイワークス事業では、官民連携の促進を目指し、主に当社が今まで広告事業で培った自治体とのリレー
        ションを活用し、次のサービスを行っております。
        ①　ＢtoＧソリューション

         　ＢtoＧソリューションは、自治体と民間企業のニーズを繋ぐサービスです。民間企業における自治体をター
         ゲットにした商品やサービスについて、当社の持つ自治体ネットワークや取引ノウハウを活用し、販売促進に向
         けたニーズ調査やマーケティング支援を行い、これらを通じて自治体の各種課題解消に繋げております。
        ②　行政マガジン『ジチタイワークス』

         　『ジチタイワークス』は、当社が全国の市町村及び47都道府県の自治体に対して無償で発行している行政マガ
         ジンであり、自治体業務の現場で活用できる事例や、地域をあげて取り組んだ事業まで、様々な事例におけるノ
         ウハウを提供することで自治体運営における業務改善に繋げることを目的としております。また、自治体向けに
         事業を展開したい民間企業に対しては、誌面への広告掲載によって、ターゲットを限定することでリーチ力の高
         い広告宣伝活動をサポートしております。2020年６月のリニューアルを経てさらなるブランド力の強化や認知度
         向上に取り組んでおります。
         　『ジチタイワークス』は2017年12月の創刊から５周年を迎えており、2023年２月に発行した『ジチタイワーク
         ス』Vol.24では創刊５周年を記念した特別付録冊子「ジチワＱ」を同梱するなど、自治体職員の読者層を広げる
         企画を実施しております
        ③　ジチタイワークス           HA×SH（ハッシュ）

         　ジチタイワークス          HA×SH（ハッシュ）は、自治体と民間企業の情報流通プラットフォームであり、インター
         ネットによる横断的な情報流通の場の構築・提供、さらには活用促進を目的として、第27期よりサービスを開始
         いたしました。自治体は抱えている課題に合わせ民間企業の有益なサービスを検索・閲覧することで、能動的か
         つ効率的な情報収集が可能となり、自治体職員の生産性が向上することで行政サービスの推進に繋がります。ま
         た、民間企業は自社が提供する自治体向けサービスの情報を掲載することで、物理的な訪問の困難さや提案の非
         効率性にとらわれることなく、より多くの自治体へ周知することが可能となります
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    ［事業系統図］
      　事業系統図は、以下のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
                          資本金                議決権の所有
            名称         住所         主要な事業の内容                     関係内容
                          (千円)                 割合(％)
                              自治体の財源確保・
       (連結子会社)              福岡市
                          10,000    コスト削減を目的と               100.0      役員の兼任
       株式会社ジチタイアド              中央区
                              する広告事業等
                              官民連携・自治体同
                              士の連携の促進を目
       (連結子会社)              福岡市
                          10,000    的とする媒体発行・               100.0      役員の兼任
       株式会社ジチタイワークス              中央区
                              プロモーション事業
                              等
      (注)有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                           2023年３月31日現在
         セグメントの名称                従業員数（人）

                              74
     広告                           （ 8 ）
                              40
     ジチタイワークス                           （ 4 ）
                             114
      報告セグメント計                         （ 12 ）
                              4
     その他                           （ 3 ）
                              18
     全社（共通）                           （ 5 ）
                             136
            合計                   （ 20 ）
     （注）１．子会社の従業員はすべて当社からの出向者で構成されているため、連結会社の状況と提出会社の状況におけ
           る従業員数は一致しております。
         ２．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社
           員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社グループからグループ外へ
           の出向者、グループ外から当社グループへの受入出向者はおりません。
         ３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に
           所属しているものであります。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           136               33.1              4.9             4,600
               （ 20 ）
         セグメントの名称                従業員数（人）

                              74
     広告                           （ 8 ）
                              40
     ジチタイワークス                           （ 4 ）
                             114
      報告セグメント計                         （ 12 ）
                              4
     その他                           （ 3 ）
                              18
     全社（共通）                           （ 5 ）
                             136
            合計                   （ 20 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社
           員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社と株式会社ジチタイアド及
           び株式会社ジチタイワークスとの兼務者を含めた就業人員数を記載しており、それらを除く当社から社外へ
           の出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に
           所属しているものであります。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (3）労働組合の状況

        　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）会社の経営の基本方針
         　当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に
         掲げ、自治体の自主財源確保を支援する２つの事業を展開しております。具体的には、広告事業においては、自
         治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するSRサービス、及び自治体が住民向
         けに発行する子育て情報冊子や空き家対策冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体に寄贈するマチ
         レットを主としたSCサービスの提供において自治体の経費削減を推進しております。また、ジチタイワークス事
         業においては、自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐＢtoＧソリューション、及
         び自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートするジチタイワークスを展開してまいりました。今
         後も、既存サービスの逐次改善と新規サービス・事業の開発により、自治体を通じた世の中への新たな価値提供
         を実現し、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。
      （２）目標とする経営指標

         　当社グループは営業利益及び売上高営業利益率の中長期的な向上を重要な経営指標として定め、経営を行って
         おります。また、生産性を計る指標として、従業員一人当たりの売上総利益についても経営指標としておりま
         す。
      （３）中期的な会社の経営戦略

         　わが国経済は、新型コロナウイルス感染症における行動制限の緩和から社会経済活動の正常化が進み、緩やか
         な回復が期待されるものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や、資源価格の高騰等、国内外の経済環境は依然
         として先行き不透明な状況が続いております。
         　このような状況下において、グループ企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社
         グループの強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」
         を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ド
         メインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要で
         あることに加え、事業運営においては適切なリスク管理が重要であることから、リスク管理体制のより一層の強
         化を図り、企業として健全な成長を実現していく必要があると考えております。
         　当社グループは2020年８月11日、2021年６月期を初年度とする３か年の中期経営計画である「HOPE                                               NEXT   3」
         を策定し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりましたが、2021年６月期及び
         2022年３月期において、日本卸電力取引所（以下「JEPX」）での電力取引価格の高騰により、当社グループ業績
         の大きな割合を占めるエネルギー事業に多大なる影響を受けた結果、前連結会計年度末において約56億円の債務
         超過となりました。これに伴い、当連結会計年度においては債務超過解消を最優先課題として取り組み、債務超
         過解消を実現後、改めて「HOPE               NEXT   3」に代わる中期経営計画の策定を行うこととしておりました。当連結会
         計年度末において当社グループは債務超過を解消したことから、再策定をする方針であるものの、今後の戦略策
         定や将来計画は、足元の各種施策（提携や協業）により大きく影響を受けることから、次回の中期経営計画につ
         いては適切な時期を見極めた上で策定する予定であります。また、翌連結会計年度以降は、資本業務提携先であ
         る株式会社チェンジ（現　株式会社チェンジホールディングス。以下「チェンジ」）とのシナジー創出、また自
         治体に関する個別具体的なサービスにおける協業を含め、当社グループとの様々な事業開発可能性を追求しうる
         企業とのアライアンスに積極的に取り組む予定です。
         　なお、各事業における中期的な取り組みは次のとおりであります。
         　広告事業におきましては、2023年３月期の方針としては、１人当たりの生産性を高め、利益創出事業として計
         画的な再拡大を目指し、安定成長を目指してまいりました。2024年３月期以降においては、生産性を可能な限り
         維持しつつ、利益創出事業として安定拡大を目指していく方針です。
         　ジチタイワークス事業におきましては、官公需が大きく、市場の開拓余地は十分に存在することから、自治体
         ビジネスのニーズの顕在化に対応していくことで、サービス提供機会を増やし売上拡大を図るとともに、サービ
         ス品質の向上に尽力し、堅実な成長を目指してまいります。
         　また、2024年３月期からは企業版ふるさと納税支援事業を運営する事業部として、「レベニュー事業部」を新
         たに組織編成しております。地方協創事業部（広告事業）、ジチタイワークス事業部、に続く３つ目の事業部と
         なります。当社グループの企業版ふるさと納税支援サービスは2021年９月より開始しておりますが、チェンジと
         の業務提携内容に個別サービス名として企業版ふるさと納税支援サービスについての記載があるとおり、今後の
         提携における事業拡大の余地を踏まえ、事業部として発足させたものです。なお、当連結会計年度におけるセグ
         メント情報上、当該事業は、その他に区分されております。
         　中長期的な視点においては、これらに加え、将来的に収益の柱となる新規事業の開発を進めてまいります。
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      （４）経営環境及び対処すべき課題

         　当社の中長期的な経営戦略を実現させるためには、以下の課題への対処が必要であると考えております。
         （優先的に対処すべき課題）

         ①　上場廃止の猶予期間入り銘柄への対応
          　当社グループは2021年６月期において債務超過となり、上場廃止に係る猶予期間が2023年３月31日までと
          なっておりましたが、当連結会計年度末において当社グループは債務超過を解消しております。当有価証券報
          告書の連結貸借対照表において、事業年度の末日（2023年３月31日）に債務超過が解消されたことを、東京証
          券取引所及び福岡証券取引所が確認することで、当該上場廃止に係る猶予期間から解除となる見込みです。
         ②　ジチタイワークス事業におけるサービスの付加価値の向上

          　当社グループは、ジチタイワークス事業を自治体に関する「情報の最上流」と位置付け、自治体と民間との
          間に存在する「情報の非対称性」の解消を牽引するメディアの制作及びサービスの提供を目指しております。
          そのためには、ジチタイワークスのブランド価値を高め、自治体と民間を繋ぐメディアとしての地位を確立さ
          せることが課題であると認識しており、この数年に渡りこれに努めてまいりました。
          　これを実現するための施策としては、ＢtoＧソリューション等、ジチタイワークスブランド下のプロダク
          ト、サービス開発、その運営体制の充実化等多面的な展開を進めております。
         （その他対処すべき課題）

         ①　広告事業の収益性改善・向上
          　当社グループは広告事業を「利益創出事業」と位置付け、より安定した収益事業への転換に向けて、事業規
          模の適正化に加えて、その収益性を改善・向上することが重要であると考えております。
          　これを実現するための施策として、SRサービスにおいては、中長期的な収益性の改善を実現するために、戦
          略的な観点を踏まえ、適切な価格で仕入れを行うことを目的とした応札価格の妥当性の検証とより一層のノウ
          ハウの蓄積と業務実態への反映といったPDCAサイクルの運用を行っております。また、SCサービスにおけるマ
          チレットの一件当たりの収益性を向上させるため、冊子の発行が４月～６月に集中し、販売及び制作活動が偏
          重する傾向を中期的に緩和することで、当該サービスだけでなく事業全体におけるコスト効率化と受注単価の
          向上に繋げることが課題であると考えております。なお、当連結会計年度における４月～６月への当該偏りは
          発行数で約５割と、前年同期の約７割に比べ改善傾向にあります。引き続き、その改善に努めてまいります。
         ②　経営管理体制の強化

          　事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。現
          状、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開
          示体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりますが、安定したサービスを世の中に提供し、企業価値を
          継続的に向上させるとともに、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制
          の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めております。
         ③　新規事業・サービスへの挑戦

          　当社グループの行う事業は行政政策や社会的な課題の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたと言
          えます。その中で当社グループが継続して独自の成長を果たすためには、自治体に特化したサービスを提供す
          るリーディングカンパニーとして、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体と
          の取引実績、ノウハウ、営業力の有効活用、ＩＴによる効率的な事業化への取り組み等を行い、継続的に自治
          体の自主財源確保に繋がる新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。
         ④　優秀な人材の確保及び育成

          　今後、当社グループが持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成
          が課題であると認識しております。この課題に対処するために、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、
          経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでおります。
         ⑤　継続企業の前提に関する重要事象等

          　当社グループは2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXの取引価格の異常高騰により、2021年６月
          期において2,498,387千円の債務超過となりました。さらに、2021年10月以降にJEPXの取引価格が当社グルー
          プの想定以上に高騰し、高止まりし続けたことにより、2022年３月期末においては5,602,419千円の債務超過
          となりました。これにより、前連結会計年度においては継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象
          又は状況が存在しておりました。
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          　当該事象を解消するため、前連結会計年度末の連結貸借対照表の負債の部に計上されていた組織再編により
          生じた株式の特別勘定を損益に振り替え、特別利益を計上したことに伴い、親会社株主に帰属する当期純利益
          5,028,646千円を計上したことに加え、行使価額修正条項付第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」）
          の 行使による株式の発行及び2023年１月10日付でチェンジを割当先とした第三者割当増資の実施により総額約
          13億円の資金調達を行ったことから、当連結会計年度末における純資産は742,060千円となり、債務超過を解
          消しております。
          　また、当社グループは、2017年６月期より2021年６月期まで継続して営業キャッシュ・フローがマイナスの
          状況にありましたが、当連結会計年度においては、181,243千円の営業利益を計上し、営業キャッシュ・フ
          ローは93,053千円のプラスとなったことにより、２期連続でのプラスの営業キャッシュ・フローとなりまし
          た。
          　以上を踏まえ、当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況
          は存在しないと判断しております。
          　なお、前連結会計年度まで当社グループの業績へ大きな影響を与えていたエネルギー事業を営んでいたホー
          プエナジーは、2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされたた
          め、連結の範囲から除外しております。ホープエナジーにおいて生じた債務について、当社、株式会社ジチタ
          イアド及び株式会社ジチタイワークスは保証等の債務負担行為を行っていないため、引当金の計上は行ってお
          りません。なお、当社、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスにおいて、当該破産による偶発
          債務は現時点で発生しておらず、今後においても発生する可能性は低いと判断しております。また、現状足も
          とにおいて、当社グループの自治体への入札における影響もございません。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　　当社グループは、グループ企業理念「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求
        する」の実現に向けて、自治体に特化したサービスを提供しています。税収だけでなく、自治体が自ら新たな財源
        を生み出し、経費削減を実現するための提案を行い、自治体が、自ら確保した財源で住民サービスの向上につなげ
        ていく。その結果、日本全国に暮らす人々全員に新たな価値の提供を可能にし、ともに成長することが、当社グ
        ループの事業目的です。これらの考えのもと、長期的な視点で持続的に社会価値と経済価値を創出できるようス
        テークホルダーと良好な関係を築き、グループ企業価値の向上を目指し、サステナビリティを重視した経営を実践
        してまいります。基本的なガバナンス、リスク管理は、「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　
        コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。当連結会計年度においては債務超過を解消することを最
        優先課題として取り組んでまいりましたが、今後におきましては、サステナビリティを重視した具体的な取組（ガ
        バナンスやリスク管理体制の充実を含む）をより充実化させていく方針であります。その中において、当社グルー
        プとしては特に人的資本を重視し、人的資本の充実化を図ることを目的として、人材育成を含めた投資を積極的に
        行うことが、当社グループのサービスの付加価値向上につながり、ひいてはグループ企業理念の実現及び企業価値
        の向上につながるものと考えております。
      　人的資本経営に関する取り組み

      　(1）多様性の確保に向けた人材育成方針
         　当社グループでは、多様性を確保するための様々な人材育成の取り組みを行っております。柔軟な働き方の制
         度や人材育成を通じて、従業員一人ひとりが当社グループにおいて成長意欲を高め、最大限能力を発揮し、自己
         実現できる環境を提供できるように努めております。
      　　①　企業・組織風土の共有に関する取り組み

          　当社グループでは、グループ企業理念や事業の目的、行動指針などに関して、従業員との共通認識を得るた
          めの機会の創出が重要であると考え、様々な取り組みを行っております。これらの取り組みを通じて相互の信
          頼関係を深め、組織風土の共有機会を設けることを重視しております。その上で人材育成プログラムの提供や
          当社グループでの就業経験そのものが、従業員一人一人の健全な成長意欲を促進するものと考えております。
      　　　(ⅰ）経営陣との交流会（ななかい）

           　2018年より月に１回以上実施している「ななかい」では、経営陣（CEO、COO、CFOから１名）と順不同で
           ピックアップされた従業員６名との計７名での対話の機会を設けております。対話の内容は、議事録として
           全社員へ内容を共有しております。
      　　　(ⅱ）週報の活用（月次アワード）

           　当社グループでは2009年より、毎週末に全従業員が業務報告書として１週間の取り組みを記載する週報を
           実施しており、この週報で秀でたアウトプットを行った従業員を月に１度表彰する、月次のアワードを実施
           しております。基本的には全員が閲覧でき、誰もがコメントを記載できるため、取り組みに対して他の部署
           からも意見や感想をもらうことができるなど、従業員一人一人にとってのアウトプットの場となるととも
           に、双方向コミュニケーションの手段の一つとして重要な役割を果たしております。
      　　　(ⅲ）社内報

           　年２回、社内報を発行しております。社内の状況を踏まえ、現状の社内にどんなトピックスをどのような
           アプローチで伝えるのが適切かをプロジェクトチームで議論し、作成・発行しております。
          　上記をはじめとした様々な取り組みが企業文化の醸成・維持につながり、企業理念を実現するための人材育




          成を可能としていくものと考えております。また、これらの取り組みは従業員一人一人の個性を尊重しつつ、
          健全な議論を伴った定期的な取り組みが重要であると考えております。
      　　②　人材育成に関する取り組み

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          　上記   、 企業文化の醸成に関する取り組みの他                 、 人材育成に関するプログラムや制度を設けており                       、 従業員が個
          性を発揮しながら希望する環境で活躍できるよう                      、 育成機会を広く提供することに努めております                     。
      　　　(ⅰ）ミドル層の育成（ナカカイ）

           　組織力の強化および今後の事業成長のためには                       、 周囲への強い波及力を持つミドル層のマネジメント力向
           上が必須であると考えております               。 このため    、 2022年よりマネジメント対象の部下を持つ課長職等による育成
           プログラム     「 ナカカイ    」 を実施しております         。 経営陣がミドルマネジメント層の育成に直接関与するプログ
           ラムとなっており        、 今後の成長のための施策として重要視しております                        。
           　ナカカイでは       、 当社グループのフィロソフィーを踏まえたテーマでディスカッションが行われます                                      。 部署を
           跨いだ同一レイヤーの管理職同士による自由なコミュニケーションの場であることから                                        、 業務上の役割を超
           えて経営理念を実現するための行動について議論がなされます                             。 また、その後      、 言語化された内容が現場へと
           還元されることで        、 企業文化が浸透するきっかけにもなっています                     。
      　　　(ⅱ）次世代管理職育成プログラム（NEXT                       GENERATION）

           　次世代の管理職を育成するために                、 １年間の様     々 なイベント（経営会議へのオブザーバー参加など）を通
           して直接経営者からマネジメントを学ぶ機会を提供しております                              。 毎年２～３名程度の選出を行います                。 参加
           者自身で経営に関する知識や視点を向上させるための目標を設定し                               、 課題図書の深掘りやケーススタディ                、
           CEOからの助言など         、 １年間の活動を通して目標達成を目指します                    。 スキルやマインドを含め           、 将来的に管理職
           や経営に関与していく人材としての視座の向上を目的としています                               。
      　　　(ⅲ）社内研修プログラム（Hope                  Discovery     Channel）

           　全従業員だけでなくパートタイマーも含めて                     、 誰でも参加可能な勉強会を開催しています                   。 講師は社内     、 社
           外含めて様     々 なバックグラウンドを持った人材により幅広いテーマで提供され                              、 例えばビジネスパーソンと
           してのマインド形成や          、 論理的思考     、 営業スキルの向上などについて、それまでの人生経験を交えて講義が行
           われます    。
      　　　(ⅳ）リーダー選出制度（支社長選挙）

           　広告事業における取り組みです               。 広告事業には約100名近い従業員が従事しており                      、 営業体制として       、 全国の
           エリアを７つにわけて          、 エリアごとの事業部制組織（支社）により営業活動を行っております                                。 新たな事業年
           度における各支社長を決める際に               、 希望する従業員が立候補し            、 広告事業に従事する従業員による投票で決定
           する制度を導入しており           、 所属する部署のリーダーを自身が選出することで                       、 その後の支社体制について当事
           者意識を強く持つことができます               。 また同時に     、 次世代リーダーとして          、 自身の立候補を通じて当社グループ
           でのキャリア形成について向き合い                、 きちんと考える機会となっております                 。
      　　　(ⅴ）ジョブローテーション

           　年１回    、 当社グループの全社員から所属する自部署を含む働きたい部署（職種）を第三希望まで収集し                                           、 翌
           事業年度に向けた配属を検討しております                   。 個人の意思をもって配属を決定することによる                     、 業務へのコミッ
           トメント    、 それによるパフォーマンスの最大化が主な目的です                        。 毎回第３希望までの部署への配属を約８割                   、
           実現しています       。
           　自分のキャリアを考える機会になること                   、 様 々 なキャリアを描けること           、 等により結果としてモチベーショ
           ンが上がることで        、 成長の促進につながっております               。
      　　③　柔軟な働き方を実現するための制度

          　柔軟な働き方を実現するため              、 以下のとおり様       々 な制度を設けております           。
      　　　(ⅰ）テレワークの推進

           　新型コロナウイルス感染症の予防措置をきっかけに当社グループにおいてもテレワークが浸透いたしまし
           た 。 ノートパソコンの支給やSaaSサービスの利用にて実現させています                               。 場所に囚われない柔軟な労働環境が
           提供できるようになったことにより                、 人材の確保にもつながっています               。 例として    、 家庭の事情で居住地がオ
           フィスから遠方に移転した場合でも                、 当社グループの社員として引き続き活躍しているケースが増加してお
           ります   。
      　　　(ⅱ）時短勤務

           　子育てや介護などの家庭の事情により希望する場合には時短勤務が可能です                                    。 実際に時短勤務を活用して
           子育てを行う社員もおります             。
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      　　　(ⅲ）子育てさぽーと

           　妊娠期に40時間分の法定外休暇（有給券）                    、 育児期に子の月齢に応じて有給券を別途配布するなど                         、 各段階
           に応じて有給券を支給しています               。 育児期には父母や監護者であれば利用可能となっています                           。
      　　④　女性活躍の推進に向けた取り組み

          　2023年３月期については            、 女性活躍推進に向けた目標や行動計画等を                   、 以下のとおり公表しておりました               。
      　　　(ⅰ）当社グループの課題

           　行動計画立案当時         、 従業員における男女比や管理職における男女比                     、 採用における男女の競争倍率などに大
           きな差はありませんでしたが、平均年齢が32.5歳（2023年３月末時点）になり                                    、 出産・育児といったライフ
           イベントに直面する従業員が従前と比べ増加しており                         、 今後  、 従業員や管理職などにおける割合や                、 平均勤続
           年数の差が男女で大きくなる可能性がありました                       。
      　　　(ⅱ）目標

           　家庭と仕事の両立に対しての不安を軽減し                    、 従業員および管理職(課長以上)に占める女性割合を40～60%に
           維持します     。
      　　　(ⅲ）行動計画

      　　　　イ．多様な働き方への制度整備
            　出産・育児や結婚による転居といったライフイベントと仕事の両立を支援するため                                       、 短時間勤務や在宅
            勤務など多様な働き方を実現すると共に                  、 制度の改善・整備を行います             。
      　　　　ロ．制度や実績の周知浸透

            　出産・育児を支援する制度の存在や利用実績が周知されていないことによる不安を解消するため                                             、 適切
            な制度改正を行い、サポートを受けやすい環境を構築すると共に                              、 制度周知を推進します          。
      　　　(ⅳ）結果

           　行動計画に沿って         、 多様な働き方への制度を整備すること                 、 また出産・育児に関する制度改正を行い                  、 社内
           に向けて周知を徹底するなどの取り組みを行いました                         。 その結果    、 前期の女性活躍推進に対する目標に関して
           は 、 下記（ⅴ）のとおり         、 従業員および管理職（課長以上）に占める女性割合は42.9％と                             、 目標の水準内に維
           持することができました           。
           　なお、2023年３月期の結果、男女別の採用における競争倍率について差が出ておりますが、2023年３月期
           における偶発的な現象と考えております。引き続き、性別による有利・不利のない採用を続けていく方針で
           す。
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      　　⑤　実績データ・成果等

      　　　(ⅰ）人事データ
      　　　　　2023年３月末時点における当社グループの人事データは以下のとおりです。正規雇用の従業員のみのデー
           タとなっています。
        採用した労働者に占める女性労働者の割合                          55％
                                  男性　10.4倍
        男女別の採用における競争倍率
                                  女性　4.0倍
        労働者に占める女性労働者の割合                          52.2％
        係長級にある者に占める女性労働者の割合                          46.2％
        管理職（課長以上）に占める女性労働者の割合                          42.9％
        役員に占める女性の割合                          12.5％
        男女の平均継続勤務年数の差異                          男性　5.69年　女性　5.04年
        労働者の一月当たりの平均残業時間                          20.2時間
        有給休暇取得率                          89.97％
                                  2023年３月期の対象者24名（女性4名・男性20名）中、
        子育てさぽーと利用実績
                                  12名が利用
        離職率                          11.7％
      　　　(ⅱ）従業員のモチベーションの状況

           　当社グループでは、2019年７月よりモチベーションクラウ
           ド（注）を全社に導入し、組織状態を把握する指標としてお
           ります。当社グループ全体の組織スコアは最新時点のサーベ
           イ（2022年11月14日実施）で68.2です。2022年５月実施に続
           き、AAAを維持しております。B／50.0が全国の平均、AAA～DD
           までの11段階中AAAは最上位で、68.2というスコアは全調査実
           施企業の上位3.6％の位置づけとなり、当社グループ全体とし
           て良好な組織スコアとなっております。
      　　⑥　トピックス




          モチベーションチームアワード               2023を受賞
          　当社グループの広告事業を担う地方協創事業部は、株式会社リ
          ンクアンドモチベーションが発表した「モチベーションチームア
          ワード2023」にて初入選いたしました。受賞理由は、抜本的な組
          織改革実施にあたって、組織の状態の定点観測や組織改革の効果
          測定をモチベーションクラウドを導入して行った結果、導入当時
          50.4であった組織スコアが2022年に67.2となり、＋16.8の著しい
          改善を遂げ、その取り組みが評価されたためです。
          　「モチベーションチームアワード                 2023」とは、株式会社リン
          クアンドモチベーションが2022年に従業員エンゲージメント調査
          を実施した企業の中から、組織スコアが大きく上昇し、組織状態
          に改善がみられた部署が表彰される年に一度の式典です。
         （注）　「モチベーションクラウド」は、株式会社リンクアンドモチベーションが提供する、延べ10,060社

             312万人以上（2023年2月1日時点）という国内最大級のデータベースをもとに組織状態を診断し、従業
             員エンゲージメント向上を支援するクラウドサービスです。
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      　(2）社内環境整備方針
         　当社グループでは、社内環境の整備として以下の取り組みを行っております。これらの取り組みを通して、社
         員の健康及び安全の確保、働く環境の維持改善に努めております。
      　　①　健康に関する制度

      　　　(ⅰ）インフルエンザ予防接種無償提供（社員本人が対象、任意）
           　毎年秋に、インフルエンザ予防接種を1回分無償で受けられる制度を設けております。
      　　　(ⅱ）配偶者健康診断

           　福利厚生の一環として、配偶者健康診断を実施しております（諸条件あり）。
      　　　(ⅲ）PCログ監視システム

           　勤怠管理システムと併用して、各社員のパソコンにはログ監視ツールを導入しており、事前に許可を得て
           いない時間や休日に業務が発生していないか、勤怠管理システムと齟齬が出ていないか、を把握できるよう
           にしております。
      　　②　安全に関する制度

      　　　(ⅰ）BCP（事業継続管理手順）の策定
           　当社グループの事業継続を踏まえ、BCPを作成しております。台風や集中豪雨など地域的にリスクの高い
           災害に対しては予防措置行動を促すアナウンスを行うなど、社員の安全を確保するための緊急時の指示命令
           系統などについてあらかじめ定め、備えております。
           　また社員に対し、災害伝言ダイヤルへの登録を促すなど、緊急時に通常の通信手段が途切れることを想定
           し、連絡手段を複数確保するよう努めております。
      　　　(ⅱ）入退室管理システム

           　入退室管理システムにより、オフィスへの不審者の出入り防止、情報漏洩対策等を行っております。
      　　③　各種登録・認定・賛同企業としての取り組み

      　　　(ⅰ）ふくおかエコ事業所
           　ふくおかエコ事業所とは、福岡県内に所在する事業所（オフィス
           や工場、学校、店舗、病院等）のうち、電気や自動車燃料（ガソリ
           ン）の使用量削減等・省エネルギー・省資源に取り組むことを宣言
           する事業所のことです。
           　この宣言に関連する当社グループでの取り組みとして、全社横断
           で、電気の使用量削減をはじめとする省エネや省資源のための組織
           を組成し、室内温度の管理や、電子化を推進し印刷物の削減、その
           他省資源の方法の周知など、継続的な啓発に取り組んでおります。
      　　　(ⅱ）子育て応援企業宣言

           　子育て応援企業宣言とは、企業・事業所のトップが、従業員の仕
           事と子育ての両立を支援するために具体的に取り組むことを宣言す
           るものです。
           　この宣言に関連する取り組みの例として、以下の制度を設けてお
           ります。
           イ．学資保険手当

            　学資保険料の20％を会社が負担
           ロ．オムツ手当
            　３歳以下の子どものオムツを毎月現物支給
           ハ．クリスマスプレゼント手当
            　満５歳以下のお子様がいる社員に、クリスマスプレゼント代を支給
           ニ．子育てさぽーと
            　妊娠期に40時間分の有給券、育児期に子の月齢に応じて有給券を別途配布など、各段階に応じて有給券
            を支給。育児期には父母や監護者であれば利用可能
           ホ．「Family       Birthday」
            　子どもの誕生日は1日休、配偶者の誕生日は半日休を取得可能
      　　　(ⅲ）「い～な」ふくおか・子ども週間

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           　「い～な」ふくおか・子ども週間とは、毎月1日～7日の少なくと
           も1日は、企業（職場）や地域・家庭など、いろいろな場で子ども
           たちのためにできることに取り組もうという運動です。
           　当社のグループの株式会社ジチタイアドが賛同企業になっており
           ます。株式会社ジチタイアドでは事業の一環で子育て支援冊子を作
           成しており、全国の自治体のニーズにあわせて、自治体が発行する
           子育て支援についての情報冊子を協働で作成発行し、自治体から住
           民への情報提供にお役立ていただいています。また広告を組み合わ
           せることで自治体の歳出削減にも同時に貢献しております。
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     ３【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      と考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投
      資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載
      しております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来にお
      いて発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
      (1）事業内容に由来するリスク
        ①　広告事業
         イ．競合について
          　現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にSRサービスについての事業展開
          をしている企業は存在しないものと認識しております。SCサービスにおけるマチレットについては、複数の競
          合企業を認識しておりますが、コンテンツの拡充による媒体価値の向上に努めることで、優位性を強固なもの
          にしてまいります。
          　一方で、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲
          得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ロ．入札（商品仕入）に係るリスクについて

          　当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れてお
          ります。当社グループは適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格（入札に応じる金
          額）で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。
          　しかしながら、媒体価値の見誤り、他社の応札金額の保守的な見積り等による高い金額での落札により、売
          上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ
          等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社グループの業
          績に影響を及ぼす可能性があります。
         ハ．商品特性に固有のリスク（在庫リスク）について

          　当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度（４月から翌年３月）を一括の
          期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告
          主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可
          能性があります。
        ②　ジチタイワークス事業

         イ．競合について
          　現在、国内でジチタイワークスと類似する事業として自治体職員向けに情報誌を発行している競合企業が存
          在しております。当社は、情報提供だけでなく自治体職員の課題の把握、またそれに対する解決策の提案を行
          うなど、多面的な展開によって付加価値の向上に努めてまいりますが、競合企業の動向によっては当社グルー
          プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2）共通的なリスク

        ①　優秀な人材の確保及び育成について
         　当社グループは、優秀な人材の確保及び育成によって持続的な成長を実現するために、引き続き、一般的なビ
         ジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んで
         まいりますが、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成ができなかった場合、将来的にマネジメント
         人材不足に陥る可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　わが国の人口動態に係るリスクについて

         　自治体における持続性のある自治体運営と行政サービス提供の担保には、各自治体における人口が密接に関連
         しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準
         にあります。
         　今後、人口の減少に伴い、税収や行政需要が減少することになれば、当社が取扱うサービスの需要が低下し、
         当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ③　事業の成長性について
         　当社グループの行う広告事業は、SRサービスについてはスタートして18年が経過し、現在はSCサービスも加え
         て安定した収益事業化を目指す段階に到達しております。ジチタイワークス事業におけるジチタイワークスは、
         2017年12月に創刊したメディアであり、国策や時流に応じて取り扱うテーマが多岐に渡り変化することから、今
         後もコンテンツの拡充や、ニーズに応えたメディアの制作によって、配布先自治体、顧客企業からの継続的な需
         要が見込めます。
         　しかしながら、事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社グループの財
         政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　業績の季節変動による影響について

         　当社グループの四半期における業績は、第１四半期(４月～６月)において、売上高及び営業利益が偏重する傾
         向にあります。
         　これは、広告事業のマチレットにおける子育て情報冊子等の発行がこの時期に集中する傾向にあるためであり
         ます。
         　当社グループは、マチレットにおける当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加
         が見込まれる時期の売上の確保に努める方針ですが、何らかの事情によりこれらを計画どおりに行えなかった場
         合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　風評の影響について

         　当社グループが取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らか
         のリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社グループの財政状態及び経営
         成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　特定経営者への依存について

         　当社グループ代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重
         要な役割を果たしております。
         　当社グループでは、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当
         面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業へ
         の関与が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　小規模組織であることについて

         　当社グループは、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２
         名）、従業員数136名（臨時雇用者を除く）の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制
         や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大等に応じた人員の確保・育成が順調に進まず、役職員によ
         る業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が
         有効に機能せず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧　新株予約権行使の影響について

         　当社グループは、当社グループ役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。
         　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希
         薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は558,100株で
         あり、潜在株式数を含む発行済株式総数17,012,300株の3.3％に相当しております。
        ⑨　継続企業の前提に関する事象等

         　当社グループは2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXの取引価格の異常高騰により、2021年６月期
         において2,498,387千円の債務超過となりました。さらに、2021年10月以降にJEPXの取引価格が当社グループの
         想定以上に高騰し、高止まりし続けたことにより、2022年３月期末においては5,602,419千円の債務超過となり
         ました。これにより、前連結会計年度においては継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況
         が存在しておりました。
         　当該事象を解消するため、前連結会計年度末の連結貸借対照表の負債の部に計上されていた組織再編により生
         じた株式の特別勘定を損益に振り替え、特別利益を計上したことに伴い、親会社株主に帰属する当期純利益
         5,028,646千円を計上したことに加え、第11回新株予約権の行使による株式の発行及び2023年１月10日付でチェ
         ンジを割当先とした第三者割当増資の実施により総額約13億円の資金調達を行ったことから、当連結会計年度末
         における純資産は742,060千円となり、債務超過を解消しております。
         　また、当社グループは、2017年６月期より2021年６月期まで継続して営業キャッシュ・フローがマイナスの状
         況にありましたが、当連結会計年度においては、181,243千円の営業利益を計上し、営業キャッシュ・フローは
         93,053千円のプラスとなったことにより、２期連続でのプラスの営業キャッシュ・フローとなりました。
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         　以上を踏まえ、当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況は
         存在しないと判断しております。
         　なお、前連結会計年度まで当社グループの業績へ大きな影響を与えていたエネルギー事業を営んでいたホープ
         エナジーは、2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされたため、
         連結の範囲から除外しております。ホープエナジーにおいて生じた債務について、当社、株式会社ジチタイアド
         及び株式会社ジチタイワークスは保証等の債務負担行為を行っていないため、引当金の計上は行っておりませ
         ん。なお、当社、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスにおいて、当該破産による偶発債務は現
         時点で発生しておらず、今後においても発生する可能性は低いと判断しております。
        ⑩　上場廃止の猶予期間入り銘柄について

         　当社グループは2021年６月期において債務超過となり、上場廃止に係る猶予期間が2023年３月31日までとなっ
         ておりましたが、当連結会計年度末において当社グループは債務超過を解消しております。当有価証券報告書の
         連結貸借対照表において、事業年度の末日（2023年３月31日）に債務超過が解消されたことを、東京証券取引所
         及び福岡証券取引所が確認することで、当該上場廃止に係る猶予期間から解除となる見込みです。
      (3）法的規制に関するリスク

        ①　事業に関する法的規制について
         　当社が行う事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。
         　不当景品類及び不当表示防止法
          ・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による
           自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。
        ②　個人情報の漏洩リスクについて

         　当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業
         者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を
         講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、ＩＳＭＳ（ISO
         27001：2013）の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。
         　しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を
         招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害
         が生じる可能性もあります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
         　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の
         状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは前連結会計年度において、決算期を６月30日から３
         月31日に変更しております。これに伴い、前連結会計年度は2021年７月１日から2022年３月31日の９か月を連結
         対象期間とした変則決算となっており、当連結会計年度は2022年４月１日から2023年３月31日の12か月であるこ
         とから、連結対象期間が異なるため、前連結会計年度との比較は行っておりません。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

         　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症における行動制限の緩和から社会経済活動
         の正常化が進み、緩やかな回復が期待される一方で、世界的なエネルギー価格の高騰や欧米各国の金融引締め等
         による世界的な景気後退懸念など、不透明な状況が続いております。
         　このような環境下において、グループ企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社
         グループの強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」
         を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ド
         メインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要で
         あると考えております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く
         支援につながり、ひいてはグループ企業理念の実現及び企業価値の向上につながるものと考えております。
         　当社グループは、2021年６月期及び2022年３月期において、JEPXでの電力取引価格の高騰により、当社グルー
         プ業績の大きな割合を占めるエネルギー事業が多大なる影響を受けた結果、2022年３月期末には債務超過額が約
         56億円となりました。なお、2022年３月25日付で連結子会社としてエネルギー事業を営んでいたホープエナジー
         の破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされました。
         　上述のとおり、ホープエナジーの破産手続開始決定がなされ、エネルギー事業から撤退したことに伴い、事業
         ポートフォリオを変更し、2021年６月期から継続していた債務超過を当連結会計年度末で解消することを最優先
         課題として取り組んでまいりました。当連結会計年度においては、2022年９月16日の取締役会で、ホープエナ
         ジーの全株式を譲渡することを決議し、９月20日付で譲渡したことに伴い、前連結会計年度末の連結貸借対照表
         の負債の部に計上されていた組織再編により生じた株式の特別勘定を損益に振り替えました。また、第11回新株
         予約権の行使による株式の発行による約7.3億円の資金調達に加え、2022年12月23日付でチェンジと資本業務提
         携契約を締結し、当該契約に基づくチェンジに対する2023年１月10日付での第三者割当増資の実施により約5.8
         億円の資金調達を行いました。これらにより当連結会計年度末における純資産は742,060千円となり、債務超過
         は解消しております。
         　なお、当社グループは2021年６月期において債務超過となり、上場廃止に係る猶予期間が2023年３月31日まで
         となっておりましたが、当連結会計年度末において当社グループは債務超過を解消しており、当有価証券報告書
         の連結貸借対照表において、事業年度の末日（2023年３月31日）に債務超過が解消されたことを、東京証券取引
         所及び福岡証券取引所が確認することで、当該上場廃止に係る猶予期間から解除となる見込みです。
         　広告事業では、連結子会社である株式会社ジチタイアドにおいて、2021年６月期までは「利益創出事業」と位
         置付け、事業規模の適正化による利益率向上を図るとともに、一定規模の売上高の維持、１人当たりの生産性を
         高めて安定的な利益創出を目指しておりました。これまでの取り組みにより、事業規模の適正化による利益率向
         上について一定程度実現できたものと考えております。当連結会計年度においては、「計画的な再拡大」を目指
         し、その第一ステップとして利益率水準を維持しつつ積極的な採用活動を行うなど、再拡大実現に向けての活動
         を行ってまいりました。
         　ジチタイワークス事業では、対自治体プロモーション市場について、官民連携や競争促進の余地が大きく、潜
         在的であると捉えていることから、連結子会社である株式会社ジチタイワークスにおいて、自治体情報を最上流
         でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充・情報発信力の強化と情報キャッチアップ力の向
         上により『ジチタイワークス』ブランドの価値を確固たるものにすることで、市場の顕在化の促進を図っており
         ます。その先に、当社グループを中心とした自治体情報の循環によるさらなる官民連携の促進、また、自治体情
         報データベースを活用した、事業の強化・支援・創造が可能になると考えております。これを実現するための施
         策として、さらなるコンテンツ制作体制の充実と、ＢtoＧソリューションの推進、官民協働を支援するweb上の
         プラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）」の運営推進等多面的な展開を進めておりま
         す。
         　以上の結果、当社の当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

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         （財政状態）

         　当連結会計年度末における資産合計は、2,338,793千円となりました。
         　当連結会計年度末における負債合計は、1,596,732千円となりました。
         　当連結会計年度末における純資産合計は、742,060千円となりました。
         　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状
         況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．財政状態の分析」をご参照ください。
         （経営成績）

         　売上高は2,157,228千円、営業利益は181,243千円、経常利益は160,416千円、親会社株主に帰属する当期純利
         益は5,028,646千円となりました。
         　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状
         況に関する認識及び分析・検討内容　イ．経営成績の分析・評価」をご参照ください。
         　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        　a．広告事業

         　広告事業においては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART
         RESOURCE）サービス、また、自治体から市民へ専門性が高い情報をよりわかりやすく確実に伝える情報冊子マチ
         レットを自治体と協働発行（無料）し、自治体の経費削減を支援するSC（SMART                                     CREATION）サービス等を提供し
         ており、上述のとおり収益性改善を目的とした事業規模の適正化を推進してまいりました。当社グループの主要
         媒体であるマチレットは現在、子育て・空き家・エンディングノート・おくやみ・マイナンバーガイドブック、
         などのテーマを主として全国展開しております。
         　また、2021年より継続して実施しております気象庁ホームページ広告の運用サポートについては、2023年４月
         からの１年間も引き続きジチタイアドがサポートしていくことが決定しております。
         　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,463,057千円、セグメント利益は341,390千円となりました。
        　b．ジチタイワークス事業

         　『ジチタイワークス』は、当社グループの官民連携を推進する様々なサービスを総称するブランドの名称と
         し、「自治体で働く“コトとヒト”を元気に。」をコンセプトにサービスを展開しております。
         　約５年にわたり発行してきた、当社グループオリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事につながるヒン
         トやアイデア、事例などを紹介する冊子『ジチタイワークス』は、本誌の他に、企業の予算やニーズに応じた
         オーダーメイド形式の(ⅰ)特別号(ⅱ)PICKS及び(ⅲ)INFO.の３種類の媒体があり、自治体向けに事業を展開した
         い民間企業に対して、幅広い広告媒体の提案を行っております。さらに、当社グループが今まで培った自治体と
         のリレーションを活用した、自治体と民間企業のニーズを繋ぐＢtoＧソリューションの積極的な展開も推進して
         おります。
         　『ジチタイワークス』は2017年12月の創刊から５周年を迎えており、2023年２月に発行した『ジチタイワーク
         ス』Vol.24では創刊５周年を記念した特別付録冊子「ジチワＱ」を同梱するなど、自治体職員の読者層を広げる
         企画を実施しております。
         　以上の結果、当連結会計年度における売上高は629,076千円、セグメント利益は221,782千円となりました。
        　c．その他

         　その他には、マチイロなど他の報告セグメントに含まれないサービスが含まれております。
         　当連結会計年度における売上高は65,094千円、セグメント損失は17,506千円となりました。
        ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ592,032
         千円増加し、1,498,147千円となりました。
         　当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
        　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果得られた資金は、93,053千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益5,006,945
         千円の計上、仕入債務の増加210,795千円があったものの、組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益
         4,846,528千円の計上、棚卸資産の増加200,871千円、未払又は未収消費税等の減少71,081千円があったことによ
         るものであります。
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        　（投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　投資活動の結果使用した資金は、1,474千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入
         5,385千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出3,677千円、無形固定資産の取得による支出2,802千
         円があったことによるものであります。
        　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果得られた資金は、500,453千円となりました。これは主に、株式の発行による収入584,210千
         円、新株予約権の行使による株式の発行による収入731,791千円があったものの、短期借入金の減少200,000千
         円、長期借入金の返済による支出598,598千円があったことによるものであります。
         　また、資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。

         a．資金需要
          　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用及び外注費、販売費及び一般管理費
          等の営業費用であります。
         b．財務政策

          　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、主に内部資金又は借入により資金調達することと
          しております。このうち、借入による資金調達に関しましては、短期借入金又は長期借入金、当座貸越契約、
          社債で調達しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は、短期借入金、長期借入金及び社債
          の797,298千円となっております。
        ③　生産、受注及び販売の実績

         a．生産実績
         　当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。
         b．仕入実績

         　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
             セグメントの名称                  （自　2022年４月１日                  前期比（％）
                                至　2023年３月31日）
       広告                 （千円）                691,062                  －

       ジチタイワークス                  (千円）                  －               －
            小計            (千円）               691,062                  －

       その他                  (千円）                  －               －

            合計            (千円）               691,062                  －

    　（注）１．広告事業及びジチタイワークス事業に係る外注費については、記載を省略しております。
         ２．前連結会計年度は、決算期変更により、2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっておりま
           す。このため、前期比については記載しておりません。
         c．受注実績

         　当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。
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         d．販売実績
         　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
             サービスの名称                  （自　2022年４月１日                  前期比（％）
                                至　2023年３月31日）
       広告                  (千円）              1,463,057                   －

       ジチタイワークス                  (千円）               629,076                  －
            小計            (千円）              2,092,133                   －

      その他                   (千円）                65,094                 －

            合計            (千円）              2,157,228                   －

    　（注）１．主要な販売先については、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未
           満のため、記載を省略しております。
         ２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
         ３．前連結会計年度は、決算期変更により、2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっておりま
           す。このため、前期比については記載しておりません。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ています。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表
         等  (1)  連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。この連結財
         務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりま
         す。
         　なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。
          （棚卸資産）
          　当社の棚卸資産の評価については、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合、簿価切下げの方法により棚卸資
          産の評価損を計上しております。
          　将来の市場環境に重要な変動が生じた場合、棚卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　　当社グループは前連結会計年度において、決算期を６月30日から３月31日に変更しております。これに伴い、
         前連結会計年度は2021年７月１日から2022年３月31日の９か月を連結対象期間とした変則決算となっており、当
         連結会計年度は2022年４月１日から2023年３月31日の12か月となっております。
        　　以下、連結会計年度の業績に関しましては、対前期と連結対象期間が異なるため増減額及び増減率は記載して
         おりません。
         イ．経営成績の分析・評価
          　エネルギー事業の撤退に伴い売上高の規模は大きく減少しましたが、広告事業におけるSRサービスの収益性
          改善、ジチタイワークス事業における幅広い広告媒体の提案及びＢtoＧソリューションのサービス拡大等もあ
          り、売上高は2,157,228千円、売上総利益は1,198,760千円となり、また、販売費及び一般管理費は1,017,516
          千円となりました。その結果、営業利益は181,243千円と、黒字の段階利益となりました。
          　営業外損益（純額）は20,827千円の損失となりました。これは、主に支払利息及び株式交付費の計上による
          ものであります。
          　以上の結果、経常利益は160,416千円となりました。
          　特別損益は4,846,528千円の利益となりました。これは、組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益が発
          生したためであります。
          　法人税等は、主に均等割額及び法人税等調整額の計上により、△21,701千円となりました。
          　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は5,028,646千円となりました。これにより、１株当たり当
          期純利益は400.18円となりました。
         ロ．財政状態の分析

          a．資産
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           　当連結会計年度末の総資産合計は2,338,793千円となり、前連結会計年度末に比べて905,883千円増加しま
           した。流動資産は2,226,887千円となり、前連結会計年度末に比べて879,825千円増加しました。これは主と
           し て現金及び預金が592,032千円増加、商品及び製品が199,438千円増加したことによるものであります。固
           定資産は111,905千円となり、前連結会計年度末に比べて26,057千円増加しました。これは主として繰延税
           金資産が34,526千円増加したものの、ソフトウエアが6,748千円減少したことによるものであります。
          b．負債
           　当連結会計年度末の負債合計は1,596,732千円となり、前連結会計年度末に比べて5,438,596千円減少しま
           した。流動負債は1,397,139千円となり、前連結会計年度末に比べて448,098千円増加しました。これは主と
           して買掛金が210,795千円増加、１年内返済予定の長期借入金が432,904千円増加したものの、短期借入金が
           200,000千円減少したことによるものであります。固定負債は199,593千円となり、前連結会計年度末に比べ
           て5,886,694千円減少しました。これは主として長期借入金が1,040,002千円減少、組織再編により生じた株
           式の特別勘定が4,846,528千円減少したことによるものであります。
          c．純資産
           　当連結会計年度末における純資産合計は742,060千円となり、前事業年度末に比べて6,344,479千円増加し
           ました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上並びに第三者割当による株式の発行及び第
           11回新株予約権の行使により資本金が661,163千円増加、資本準備金が661,163千円、繰越利益剰余金が
           5,028,646千円増加したことによるものであります。なお、当社は2022年６月30日開催の第29回定時株主総
           会における決議に基づき、2022年８月５日を効力発生日として資本金を2,706,633千円、資本準備金を
           2,670,433千円減少し、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、当該その他資本剰余金
           5,377,066千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補を行いました。さらに、2023年３月10日開催の臨
           時株主総会における決議に基づき、2023年３月31日を効力発生日として資本金を641,294,925千円減少し、
           減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。これらの資本金及び資本準備金の額の減少並びに
           欠損填補は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額に影響はございませ
           ん。
         ハ．経営成績に重要な影響を与える要因

          　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載
          のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能
          性があると認識しております。
          　そのため、当社は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課
          題への対応、及び内部管理体制の強化を通して、リスクの低減に努めてまいります。
         ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

          　当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指
          標」に記載のとおり、営業利益、売上高営業利益率及び従業員一人当たりの売上総利益を経営指標としており
          ます。
          　当連結会計年度においては、広告事業による収益性の改善とジチタイワークス事業における業容の拡大によ
          り売上高営業利益率は8.4％、従業員一人当たりの売上総利益は8,097千円となりました。引き続きこれらの指
          標について、改善・向上されるよう取り組んでまいります。
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     ５【経営上の重要な契約等】
      （ホープエナジー株式の譲渡）
      　当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、当社が発行済株式のすべてを保有するホープエナジーの株式の
      すべてを個人（以下「譲受人」）に譲渡すること（以下「本件譲渡」）を決議し、同日付で譲受人との間で株式譲渡
      契約書を締結し、2022年９月20日付で譲渡しました。
      （１）本件譲渡の理由

         　2022年３月25日付でホープエナジーの破産手続開始決定がなされたことから、連結の範囲から除外しました。
         　また、組織再編により生じた株式の特別勘定について、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する
         適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」においては「当該負債の事業分離後の会計処理は、分離元企業が当
         該分離先企業の株式を処分したときは損益に振り替え、（中略）通常の有価証券の会計処理に従う」とされてお
         ります（同適用指針第394項参照）ところ、当社開示情報を踏まえ、譲受人より、ホープエナジー株式を譲渡す
         ることで特別勘定を取り崩し、損益に振り替える会計処理によって、当社の債務超過解消に寄与する可能性があ
         るのであれば、それを譲り受けたい旨の申し出を2022年８月中旬にうけました。
         　そこで、当該申し出を踏まえ、早期の特別勘定の帰趨の確定及び債務超過状態の解消の観点から、本件譲渡を
         実施することを決定いたしました。
         　当社は、本件譲渡後も引き続きホープエナジーの破産管財人からの要請に基づき、破産管財業務の円滑な進行
         へ必要と考えられる協力を行っていく方針です。
      （２）本件譲渡について

         ①　本件譲渡の概要
           譲渡対象資産：ホープエナジー株式
           譲渡前の所有株式数：200株（議決権所有割合：100％）
           譲渡株式数：200株
           譲渡価額：200円（１株につき１円）（注１）
           譲渡後の所有株式数：０株（議決権所有割合：０％）
          （注）１．ホープエナジーは現在破産手続が係属しており、その株式の経済的価値は見込まれないことか
               ら、譲渡価額200円（１株につき１円）は相当であるものと判断しております。
             ２．本件譲渡に係る株式譲渡契約は、通常の株式譲渡契約としており、同株式について当社が買戻す
               権利及び義務等は付されておりません。
         ②　本件譲渡の相手先の概要

      (1)    譲       渡       先  個人
                                       株主である旨の報告を受領しておりますが、
                           資   本   関   係  報告株数は僅少であり、記載すべき重要な資
                                       本関係はありません。
          当  社  と  当  該  個   人
      (2)                                 現在に至るまで当社及び当社関係会社の役
          と   の   間   の   関   係
                           人   的   関   係  員、顧問等に就任したことはなく、該当事項
                                       はありません。
                           取   引   関   係  過去に商業上の取引関係はありません。
         ③　ホープエナジーの概要

      (1)    名                称  株式会社ホープエナジー
      (2)    所        在        地  福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号
                           代表取締役社長　時津孝康
      (3)    代  表  者  の  役  職  ・  氏  名  ※同社は2022年３月25日付で破産手続開始決定を受けており、同日付
                           で裁判所より破産管財人が選任されております。
                           電気、ガス等のエネルギーの売買に関する業務
                           上記に関するAI技術の研究等
      (4)    主   な   事   業   内   容  ※同社は2022年３月25日付で破産手続開始決定を受けており、現在破
                           産手続が係属していることから、破産管財人の管理処分権限の下で、
                           管財業務の範囲内でのみ清算事業を行っております。
      (5)    資        本        金  10百万円
      (6)    設    立    年    月    日  2020年10月22日
      (7)    大  株  主  及  び  持  株  比  率  株式会社ホープ　100％（注）３
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                                    当社は、ホープエナジーの議決権の100％を保有し
                           資  本  関  係
                                    ております。（注）３
                                    ホープエナジーの代表取締役は当社の代表取締役で
                           人  的  関  係
                                    あります。
          当   社   と   当   該   会   社
      (8)
                                    破産管財人の要請に基づき、管財業務の円滑な遂行
          と   の   間   の   関   係
                           取  引  関  係
                                    のため、作業の補助等の協力を行っております。
                                    2022年３月25日付の破産手続開始決定により、会計
                           関連当事者へ
                                    上、当該会社は当社の子会社に該当しないことと
                           の該当状況
                                    なったため、該当事項はありません。
      (9)    当該会社の2021年６月期及び解散事業年度の経営成績及び財政状態
                                2021年６月期                解散事業年度
          決        算        期      （2020年10月22日                （2021年７月１日
                               ～2021年６月30日）                ～2022年３月25日）
          純   資   産   （   千   円   ）              △1,553             △19,978,852
          総   資   産   （   千   円   ）                  3           11,459,042
          １  株  当  た  り  純  資  産  （  円  ）             △7,765.96             △99,894,264.82
          売   上   高   （   千   円   ）                 －            14,617,146
          営  業  損  失  （  △  ）  （  千  円  ）              △11,484              △12,095,981
          経  常  損  失  （  △  ）  （  千  円  ）              △11,484              △12,139,633
          当期純損失（△）（千円）                              △11,553              △15,120,770
          １株当たり当期純損失（△）（円）                            △57,765.96              △75,603,854.88
          １  株  当  た  り  配  当  金  （  円  ）                0.00                0.00
      （注）１．ホープエナジーは2020年10月22日設立であり、2022年３月25日付で破産手続開始決定を受けたため、2021
            年６月期及び解散事業年度の経営成績及び財政状態を記載しております。
          ２．ホープエナジーにおけるエネルギー事業（連結上の報告セグメント）は、2021年12月１日付で会社分割に
            より当社からホープエナジーに包括承継したものであり、セグメント業績の推移は、以下のとおりです。
            2018年６月期　売上高6百万円、セグメント利益△8百万円
            2019年６月期　売上高1,411百万円、セグメント利益94百万円
            2020年６月期　売上高12,277百万円、セグメント利益1,068百万円
            2021年６月期　売上高32,663百万円、セグメント利益△6,924百万円
            2022年３月期　売上高34,459百万円、セグメント利益△16,416百万円
          ３．2022年９月16日付株式譲渡契約書に基づく、2022年９月20日付株式譲渡実行前の時点の状況であります。
      （資本業務提携及び第三者割当による新株式発行）

      　当社は、2022年12月23日開催の取締役会において、チェンジとの間において資本業務提携契約（以下「本資本業務
      提携契約」）を締結すること及び本資本業務提携契約に基づき、第三者割当増資を行うことを決議し、同日付で本資
      本業務提携契約を締結いたしました。なお、2023年１月10日付で本第三者割当増資の払込は完了しております。
      （コミットメントライン契約）

      　当社は、2023年３月13日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社みずほ銀行との間でコミットメントライ
      ン契約を締結することを決議いたしました。
       　コミットメントラインの概要

      （１）契約締結先　　　　　株式会社みずほ銀行
      （２）借入極度額　　　　　３億円
      （３）契約締結日　　　　　2023年３月15日
      （４）コミットメント期間　2023年３月31日～2024年３月31日（１年毎、最大２回の更新オプション有り）
      （５）契約形態　　　　　　バイラテラル（個別相対）方式
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     ６【研究開発活動】
      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において実施した設備投資の内訳は、次のとおりであります。
      (1）広告事業
        　当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。
        　また、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (2）ジチタイワークス事業

        　当連結会計年度において、官民連携プラットフォームの機能追加300千円の設備投資を実施しました。
        　また、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (3）その他

        　当連結会計年度において、データベースソフトウエアの機能追加2,200千円の設備投資を実施しました。
        　また、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (4）全社

        　当連結会計年度において、5,589千円の設備投資を実施しました。主な内訳は、事務所の改修1,050千円、全社資
        産の工具、器具及び備品4,237千円、及び管理部門にて使用するソフトウエア302千円となっております。
        　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
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     ２【主要な設備の状況】
    　　(1）提出会社
        　当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。
                                                    2023年３月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
       事業所名                                                 従業員数
               セグメント
                      設備の内容
       (所在地)         の名称                       工具、器具                  (人)
                             建物    車両運搬具          ソフトウエア       合計
                                      及び備品
     本社
                     全社共通の
                －             3,894      219    10,226       888    15,229     18（5）
     （福岡市中央区）                業務施設
     本社
             その他        ソフトウエア          －     －     －    1,760      1,760     4（3）
     （福岡市中央区）
    　（注）１．本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は22,889千円であります。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。
         ４．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に
           所属しているものであります。
    　　(2）国内子会社

                                                   2023年３月31日現在
                                       帳簿価額(千円)
                                                        従業員数
             事業所名     セグメン
       会社名                設備の内容
                                        工具、器具
             (所在地)     トの名称
                                                        (人 )
                              建物    車両運搬具           ソフトウエア       合計
                                        及び備品
             本社
     株式会社ジチタイ
             (福岡市     広告事業     ソフトウエア         －     －     －     12,226    12,226     74（8）
     アド
             中央区)
             本社     ジチタイ
     株式会社ジチタイ
             (福岡市     ワークス     ソフトウエア
                                －     －     －     3,242    3,242    40（4）
     ワークス
             中央区)     事業
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
    　　　　２．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。
    　　　　３．子会社の従業員はすべて当社からの出向者で構成されております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       27,950,000

                  計                             27,950,000

        ②【発行済株式】

           事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                上場金融商品取引所名又は登録
      種類        （株）           （株）                           内容
                                認可金融商品取引業協会名
           （2023年３月31日）           （2023年６月30日）
                                                完全議決権株式であり、
                                東京証券取引所                株主としての権利内容に
                                グロース市場                何ら限定のない当社にお
              16,454,200          16,454,200
     普通株式
                                福岡証券取引所                ける標準となる株式であ
                                （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場）                ります。なお、単元株式
                                                数は100株であります。
              16,454,200          16,454,200
       計                                －              －
     （注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      株式会社ホープ　2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

      　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議
      し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
      決議年月日                              2018年１月31日取締役会決議
      付与対象者の区分及び人数（名）                                   当社取締役３

      新株予約権の数（個）　※                                    1,185（注）３

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                               普通株式　474,000（注）３

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                     307（注）４

                                       自　2021年10月１日
      新株予約権の行使期間　※
                                       至　2026年９月30日
                                       発行価格　　       307.25
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                       資本組入額　153.625
      格及び資本組入額（円）　※
                                         （注）４，５
      新株予約権の行使の条件　※                                    （注）７
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）６

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                    （注）９

    　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株
           式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行す
           る場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。
         ２．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
         ３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株と
           する。
           なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
           じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
           （以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ７．新株予約権の行使の条件
          (1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取
            引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記４に準じて取締役
            会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存す
            るすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
          (2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証
            券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益
            が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益
            の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利
            益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
          (3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          (4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ８．新株予約権の取得に関する事項
          (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
            は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
             的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
             使期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記５に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             上記７に準じて決定する。
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           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             上記８に準じて決定する。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
      株式会社ホープ　2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

      　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議
      し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
      決議年月日                              2018年１月31日取締役会決議
      付与対象者の区分及び人数（名）                                   当社従業員130

      新株予約権の数（個）　※                                      62（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                普通株式　12,400（注）２

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                      １（注）３

                                       自　2021年10月１日
      新株予約権の行使期間　※
                                       至　2024年９月30日
                                       発行価格　　       312.5
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                       資本組入額　156.25
      格及び資本組入額（円）　※
                                        （注）３，４、５
      新株予約権の行使の条件　※                                    （注）７
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）６

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                    （注）９

    　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株
           式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行す
           る場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。
         ２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株と
           する。
           なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
           じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
           （以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         ４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり311.5円）と新株予約権行使時の払込金額
           （１株当たり１円）を合算している。
         ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ７．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締
            役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
            があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          (3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ８．新株予約権の取得に関する事項
          (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
            は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
             的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
             使期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記５に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             上記７に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             上記８に準じて決定する。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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      株式会社ホープ　第８回新株予約権（2020年８月11日取締役会決議）

      　会社法に基づき、2020年８月11日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議
      し、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
      決議年月日                              2020年９月１日取締役会決議
      付与対象者の区分及び人数（名）                                   当社従業員７

      新株予約権の数（個）　※                                     270（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                普通株式　27,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                    4,599（注）２

                                       自　2021年10月１日
      新株予約権の行使期間　※
                                       至　2025年９月30日
                                       発行価格　　4,619.76
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                       資本組入額　2,309.88
      格及び資本組入額（円）　※
                                         （注）２、３
      新株予約権の行使の条件　※                                    （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                    （注）７

    　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
           する。
           なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
           じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
           （以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ５．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者は、当社の2021年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算
            書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に本新株予約権に関連する株式報酬費用
            の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営
            業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以
            下同じ。）、2022年３月期の連結損益計算書における基準営業利益に2023年３月期の第１四半期報告書に
            記載される四半期連結損益計算書（四半期連結損益計算書を作成しない場合は、四半期損益計算書とす
            る。以下同じ。）における基準営業利益を加算した額、及び2023年３月期の連結損益計算書における基準
            営業利益から2023年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を控除し、2024年
            ３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を加算した額の水準が下記に掲げる各
            金額以上となった場合、2021年６月期にかかる有価証券報告書、2023年３月期の第１四半期報告書又は
            2024年３月期の第１四半期報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者
            に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個
            数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できな
            いものとする。
             2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％
             2022年３月期の基準営業利益に2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が20億円
             以上の場合：割当個数の50％
             2023年３月期の基準営業利益から2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を控除し、2024年３
             月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が33億円以上の場合：割当個数の100％
          (2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合
            に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
          (3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          (4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締
            役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
            があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ６．新株予約権の取得に関する事項
          (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
            は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
             的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
             使期間の末日までとする。
                                 39/134

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ホープ(E32405)
                                                           有価証券報告書
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記３に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             上記５に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             上記６に準じて決定する。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
      株式会社ホープ　第10回新株予約権（2021年４月30日取締役会決議）

      　会社法に基づき、2021年４月30日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議
      し、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
      決議年月日                              2021年５月18日取締役会決議
      付与対象者の区分及び人数（名）                                   当社従業員121

      新株予約権の数（個）　※                                     447（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※                                普通株式　44,700（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                    1,257（注）２

                                       自　2023年10月１日
      新株予約権の行使期間　※
                                       至　2029年９月30日
                                       発行価格　　1,275.27
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                       資本組入額　       637.635
      格及び資本組入額（円）　※
                                         （注）２、３
      新株予約権の行使の条件　※                                    （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                    （注）７

    　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
           する。
           なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
           じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額
           （以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を 行うことができるものとする。
         ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ５．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分が
            プライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することが
            できる。
          (2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2023３月期から2026年３月期の各事業年度の第１四半期末
            のいずれかにおいて、四半期連結貸借対照表（四半期連結貸借対照表を作成していない場合は、四半期貸
            借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該第１四半期に係る四半期報告書提出日以降に行
            使することができる。
          (3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          (4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締
            役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
            があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ６．新株予約権の取得に関する事項
          (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
            は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
             的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
             使期間の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記３に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
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             上記５に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             上記６に準じて決定する。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　第11回新株予約権
                              第４四半期会計期間                    第30期
                              （2023年１月１日から                 （2022年４月１日から
                             　　2023年３月31日まで）                 　　2023年３月31日まで）
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                        11,259                 26,259
      条項付新株予約権付社債券等の数（個）
      当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）                                1,125,900                 2,625,900
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                        290.25                 278.68
      （円）
      当該期間の権利行使に係る資金調達額
                                       326,787                 731,787
      （千円）
      当該期間の末日における権利行使された当該
      行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                                  50,000                 50,000
      数の累計（個）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                                5,000,000                 5,000,000
      株式数（株）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                                  303.61                 303.61
      行使価額等（円）
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                                1,518,030                 1,518,030
      調達額（千円）
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株)        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2020年１月１日            普通株式        普通株式
                                    －     246,945          －     200,745
        （注）１          4,182,600        5,576,800
     2020年５月１日～
                  普通株式        普通株式
      2020年５月31日                            68,204       315,149        68,204       268,949
                  426,000       6,002,800
        （注）２
     2020年11月11日～
                  普通株式        普通株式
      2020年12月11日                            810,563      1,125,712        810,563      1,079,512
                  300,000       6,302,800
        （注）３
      2021年５月17日            普通株式        普通株式
                                  250,091      1,375,803        250,091      1,329,603
        （注）４           404,800       6,707,600
     2021年５月18日～
                  普通株式        普通株式
      2021年６月30日                            583,873      1,959,676        583,873      1,913,476
                 1,067,500        7,775,100
        （注）３
     2021年７月２日～
                  普通株式        普通株式
      2021年８月12日                            279,121      2,238,798        279,121      2,192,598
                  770,000       8,545,100
        （注）３
      2021年９月21日            普通株式        普通株式
                                  75,039      2,313,838         75,039      2,267,638
        （注）４           276,900       8,822,000
     2021年９月22日～
                  普通株式        普通株式
      2021年12月２日                            395,981      2,709,820        395,981      2,663,620
                 2,374,100        11,196,100
        （注）３
     2021年10月１日～
                  普通株式        普通株式
      2022年２月14日                             6,781     2,716,601         6,781     2,670,401
                   43,400      11,239,500
        （注）２
      2022年５月26日            普通株式        普通株式
                                    31    2,716,633           31    2,670,433
        （注）２             200     11,239,700
      2022年８月５日                    普通株式
                     －           △2,706,633          10,000     △2,670,433            －
        （注）５                 11,239,700
     2022年９月13日～
                  普通株式        普通株式
      2023年２月９日                            369,058       379,058       369,058       369,058
                 2,625,900        13,865,600
        （注）３
     2022年９月22日～
                  普通株式        普通株式
      2022年12月26日                              562     379,620         562     369,620
                   3,600      13,869,200
        （注）２
      2023年１月10日            普通株式        普通株式
                                  292,105       671,725       292,105       661,725
        （注）４          2,585,000        16,454,200
      2023年３月31日                    普通株式
                     －            △641,294         30,430         －     661,725
        （注）６                 16,454,200
    　（注）１．普通株式１株につき４株の株式分割による増加であります。
    　　　　２．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。
         ３．新株予約権の行使による増加であります。
         ４．第三者割当方式による株式の発行による増加であります。
         ５．2022年６月30日開催の第29回定時株主総会の決議に基づく、財務内容の健全化を目的とした無償減資による
           資本金（減資割合99.6％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。
         ６．2023年３月10日開催の臨時株主総会の決議に基づく、財務内容の健全化を目的とした無償減資による資本金
           （減資割合98.5％）の減少によるものであります。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2023年３月31日現在

                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     17     69     21     56    7,931     8,095
                                                          －
     所有株式数
               －    1,244     5,625     42,119      1,682      543    113,227     164,440      10,200
     （単元）
     所有株式数の割
               －    0.75     3.42     25.61      1.02     0.33     68.85     100.00
                                                          －
     合（％）
    　（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
         ２．自己株式24,981株は、「個人その他」に24,900株、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年３月31日現在

                                                  発行済株式（自己
                                                  株式を除く。）の
                                          所有株式数
          氏名又は名称                    住所                     総数に対する所有
                                           （株）
                                                  株式数の割合
                                                  （％）
                     東京都港区虎ノ門３-17-１　TOKYU　
                                            2,585,000            15.73
     株式会社チェンジ
                     REIT　虎ノ門ビル６階
     株式会社E.T.                                       1,340,000             8.15
                     福岡県福岡市中央区平尾浄水町４番７号
                                            1,327,400             8.07
     時津　孝康                福岡県福岡市中央区
                                             397,000            2.41
     一村　哲也                東京都品川区
                                             286,400            1.74
     齋藤　将平                東京都港区
                                             247,800            1.50
     福留　大士                東京都港区
                                             230,000            1.39
     斉井　政憲                千葉県松戸市
                                             184,000            1.11
     木村　明彦                北海道札幌市
                                             127,500            0.77
     松井証券株式会社                東京都千代田区麹町１丁目４番地
     株式会社日本カストディ銀行（信
                     東京都中央区晴海１丁目８-12                        124,400            0.75
     託口）
                                            6,849,500            41.69
            計                  －
    　（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載
           しております。
         ２．2022年12月23日開催の取締役会において、チェンジを割当先とした第三者割当による新株式の発行を決議
           し、2023年１月10日付で同社からの払込が完了いたしました。その結果、同社は当社の主要株主である筆頭
           株主となりました。
         ３．前事業年度末において、主要株主であった株式会社E.T.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりま
           した。
         ４．2021年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャ
           ピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年11月10日現在で以下のとおり株式を保有してい
           る旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんの
           で、上記大株主の状況には含めておりません。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）         （％）
                       シンガポール069536、セシル・スト
     ゴーディアン・キャピタル・シンガ
                       リート135　フィリピン・エアライン                        428,500           4.18
     ポール・プライベート・リミテッド
                       ズ・ビルディング#05-02
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －           －        －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －           －        －

      議決権制限株式（その他）                             －           －        －

                                                 １「株式等の状況」(1)
                                                 「株式の総数等」②
                                24,900
      完全議決権株式（自己株式等）                  普通株式                     －
                                                 「発行済株式」に記載
                                                 のとおりであります。
                              16,419,100            164,191
      完全議決権株式（その他）                  普通株式                             同上
                                                 １単元（100株）未満の
                                10,200
      単元未満株式                  普通株式                     －
                                                 株式
                              16,454,200
      発行済株式総数                                       －        －
                                          164,191
      総株主の議決権                             －                   －
    　（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が81株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                     発行済株式
                               自己名義        他人名義       所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数        所有株式数         の合計
         又は名称                                             所有株式数
                                （株）        （株）        （株）
                                                     の割合（％）
     （自己保有株式）             福岡市中央区薬院一丁目
                                 24,900               24,900         0.15
                                           －
     株式会社ホープ             14番５号ＭＧ薬院ビル
                                 24,900               24,900         0.15
          計             －                    －
    　（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    　　　　　　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                             株式数       処分価額の         株式数       処分価額の
                             （株）       総額（千円）          （株）       総額（千円）
         引き受ける者の募集を行った
                                 －        －        －        －
            取得自己株式
           消却の処分を行った
                                 －        －        －        －
            取得自己株式
       合併、株式交換、株式交付、会社分割
                                 －        －        －        －
        に係る移転を行った取得自己株式
              その他                   －        －        －        －
            保有自己株式数                   24,981          －      24,981          －

    　（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         による株式数は含めておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社の基本方針は、積極的な事業展開を推進するため、利益の大部分について事業投資に活用することによってさ
      らなる企業成長を実現し、株主価値を高めることを優先していく考えです。当社は2021年６月期及び2022年３月期に
      おいて大幅な損失を計上しており、会社法上の分配可能額はこれまでの減資等及び当事業年度における当期純利益の
      計上により大幅に改善したものの、未だ極めて小さいため、当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせて
      いただきます。
      　安定的な収益を確保する体制の維持及びより一層の事業成長の実現を目指すことを第一義的に捉えるとともに、事
      業リスクを勘案し過度に保守的にならないような財務安全性と資本コストを意識した企業価値向上のための適度なレ
      バレッジとのバランスを意識した実効的な資本構成へ推移させていくこと等、適切な財務戦略や資本政策の検討を踏
      まえ、将来的な配当等の株主還元策の実行に向けて取り組んでまいります。
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっ
      ております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を
      定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

         　当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガ
         バナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全
         性・透明性を高めていく方針であります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制
          ａ．取締役会
           　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、定例取締役会を毎月１回のほか、必
           要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しており
           ます。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告
           により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全
           員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。
           　取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
            　代表取締役社長　　　時津　孝康
            　取締役　　　　　　　森　　新平
            　取締役　　　　　　　大島　研介
            　取締役（社外）　　　平田　えり
            　取締役（社外）　　　福留　大士
            　常勤監査役（社外）　松山　孝明
            　監査役（社外）　　　河上　康洋
            　監査役（社外）　　　松本　一哉
           　当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

           　また、当事業年度の取締役会における主要な検討内容は当社グループの経営方針及び組織体制の方針等で
           す。
               役職名             氏名           開催回数            出席回数
             代表取締役社長             時津　孝康              14回            14回
               取締役           森　　新平              14回            14回
               取締役           大島　研介              14回            14回
             取締役（社外）             新井　悠介              ３回            ３回
             取締役（社外）             平田　えり              14回            14回
             取締役（社外）             福留　大士              １回            １回
            常勤監査役（社外）              松山　孝明              14回            14回
             監査役（社外）             河上　康洋              14回            14回
             監査役（社外）             德臣　啓至              14回            14回
           （注）１．2022年６月30日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、新井悠介氏が取
                締役を退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
              ２．2023年３月10日開催の臨時株主総会にて、福留大士氏は取締役に就任しております。
              ３．2023年６月29日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、德臣啓至氏は監
                査役を退任しております。
          ｂ．監査役会

           　監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役
           会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議
           及び決議を行っております。
           　監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。
            　常勤監査役（社外）　松山　孝明
            　監査役（社外）　　　河上　康洋
            　監査役（社外）　　　松本　一哉
          ｃ．経営会議
           　当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長
           が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状
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           況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役
           は任意でオブザーバーとして出席しております。
           　経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
            　代表取締役社長　　　時津　孝康
            　取締役　　　　　　　森　　新平
            　取締役　　　　　　　大島　研介
            　常勤監査役（社外）　松山　孝明
            　その他部長等９名
          ｄ．内部監査室
           　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の責任者（室長）１名を含む３名が当社及び当社グ
           ループ各社の各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役
           社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させるこ
           ととしております。
         ロ．当該体制を採用する理由

          　当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及
          び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これら
          の各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を
          採用しております。
          　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

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        ③　企業統治に関するその他の事項
         イ．内部統制システムの整備の状況
          　当社グループの内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制シ
          ステム構築に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）」を定め、適宜改訂を行い、取締役会その他主
          要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めて
          おります。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、
          随時必要な監査手続を実施しております。
          　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守する
          ための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制
          の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置
          しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。
          　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、2021年12月１日より当社が持株会社体制へ移
          行したことを踏まえ、2022年６月８日開催の取締役会にて基本方針の改訂を行っており、当社取締役が子会社
          の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子
          会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な
          対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについて
          は、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧
          問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。ま
          た、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対
          する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。し
          かしながら、先般のエネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けた経緯を踏ま
          え、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体として
          のリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討
          してまいります。
          　具体的には、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵
          守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的として、「コンプライアンス委
          員会」を従来より設置しておりますが、当社を取り巻く事業リスクに対する対応策を協議・検討することも視
          野に入れ、将来的に「リスク・コンプライアンス委員会（仮称）」へと刷新する方針です。同委員会の設置に
          先駆け、取締役CFO直下に「リスク・コンプライアンス事務局」を設置しており、同委員会の設置及び運営に
          向けた活動を行っております。これに加えて、自社の新規事業開発やＭ＆Ａ等の実施を通じたサービスの事業
          化に際し、リスク分析を含む複数の観点から評価を行い、取締役会に意見具申を行う「投資諮問委員会（仮
          称）」の設置に向けた準備にも取り組んでおります。
         ハ．責任限定契約の内容の概要

          　当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除
          く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する
          契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任
          を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としてお
          ります。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行につい
          て善意で重過失がないときに限られます。
         ニ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

          　当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に
          規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社の取締役・監査役等が
          業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当す
          るものを除く。）等を填補することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であ
          り、保険料は全額当社が負担しております。
         ホ．取締役の定数

          　当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。
         ヘ．取締役の選任の決議要件

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          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めて
          おります。
         ト．株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
          ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。こ
          れは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
          するものであります。
         チ．中間配当に関する事項

          　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年９月30日を
          基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
         リ．自己株式の取得について

          　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決
          議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  7 名、女性    1 名（役員のうち女性の比率            12.5  ％）
                                                        所有株
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期    式数
                                                        （千株）
       代表取締役                       2005年２月　㈲ホープ・キャピタル（現　当社）代表
        社長       時津　孝康       1981年１月22日      生       取締役社長
                                                    （注）３     1,327
        ＣＥＯ                       2017年６月　当社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
                              2008年４月　当社入社
                              2011年11月　当社取締役
        取締役                       2013年５月　当社セールスプロモーション部長
                森　新平      1983年４月30日      生                        （注）３      119
        ＣＯＯ                       2014年10月　当社メディアクリエーション部長
                              2016年７月　当社人事部長兼経営企画部長
                              2017年６月　当社取締役ＣＯＯ（現任）
                              2011年10月　当社入社
        取締役                       2013年５月　当社管理（現　経営管理）部長
               大島　研介       1981年11月25日      生                        （注）３       9
        ＣＦＯ                       2013年12月　当社取締役
                              2017年６月　当社取締役ＣＦＯ（現任）
                              2012年12月　弁護士登録、弁護士法人北浜法律事務所
                                   入所
                              2017年５月　西村あさひ法律事務所入所
        取締役        平田　えり       1985年12月29日      生                        （注）３       －
                              2019年１月　弁護士法人西村あさひ法律事務所福岡事
                                   務所（現任）
                              2021年９月　当社取締役（現任）
                              1998年４月　アンダーセンコンサルティング（現　ア
                                   クセンチュア株式会社）入社
                              2015年12月　株式会社チェンジ（現　株式会社チェン
                                   ジホールディングス）　代表取締役兼執
                                   行役員社長（現任）
                              2018年12月　株式会社トラストバンク　取締役（現
                                   任）
                              2019年９月　株式会社ROXX　社外取締役（現任）
                              2020年３月　株式会社Orb　取締役（現任）
                              2021年４月　株式会社ディジタルグロースアカデミ
                                   ア　取締役（現任）
        取締役        福留　大士       1976年３月25日      生                        （注）３      247
                              2021年７月　株式会社ポート　経営アドバイザリー
                                   （現任）
                              2022年２月　株式会社コミクス　社外取締役（現任）
                              2022年３月　SBI地方創生サービシーズ株式会社　代表
                                   取締役社長（現任）
                              2022年４月　株式会社ガバメイツ　取締役（現任）
                              2022年10月　株式会社DFA          Robotics　取締役（現任）
                              2023年１月　株式会社トラベルジップ　取締役就任
                                   （現任）
                              2023年３月　当社取締役（現任）
                              1974年３月　㈱福岡相互銀行（現　㈱西日本シティ銀
                                   行）入社
                              2001年６月　㈱九州リースサービス　常務取締役営業
                                   本部長
                              2004年６月　ＮＣＢビジネスサービス㈱　取締役総務
       常勤監査役         松山　孝明       1951年１月12日      生       部長
                                                    （注）４       1
                              2006年６月　九州債権回収㈱　監査役
                              2014年12月　社会保険労務士登録（福岡県社会保険労
                                   務士会）
                              2015年６月　㈱ベータソフト監査役
                              2017年３月　当社監査役（現任）
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                                                        所有株

        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期    式数
                                                        （千株）
                              2001年４月　㈱ピエトロ入社
                              2007年１月　㈱福岡リアルティ入社
                              2007年７月　河上康洋税理士事務所開設　所長（現
                                   任）
                              2011年４月　合同会社すいとう福岡プロジェクト
                                   （現　合同会社河上中小企業診断士事務
        監査役        河上　康洋       1976年５月13日      生                        （注）４       9
                                   所）設立　代表社員（現任）
                              2011年11月　当社監査役（現任）
                              2020年７月　（一社）九州の食　監事（現任）
                              2020年８月　（一社）福岡県中小企業診断士協会（現
                                   任）
                              2002年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法
                                   人トーマツ）　入所
                              2006年６月　公認会計士登録
                              2022年２月　有限責任監査法人トーマツ　退所
                              2022年３月　㈱ＭＢＢＲ設立　代表取締役社長（現
                                   任）
                              2022年３月　松本一哉公認会計士事務所開設
                                   代表（現任）
        監査役        松本　一哉       1974年７月23日      生                        （注）４       －
                              2022年３月　オングリットホールディングス㈱　社外
                                   監査役（現任）
                              2022年３月　㈱Ｍ・Ｅ・Ｍ　社外取締役（現任）
                              2022年９月　㈱アンサーホールディングス　社外監査
                                   役（現任）
                              2023年５月　イオン九州㈱　社外監査役（現任）
                              2023年６月　当社監査役（現任）
                              計                            1,714
     （注）１．取締役平田えり及び福留大士は、社外取締役であります。
         ２．監査役松山孝明、河上康洋及び松本一哉は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ５．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。
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        ②　社外役員の状況

         イ．社外取締役
          　当社の取締役５名のうち、平田えり及び福留大士の２名は社外取締役であります。
          　なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載の
          とおりであります。
          　社外取締役の平田えりは、当社は今後、事業の多角化に伴いグループ全体としてのコーポレート・ガバナン
          スのさらなる強化が求められると考えており、同氏は弁護士としての法律知識・経験に裏打ちされた高い専門
          性にもとづき、コーポレート・ガバナンス強化への貢献や重要事項の決定、経営全般に対する的確な助言をい
          ただけるものと期待しており、ひいては多様性の推進をはじめとする将来的な経営基盤強化に貢献いただける
          ものと考え、社外取締役に選任しております。
          　社外取締役の福留大士は、当社が今後、事業成長と企業理念の実現を目指すにあたって、より盤石な経営基
          盤を構築することが必要であると考えており、同氏は、東証プライム市場の上場会社チェンジの経営者であ
          り、他にも多数の企業経営に関与された経験や実績をお持ちであることから、この豊富な経営経験・実績を活
          かし、今後当社にとって新たな視点から事業の新規創出・事業拡大・リスク把握等、様々な経営判断において
          尽力いただけるものと期待しており、当社の経営意思決定プロセスにおけるガバナンスの強化など、経営基盤
          の強化を図り、ひいては企業価値の向上へ貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。ま
          た、同氏はチェンジ代表取締役兼執行役員社長を兼任しておりますが、同社と当社との間では資本業務提携契
          約を締結しております。
         ロ．社外監査役

          　当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。
          　なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び松本一哉との間には、人的・資本的関係、取引関係及びそ
          の他利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」
          の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定
          めに基づく独立役員として届け出ております。
          　社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社
          経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
          　社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有
          益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、
          社外監査役として選任しております。
          　社外監査役の松本一哉は、公認会計士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、当社経営に対
          して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
         ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

          　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりま
          せんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益
          相反が生じるおそれのない人物を選任しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に
         努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うこ
         とで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、適宜三者
         間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携の強化に努め
         ております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         　当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監
         査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しており、当事業
         年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。なお、2023年６月29日開催の第30回定時株主総
         会終結の時をもって、任期満了により、德臣啓至氏は監査役を退任しております。
             役職名             氏名          開催回数         出席回数
           監査役（社外）             松山　孝明            16回         16回
           監査役（社外）             河上　康洋            16回         16回
           監査役（社外）             德臣　啓至            16回         16回
         　監査役は、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の四半期レ

         ビュー及び年度決算監査結果の相当性の検討、会計監査人の選解任の検討など、監査に関する重要事項の協議及
         び決議を行っております。また、常勤監査役の活動としては、主に取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書等
         の決裁書類及び請求書を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しております。取締役会及び
         経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するほか、会計監査人や内部監査室と連
         携し、経営に対する適切な監視を実施しております。
         　なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
         ます。社外監査役松本一哉は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
         おります。
        ②　内部監査の状況

         　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の責任者（室長）１名を含む３名が当社各部門に対し業務
         監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門
         に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。
         　また内部監査の実効性を担保するために、必要に応じて、社外取締役を含むその他の取締役、内部監査担当そ
         の他従業員及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っております。また、直接的に実施するグループ会
         社への監査を通じて、当社グループの内部統制システムの整備状況及び運用状況を把握し評価するなど、当社グ
         ループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。
        ③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
          　有限責任監査法人トーマツ
         ロ．継続監査期間

          　10年間
         ハ．業務を執行した公認会計士

          　指定有限責任社員　業務執行社員　　家元　清文
          　指定有限責任社員　業務執行社員　　髙尾　圭輔
         ニ．監査業務に係る補助者の構成

          　公認会計士５名、その他15名
         ホ．監査法人の選定方針と理由

          　当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に
          勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前
          述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能で
          あると判断したためであります。
         ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関
          連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮
          し、総合的に判断しております。
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         ト．監査報酬の内容等

         　ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     54,000                       30,000
     提出会社                             －                      －
     連結子会社                  －           －           －           －

                     54,000                       30,000
         計                         －                      －
         　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

           　該当事項はありません。
         　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           　該当事項はありません。
         　ｄ．監査報酬の決定方針

           　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や
           日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
         　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意
           をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、
           適切と判断したためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
         　当社においては、2020年10月14日開催の取締役会にて任意委員会である報酬委員会の設置を決議し、また、
         2021年６月11日開催の取締役会において報酬委員会の半数以上を社外取締役とする旨を決議しており、取締役の
         個人別の報酬額について、報酬委員会において審議される体制となっております。取締役会において報酬委員会
         への一任決議を経たうえで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬
         額の具体的内容を決定しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門につ
         いて評価を行うには、客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。
         　また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定し
         ております。
         　なお、取締役の報酬限度額は、2020年９月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外
         取締役20,000千円以内）、監査役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円
         以内と決議されております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
                 報酬等の総額
         役員区分                                             員の員数
                  （千円）             ストックオプ
                         基本報酬               賞与      退職慰労金       （名）
                                ション
     取締役
                    66,953       39,186              27,766                 3
                                    －              －
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                      －       －       －       －       －       －
     （社外監査役を除く。）
                    3,750       3,750                               2
     社外取締役                               －       －       －
                    5,400       5,400                               3
     社外監査役                               －       －       －
    　（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しておりま
           す。
         ２．上記には2022年６月30日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１
           名を含んでおります。なお、うち１名は無報酬の社外取締役であります。
        ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に
         株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目
         的としております。
        ②　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
         　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中
         長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継
         続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針であります。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      2           5,000
     非上場株式
                      1           1,138
     非上場株式以外の株式
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        　該当事項はありません。
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        　該当事項はありません。
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                                    保有目的、業務提携等の概要、
                株式数（株）         株式数（株）                            当社の株式の
         銘柄                              定量的な保有効果
                                                      保有の有無
                                     及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （千円）         （千円）
                      100         100
     GMOペイメントゲー
                                  （保有目的）情報収集目的
                                                        無
     トウェイ㈱
                                  （定量的な保有効果）（注）
                     1,138         1,258
     （注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当
        社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも
        保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
          みなし保有株式

          　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツによる監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制整備に努めており、公益財団法人財務会
      計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を
      行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        917,132             1,509,164
        現金及び預金
                                        168,325              202,823
        売掛金及び契約資産
                                        211,680              411,118
        商品及び製品
                                         7,459              8,862
        仕掛品
                                          82              113
        貯蔵品
                                         1,375
        前渡金                                                －
                                        19,750              10,572
        前払費用
                                        22,775              85,753
        その他
                                        △ 1,520             △ 1,521
        貸倒引当金
                                       1,347,061              2,226,887
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,895              9,995
          建物
                                        △ 6,226             △ 6,100
           減価償却累計額
                                         3,668              3,894
           建物（純額）
                                         1,630              1,630
          車両運搬具
                                        △ 1,300             △ 1,410
           減価償却累計額
                                          329              219
           車両運搬具（純額）
                                        38,547              39,507
          工具、器具及び備品
                                       △ 25,667             △ 29,280
           減価償却累計額
                                        12,880              10,226
           工具、器具及び備品（純額）
                                        16,878              14,341
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        24,866              18,118
          ソフトウエア
                                        24,866              18,118
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         6,258              6,138
          投資有価証券
                                        12,487               9,241
          破産更生債権等
                                                       34,526
          繰延税金資産                                 －
                                        37,844              38,782
          その他
                                       △ 12,487              △ 9,241
          貸倒引当金
                                        44,102              79,446
          投資その他の資産合計
                                        85,848              111,905
        固定資産合計
                                       1,432,909              2,338,793
       資産合計
                                 64/134







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                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        256,359              467,155
        買掛金
                                    ※１ ,※２  200,000             ※１ ,※２  －
        短期借入金
                                      ※３  164,801             ※３  597,705
        １年内返済予定の長期借入金
                                        24,073              34,553
        未払金
                                        112,846              192,680
        未払費用
                                        29,120              12,777
        未払法人税等
                                        69,160              46,324
        契約負債
                                         4,897              3,873
        預り金
                                        87,783              42,070
        その他
                                        949,041             1,397,139
        流動負債合計
       固定負債
                                        100,000              100,000
        社債
                                       1,139,595                99,593
        長期借入金
                                          163
        繰延税金負債                                                －
                                       4,846,528
                                                         －
        組織再編により生じた株式の特別勘定
                                       6,086,287               199,593
        固定負債合計
                                       7,035,328              1,596,732
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,716,601                30,430
        資本金
                                       2,670,401              1,303,020
        資本剰余金
        利益剰余金                             △ 10,931,834               △ 526,121
                                       △ 70,902             △ 70,902
        自己株式
                                                      736,427
        株主資本合計                              △ 5,615,732
       その他の包括利益累計額
                                          373              274
        その他有価証券評価差額金
                                          373              274
        その他の包括利益累計額合計
                                        12,939               5,358
       新株予約権
                                                      742,060
       純資産合計                               △ 5,602,419
                                       1,432,909              2,338,793
     負債純資産合計
                                 65/134









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年７月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                      35,630,649               2,157,228
     売上高
                                      51,420,938                958,467
     売上原価
                                                     1,198,760
     売上総利益又は売上総損失（△）                                △ 15,790,288
                                      ※１  861,112           ※１  1,017,516
     販売費及び一般管理費
                                                      181,243
     営業利益又は営業損失（△）                                △ 16,651,400
     営業外収益
                                          15              15
       受取利息
                                         3,494              1,460
       違約金収入
                                                        273
       助成金収入                                    －
                                                       2,567
       受取手数料                                    －
                                         2,621
       投資有価証券売却益                                                  －
                                         2,339
       還付加算金                                                  －
                                                       8,500
       債務免除益                                    －
                                         1,165              1,889
       その他
                                         9,636              14,707
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※２  61,772             ※２  11,637
       支払利息
                                         5,434              6,297
       支払手数料
                                        22,837              16,940
       株式交付費
                                                        658
       固定資産除却損                                    －
                                          168
                                                         －
       その他
                                        90,214              35,534
       営業外費用合計
                                                      160,416
     経常利益又は経常損失（△）                                △ 16,731,978
     特別利益
                                                   ※６  4,846,528
                                          －
       組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益
                                                     4,846,528
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                     ※３  2,542,770
       解約違約金                                                  －
                                      ※４  363,235
       損害賠償金                                                  －
                                       ※５  75,099
                                                         －
       減損損失
                                       2,981,105
       特別損失合計                                                  －
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                                     5,006,945
                                     △ 19,713,083
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   17,883              12,967
                                          －           △ 34,668
     法人税等調整額
                                        17,883
     法人税等合計                                                △ 21,701
                                                     5,028,646
     当期純利益又は当期純損失（△）                                △ 19,730,966
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                                     5,028,646
                                     △ 19,730,966
     帰属する当期純損失（△）
                                 66/134






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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年７月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                                     5,028,646
     当期純利益又は当期純損失（△）                                △ 19,730,966
     その他の包括利益
                                         △ 131              △ 98
       その他有価証券評価差額金
                                        ※ △ 131             ※ △ 98
       その他の包括利益合計
                                                     5,028,547
     包括利益                                △ 19,731,098
     （内訳）
                                                     5,028,547
       親会社株主に係る包括利益                              △ 19,731,098
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                 67/134
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
                                            （単位：千円）
                               株主資本
                  資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計

     当期首残高             1,959,676       1,913,476      △ 6,333,191       △ 70,902     △ 2,530,939

     当期変動額

      新株の発行              75,039       75,039                    150,079

      新株の発行（新株予約権
                   681,885       681,885                    1,363,770
      の行使）
      親会社株主に帰属する当
                               △ 19,730,966             △ 19,730,966
      期純損失（△）
      連結範囲の変動を伴う連
      結子会社の減少による増                          15,132,324              15,132,324
      加
      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
     当期変動額合計              756,924       756,924     △ 4,598,642          －   △ 3,084,792
     当期末残高             2,716,601       2,670,401      △ 10,931,834        △ 70,902     △ 5,615,732

                  その他の包括利益累計額

                               新株予約権       純資産合計
                その他有価証券       その他の包括利
                評価差額金       益累計額合計
     当期首残高                504       504      32,047     △ 2,498,387
     当期変動額

      新株の発行                                  150,079

      新株の発行（新株予約権
                                       1,363,770
      の行使）
      親会社株主に帰属する当
                                      △ 19,730,966
      期純損失（△）
      連結範囲の変動を伴う連
      結子会社の減少による増
                                      15,132,324
      加
      株主資本以外の項目の当
                    △ 131      △ 131     △ 19,107      △ 19,238
      期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 131      △ 131     △ 19,107     △ 3,104,031
     当期末残高                373       373      12,939     △ 5,602,419

                                 68/134








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          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                            （単位：千円）
                               株主資本
                  資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計

     当期首残高             2,716,601       2,670,401      △ 10,931,834        △ 70,902     △ 5,615,732

     当期変動額
      新株の発行

                   292,105       292,105                    584,210
      資本金の減少
                 △ 3,347,928       3,347,928                       －
      その他資本剰余金の減少                   △ 5,377,066       5,377,066                 －

      新株の発行（新株予約権
                   369,651       369,651                    739,303
      の行使）
      親会社株主に帰属する当
                                5,028,646              5,028,646
      期純利益
      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 2,686,171      △ 1,367,381      10,405,712          －    6,352,160
     当期末残高               30,430      1,303,020       △ 526,121      △ 70,902      736,427

                  その他の包括利益累計額

                               新株予約権       純資産合計
                その他有価証券       その他の包括利
                評価差額金       益累計額合計
     当期首残高
                     373       373      12,939     △ 5,602,419
     当期変動額
      新株の発行

                                        584,210
      資本金の減少
                                          －
      その他資本剰余金の減少
                                          －
      新株の発行（新株予約権
                                        739,303
      の行使）
      親会社株主に帰属する当
                                       5,028,646
      期純利益
      株主資本以外の項目の当
                    △ 98      △ 98     △ 7,581      △ 7,680
      期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    △ 98      △ 98     △ 7,581     6,344,479
     当期末残高
                     274       274      5,358      742,060
                                 69/134







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年７月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                                     5,006,945
                                     △ 19,713,083
       損失（△）
                                        12,773              16,717
       減価償却費
                                        75,099
       減損損失                                                  －
                                         1,265
       株式報酬費用                                                  －
       組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益                                    －          △ 4,846,528
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,868             △ 3,245
                                        22,837              16,940
       株式交付費
       受取利息及び受取配当金                                   △ 15             △ 15
                                        61,772              11,637
       支払利息
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 2,621                －
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 838,431              △ 34,498
                                        210,186
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                              △ 200,871
                                        184,219               1,375
       前渡金の増減額（△は増加）
                                        383,163
       営業保証金の増減額（△は増加）                                               △ 9,554
                                      17,502,199                210,795
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                       2,892,332                10,732
       未払金の増減額（△は減少）
                                                       79,833
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 4,623
       契約負債の増減額（△は減少）                                 △ 2,135             △ 22,835
       未払又は未収消費税等の増減額                                △ 522,944              △ 71,081
                                       △ 41,140             △ 44,329
       その他
                                        218,986              122,018
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    15              15
       利息の支払額                                 △ 61,120             △ 11,616
                                        108,858
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）                                               △ 13,077
                                         △ 591            △ 4,285
       その他
                                        266,149               93,053
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 11,017             △ 11,017
                                        11,016              11,017
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,946             △ 3,677
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 22,539              △ 2,802
                                         2,621
       投資有価証券の売却による収入                                                  －
       敷金及び保証金の差入による支出                                    －              △ 4
                                          22             5,385
       敷金及び保証金の回収による収入
                                          －             △ 376
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 24,842              △ 1,474
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         ※３  －
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                              △ 200,000
       長期借入金の返済による支出                                △ 295,214             △ 598,598
                                       1,000,000
       社債の発行による収入                                                  －
       社債の償還による支出                               △ 1,000,000                  －
                                        150,079              584,210
       株式の発行による収入
       株式の発行による支出                                 △ 22,837             △ 16,940
                                        12,050
       新株予約権の発行による収入                                                  －
                                       1,340,286               731,791
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       新株予約権の取得による支出                                 △ 8,083                －
                                          －              △ 9
       配当金の支払額
                                       1,176,281               500,453
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,417,588               592,032
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       1,921,974               906,115
     現金及び現金同等物の期首残高
                                    ※２  △ 2,433,447
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額                                                   －
                                      ※１  906,115           ※１  1,498,147
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
          (1）連結子会社の数　　           2 社
          (2）連結子会社の名称
            株式会社ジチタイアド
            株式会社ジチタイワークス
         ２．持分法の適用に関する事項

           該当事項はありません。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
         ４．連結決算日の変更に関する事項

           　前連結会計年度の2022年３月24日に開催されました臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認さ
           れたため、事業年度の末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計
           年度は、2021年７月１日から2022年３月31日の９か月を連結対象期間とした変則決算となっております。
         ５．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
            　その他有価証券
             　市場価格のない株式等以外のもの
             　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用し
               ております。
             　市場価格のない株式等
             　　移動平均法による原価法を採用しております。
           ②　棚卸資産

            　商品及び製品、仕掛品
             　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
              を採用しております。
            　貯蔵品

             　最終仕入原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
              用しております。
          （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
               定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を
              採用しております。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             　　建物　　　　　　　　　　　10年
             　　車両運搬具　　　　　　５～６年
             　　工具、器具及び備品　　２～８年
            ②　無形固定資産
               定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能
              期間（５年）に基づいております。
          （3）重要な引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
             懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          （4）重要な収益及び費用の計上基準

            主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点
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            ①　広告事業
             　広告事業に係わる収益は、自治体から仕入れた様々な媒体及び当社グループが制作し、自治体が住
             民に向けて発行する冊子の広告枠の販売及び広告掲載役務提供による収益であり、媒体への広告掲載
             期間にわたって、又は媒体及び冊子の発行時点で収益を認識しております。また、いわゆる代理店販
             売（当社グループに販売価格決定権が存在せず、かつ在庫リスクも存在しない）による売上は、販売
             金額から売上原価を控除した金額（純額）で収益を認識しております。
             　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充
             足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
            ②　ジチタイワークス事業

            　　ⅰ.　ジチタイワークス（公務員向け行政マガジン）：当社グループが制作・発行を行う冊子の広告
                掲載枠の販売及び広告掲載役務提供による収益であり、冊子の発行時点で収益を認識しておりま
                す。
                　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務
                を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
            　　ⅱ.　ＢtoＧプロモーション：官民連携サービス提供による収益であり、顧客による検収が完了し、
                かつ当社グループが検収書を受領した時点で収益を認識しております。
                　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務
                を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
          (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
            スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            繰延資産の処理方法
            　株式交付費
            　　支出時に全額費用処理しております。
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         （重要な会計上の見積り）
          １．棚卸資産の評価
          （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                               （単位：千円）
                             前連結会計年度               当連結会計年度
           商品及び製品                         211,680               411,118
          （2）その他の情報

            ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
             　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５．会計方針に関する事項(1）重要な資産の
             評価基準及び評価方法　②　棚卸資産」に記載のとおりであります。
            ②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
             　通常の販売目的で保有する棚卸資産の簿価切下げにあたり、収益性の低下の有無に係る判断について
             正味売却価額の算定にあたっては、過去の販売実績や将来の受注可能性を考慮しております。
            ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
             　棚卸資産の評価にあたっては、現在入手可能な情報に基づき判断しており、前提条件の変化や経済及
             びその他の事象または状況の変化等により、正味売却価額が低下した場合、棚卸資産評価損の追加計上
             が必要となる可能性があります。
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         （表示方法の変更）
          （連結貸借対照表）
          　前連結会計年度において、独立掲記しておりました流動負債の「未払消費税等」は金額的重要性が乏しく
          なったため、当連結会計年度より流動負債の「その他」に含めて表示しております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「未払消費税等」に表示していた71,778
          千円は、「その他」として組み替えております。
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         （連結貸借対照表関係）
         　※１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を
            締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残
            高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年３月31日）                 （2023年３月31日）
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                               300,000千円                 400,000千円
     借入実行残高                               200,000                    －
             差引額                       100,000                 400,000
         　※２．短期借入金

             前連結会計年度(2022年３月31日)
         　　　　短期借入金については、当連結会計年度末日から１年以内に返済日が到来する当座貸越の実行残高であ
            りますが、金融機関と契約の更新を含めて引き続き協議を行う予定であります。
             当連結会計年度(2023年３月31日)

         　　　　該当事項はありません。
         　※３．１年内返済予定の長期借入金

             前連結会計年度(2022年３月31日)
         　　　　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金のうち、当連結会計年度末日後に実施された金融
            機関との協議に基づき、当連結会計年度末日から１年以内に返済期日が到来するものであります。
             当連結会計年度(2023年３月31日)

         　　　　１年内返済予定の長期借入金については、当第１四半期連結会計期間中に実施されたすべての取引金融
            機関との協議において、当連結会計年度末までの返済条件の緩和に対する合意を得ており、合意どおりに
            返済いたしました。翌連結会計年度以降の返済については、各取引金融機関と協議を行い、返済条件の緩
            和を終了とし、約定どおりの返済を行う予定であります。
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         （連結損益計算書関係）
         　※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年７月１日                 （自　2022年４月１日
                           　　至　2022年３月31日）                 　　至　2023年３月31日）
     給料手当                               357,333    千円              426,461    千円
                                     12,087                 15,740
     減価償却費
                                     24,763                  2,168
     租税公課
     貸倒引当金繰入額                               △ 1,868                 △ 287
                                     95,905                 102,542
     支払報酬
         　※２．支払利息

         　　　　前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
         　　　　主に株式会社ホープエナジーの一般送配電事業者に対する債務不履行における遅延利息であり、また金
            融機関に対する借入利息を計上しております。
         　　　　当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　　　　金融機関に対する借入利息を計上しております。
         　※３．解約違約金

         　　　　前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
         　　　　株式会社ホープエナジーの破産手続の開始に伴い、主に顧客との契約解除による債務につき、顧客から
            の通知額、もしくは顧客との契約に基づき合理的に見積った額を解約違約金として特別損失に計上してお
            ります。
         　　　　当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　　　　該当事項はありません。
         　※４．損害賠償金

         　　　　前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
         　　　　株式会社ホープエナジーの破産手続の開始に伴い、電力供給停止後から破産手続開始日の期間に係る損
            害金につき、株式会社ホープエナジーの破産管財人が認める範囲での顧客からの通知額、もしくは顧客と
            の契約に基づき合理的に見積った額を特別損失に計上しております。
         　　　　当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　　　　該当事項はありません。
         　※５．減損損失

         　　　　前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
         　　　（1）減損損失の金額
         　　　　　当連結会計年度において、当社グループは工具、器具及び備品272千円、ソフトウエア640千円及び
             排出クレジット74,186千円の減損損失を計上しております。
         　　　（2）資産のグルーピングの方法

         　　　　　原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎とし
             てグルーピングを行っております。
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         　　　（3）減損損失を計上した資産グループの概要及び経緯

         　　　　　株式会社ホープエナジーに関する工具、器具及び備品、ソフトウエア及び排出クレジットの減損損
             失
         　　　　　①　減損損失を計上した資産グループの概要
           場所          事業部門           用途          種類          金額(千円)
                                       工具、器具及び備品
      株式会社ホープエナジー
                     エネルギー          事業用資産          ソフトウエア                75,099
        (福岡県福岡市)
                                        排出クレジット
         　　　　　②　減損損失の計上に至った経緯

         　　　　　　　電力小売事業を行う株式会社ホープエナジーが2022年3月25日付で破産手続が開始したことによ
               り、当社グループのエネルギー事業における業務が終了したため、帳簿価額を回収可能価額まで
               減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
         　　　　　　　資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれな
               いため回収可能価額を零として評価しております。
         　　　　当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　　　　該当事項はありません。
         　※６．組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益

         　　　　前連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2023年３月31日）
         　　　　該当事項はありません。
         　　　　当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　　　　前連結会計年度末において、負債に計上していた「組織再編により生じた株式の特別勘定」（以下「特
            別勘定」）は、2021年12月１日を効力発生日とした、株式会社ホープエナジーへのエネルギー事業の吸収
            分割において、当社から株式会社ホープエナジーへ承継した移転事業に係る資産から負債を控除した差額
            （株主資本相当額）がマイナスであったことから、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21
            号　2019年１月16日）、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号)及び「企業結合会計基準
            及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日。以下「事
            業分離等指針」という。）に基づき、株式の評価的な勘定として計上したものであります。事業分離等指
            針においては「当該負債の事業分離後の会計処理は、分離元企業が当該分離先企業の株式を処分したとき
            は損益に振り替え、（中略）通常の有価証券の会計処理に従う」とされているため（企業結合会計基準及
            び事業分離等会計基準に関する適用指針第394項）、当社は2022年９月16日開催の取締役会の決議に基づ
            き、2022年９月20日付で株式会社ホープエナジーの全株式を譲渡したことに伴い、当該特別勘定を取り崩
            し、特別利益を計上しました。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年７月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                 △189千円               △120千円
      組替調整額                                   －               －
       税効果調整前
                                       △189               △120
       税効果額                                  57               21
       その他有価証券評価差額金
                                       △131                △98
        その他の包括利益合計
                                       △131                △98
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 7,775,100          3,464,400              －      11,239,500

           合計             7,775,100          3,464,400              －      11,239,500

     自己株式

      普通株式                   24,981            －          －        24,981

           合計              24,981            －          －        24,981

    (注）普通株式の増加は、次のとおりであります。
       新株発行による増加　　　　　　　　　276,900株
       新株予約権の権利行使による増加　　3,187,500株
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                                       当連結
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権
                                                       会計年
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          度末残
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計       当連結会計       当連結会計
                                                       高
                       類
                              年度期首      年度増加       年度減少       年度末
                                                       （千円）
     提出会社        第９回新株予約権                 2,237,000          －   2,237,000
                        普通株式                             －     －
     （親会社）        (自己新株予約権)                   (－)    (1,467,000)       (1,467,000)
             第11回新株予約権           普通株式         －   5,000,000       2,374,100      2,625,900       6,328
            ストック・オプション
                           －      －       －       －      －   6,611
            としての新株予約権
             合計              －      －       －       －      －   12,939
    (注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
       ２．第９回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。
       ３．第９回自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。
       ４．第11回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
       ５．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 11,239,500           5,214,700              －      16,454,200

           合計            11,239,500           5,214,700              －      16,454,200

     自己株式

      普通株式                   24,981            －          －        24,981

           合計              24,981            －          －        24,981

    (注）普通株式の増加は、次のとおりであります。
       新株発行による増加　　　　　　　　　2,585,000株
       新株予約権の権利行使による増加　　　2,629,700株
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                                       当連結
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権
                                                       会計年
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          度末残
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計       当連結会計       当連結会計
                                                       高
                       類
                              年度期首      年度増加       年度減少       年度末
                                                       （千円）
     提出会社
             第11回新株予約権           普通株式      2,625,900          －   2,625,900          －     －
     （親会社）
            ストック・オプション
                           －      －       －       －      －   5,358
            としての新株予約権
             合計              －      －       －       －      －   5,358
    (注）第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
         　※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年７月１日              （自　2022年４月１日
                                  至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
     現金及び預金勘定                                  917,132千円             1,509,164千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                  △11,017              △11,017
     現金及び現金同等物                                  906,115             1,498,147
         　※２．連結からの除外により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
         　　　　当連結会計年度において、連結子会社であるホープエナジーが2022年３月25日付で破産手続開始決定が
            なされたことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳は下記のとおりであります。
                    資産                     負債
               項目           金額           項目           金額
            流動資産           11,459,042千円          流動負債           31,437,895千円
            固定資産                 －    固定負債                 －
               合計        11,459,042千円             合計        31,437,895千円
         　　　　なお、流動資産には連結除外時の現金及び現金同等物2,433,447千円が含まれており、「連結除外に伴
            う現金及び現金同等物の減少」に計上しております。
             当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             該当事項はありません。
         　※３．短期借入金の純増減額

             前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
         　　　　取引金融機関との間における返済条件の緩和の合意に伴い、従前の当座貸越契約の実行残高の一部を
            タームローン契約へ変更を行った金額等を長期借入金に組み替えております。
             当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             該当事項はありません。
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         （リース取引関係）
          該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等により資
            金を調達しております。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。
            　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
            　借入金及び社債は、運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制
            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　　債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手
             ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ
             ております。
            ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
            　　投資有価証券については、管理部門の担当者が定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や
             取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　　各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持などにより
             流動性リスクを管理し、リスクの低減を図っております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年３月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     　　投資有価証券                             1,258           1,258             －
              資産計                    1,258           1,258             －

     (1）社債                           (100,000)            (95,549)            △4,450

     (2）長期借入金                         (1,304,396)           (1,287,746)             △16,649
              負債計                 (1,404,396)           (1,383,296)             △21,099

            当連結会計年度（2023年３月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     　　投資有価証券                             1,138           1,138             －
              資産計                    1,138           1,138             －

     (1）社債                           (100,000)            (95,549)            △4,450

     (2）長期借入金                           (697,298)           (687,337)            △9,960
              負債計                  (797,298)           (782,887)            △14,410

     （注）１．負債に計上されているものについては、(　)で示しております。
     　　　２．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」、「短期借入金」については現金であるこ
           と、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しておりま
           す。
     　　　３．「社債」、「長期借入金」については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で
           割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表には１年以内に返済予定の長期借入金を含んでお
           ります。
     　　　４．市場価格のない株式等は、投資有価証券には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以
           下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                  区分
                              （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
           非上場株式                            5,000                5,000
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         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2022年３月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                      917,132            －         －         －

     売掛金                      168,325            －         －         －
             合計              1,085,457             －         －         －

           当連結会計年度（2023年３月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     1,509,164             －         －         －

     売掛金                      202,823            －         －         －
             合計              1,711,988             －         －         －

         ４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2022年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     社債                 －       －     100,000          －       －       －

     長期借入金               164,801       977,864       144,180        17,551         －       －
          合計          164,801       977,864       244,180        17,551         －       －

     （注）返済予定額については、取引金融機関との間における返済条件の緩和の合意に伴い、従前の当座貸越契約の実行
         残高の一部をタームローン契約へ変更を行った金額等が含まれているため、長期借入金のほとんどを「１年超２
         年以内」に記載しております。なお、今後の返済予定については、契約の更新を含めて引き続き協議を行う予定
         であります。
           当連結会計年度（2023年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     社債                 －     100,000          －       －       －       －

     長期借入金               597,705        99,593         －       －       －       －
          合計          597,705       199,593          －       －       －       －

     （注）当第１四半期連結会計期間中に実施されたすべての取引金融機関との協議において、当連結会計年度末までの返
         済条件の緩和に対する合意を得ており、合意どおりに返済いたしました。翌連結会計年度以降の返済について
         は、各取引金融機関と協議を行い、返済条件の緩和を終了とし、約定どおりの返済を行う予定であります。
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         ５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

           　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
           に分類しております。
           レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
           レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時
                   価
           レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品
             前連結会計年度（2022年３月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券                        1,258           －         －        1,258

            資産計                 1,258           －         －        1,258

             当連結会計年度（2023年３月31日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券                        1,138           －         －        1,138

            資産計                 1,138           －         －        1,138

           (2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

             前連結会計年度（2022年３月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     社債                         －         －       95,549         95,549

     長期借入金
                              －         －      1,287,746         1,287,746
     （1年内返済含む）
            負債計                  －         －      1,383,296         1,383,296
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             当連結会計年度（2023年３月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     社債                         －         －       95,549         95,549

     長期借入金
                              －         －       687,337         687,337
     （1年内返済含む）
            負債計                  －         －       782,887         782,887
     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
     　　　①　投資有価証券
          　　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価
           をレベル１の時価に分類しております。
     　　　②　社債
          　　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を
           基に割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。
     　　　③　長期借入金
          　　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在
           価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。
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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2022年３月31日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
     連結貸借対照表計上額が
                 株式                   1,258           721          536
     取得原価を超えるもの
                合計                    1,258           721          536
            当連結会計年度（2023年３月31日）

                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
     連結貸借対照表計上額が
                 株式                   1,138           721          416
     取得原価を超えるもの
                合計                    1,138           721          416
          ２．売却したその他有価証券

            前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
           種類            売却額（千円）           売却益の合計額（千円）             売却損の合計額（千円）
     株式                         2,621             2,621               －

           合計                   2,621             2,621               －

            当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            　該当事項はありません。
          ３．保有目的を変更した有価証券

            前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
            　該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            　該当事項はありません。
          ４．減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
            　該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            　該当事項はありません。
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                                                           有価証券報告書
         （デリバティブ取引関係）
    　　　　　該当事項はありません               。
                                 89/134




















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         （退職給付関係）
    　　　　　該当事項はありません               。
                                 90/134




















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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

                         （自　2021年７月１日                   （自　2022年４月１日
                          至　2022年３月31日）                   至　2023年３月31日）
     販売費及び一般管理費                                1,265                     －

          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                                      株式会社ホープ　2018年度
                                        第２回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　130名

     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                        普通株式　　83,600株

     付与日                        2018年２月１日

                             新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継
                             続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員である
     権利確定条件
                             ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正
                             当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りではない。
                             自　2018年２月１日
     対象勤務期間
                             至　2021年９月30日
                             自　2021年10月１日
     権利行使期間
                             至　2024年９月30日
    （注）2020年１月１日付株式分割(普通株式１株につき４株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                           有価証券報告書
                                        株式会社ホープ
                                        第８回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　７名

     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                        普通株式　　60,000株

     付与日                        2020年９月２日

                             ①新株予約権者は、当社の2021年６月期に係る有価証券報告書に記
                              載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、
                              損益計算書とする。）における営業利益に新株予約権に関連する
                              株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」と
                              いう。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概
                              念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
                              会にて定めるものとする。以下同じ。）、2022年３月期の連結損
                              益計算書における基準営業利益に2023年３月期の第１四半期報告
                              書に記載される四半期連結損益計算書（四半期連結損益計算書を
                              作成しない場合は、四半期損益計算書とする。以下同じ。）にお
                              ける基準営業利益を加算した額、及び2023年３月期の連結損益計
                              算書における基準営業利益から2023年３月期の第１四半期の四半
                              期連結損益計算書における基準営業利益を控除し、2024年３月期
                              の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を加
                              算した額の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、2021年
                              ６月期にかかる有価証券報告書、2023年３月期の第１四半期報告
                              書又は2024年３月期の第１四半期報告書の提出日以降において行
                              使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた
                              新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使す
     権利確定条件                         る新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基
                              準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できない
                              ものとする。
                              2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の
                              25％
                              2022年３月期の基準営業利益に2023年３月期の第１四半期にお
                              ける基準営業利益を加算した額が20億円以上の場合：割当個数
                              の50％
                              2023年３月期の基準営業利益から2023年３月期の第１四半期に
                              おける基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期にお
                              ける基準営業利益を加算した額が33億円以上の場合：割当個数
                              の100％
                             ②新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年６月期の基準
                              営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提
                              出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
                             ③新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで
                              継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員で
                              あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
                              の他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りでは
                              ない。
                             自　2020年９月２日
     対象勤務期間
                             至　2021年９月30日
                             自　2021年10月１日
     権利行使期間
                             至　2025年９月30日
    （注）株式数に換算して記載しております。
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                                        株式会社ホープ
                                        第10回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　121名

     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                        普通株式　　58,400株

     付与日                        2021年５月18日

                             ①新株予約権は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所にお
                              ける当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市
                              場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行
                              使することができる。
                             ②上記①に関わらず、2023年３月期から2026年３月期の各事業年度
                              の第１四半期末のいずれかにおいて、四半期連結貸借対照表（四
                              半期連結貸借対照表を作成していない場合は、四半期貸借対照
     権利確定条件
                              表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該第１四半期に
                              係る四半期報告書提出日以降に行使することができる。
                             ③新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで
                              継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員で
                              あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
                              の他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りでは
                              ない。
                             自　2021年５月18日
     対象勤務期間
                             至　2023年９月30日
                             自　2023年10月１日
     権利行使期間
                             至　2029年９月30日
    （注）株式数に換算して記載しております。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
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                                  株式会社ホープ           株式会社ホープ
                        2018年度
                                  第８回新株予約権           第10回新株予約権
                      第２回新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前連結会計年度末                       －         27,000           48,500

      付与                       －           －           －

      失効                       －           －          3,800

      権利確定                       －           －

      未確定残                       －         27,000           44,700

     権利確定後　　　　　　（株）

      前連結会計年度末                       －           －           －

      権利確定                    16,200             －           －

      権利行使                     3,800             －           －

      失効                       －           －           －

      未行使残                    12,400             －           －

    （注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
            ②　単価情報

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                                       株式会社ホープ           株式会社ホープ
                              2018年度
                                       第８回新株予約権           第10回新株予約権
                           第２回新株予約権
          権利行使価格　　　　　　（円）                        １          4,599           1,257
          行使時平均株価　　　　　（円）                       223            －           －

          付与日における公正な評価単価
                                15,575            20.76           18.27
                      （円）
         （注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載して
            おります。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
           繰延税金資産
            減価償却超過額                              1,163千円              1,190千円
            未払事業税                               －             700
            貸倒引当金                              4,667              3,687
            未払社会保険料                              2,011              7,456
            投資有価証券評価損                             14,773              16,533
            税務上の繰越欠損金(注)２                            3,516,128              2,219,429
                                         8,144              9,318
            その他
           繰延税金資産小計
                                       3,546,889              2,258,316
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                           △3,516,128              △2,195,599
                                        △30,760              △28,047
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計(注)１                            △3,546,889              △2,223,647
           繰延税金資産合計
                                           －            34,668
           繰延税金負債
                                         △163              △142
            その他有価証券評価差額金
            繰延税金負債合計                              △163              △142
           繰延税金資産の純額                                －            34,526
           繰延税金負債の純額                               △163               －
           （注）１.評価性引当額が1,323,241千円減少しております。当該変動の主な内容は、当連結会計年度におけ

               る税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。
           （注）２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
              前連結会計年度（2022年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                                ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －      －      －      －      －   3,516,128       3,516,128
     （※）
     評価性引当額                －      －      －      －      －  △3,516,128       △3,516,128
     繰延税金資産                －      －      －      －      －       －       －

     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              当連結会計年度（2023年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                                ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －      －      －      －      －   2,219,429       2,219,429
     （※）
     評価性引当額                －      －      －      －      －  △2,195,599       △2,195,599
     繰延税金資産                －      －      －      －      －     23,829       23,829

     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
           法定実効税率
                                          30.5％              34.1％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              △0.0               0.2
            評価性引当額の増減                              △7.1             △26.4
            住民税均等割                              △0.1               0.1
            連結除外による影響                             △23.4                －
            税率変更による影響                               －            △8.4
                                          0.0              0.0
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △0.1              △0.4
          ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

            　当社は、2023年３月31日付で資本金を30,430千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が
             不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を
             30.5%から34.1%に変更しております。
            　この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
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         （資産除去債務関係）
          該当事項はありません。
         （賃貸等不動産関係）

          該当事項はありません。
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         （収益認識関係）
         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
                                             （単位：千円）
                         報告セグメント
                                         その他
                                               合計
                                         （注）
                             ジチタイ
                  広告    エネルギー              計
                             ワークス
         売上高
         　民間        808,397      550,395     222,981      1,581,775       1,090     1,582,865
         　官公庁        127,240     33,909,259         144   34,036,644       11,139     34,047,783
         　顧客との契約
                  935,638     34,459,655       223,125     35,618,419       12,230     35,630,649
         から生じる収益
         　その他の収益           －      －     －       －     －       －
         　外部顧客への
                  935,638     34,459,655       223,125     35,618,419       12,230     35,630,649
         売上高
        　（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイ
              ワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。
            ２．当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社グループは2021年７月１日から2022年３月31日
              の９か月を連結対象期間とした変則決算となっております。
           当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                             （単位：千円）
                         報告セグメント
                                         その他
                                               合計
                                         （注）
                           ジチタイ
                    広告                計
                           ワークス
         売上高
         　民間          1,285,483         553,702      1,839,186      10,904     1,850,090
         　官公庁           177,574         75,373       252,947     54,189      307,137
         　顧客との契約
                    1,463,057         629,076      2,092,133      65,094     2,157,228
         から生じる収益
         　その他の収益              －        －       －     －       －
         　外部顧客への
                    1,463,057         629,076      2,092,133      65,094     2,157,228
         売上高
        　（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロなどのサービ
              スを含んでおります。
            ２．前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ホープエナジーが2022年３月25日付で
              破産手続開始決定がなされたことに伴い、同社が営む「電力小売事業」から撤退をしております。こ
              れにより、「エネルギー事業」の報告セグメントを廃止し、「広告事業」及び「ジチタイワークス事
              業」を報告セグメントとしております。
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５.会
           計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
           計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
           時期に関する情報
         ①　契約負債の残高等

                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年７月１日              （自　2022年４月１日
                                  至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
          契約負債（期首残高）                                71,367              69,160
          契約負債（期末残高）                                69,160              46,324
         （注）契約負債は、履行義務の充足前に対価を受領しているものです。当連結会計年度期首時点で保有していた
            契約負債に関しては主に当連結会計年度の収益として認識しております。
         ②　残存履行義務に配分した取引価格

           当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧
          客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
           (１）報告セグメントの決定方法
            　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
            締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもの
            であります。
            　当社グループは、広告事業及びジチタイワークス事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎と
            したサービス別のセグメントである「広告事業」及び「ジチタイワークス事業」を報告セグメントとし
            ております。
            　なお、2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされた株式会社ホープエナジーが営むエネルギー事
            業に関しては、同日付で撤退を決定していることから、当連結会計年度より報告セグメントを廃止して
            おります。前連結会計年度においては、破産手続開始決定日が2022年３月25日のため、連結の範囲から
            除外しているものの、2021年７月１日から2022年３月25日の株式会社ホープエナジーの損益計算書を連
            結していることから「エネルギー事業」を報告セグメントに含めております。
           (２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

            　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
             報告セグメント                サービス名称及び内容等
                              （SMART    RESOURCE     サービス）

                              広報紙広告・バナー広告等
             広告事業
                              （SMART    CREATION     サービス）
                              マチレット
             ジチタイワークス事業                ジチタイワークス、ＢtoＧソリューション

           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                      連結財務諸
                                     その他       合計      調整額
                         ジチタイ                              表計上額
              広告    エネルギー              計
                         ワークス
     売上高
      外部顧客への
             935,638     34,459,655      223,125     35,618,419        12,230     35,630,649            35,630,649
                                                    －
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高          －       －     －       －     －       －     －       －
      又は振替高
             935,638     34,459,655      223,125     35,618,419        12,230     35,630,649            35,630,649
        計                                            －
     セグメント利益
             101,059            37,439
                  △ 16,416,083           △ 16,277,584      △ 69,014    △ 16,346,598      △ 304,802    △ 16,651,400
     又は損失（△）
             514,233            100,786       615,020      15,483      630,503     802,405      1,432,909
     セグメント資産                  －
     その他の項目

              5,643        343     427      6,413            6,413     6,359      12,773
      減価償却費                                  －
      有形固定資産
                          4,275       4,275            4,275     4,426       8,701
      及び無形固定          －       －                 －
      資産の増加額
     （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークス
           HA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。
         ２．セグメント利益又は損失の調整額△304,802千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用304,802千
           円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         ４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。
         ５．当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社グループは９か月(2021年７月１日から2022年３月31
           日)を連結対象期間とした変則決算となっております。
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             当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                              （単位：千円）
                 報告セグメント
                                               連結財務諸
                              その他       合計      調整額
                  ジチタイ                             表計上額
              広告           計
                  ワークス
     売上高
      外部顧客への
             1,463,057      629,076     2,092,133       65,094     2,157,228            2,157,228
                                             －
      売上高
      セグメント間
                     312      312     198       510
      の内部売上高          －                           △ 510       －
      又は振替高
             1,463,057      629,388     2,092,445       65,293     2,157,738            2,157,228
        計                                    △ 510
     セグメント利益
              341,390     221,782      563,172            545,665            181,243
                              △ 17,506           △ 364,421
     又は損失（△）
              737,580     210,001      947,582      19,213      966,795    1,371,997       2,338,793
     セグメント資産
     その他の項目

               7,524      905     8,429      440      8,869     7,847      16,717
      減価償却費
      有形固定資産
                     300      300    2,200       2,500     5,589       8,089
      及び無形固定          －
      資産の増加額
     （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロなどのサービスを含
           んでおります。
         ２．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△510千円はセグメント間取引消去であります。また、セグ
           メント利益又は損失の調整額△364,421千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用364,421千円で
           あります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。
           ４．報告セグメントの変更等に関する事項

            （報告セグメントの廃止）
            　前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ホープエナジーが2022年３月25日付で破
            産手続開始決定がなされたことに伴い、同社が営む「電力小売事業」から撤退をしております。これによ
            り、「エネルギー事業」の報告セグメントを廃止し、「広告事業」及び「ジチタイワークス事業」を報告
            セグメントとしております。
          【関連情報】

         　前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
         　１.　製品及びサービスごとの情報
         　　　セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         　２.　地域ごとの情報

         　　(1）売上高
         　　　　本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。
         　　(2）有形固定資産
         　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
         　３.　主要な顧客ごとの情報

         　　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
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         　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　１.　製品及びサービスごとの情報
         　　　セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         　２.　地域ごとの情報

         　　(1）売上高
         　　　　本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。
         　　(2）有形固定資産
         　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
         　３.　主要な顧客ごとの情報

         　　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         　前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
          　　電力小売事業を行う当社子会社、ホープエナジーが2022年３月25日付で破産手続が開始したことにより、
           当社グループのエネルギー事業における業務が終了したため、工具、器具及び備品272千円、ソフトウエア
           640千円及び排出クレジット74,186千円の減損損失を計上しております。
         　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
          　（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          　　　①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
             　前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
             　該当事項はありません。
             　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             　該当事項はありません。
          　　　②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

             　前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
             　該当事項はありません。
             　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             　該当事項はありません。
          　（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             　前連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
             　該当事項はありません。
             　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

             　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                              （自　2021年７月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
     １株当たり純資産額                               △500円72銭                 44円84銭

     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
                                   △1,952円73銭                  400円18銭
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    －            399円71銭
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、前連結会計年度は１株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                              △5,602,419                  742,060

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 12,939                5,358

      （うち新株予約権（千円））                               （12,939）                （5,358）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                              △5,615,359                  736,702

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    11,214,519                16,429,219
     通株式の数（株）
         ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎

           は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年７月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
     （△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株
                                   △19,730,966                 5,028,646
      主に帰属する当期純損失（△）（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）                             △19,730,966                 5,028,646
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              10,104,289                12,565,985
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                  －              14,678
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                       株式会社ホープ第８回新株予約権
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                       （新株予約権の数　270個）及び                株式会社ホープ第８回新株予約権
     の概要                       株式会社ホープ第10回新株予約権                （新株予約権の数　270個）及び
                            （新株予約権の数　485個）及び                株式会社ホープ第10回新株予約権
                            株式会社ホープ第11回新株予約権                （新株予約権の数　447個）
                            （新株予約権の数　26,259個）
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         （重要な後発事象）
         （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2023年５月30日開催の取締役会において、2023年６月29日に開催の第30回定時株主総会に、資本金
          及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、第30回定時株主総会において
          承認可決されました。
          　１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

           　　当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、また、資本政策及び財務戦略の機動性確保
             を図るため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減
             少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本
             剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補を行うものであります。
           　　なお、本件は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更
             はありません。また、発行済株式総数の変更は行いません。
          　２．資本金の額の減少の要領

         　（１）減少する資本金の額
           　　本議案を第30回定時株主総会に付議することを当社取締役会で決議した日である2023年５月30日（以
             下「議案決定日」といいます。）現在の資本金の額30,430,750円のうち、20,430,750円を減少し、
             10,000,000円といたします。
           　　なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の
             資本金の額が変動いたします。
         　（２）資本金の額の減少の方法
           　　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の減少額20,430,750円はその
             他資本剰余金に振り替えます。
         　（３）資本金の額の減少が効力を生じる日
            　　2023年７月21日
          　３．資本準備金の額の減少の要領

         　（１）減少する資本準備金の額
           　　議案決定日現在の資本準備金の額661,725,674円のうち、661,725,674円を減少し、0円といたしま
             す。
           　　なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少
             後の資本準備金の額が変動いたします。
         　（２）資本準備金の額の減少の方法
           　　資本準備金の減少額661,725,674円はその他資本剰余金に振り替えます
         　（３）資本準備金の額の減少が効力を生じる日
            　　2023年７月21日
          　４．剰余金の処分の要領

           　　会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その
             他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
         　（１）減少する剰余金の項目及びその額
            　　その他資本剰余金　528,119,339円
         　（２）増加する剰余金の項目及びその額
            　　繰越利益剰余金　　528,119,339円
          　５．日程

         　（１）取締役会決議　　　　　　　2023年５月30日
         　（２）債権者異議申述公告　　　　2023年６月16日
         　（３）定時株主総会決議　　　　　2023年６月29日
         　（４）債権者異議申述最終期日　　2023年７月18日（予定）
         　（５）効力発生日　　　　　　　　2023年７月21日（予定）
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
       会社名         銘柄        発行年月日                   利率（％）      担保     償還期限
                                （千円）      （千円）
      ㈱ホープ       第１回無担保社債          2020年２月25日          100,000      100,000       0.12   なし   2025年２月25日
       合計         －         －       100,000      100,000      －    －      －
     （注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
        １年以内         １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
        （千円）           （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
             －         100,000              －           －           －

         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                            200,000          －      －      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            164,801       597,705        0.95       －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           1,139,595         99,593       0.58      2024年
                合計                1,504,396        697,298         －      －
     （注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金                99,593             －           －           －
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務に関しては、不動産貸借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計
         上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を
         合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事
         項はありません。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    732,242         1,177,287          1,654,282          2,157,228

     税金等調整前四半期(当期)純
                         209,771         5,063,591          5,097,461          5,006,945
     利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         164,555         5,028,613          5,052,689          5,028,646
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          14.67          446.33          440.33          400.18
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失(△)                     14.67          429.76           2.03         △1.51
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        742,056             1,254,220
        現金及び預金
                                       ※１  99,396            ※１  104,724
        売掛金及び契約資産
                                          82              113
        貯蔵品
                                         7,174              8,862
        前払費用
                                      ※１  136,553             ※１  140,247
        未収入金
                                       ※１  31,472            ※１  104,653
        その他
                                       1,016,736              1,612,822
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         3,668              3,894
          建物
                                          329              219
          車両運搬具
                                        12,880              10,226
          工具、器具及び備品
                                        16,878              14,341
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         1,267               888
          ソフトウエア
                                         1,267               888
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         6,258              6,138
          投資有価証券
                                        135,363               84,316
          関係会社株式
                                                       26,011
          繰延税金資産                                 －
                                        25,234              20,063
          その他
                                        166,855              136,529
          投資その他の資産合計
                                        185,001              151,758
        固定資産合計
                                       1,201,738              1,764,580
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                    ※２ ,※３  200,000             ※２ ,※３  －
        短期借入金
                                      ※４  164,801             ※４  597,705
        １年内返済予定の長期借入金
                                                     ※１  28,550
                                        15,042
        未払金
                                        112,846              192,680
        未払費用
                                        26,754               1,059
        未払法人税等
                                         4,886              3,849
        預り金
                                                     ※１  1,081
                                        84,601
        その他
                                        608,932              824,925
        流動負債合計
       固定負債
                                        100,000              100,000
        社債
                                       1,139,595                99,593
        長期借入金
                                          163
        繰延税金負債                                                －
                                       4,846,528
                                                         －
        組織再編により生じた株式の特別勘定
                                       6,086,287               199,593
        固定負債合計
                                       6,695,219              1,024,518
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,716,601                30,430
        資本金
        資本剰余金
                                       2,670,401               661,725
          資本準備金
                                                      641,294
                                          －
          その他資本剰余金
                                       2,670,401              1,303,020
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                     △ 10,822,895               △ 528,119
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 10,822,895               △ 528,119
        自己株式                               △ 70,902             △ 70,902
                                                      734,429
        株主資本合計                              △ 5,506,794
       評価・換算差額等
                                          373              274
        その他有価証券評価差額金
                                          373              274
        評価・換算差額等合計
                                        12,939               5,358
       新株予約権
                                                      740,062
       純資産合計                               △ 5,493,481
                                       1,201,738              1,764,580
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年７月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                     ※１  20,618,362              ※１  474,599
     売上高
                                      24,477,296
                                                         －
     売上原価
                                                      474,599
     売上総利益又は売上総損失（△）                                △ 3,858,934
                                      ※２  594,438             ※２  404,878
     販売費及び一般管理費
                                                       69,720
     営業利益又は営業損失（△）                                △ 4,453,372
     営業外収益
                                         1,800              1,525
       受取利息
                                         3,027
       違約金収入                                                  －
                                         2,621
       投資有価証券売却益                                                  －
                                       ※１  4,992
       関係会社受取手数料                                                  －
                                                        273
       助成金収入                                    －
                                                       8,500
       債務免除益                                    －
                                         2,339
       還付加算金                                                  －
                                         1,164              1,702
       その他
                                        15,946              12,001
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        19,916              11,637
       支払利息
                                         5,434              6,297
       支払手数料
                                        22,837              16,940
       株式交付費
                                          158              658
       その他
                                        48,347              35,534
       営業外費用合計
                                                       46,187
     経常利益又は経常損失（△）                                △ 4,485,773
     特別利益
                                                   ※３  4,846,528
                                          －
       組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益
                                                     4,846,528
       特別利益合計                                    －
                                                     4,892,716
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △ 4,485,773
     法人税、住民税及び事業税                                   15,484               1,159
                                          －           △ 26,153
     法人税等調整額
                                        15,484
     法人税等合計                                                △ 24,993
                                                     4,917,710
     当期純利益又は当期純損失（△）                                △ 4,501,257
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        売上原価明細書
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2021年７月１日               （自　2022年４月１日
                                 至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                            注記             構成比               構成比

               区分                 金額（千円）               金額（千円）
                            番号             （％）               （％）
     Ⅰ　労務費                              28,299        21.0         －       －

     Ⅱ　外注費                             102,717        76.1         －       －
                                   3,921                －
     Ⅲ　経費                       ※               2.9               －
       当期総制作費用                                   100.0                －

                                  134,938                 －
                                   1,717                －
       仕掛品期首棚卸高
               合計                   136,656                 －

       会社分割による減少高

                                   18,687                 －
                                     －               －
       仕掛品期末棚卸高
       当期製品制作原価

                                  117,968                 －
       商品及び製品期首棚卸高                           427,892                 －
                                 24,175,475                   －
       当期商品仕入高
               合計                  24,721,337                   －

       会社分割による減少高

                                  243,645                 －
       商品及び製品期末棚卸高                              －               －
                                   △395                －

       商品評価損
     売上原価

                                 24,477,296                   －
     原価計算の方法
     　原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。
     　当社は、2021年12月１日を効力発生日として、当社の広告事業及びジチタイワークス事業に関する権利義務を新設分
     割により新設した当社の100％子会社に承継し、持株会社へ移行いたしました。これに伴い、前事業年度においては、
     実際原価計算によって計上された売上原価は2021年11月30日までの発生分を当社の売上原価に含めております。なお、
     当事業年度の該当事項はありません。
    　（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

             項目               前事業年度（千円）                  当事業年度（千円）
     地代家賃                                1,665                    －
     通信費                                 768                   －

     消耗品費                                 562                   －

     減価償却費                                 344                   －

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                資本金                    その他利益剰余金              自己株式     株主資本合計

                                            利益剰余
                      資本準備金      資本剰余金合計
                                            金合計
                                    繰越利益剰余金
     当期首残高            1,959,676       1,913,476       1,913,476       △ 6,321,638     △ 6,321,638      △ 70,902   △ 2,519,386
     当期変動額
      新株の発行            75,039       75,039       75,039                        150,079
      新株の発行（新株
                 681,885       681,885       681,885                        1,363,770
      予約権の行使）
      当期純損失(△)                                △ 4,501,257     △ 4,501,257          △ 4,501,257
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計            756,924       756,924       756,924      △ 4,501,257     △ 4,501,257         －  △ 2,987,407
     当期末残高            2,716,601       2,670,401       2,670,401      △ 10,822,895     △ 10,822,895      △ 70,902   △ 5,506,794
                   評価・換算差額等

                             新株予約権       純資産合計
                 その他有価証      評価・換算
                 券評価差額金      差額等合計
     当期首残高                504      504      32,047     △ 2,486,834
     当期変動額
      新株の発行                                 150,079
      新株の発行（新株予約権の
                                     1,363,770
      行使）
      当期純損失(△)                               △ 4,501,257
      株主資本以外の項目の当期
                    △ 131     △ 131     △ 19,107      △ 19,238
      変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 131     △ 131     △ 19,107     △ 3,006,646
     当期末残高                373      373      12,939     △ 5,493,481
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          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                      その他利
               資本金                                  自己株式     株主資本合計
                          その他資      資本剰余      益剰余金
                    資本準備金                      利益剰余金合計
                          本剰余金      金合計
                                    繰越利益剰余金
     当期首残高
               2,716,601      2,670,401         －   2,670,401     △ 10,822,895     △ 10,822,895      △ 70,902   △ 5,506,794
     当期変動額
      新株の発行          292,105      292,105           292,105                        584,210
      資本金の減少         △ 3,347,928           3,347,928      3,347,928                           －
      資本準備金の減少
                    △ 2,670,433      2,670,433         －                        －
      その他資本剰余金の
                         △ 5,377,066     △ 5,377,066      5,377,066      5,377,066              －
      減少
      新株の発行（新株予
                369,651      369,651           369,651                        739,303
      約権の行使）
      当期純利益                                4,917,710      4,917,710           4,917,710
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計         △ 2,686,171     △ 2,008,676      641,294    △ 1,367,381      10,294,776      10,294,776         －   6,241,224
     当期末残高            30,430     661,725      641,294     1,303,020      △ 528,119     △ 528,119     △ 70,902     734,429
                   評価・換算差額等

                             新株予約権       純資産合計
                 その他有価証      評価・換算
                 券評価差額金      差額等合計
     当期首残高                373      373      12,939     △ 5,493,481
     当期変動額
      新株の発行                                 584,210
      資本金の減少
                                        －
      資本準備金の減少                                   －
      その他資本剰余金の減少                                   －
      新株の発行（新株予約権の
                                      739,303
      行使）
      当期純利益                                4,917,710
      株主資本以外の項目の当期
                    △ 98     △ 98     △ 7,581      △ 7,680
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                    △ 98     △ 98     △ 7,581     6,233,543
     当期末残高                274      274      5,358      740,062
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           （1）有価証券
           　①　関係会社株式
              　移動平均法による原価法を採用しております。
           　②　その他有価証券
             　市場価格のない株式等以外のもの
             　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
             　市場価格のない株式等
             　　移動平均法による原価法を採用しております。
           （2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

           　　　貯蔵品
            　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して
             おります。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           （1）有形固定資産
            　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用し
            ております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　　10年
              車両運搬具　　　　　　５～６年
              工具、器具及び備品　　２～８年
           （2）無形固定資産
            　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
            （５年）に基づいております。
          ３．収益及び費用の計上基準

           主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点
          　　当社の収益は、子会社に対する経営管理手数料となっております。経営管理手数料は、子会社との契約内
           容に応じた役務を提供することが履行義務であり、役務の提供につれて当社の義務が充足されることから、
           当該時点で収益及び費用を認識しております。
          ４．その他財務諸表作成のための重要な事項

           繰延資産の処理方法
           　株式交付費
           　　支出時に全額費用処理しております。
         （重要な会計上の見積り）

    　　　　　該当事項はありません。
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         （表示方法の変更）
          （貸借対照表）
          　前事業年度において、独立掲記しておりました投資その他の資産の「敷金及び保証金」は金額的重要性が乏
          しくなったため、当事業年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産の「敷金及び保証金」に表示していた
          25,215千円は、「その他」として組み替えております。
          （損益計算書）

          　前事業年度において、独立掲記しておりました営業外収益の「新株予約権戻入益」は金額的重要性が乏しく
          なったため、当事業年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
          　この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「新株予約権戻入益」に表示していた856千円
          は、「その他」として組み替えております。
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         （貸借対照表関係）
          　※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
          　　　当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
          関係会社に対する短期金銭債権                              263,969千円              308,266千円
          関係会社に対する短期金銭債務                                 －             912
          　※２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

             を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実
             行残高は次のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
          当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                              300,000千円              400,000千円
          借入実行残高                              200,000                －
                   差引額                     100,000              400,000
          　※３．短期借入金

              前事業年度(2022年３月31日)
          　　　　短期借入金については、当事業年度末日から１年以内に返済日が到来する当座貸越の実行残高であり
             ますが、金融機関と契約の更新を含めて引き続き協議を行う予定であります。
              当事業年度(2023年３月31日)

          　　　　該当事項はありません。
          　※４．１年内返済予定の長期借入金

              前事業年度(2022年３月31日)
          　　　　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金のうち、当事業年度末日後に実施された金融機
             関との協議に基づき、当事業年度末日から１年以内に返済期日が到来するものであります。
              当事業年度(2023年３月31日)

          　　　　１年内返済予定の長期借入金については、当第１四半期会計期間中に実施されたすべての取引金融機
             関との協議において、当事業年度末までの返済条件の緩和に対する合意を得ており、合意どおりに返済
             いたしました。翌事業年度以降の返済については、各取引金融機関と協議を行い、返済条件の緩和を終
             了とし、約定どおりの返済を行う予定であります。
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         （損益計算書関係）
          　※１．関係会社に対する取引高は次のとおりであります。
                               　前事業年度                 　当事業年度
                              (自　2021年７月１日                 (自　2022年４月１日
                             　至　2022年３月31日)                 　至　2023年３月31日)
         売上高                            170,312千円                 474,599千円
         営業取引以外の取引高                             4,992千円                  －千円
          　※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

                                 前事業年度                  当事業年度
                              (自　2021年７月１日                 (自　2022年４月１日
                             　至　2022年３月31日)                 　至　2023年３月31日)
         役員報酬                            40,359   千円              48,336   千円
                                     231,210                 75,473
         給料手当
                                      9,482                 7,847
         減価償却費
                                     24,386                 1,698
         租税公課
         貸倒引当金繰入額                            △ 2,897                  －
                                     94,710                102,407
         支払報酬
         おおよその割合

          販売費に属する費用                            59.0％                 33.2％
          一般管理費に属する費用                            41.0                 66.8
          　※３．組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益

         　　　　　前事業年度(自　2021年７月１日　至　2023年３月31日）
         　　　　　該当事項はありません。
         　　　　　当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　　　　　前事業年度末において、負債に計上していた特別勘定は、2021年12月１日を効力発生日とした、株式
             会社ホープエナジーへのエネルギー事業の吸収分割において、当社から株式会社ホープエナジーへ承継
             した移転事業に係る資産から負債を控除した差額（株主資本相当額）がマイナスであったことから、
             「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）、「事業分離等に関する会計
             基準」(企業会計基準第７号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企
             業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日。以下「事業分離等指針」という。）に基づき、株式の評
             価的な勘定として計上したものであります。事業分離等指針においては「当該負債の事業分離後の会計
             処理は、分離元企業が当該分離先企業の株式を処分したときは損益に振り替え、（中略）通常の有価証
             券の会計処理に従う」とされているため（企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針
             第394項）、当社は2022年９月16日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月20日付で株式会社ホー
             プエナジーの全株式を譲渡したことに伴い、当該特別勘定を取り崩し、特別利益を計上しました。
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                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
         　前事業年度（2022年３月31日）
         　　子会社株式及び関連会社株式は市場価格のない株式等であるため、その時価を記載しておりません。なお、
          市場価格のない株式等である子会社株式の当事業年度の貸借対照表計上額は135,363千円です。
         　当事業年度（2023年３月31日）

         　　子会社株式及び関連会社株式は市場価格のない株式等であるため、その時価を記載しておりません。なお、
          市場価格のない株式等である子会社株式の当事業年度の貸借対照表計上額は84,316千円です。
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                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
         繰延税金資産
          減価償却超過額                                1,163千円             1,190千円
          貸倒引当金                                 400              －
          未払社会保険料                                2,011             3,294
          投資有価証券評価損                                14,773             16,533
          税務上の繰越欠損金                              3,484,263             2,217,471
                                          7,867             8,898
          その他
         繰延税金資産小計
                                        3,510,480             2,247,389
         　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △3,484,263             △2,195,599
                                         △26,216             △25,636
         　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額合計                              △3,510,480             △2,221,236
         繰延税金資産合計
                                            －           26,153
         繰延税金負債
                                          △163             △142
          その他有価証券評価差額金
         繰延税金負債計                                 △163             △142
         繰延税金資産及び繰延税金負債純額（△）                                 △163             26,011
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
            法定実効税率
                                           30.5％             34.1％
            （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               △0.0              0.2
            住民税均等割                               △0.3              0.0
            評価性引当額の増減                               △30.4             △26.4
            税率変更による影響                                 －            △8.5
                                           △0.1              0.1
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △0.3             △0.5
          ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

            　当社は、2023年３月31日付で資本金を30,430千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が
            不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を
            30.5%から34.1%に変更しております。
            　この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。
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         （収益認識関係）
          　収益を理解するための基礎となる情報については「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(１)財務諸表　注
          記事項　（重要な会計方針）　３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載し
          た内容と同一であります。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償

                 当期首残高      当期増加額       当期減少額       当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                 （千円）      （千円）       （千円）       （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物
                   9,895      1,050        950     9,995      6,100       356     3,894
      車両運搬具              1,630       －       －     1,630      1,410       109      219
      工具、器具及び備品             38,547       4,237       3,277      39,507      29,280       6,700      10,226
       有形固定資産計
                   50,073       5,287       4,227      51,133      36,792       7,166      14,341
     無形固定資産
      ソフトウエア              9,725       302        －    10,027       9,138       681      888
       無形固定資産計            9,725       302        －    10,027       9,138       681      888
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
    　　　　　　主な資産及び負債の内容については、連結財務諸表を作成しているため省略しております。
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      （３）【その他】
    　　　　　　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 ４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                 事業年度終了後３か月以内

      基準日                 ３月31日

      剰余金の配当の基準日                 ９月30日、３月31日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
       株主名簿管理人
                       みずほ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他や

                       むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       https://www.zaigenkakuho.com
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を

          定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        　事業年度　第29期（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月30日福岡財務支局長に提出。
       (2）内部統制報告書及びその添付書類
        　事業年度　第29期（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月30日福岡財務支局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書
        　（第30期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　2022年８月12日福岡財務支局長に提
        出。
        　（第30期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月14日福岡財務支局長に提
        出。
        　（第30期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）　2023年２月14日福岡財務支局長に提
        出。
       (4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
        ・2022年12月23日に福岡財務支局長に提出。
        　（第30期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びそ
        の確認書であります。
       (5）有価証券届出書（株式の発行）及びその添付書類
        ・2022年12月23日福岡財務支局長に提出。
       (6）臨時報告書
        ・2022年６月８日に福岡財務支局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
        に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
        ・2022年６月30日に福岡財務支局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基
        づく臨時報告書であります。
        ・2022年12月23日に福岡財務支局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
        ・2023年３月10日に福岡財務支局長に提出。
        　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基
        づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。

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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年６月29日

    株式会社ホープ

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                 福岡事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              家元　清文
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              髙尾　圭輔
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ホープの2022年４月1日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ホープ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      組織再編により生じた株式の特別勘定の取り崩し

            監査上の主要な検討事項の
                                        監査上の対応
              内容及び決定理由
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      　会社グループは、前連結会計年度以前において日                         　当監査法人は、「組織再編により生じた株式の特
      本卸電力取引所での電力取引価格の高騰の影響を受                         別勘定」の取り崩しに必要とされる分離先企業の株
      けて、エネルギー事業において多額の損失を計上                         式の処分、すなわち株式会社ホープエナジー株式の
      し、前連結会計年度末の純資産は△5,602,419千円                         譲渡に関し、株式会社ホープエナジー株式が真正に
      の債務超過の状況にあった。このため、会社グルー                         譲渡されたかどうかについて、主として以下の監査
      プは、前連結会計年度末において、継続企業の前提                         手続を実施した。
      に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在して                         ・株式譲渡契約書を入手し、契約当事者の譲渡に関
      いると認識していた。                         する意思が明確になっていること及び譲渡価格の適
      　会社グループは、当連結会計年度末における債務                         正性について、外部専門家と協議を実施した。
      超過解消を優先的に対処すべき課題として取り組                         ・株式譲渡契約書以外に何らの義務の合意がないこ
      み、当該課題に対する対応策の一つとして、                    「連結     とについて譲渡先への質問を実施した。
      損益計算書及び【注記事項】（連結損益計算書関                         ・株主名簿を入手し、株式譲渡の第三者に対する対
      係）※６．組織再編により生じた株式の特別勘定取                         抗要件が具備されているかどうかを確かめた。
      崩益」   に記載のとおり、株式会社ホープエナジーの
      全株式を譲渡したことに伴い、前連結会計年度末に
      負債に計上していた「組織再編により生じた株式の
      特別勘定」を取り崩し、特別利益4,846,528千円の
      計上を行った。
      　当該注記に記載のとおり、「組織再編により生じ
      た株式の特別勘定」は、「企業結合会計基準及び事
      業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「事業
      分離等指針」という。）等に基づき、株式の評価的
      な勘定として計上したものであるが、事業分離等指
      針では、分離元企業が当該分離先企業の株式を処分
      したときは損益に振り替える旨が定められている。
      　債務超過解消にあたっては、「組織再編により生
      じた株式の特別勘定」の取り崩し処理がなされるか
      否かが当連結会計年度の連結財務諸表監査において
      特に重要であったことから、当監査法人は、当該事
      項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断
      した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
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    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    　・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホープの2023年３月
    31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ホープが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

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                                                           有価証券報告書
    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
    　・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
    　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月29日

    株式会社ホープ

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                 福岡事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              家元　清文
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              髙尾　圭輔
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ホープの2022年４月１日から2023年３月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ホープの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    組織再編により生じた株式の特別勘定の取り崩し
     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(組織再編により生じた株式の特別勘定の取り
     崩し)と実質的に同一であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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