三菱瓦斯化学株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 三菱瓦斯化学株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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三菱瓦斯化学株式会社(E00815)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月27日
【会社名】 三菱瓦斯化学株式会社
【英訳名】 MITSUBISHI GAS CHEMICAL COMPANY,INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤井 政志
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
【電話番号】 (03)3283-5064
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 青木 康根
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
【電話番号】 (03)3283-5064
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 青木 康根
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 70,576,800円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
により本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
普通株式 33,600株
となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)、執行役員及び理事(以下、併せて「対象
役員」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対
象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018年6月26日開催の第91回定時株主
総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏
まえ、2023年6月27日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第97期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の譲渡制
限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割
当予定先である当社の対象役員に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことに
より、自己株式の処分を通して交付するものです。また、当社は、割当予定先である対象役員との間で、以
下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84
条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本株式」といいます。)につい
て、2053年7月25日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないものとする。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が継続して、当社の取締役、執行役員又は理事の地位にあったことを条件として、本譲渡制限
期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認
める理由により当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した場合は、譲渡制限を解除
する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③ 無償取得事由
イ 対象役員が、本譲渡制限期間の満了日までに、当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも
喪失した場合には、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、
当社は本割当株式の全部を無償で取得する。
ロ その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
④ 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会)で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間
を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解
除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘
となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 33,600株 70,576,800 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 33,600株 70,576,800 -
(注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対
象役員に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお本有価証券届出書の
対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第97期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位:円)
割当株数 払込金額 内容
取締役:8名(※) 18,000株 37,809,000 1事業年度分(第97事業年度)
執行役員:13名 15,600株 32,767,800 1事業年度分(第97事業年度)
※ 社外取締役を除きます。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (株) (円)
2023年7月18日~
2,100.5 - 1 - 2023年7月26日
2023年7月25日
(注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、
対象役員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお本有価証券届出書の対象とした募
集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第97期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより行われるた
め、金銭による払込みはありません。
4.発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、2023年6月26日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券
取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,100.5円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
三菱瓦斯化学株式会社 総務人事部 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込む方法によるため、該当
事項はありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 100,000 -
(注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として払込む方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第97期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期(自2022年4月1日 至2023年3月31日) 2023年6月27日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3【臨時報告書】
該当事項はありません。
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年6月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年6月27日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
三菱瓦斯化学株式会社 本店
(東京都千代田区丸の内二丁目5番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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