セコム株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | セコム株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
セコム株式会社(E04773)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 セコム株式会社
【英訳名】 SECOM CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 尾 関 一 郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
【電話番号】 03(5775)8100(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財務本部長 長 尾 誠 也
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
【電話番号】 03(5775)8100(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財務本部長 長 尾 誠 也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 5,492,864,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
セコム株式会社 大阪本部
(大阪市城東区森之宮一丁目６番111号)
セコム株式会社 神奈川本部
(横浜市西区北幸二丁目10番39号)
セコム株式会社 中部本部
(名古屋市東区主税町二丁目９番地)
セコム株式会社 兵庫本部
(神戸市中央区海岸通一丁目２番31号)
セコム株式会社 東関東本部
(千葉市美浜区新港14番地２)
セコム株式会社 西関東本部
(さいたま市大宮区土手町二丁目15番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 565,575株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、「社業を通じて社会に貢献する」という企業理念のもと、中長期的な企業価値・株主価値の最大化
に努めており、本年５月には「セコムグループ ロードマップ2027」を策定し、さらなる「安全・安心」を
提供し続けるために、人財の確保・育成に継続的に投資することを掲げました。
これを踏まえて、当社は、2023年６月27日開催の当社取締役会において、当社及び当社の子会社の一部(以
下「対象子会社」といいます。)の執行役員その他の従業員(以下「対象従業員」といいます。)を対象に、
対象従業員の働きがいやエンゲージメントの向上に加え、経営参画意識の醸成を目的として、当社普通株式
を譲渡制限付株式として付与する福利厚生制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたし
ました。
本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」といいます。)は、本制度を実施するため、上記の当社
取締役会において併せて決議され、その決議に基づいて行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象
となる当社普通株式(自己株式)の処分は、本制度に基づいて対象従業員に対して譲渡制限付株式を付与する
ために、対象従業員をして、当該対象従業員がその所属先である当社若しくは対象子会社又は当該対象従業
員の出向先から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることにより行われます。
また、当社は、対象従業員との間で、本制度に基づいて当社が当該対象従業員に対して割り当てる当社普通
株式(以下「本割当株式」といいます。)に関し、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に
該当する予定です。
① 譲渡制限期間
当該対象従業員は、払込期日(下記「２ 株式募集の方法及び条件」の「(2) 募集の条件」に記載する払
込期日をいう。以下同じ。)から、当該対象従業員が払込期日時点において所属する当社又は対象子会社
(当該対象従業員が当該時点において出向中の場合にあっては、出向元である当社又は対象子会社)におい
て、(ⅰ)当該会社の執行役員その他の従業員(以下「本従業員等」という。)のいずれの地位からも退任若
しくは退職(死亡による退任若しくは退職を含む。)をする時点、又は(ⅱ)当該会社の取締役若しくは監査
役に就任する時点のいずれか早い時点までの期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない(かかる制限を以下「譲渡制限」という。)。
② 当社による無償取得
(a) 本譲渡制限期間の満了時点において(ⅰ)当該対象従業員の本従業員等としての勤続期間が10年未満であ
る場合、又は(ⅱ)当該対象従業員が満50歳に達していない場合には、当社は、当該対象従業員が保有す
る本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、当社は、その裁量により、当該本割当株式の全
部又は一部を無償取得しないことができる。
(b) 当該対象従業員が本譲渡制限期間中に、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、法令等
又は本割当契約に重要な点において違反をし、その他の一定の事由に該当したと当社又は当該対象従業
員の所属先である当社の子会社が合理的に認めた場合、その他本制度の趣旨に照らし、当該対象従業員
の保有する本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社又は当該対象従業員の所
属先である当社の子会社が合理的に認めた場合には、当社は、当該対象従業員に通知することにより、
当該対象従業員が保有する本割当株式の全部を無償で取得する。
③ 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中、譲渡制限の履行を担保するため、当社が野村證券株式会社との間で締
結した契約に基づき、当該対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理されるものと
し、当該対象従業員は、かかる管理に対し、異議なく服することに同意する。
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④ 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が、当社の株主総会(当該組織再編等について、法令上、当社の
株主総会の決議による承認を要しない場合にあっては、当社の取締役会)の決議により承認された場合に
は、当該承認の日において当該対象従業員の保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力
発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。ただし、かかる解除は、本譲渡制限期間が当
該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時より前に満了した場合には、適用しない。
２．本募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式(自己株式)の処分(以下
「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関
する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 565,575株 5,492,864,400 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 565,575株 5,492,864,400 －
(注) １．本制度に基づいて当社普通株式を対象従業員に以下のとおり割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株
式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れられません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づいて、2023年12月31日時点の対象従業員に対して支給される金
銭債権であり、それぞれの債権額は以下のとおりです。なお、以下に記載の人数は、2023年12月31日までに
入社する者を含みます。
払込金額の合計額 債権額の合計額
割当株数
(円) (円)
当社の執行役員その他の従業員：
457,125株 4,439,598,000 4,439,598,000
18,266名
対象子会社の執行役員その他の従業
108,450株 1,053,266,400 1,053,266,400
員：4,338名
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2024年１月15日
9,712 － 25株 － 2024年３月27日
～2024年３月26日
(注) １．本制度に基づいて当社普通株式を対象従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式の処分によ
り行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れられません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づいて対象従業員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法に
より行われるため、金銭による払込みはありません。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５．申込期間は変更される可能性があります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
セコム株式会社 人事部 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づいて対象従業員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によ
り行われるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 470,000 －
(注) １．金銭以外の財産を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づいて対象従業員に支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるため、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分のほか、2023年６月27日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)
に対して譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を行うことを決議して
おります。別件自己株式処分の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2023年６月27日に提出した別
件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。
(別件自己株式処分の概要)
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,418株
(2)処分価格 １株につき9,712円
(3)処分価額の総額 13,771,616円
増加する資本金の額 －
(4)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 －
(5)募集方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
(6)申込期間 2023年７月13日～2023年７月25日
(7)払込期日 2023年７月26日
(8)割当予定先及び割当株数 当社の取締役(社外取締役を除きます。)５名 1,418株
(注) 処分価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、別件自己株式処
分に係る有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は
資本に組み入れられません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第62期(自2022年４月１日 至2023年３月31日)2023年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年６月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月27日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
セコム株式会社 本店
(東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号)
セコム株式会社 大阪本部
(大阪市城東区森之宮一丁目６番111号)
セコム株式会社 神奈川本部
(横浜市西区北幸二丁目10番39号)
セコム株式会社 中部本部
(名古屋市東区主税町二丁目９番地)
セコム株式会社 兵庫本部
(神戸市中央区海岸通一丁目２番31号)
セコム株式会社 東関東本部
(千葉市美浜区新港14番地２)
セコム株式会社 西関東本部
(さいたま市大宮区土手町二丁目15番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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