株式会社松風 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社松風 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社松風(E01183)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 株式会社松風
【英訳名】 SHOFU INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 髙見 哲夫
【本店の所在の場所】 京都市東山区福稲上高松町11番地
【電話番号】 (075)561-1112(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 岩﨑 滋文
【最寄りの連絡場所】 京都市東山区福稲上高松町11番地
【電話番号】 (075)561-1112(代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 岩﨑 滋文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 55,040,832円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社松風 東京支社
(東京都文京区湯島三丁目16番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 23,562株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締
役」といいます。)及び当社の執行役員(以下総称して「対象取締役等」といいます。)に対して、当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを
決議いたしました。また、2019年６月26日開催の当社第147回定時株主総会において、本制度に基づき、譲
渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額50百万円(総額)以内の金銭報酬債権を支給すること、
年50,000株(総数)以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2023年６月27日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価
証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の2023年７月分から2024年６月分に係る譲
渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として
現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等
との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)
を締結する予定であります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以
下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 2023年７月19日～2053年７月18日
対象取締役等は、上記の譲渡制限期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)中は、本割当契約により割
当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他
の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役等が保
有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、当社の取締役
会が任期満了、定年等の正当と認める理由により譲渡制限期間が満了する前に取締役及び執行役員のい
ずれの地位をも喪失した場合の譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期につい
ては、本割当契約において別途定めるところによる。
(3) 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時
点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場
合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、取締役会決議をもって本割当株式
を無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
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(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効
力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日
に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は上記により譲渡制限が解除された直後の時点
においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 23,562株 55,040,832 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 23,562株 55,040,832 ―
(注) １．「第１［募集要項］１［新規発行株式］(注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総数は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社の2023年７月分から2024年６月分に係る譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：５名 15,514株 36,240,704 2023年７月分から2024年６月分
当社の執行役員：10名 8,048株 18,800,128 2023年７月分から2024年６月分
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,336 ― 100株 2023年７月19日 ― 2023年７月19日
(注) １．「第１［募集要項］１［新規発行株式］(注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．発行価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の前営業日（2023年６月
26日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2023年７月分から2024年６月分に係る譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありませ
ん。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社松風 本社 京都市東山区福稲上高松町11番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 390,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。2019年６月26日開催の第147回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報
酬として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬を支給することができること等につき、ご承認をい
ただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2023年７月分から2024年６月分に係る譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払
込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第151期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年６月27日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月27日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社松風
(京都市東山区福稲上高松町11番地)
株式会社松風 東京支社
(東京都文京区湯島三丁目16番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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