ＳＷＣＣ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＷＣＣ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＳＷＣＣ株式会社(E01336)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 ＳＷＣＣ株式会社
【英訳名】 SWCC Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長谷川 隆代
【本店の所在の場所】 川崎市川崎区日進町１番14号
【電話番号】 (044)223-0530
【事務連絡者氏名】 戦略本部 執行役員 上條 俊春
【最寄りの連絡場所】 川崎市川崎区日進町１番14号
【電話番号】 (044)223-0521
【事務連絡者氏名】 戦略本部 執行役員 上條 俊春
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 35,044,645円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 19,015株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2020年２月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役
を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持
続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的と
して、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。）を導入することを決議しました。また、2020年６月29日開催の第124期定時株主総会において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠内で、対象取締役
に対して年額8,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度により対象取締役に対して発行又は処
分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとす
ることにつき、ご承認をいただいております。
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員及び当社子会社である取締役（以下、対象取締役と併
せて「割当対象者」といいます。）についても本制度と同様の制度を導入しております。
その上で、2023年６月27日、当社は、本制度の目的、当社グループの業績、各割当対象者の職責の範囲その
他諸般の事情を勘案し、①2023年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役２名に付与され
る当社に対する金銭報酬債権及び②当社の各子会社の取締役会の決議に基づき各社の取締役合計14名に付与
される各社に対する金銭報酬債権の合計35,044,645円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資さ
れる金銭報酬債権の額は金1,843円）、当社の普通株式合計19,015株（以下「本割当株式」といいます。）
を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
割当対象者は、2023年７月25日（払込期日）から当社の取締役、執行役員若しくはフェロー又は当社
子会社の取締役のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をすることはできない。
(2）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2023年７月25日（払込期日）から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの
間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役、執行役員若しくはフェロー又は
当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本
割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、本役務提供期間において、死
亡その他当社取締役会が正当と認める理由により上記の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点
をもって、2023年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場
合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、2023年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算
の結果、１を超える場合は１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式の全
部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
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有価証券届出書（参照方式）
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 19,015株 35,044,645 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 19,015株 35,044,645 ―
（注）１．本決議に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本決議に基づき、割当対象者に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下
のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の取締役：２名 5,983株 11,026,669 当社に対する金銭報酬債権
当社子会社に対する金銭報酬債
当社子会社の取締役：14名 13,032株 24,017,976
権
計（16名） 19,015株 35,044,645 －
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月13日～
1,843 ― １株 ― 2023年７月25日
2023年７月24日
（注）１．本決議に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、割当対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるた
め、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＳＷＣＣ株式会社 川崎市川崎区日進町１番14号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本決議に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 320,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われ
るものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第127期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年６月27日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月27日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＳＷＣＣ株式会社本社
（川崎市川崎区日進町１番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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