株式会社テリロジーホールディングス 有価証券報告書 第1期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                              株式会社テリロジーホールディングス(E37914)
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    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2023年６月26日
                          第１期（自　2022年11月１日　至　2023年３月31日）
     【事業年度】
     【会社名】                    株式会社テリロジーホールディングス
                          Terilogy     Holdings     Corporation
     【英訳名】
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　阿部　昭彦
     【本店の所在の場所】                    東京都千代田区九段北一丁目13番５号
                          ０３（３２３７）３２９１
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                    執行役員経営管理部長　　廣谷　慎吾
     【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区九段北一丁目13番５号
                          ０３（３２３７）３２９１
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                    執行役員経営管理部長　　廣谷　慎吾
     【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第１期
            決算年月             2023年３月

                          5,676,728
     売上高              （千円）
                           127,282
     経常利益              （千円）
     親会社株主に帰属する当期純
                           46,506
                   （千円）
     利益
                           57,738
     包括利益              （千円）
                          2,445,457
     純資産額              （千円）
                          6,144,065
     総資産額              （千円）
                           147.46
     １株当たり純資産額               （円）
                            2.80
     １株当たり当期純利益               （円）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            2.80
                    （円）
     期純利益
                            39.1
     自己資本比率               （％）
                             1.9
     自己資本利益率               （％）
                           116.43
     株価収益率               （倍）
     営業活動によるキャッシュ・
                           287,423
                   （千円）
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                           34,779
                   （千円）
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                           112,035
                   （千円）
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          2,298,832
                   （千円）
     高
                             177
     従業員数               （人）
     （注）１．当社は、2022年11月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
         ２．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社テリロジーの連結財務諸表を引
           き継いで作成しております。
         ３．従業員数は、就業人員数を表示しております。
         ４．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第１期
            決算年月             2023年３月

                           60,000

     売上高              （千円）
     経常損失              （千円）       △ 59,019

     当期純損失              （千円）       △ 41,901

                          450,000

     資本金              （千円）
                         17,111,742

     発行済株式総数               （株）
                         2,090,761

     純資産額              （千円）
                         2,902,584

     総資産額              （千円）
                           127.49

     １株当たり純資産額               （円）
                            5.00
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( -)
     額）
     １株当たり当期純損失               （円）       △ 2.53
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          -
     期純利益
                            71.6
     自己資本比率               （％）
     自己資本利益率               （％）          -

     株価収益率               （倍）          -

     配当性向               （％）          -

                             22

     従業員数               （人）
     株主総利回り               （％）          -

     （比較指標：配当込みTOPIX）               （％）         ( -)
     最高株価               （円）         390

     最低株価               （円）         277

     （注）１．当社は、2022年11月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。
         ２．第１期は、2022年11月１日から2023年３月31日までの５ヶ月間になっております。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ７．従業員数は、就業人員数を表示しております。
         ８．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
         ９．第１期の株主総利回りは、2022年11月１日設立のため、記載しておりません。
         10．最高・最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2022
           年11月１日から東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項が
           ありません。
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     ２【沿革】
        年月                            事項
      2022年11月        株式会社テリロジーが単独株式移転により株式会社テリロジーホールディングスを設立、テクニ
              カル上場により東京証券取引所スタンダード市場に上場
      2023年２月        イスラエルのベンチャー投資ファンド「ILVP                     FUND,LIMITED       PARTNERSHIP」への出資契約締結
      2023年５月        アイティーエム株式会社と資本業務提携を締結（持分法適用関連会社化）
      本書提出日現在におけるものであります。
       また、2023年11月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社テリロジーの沿革は、以下のとおり
      であります。
        年月                            事項
      1989年７月        東京都千代田区神田において株式会社テリロジーを設立し、エンタープライズネットワーク事業
              を開始
      1991年４月        東芝エンジニアリング株式会社（現                 東芝ＩＴサービス株式会社）と保守委託契約を締結し、保
              守サービス事業を開始
      1994年４月        本社を千代田区九段北一丁目３番５号に移転
      1996年５月        東京NTTデータ通信システムズ株式会社（現                    株式会社NTTデータシステムズ）と業務委託契約を締
              結し、ソリューションビジネス事業を開始
      1999年11月        米国Redback      Networks,Inc.社と代理店契約を締結し、同社のブロードバンドアクセスサーバや米
              国Network     Telesystems,Inc.社（現Affinegy,                Inc.社）のEnternetソフトウエア製品の発売等を始
              めとするブロードバンドネットワーク事業を開始
      2004年４月        大阪府に西日本営業所を開設
      2004年５月        本社を千代田区九段北一丁目13番５号に移転
      2004年10月        米国TippingPoint社（現Hewlett-Packard                   Development      Company,L.P.社）と日本国内総販売代理
              店契約を締結
      2004年12月        ジャスダック証券取引所に株式を上場
      2005年９月        ISO27001（ISMS）の認証取得
      2005年11月        ユニアデックス株式会社と資本提携を伴う業務提携の基本合意書を締結
      2006年12月        米国NetScout社と日本国内総販売代理店契約を締結
      2007年２月        ベルギー国VASCO        DATA   SECURITY社と販売代理店契約を締結
      2007年３月        ISO14001（EMS）の認証取得
      2007年３月        西日本営業所を大阪市中央区安土町三丁目５番12号へ移転
      2008年４月        西日本営業所を大阪市中央区南船場二丁目８番11号へ移転
      2008年10月        シンガポールeGInnovations社と販売代理店契約を締結
      2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現　大阪
              証券取引所JASDAQ（スタンダード））に上場
      2010年８月        米国APCON社と日本国内販売代理店契約を締結
      2011年２月        米国SevOne社とAPAC販売代理店契約を締結
      2011年３月        東日本大震災
      2011年12月        香港に100%出資子会社「Terilogy                Hong   Kong   Limited」を設立
      2012年６月        自社オリジナル製品のソフトウエア型プローブ製品「momentum」の販売を開始
      2012年９月        米国Lastline社と販売代理店契約を締結
      2013年７月        大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株
              式を上場
      2013年７月        株式会社アクセンス・テクノロジー社と「Fullflex                        ZG」の総販売代理店契約を締結
      2014年10月        香港100%出資子会社「Terilogy               Hong   Kong   Limited」を清算
      2014年11月        米国CohoData社と販売代理店契約を締結
      2014年12月        西日本営業所を閉鎖し、東京本社に統合
      2015年7月        自社オリジナルサービスの運用監視クラウドサービス「CloudTriage」の販売を開始
      2015年12月        米国RedSeal社と販売代理店契約を締結
      2016年４月        台湾システムインテグレーターSYSCOM社と販売代理店契約を締結
      2016年10月        加国Wedge     Networksと代理店契約を締結
      2016年10月        米国Tempered       Networks社と国内独占販売契約を締結
      2016年11月        イスラエル国KELA社と販売代理店契約を締結
      2017年１月        株式会社ネクスグループとの資本提携を伴う業務提携の基本合意書を締結
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        年月                            事項
      2017年１月        株式会社フィスコ並びに株式会社フィスコIRとのセキュリティ商材の共同マーケティングにかかる
              業務提携の基本合意書を締結
      2017年１月        株式会社フィスコ仮想通貨取引所との取引所セキュリティ分野における業務提携の基本合意書を締
              結
      2017年１月        株式会社SJIとのブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携の基本合意書を
              締結
      2017年３月        株式会社テリロジーワークス（100％子会社）を設立
      2017年12月        アイ・ティー・エックス株式会社法人向けICTサービス事業にかかる会社の株式を取得し、連結子会
              社株式会社テリロジーサービスウェア（100％子会社）を設立
      2018年４月        米国Nozomi      Networks社と販売代理店契約を締結
      2018年７月        自社オリジナル製品の究極的に簡単なRPAツール「EzAvater」の販売を開始
      2019年１月        イスラエル国Harel-Herts            Investment社と業務提携
      2019年６月        米国Sumo     Logic社と代理店契約を締結
      2019年７月        連結子会社テリロジーワークスが米国BitSight社と代理店契約を締結
      2019年８月        イスラエル国TechSee社と販売代理店契約を締結
      2020年３月        イスラエル国ラドウェア社とディストリビューター契約を締結
      2020年４月        ベトナム国ハノイ市に合弁会社「VNCS                  Global    Solution     Technology      Joint   Stock   Company」を設立
      2020年６月        連結子会社株式会社テリロジーサービスウェアが株式会社IGLOOO（イグルー）の株式を取得し、子
              会社化
      2021年３月        クレシード株式会社の株式を取得（90％）し、子会社化
      2021年４月        連結子会社テリロジーワークスが仏国GitGuardian社と代理店契約を締結
      2021年６月        連結子会社テリロジーワークスがUppsala                   Security社と販売代理店契約を締結
      2021年９月        環境DXベンチャーの株式会社CBAと資本・業務提携契約を締結
      2021年10月        連結子会社テリロジーワークスが自社開発によるサイバー脅威ハンティングソリューションを提供
              開始
      2022年３月        連結子会社テリロジーワークスが日本サイバーディフェンスと資本・業務提携契約の締結
      2022年４月        東京証券取引所の市場再編に伴い、スタンダード市場に上場
      2022年４月        米国SecurityGate社と販売代理店契約を締結
      2022年８月        株式会社兼松エレクトロニクスと資本業務提携契約を締結
      2022年９月        東京証券取引所における所属業種が「卸売業」から「情報・通信業」に変更
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     ３【事業の内容】
        当連結会計年度において、当社は、2022年11月１日に単独株式移転により、株式会社テリロジーの完全親会社とし
      て設立されました。
        当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。また、当社グループ
      の事業の内容は以下の通りであります。
        当社グループは、当社、子会社５社、関連会社１社（2023年５月31日に株式を取得しましたアイティーエム株式会
      社）及びその他の関係会社１社からなります。当社グループは、製品・サービス別の営業部門を設置し、各営業部門
      は、取り扱う製品、サービスについて包括的な戦略を立案・実行することで、事業活動を展開しております。
        したがって、当社グループは、営業部を基礎とした製品・サービス別の事業から構成されており、「ネットワーク
      部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４部門に区分しており
      ます。
        なお、当社は特定上場会社であります。特定上場企業等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事項
      の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
        セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。
           事業部門                           主要製品分野

                       ・ネットワーク機器（スイッチ、ルータ、無線LAN、DNS/DHCP等）
                       ・企業内情報通信システムやインフラの設計・構築
     ネットワーク部門                  ・テレビ会議システム等、広範囲なネットワーク関連製品の販売およびプロ
                        フェッショナルサービスの提供
                       ・当該部門販売のネットワークおよび付帯機器の保守業務
                       ・CTI（サイバー脅威情報）インテリジェントセキュリティサービスの提供
                       ・ネットワークセキュリティ製品（ファイアウォール、侵入検知・防御、情報漏
                        えい対策等）
     セキュリティ部門
                       ・セキュリティ認証基盤
                       ・ワンタイムパスワード製品
                       ・当該部門販売のセキュリティ機器およびソフトウェア製品の保守業務
                       ・自社開発製品（THX）によるパケット分析
                       ・自社クラウド性能監視サービス（CloudTriage）
                       ・ネットワーク運用・管理・監視機器
     モニタリング部門
                       ・海外販売パートナー経由による自社開発製品（THX）
                       ・当該部門販売の自社開発製品（THX）、ネットワーク運用、管理、監視機器お
                        よびソフトウェア製品の保守業務
                       ・自社開発ソフトウェアRPAツール（EzAvater）
                       ・リアルタイム多言語映像通訳サービス（みえる通訳）
                       ・クラウド管理型マネージドVPNサービス（MORA                       VPN  Zero-Con）
                       ・ウェブ会議サービス（Zoom、MORA                 Video   Conference）
     ソリューションサービス部門
                       ・法人向けインターネット接続サービス（MORA光）
                       ・高速モバイルデータ通信サービス（MORAモバイル）
                       ・自社運営の訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業
                       ・情報システム開発・運用サービス提供事業（Cre-Fit                          / テクノロジー・アウト
                        ソーシング・サービス）
     ●　ネットワーク部門

      当部門は、顧客のニーズに最も適したネットワーク製品（ルータ、スイッチ、無線LAN、DNS/DHCP）等の販売をはじ
     め、企業内情報通信システムやインフラの設計・構築をおこなっています。
      また、テレビ会議システム等、広範囲な製品の販売とプロフェッショナルサービスの提供のほか、当部門が納入した
     テレビ会議システム等、広範囲な製品およびソフトウェア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備
     しております。
     ●　セキュリティ部門

      当部門は、日々巧妙化するサイバー攻撃や不正アクセスによる情報漏えいなどの脅威に向けた対策として、CTI（サ
     イバー脅威情報）インテリジェントセキュリティサービスによる脅威情報の提供サービスをはじめ、ネットワークセ
     キュリティ製品（ファイアウォール、侵入検知・防御（IPS）、情報漏えい対策等）、セキュリティ認証基盤（ネット
     ワーク上のサービス利用者を識別すること）等の製品の販売のほか、不正取引対策（ワンタイムパスワード製品）等の
     セキュリティシステムの販売・構築をおこなっています。
      また、当部門が納入したセキュリティ機器およびソフトウェア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制
     を整備しております。
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     ●　モニタリング部門
      当部門は、自社開発製品によるネットワーク上を流れるすべてのトラフィックデータ収集・分析・可視化をはじめ、
     サービス品質の検証、不具合場所の特定およびその対策を支援するソリューション（パケットキャプチャ製品、ネット
     ワーク・アプリケーションの性能管理製品等）の販売・構築をおこなっています。
      なお、自社開発製品については、アジア・パシフィック地域の現地パートナーを経由し、通信事業者、一般企業に向
     けた販売をおこなっています。
      また、当社独自のサービスであるアプリケーション等の性能を監視するクラウドサービス（CloudTriage）の提供
     や、当部門が納入した当社開発製品（THX）、ネットワーク運用・管理・監視機器およびソフトウェア製品の保守業務
     を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。
     ●　ソリューションサービス部門

      当部門は、顧客が抱える問題を改善するために必要なソフトウェアやサービスの提供をおこなっています。
      ・訪日外国人旅行客が増加するなか、外国人観光客と円滑にコミュニケーションを取るための対策として言葉の壁を
        解決するリアルタイム多言語映像通訳サービスの提供
      ・働き方改革や業務効率化の実現に向けて注目されている自社開発ソフトウェアRPAツール（EzAvater）の販売
      ・中堅・中小規模の法人顧客に向けたクラウド管理型マネージドVPNサービス、ウェブ会議サービスなどのネット
        ワ　ーク・ソリューション・サービスをはじめ、テクノロジー・アウトソーシング・サービスや情報システム開
        発・運用サービスの提供、また、欧米豪・中東市場に特化した自社運営の訪日インバウンドメディア「VOYAPON
        （ヴォやポン）」を活用したプロモーション事業を展開しております。
    ［事業系統図］

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                              用語解説
      ルータ（router）

        ある場所からある場所にインターネットを介してデータを送受信するときに、その電送経路を制御する装置をいい
      ます。
      DHCP（Dynamic       Host   Configuration       Protocol）

        コンピュータを起動したとき、そのコンピュータに対して、IPアドレスなどのネットワーク情報を自動的に割り振
      るためのプロトコル（ネットワークでコンピュータ同士が情報を交換するための通信手順、通信規約）です。
      DNS（Domain      Name   Service）

        インターネット上でのコンピュータの名前にあたるドメイン（ホスト）名を、住所にあたるIPアドレスと呼ばれる
      4つの数字の列に変換する名前解決メカニズムの総称です。
      IP（Internet       Protocol）

        米国防総省のネットワークプロジェクトで開発された通信手順で、ネットワークに参加している機器の住所付け
      （アドレッシング）や、相互に接続された複数のネットワーク内での通信経路の選定（ルーティング）をするための
      方法を定義しています。
      IPTV（Internet        Protocol     TeleVision）

        IPTVとは、IP（Internet            Protocol）を利用してデジタルテレビ放送を配信するサービスのこと、またはその放送
      技術の総称をいいます。QoSを活用することにより、音声や動画の生中継や、テレビ会議など、リアルタイム性が要
      求される通信において、優先的に帯域を割り当てるなどの制御を行い、通信の停滞を防止します。
      PPPoE（Point       to  Point   Plotocol     over   Ethernet）

        PPPは電話回線とモデムを使って２点間でコンピュータ接続するダイアルアップサービスで使用する通信手順で
      す。PPPoEはADSL、ケーブルテレビ、光ファイバーサービスなどの常時接続において使用される通信手順です。
      QoE（Quality       of  Experience）

        QoEとは、主に通信事業者が提供する各種通信サービスに対して「ユーザから見たサービス品質（ユーザの体感品
      質）」を意味します。具体的には、映像配信やIP電話などのリアルタイム性が求められる通信サービスの品質につい
      て、ユーザの目線で評価する品質の尺度です。
      QoS（Quality       of  Service）

        QoSとは、主にネットワークにおける回線の「通信サービスの品質」を意味し、通信の品質を制御する技術を指し
      ます。具体的には、ネットワーク上で通信のための帯域をあらかじめ予約し、特定の通信の通信速度・品質を保証す
      る技術のことをいいます。
      SLA（Service       Level   Agreement）

        元々は米国でのアナログ電話回線サービスの品質保証から生まれた用語で、これが広義的に普及し、今では、イン
      ターネット通信サービス事業者が利用者に対して回線通信速度、通信不能時間といった特別なサービス品質を保証す
      るサービス契約をいいます。もし、締結ユーザに対してインターネット通信サービス事業者が保証できなかった場
      合、サービス事業者は契約ユーザにペナルティを支払わなければなりません。
      SLM（Service       Level   Management）

        これは前述のSLAがきちんと守られているかどうかを実際の数値として監視する仕組みをいいます。
      DDoS（Distributed         Denial    of  Service）

        DDoSとは、インターネットを通じた攻撃手法の１つで、複数のコンピュータから大量のデータを一斉に送信するこ
      とで、標的となる企業や組織のコンピュータに大量の処理負荷を与え、サービスを機能停止状態へ追い込む手法で
      す。
      ストレージ（Storage）

        ストレージとは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。
      ダークネット

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        ダークネットとは、Tor（The              Onion   Router：TCP/IPにおける接続経路の匿名化を実現するための規格またはソフ
      トウェアの名称）などのツールを利用することで誰でもアクセスできる利便性があり、また、暗号化された通信技術
      な どを利用することで高いレベルの匿名性が確保されているネットワークです。しかしながら、匿名性が確保される
      ことで利用者の特定が困難であるため、様々な犯罪の温床になっています。
      RPA（Robotic       Process    Automation）

        RPAとは、これまで人間が手作業で行っていた定型的な事務作業を、ルールエンジン、機械学習、人工知能などの
      認知技術を取り入れたソフトウェアロボットが代行することで、オフィス業務の効率化や自動化を実現する取り組み
      です。
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     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所
                             資本金               有割合又は
           名称           住所            主要な事業の内容                  関係内容
                            （百万円）                被所有割合
                                            （％）
                                  情報通信機器販
     （連結子会社）
                                  売・ソフトウェア
                                                  経営指導
                   東京都千代田区             50  開発・ネットワー             100
                                                  役員の兼任あり
                                  ク構築・保守サー
     株式会社テリロジー(注2)
                                  ビス
                                  パケットキャプ
     株式会社テリロジーワークス                             チャ製品momentum                経営指導
                   東京都千代田区             48               100
          (注3)                        に関するソフトウ                役員の兼任あり
                                  エア開発
                                  ネットワークサー
                                  ビスの企画・開
                                  発・販売
     株式会社テリロジーサービス                                             経営指導
                   東京都千代田区             15               100
     ウェア（注4）                                             役員の兼任あり
                                  ソリューション
                                  サービスの企画・
                                  開発・販売
                                  海外向けインター
                                   ネットメディア
                                  運営事業
     株式会社IGLOOO              東京都千代田区             20              51.6   役員の兼任あり
                                  海外向けコンテン
                                  ツ制作及びプロ
                                  モーション事業
                                  情報システム部門
                                  代行
                                                  経営指導
     クレシード株式会社（注5）              東京都台東区             20               90
                                                  役員の兼任あり
                                  業務アプリケー
                                  ションソフトの受
                                  託開発
     （注）１.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ２.株式会社テリロジーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合
          が10％を超えております。
          主要な損益情報等                (1）売上高                  3,159百万円
                     (2）経常利益                   103百万円
                     (3）当期純利益                  64百万円
                     (4）純資産額                1,787百万円
                     (5）総資産額                4,349百万円
         ３.株式会社テリロジーワークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占

          める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等                (1）売上高                     804百万円
                     (2）経常利益                    23百万円
                     (3）当期純利益                  14百万円
                     (4）純資産額                   157百万円
                     (5）総資産額                   905百万円
         ４.株式会社テリロジーサービスウェアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上

          高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等                (1）売上高                     865百万円
                     (2）経常利益                    50百万円
                     (3）当期純利益                  33百万円
                     (4）純資産額                   472百万円
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                     (5）総資産額                   671百万円
         ５.クレシード株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割

          合が10％を超えております。
          主要な損益情報等                (1）売上高                     792百万円
                     (2）経常利益                    31百万円
                     (3）当期純利益                  25百万円
                     (4）純資産額                   182百万円
                     (5）総資産額                   376百万円
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
         セグメント情報を記載していないため、会社別の従業員数を示すと次のとおりであります。
                                                  2023年３月31日現在
               事業部門の名称                            従業員数（人）
     株式会社テリロジーホールディングス                                                 22
     株式会社テリロジー                                                 61
     株式会社テリロジーワークス                                                 13

     株式会社テリロジーサービスウェア                                                 34

     株式会社IGLOOO                                                 ７

     クレシード株式会社                                                 40
                                                     177

                 合計
     （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略してお
           ります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             22             42.5              0.3             7,020

         部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

                部門の名称                           従業員数（人）
      グループ経営部門                                                 15

      グループ事業推進部門                                                 ５
      技術戦略部門                                                 １

      内部監査部門                                                 １
                                                      22
                 合計
     （注）１．従業員数は当社から子会社への出向者を除き、子会社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         ２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略してお
           ります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関す
     る事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針
        当社グループは、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューションとサー
       ビスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループを目指し、2022年11月1日に純粋持ち株会社として
       当社を設立致しました。
        中核事業会社である㈱テリロジーは、1989年の創業以来、政府・自治体、文教分野、そして各業界のグローバル
       企業において欠かすことのできないインターネット技術や今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端技術トレ
       ンドを常に追い駆け、この国にとって必要・有益とされる新たなテクノロジーの発掘・開発・導入に数多く挑戦し
       て参りました。また、各グループ会社においては、サイバーセキュリティ、ICTサービス、ITマネージドサービス、
       インバンドソリューションサービス等の国内展開や、アジアグルーバル分野において、当社グループならではのユ
       ニークな事業ポートフォーリオを展開し、各社連携のもと業容の拡大に努めております。
      (2）経営戦略等

        当社グループは、今後益々進展するデジタル社会の基盤づくりにおいて、合理的な最新技術動向の予見と分析に
       基づき、果敢に挑戦し、独自の工夫によって市場から認知され社会から信頼されるソリューションとサービスを絶
       えず創出、提供し続ける存在であり続けます。
      (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、これまで事業の成長性と収益性を重視する観点から、売上高および各種利益数字を、経営上の
       目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けておりました。今後はこれら指標に加え、ステークホ
       ルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、時価総額の拡大において重要とな
       る指標を定め、今後の経営目標として管理させて頂きます。
      (4）経営環境

        2023年5月8日に新型コロナウイルス感染症が５類感染症に位置付けられたことにより、3年超に及ぶコロナ感染
       対策の日常から解放され、飲食・観光業界は活況を取り戻し、海外からの訪日客も回復傾向にあります。当社グ
       ループではみえる通訳をはじめとする様々な多言語ソリューションでお客様のビジネスを支援してまいります。
        一方、ウクライナ情勢に起因する地政学リスクの高まりから、世界的なエネルギー価格の高騰や原材料価格の上
       昇、断続的な円安など、景気の先行きについては依然不透明感が残ります。また、社会インフラを取り巻く脅威は
       より一層多様化・複雑化し、社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まったことでサイバー攻撃
       による甚大な被害を及ぼす傾向が益々強まっております。当社グループでは、これらの脅威から社会インフラを守
       り、安定した運用を実現するためには、サイバーセキュリティ対策やOT/IoTのセキュリティ対策に向けた「サイ
       バースレットインテリジェンスサービス」のほか、「脆弱性診断サービス」、「産業系制御システムのセキュリ
       ティ対策」などの導入を促す活動に取り組んでまいります。
      (5）事業上及び財務上の対処すべき課題

        当社グループは、昨年11月の純粋持株会社体制への移行を経て、ポストコロナの新しい社会活動、企業活動を見
       据えた当社グループ事業構築の拡充、変革を行っていかなければならない時期に直面していると考えております。
        デジタルの利活用が進み、旧来のビジネスモデルが変革され産業のDX化が急速に進む中、産業構造も大きく変
       化・進化していくことになると考えます。
        当社グループは、このデジタル変革の期を大きなチャンスと捉え、「安心・安全なデジタルの活用を支えるサイ
       バー・セキュリティ技術の提供」、「簡単で負担を感じないクラウドサービスの提供」、「ログ解析・管理から
       データマネージメント技術の提供」を挑戦領域の軸として、国内外の市場を問わずお客様のDX化推進に貢献して参
       ります。
        現在進めておりますお客様が抱える情報システムやセキュリティに関わる「現場課題」、我が国の国策である観
       光DX、環境DXに関わる「社会課題」解決に向けての事業の加速のみならず、今後の社会にとって「必要不可欠な新
       たな課題領域」に向けての意欲的な挑戦も続けて参ります。
        当社グループの提供するソリューション＆サービスが持続可能な社会の支えになることを目的とし、中期経営計
       画の目標数値については毎年見直しを行うローリング方式とし、2024年3月期を初年度とする新たな3カ年計画を策
       定致しました。
        ①グループ連携によるストック型事業モデルへの強化・人材育成

        ・グループ事業シナジーの追及強化（事業価値連鎖、連結収益力の増強）
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        ・人的資本経営の実践に伴う人材育成・能力開発・組織開発の強化（人材の多様化、人材のグループ間交流、
         リーダー人材の育成）
        ・ビジネス・システム・マネージメント事業拡大（情報システム業務・リモート運用監視サービス事業領域をカ
         バー、システム開発事業）
        ②グループ・ポートフォリオ事業の更なる拡充・拡大
        ・IT/OT/IoT/DXセキュリティ＆テクノロジー事業領域の強化（主力事業領域のトップライン拡大）
        ・クラウドセキュリティ事業への挑戦（マルチクラウド、SIEM／SASE等新規開発事業）
        ・ビッグデータマネージメント事業への挑戦（ログ管理、AI／オートメーションテクノロジー）
        ・ダイナミックなグループ事業の拡大（成長・安定事業のグループ取込、M&Aアライアンスの推進、投資育成対
         象会社（CBA/NCD）の支援強化）
        ③グローバルな事業展開
        ・アジア事業戦略展開強化
        　・アジアグローバル市場へのビジネス強化（JV事業、事業提携の促進）
        　・ベトナム市場への集中（VNCS-Global経営支援）
        ・米国・イスラエル連携
        　・先進技術のソーシングの強化（IL                  Ventures/KG      Ventureとの連携強化）
        　・事業開発投資機能の発揮
        ・グローバル運用監視支援サービス強化
        　・24/365モニタリング体制の保有、強化
        　・NoC/Socサービスの各種メニュー拡充
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

        当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する
      事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

         当社グループは、経営理念である「デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソ
        リューションとサービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループ」を目指すにおいて、その土
        台となるサステナビリティの実現は不可欠だと考えております。
         サステナビリティ全般を含むリスク管理を有効に行うため、リスク管理規定及びリスク管理マニュアルを策定
        し、リスク対応並びに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備しております。
         また、当社はリスク管理を迅速かつ有効に行うため、リスク管理委員会を設置し、定期的に会議を開催してお
        り、当社の業務執行に係るリスクとしてリスク管理規定に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制
        を整備しております。不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザ
        リーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめることとしております。併せ
        て、重要な点については必要に応じリスク管理委員会より取締役会に対し報告および取締役会における議論を行っ
        ております。
      (2）重要なサステナビリティ項目

         上記ガバナンスおよびリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下
        のとおりであります。
        ・情報システム
        ・環境
        ・人的資本の拡充
        ①  情報システム

        当社グループが情報の喪失、改ざん、外部への漏洩及び情報システムの破壊・停止・誤作動・不正使用等のサイ
       バー攻撃の被害を被ることを防ぐため、当社グループのうち当社子会社であるテリロジー、テリロジーサービス
       ウェア、テリロジーワークスにおいて、情報セキュリティマネジメントシステムの確実な実施と運用及び継続的な
       改善を全社的に図ることでISO27001（ISMS）の認証を受けるとともに、当社CISOを責任者とするCSIRTを組織し当社
       グループ自身の防衛にも努めております。
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        ②  環境

         当社グループは大気汚染、土壌水質汚染、産業事故等の発生リスクを低減し、地球環境を保全するべく、代表取
        締役社長を環境マネジメント最高責任者とし、「環境方針」と具体的な「環境目標」のもと、ISO14001に基づいた
        環境マネジメントシステム（EMS）を構築しております。当社グループでは、エネルギー使用量の削減や顧客の業
        務効率の向上によるCO2排出削減について具体的な数値目標を定め、それを達成すべく全社的に取り組んでおりま
        す。また、廃棄物処理のDXプラットフォーム企業である株式会社CBAとの資本業務提携によるサーキュラーエコノ
        ミー実現への貢献や、重要インフラのOTセキュリティを守ることで産業事故を減らすなど、事業面においても環境
        問題に対するソリューションの提供を行っております。
        ③  人的資本の拡充

         当社グループでは人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針につい
        て、当社グループの目指す集団像である「自由な発想力、着実な行動力、そして実現力を保有するプロフェッショ
        ナルなイノベーション力溢れる企業集団」を実現するため、当社で働く一人ひとりが仕事に誇りを持ちスキルを高
        めるとともに、多様な考え方、バックグラウンドを持つ人材が活躍できるよう、ダイバーシティを推進いたしま
        す。
         新卒研修、管理職研修など各階層に合わせた研修を行うとともに、Eラーニング体制や資格取得支援制度を活用
        して継続的に人材の成長を支援しています。また、テレワークおよび働き方改革、男性育休取得の推進、地方拠点
        やワーケーションの実施、在留外国人の積極雇用、内部通報制度や当社コンプライアンス室によるハラスメント防
        止の推進により、様々な背景を持つすべての社員が活躍でき、また働きやすい環境を目指しております。
         また、当社グループでは人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に

        ついて、次の指標を用いております。
        ・男女別の育休取得率および男性社員の育休取得社員数
        ・新卒採用において、採用した労働者に占める女性労働者の割合
         また、方針として次の目標を掲げております。

        ・男女ともにキャリアを意識しながら、長く働ける環境の整備
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     ３【事業等のリスク】
        以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
      載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要で
      あると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当
      社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めるものであ
      りますが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要が
      あると考えております。
        なお、本文における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
        １．技術革新及び商品供給について
          当社グループの取扱商品であるネットワークとセキュリティに関連する製品およびこれらに関するソフトウェ
         アは技術革新スピードが極めて速く、ライフサイクルは通常の製品と比較して短くなっております。これに対応
         して当社グループでは海外を含めて最新技術情報等の収集や最新技術を有するメーカー等の発掘に努めておりま
         すが、当業界の技術革新に追随することができなかった場合、ユーザの要求に応え得ない、あるいは市場に適合
         した商品を供給できない等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ２．売上高の季節変動について

          当社グループの主たるユーザはいわゆる大企業または大企業グループに属する企業が多く、当該企業において
         は年度予算管理に基づき設備投資がなされること等により、当社グループの売上高が第２四半期および第４四半
         期に偏重する傾向があります。2021年度より収益認識に関する会計基準等の適用によりその傾向は緩和しており
         ます。
        ３．競合について

          ネットワークインフラの関連市場も急激に拡大しており、また、ネットワークインテグレーション市場におい
         ても、大手システムインテグレータを始めとする競合企業が多数存在し、競合が厳しくなっております。さら
         に、これら競合先による優れたシステムやサービスの提供等も考えられることや、価格・サービス競争がさらに
         激化することも予想され、今後、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ４．技術者の確保について

          ネットワーク技術の進歩の速さに対応して、顧客に対して最適なネットワーク環境を提供するためには、市場
         動向調査とともに最新技術を熟知し応用力のあるネットワーク技術者の確保がますます重要となってきておりま
         す。当社グループでは、ネットワークインテグレーション分野に必要な技術をネットワーク技術、セキュリティ
         技術、サーバ技術、ネットワーク保守・運用技術、ネットワークコンサルタント技術の５つに区分し、社内技術
         教育プログラムに基づく研修により技術者養成に努めており、また技術素養のある人材および必要な能力をもっ
         た技術者の確保にも注力し、新卒または外部専門機関との連携による中途を採用しております。今後、必要な技
         術者を確保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ５．為替変動の影響について

          当社グループは、米国を中心とする海外メーカーの製品を輸入し、または、海外メーカーの日本法人または代
         理店等を通して購入しており、仕入総額に対する外貨建て仕入の割合は、2022年３月期においては37.9％、2023
         年3月期においては40.2％となっております。為替変動に備える方策等を講ずることにより、リスクの軽減に努
         めておりますが、予想を超えるような為替の変動により円換算による仕入価格が上昇し、当社グループの業績に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ６．サイバー攻撃に対するリスクについて

          社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まった一方で、サイバー攻撃による脅威が急速に増
         大しております。当社グループはサイバー攻撃から企業を防衛するための各種セキュリティ対策の提案やサービ
         ス提供を行っている一方、社内にCSIRTを組織化し当社グループ自身の防衛にも努めております。そのような状
         況下、当社グループ自身がサイバー攻撃により晒されるリスクがあります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        ①経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限等の緩和に伴い、経済
       活動の正常化に向けた動きが見られました。一方、長期化するウクライナ情勢に伴う原材料価格の高騰に加え、急
       激な為替変動等もあり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
        このような経営環境のもとで、当社グループでは、社会インフラを取り巻く脅威はさらに多様化・複雑化し、社
       会生活や経済活動におけるインターネットサービスへの依存度が高まりを見せる中、サイバー攻撃等から社会イン
       フラを守り、安定した運用を実現するためのサイバーセキュリティ対策とOT/IoTのセキュリティ対策に向けた「サ
       イバースレットインテリジェンスサービス」、「脆弱性診断サービス」、「産業系制御システムのセキュリティ対
       策」等の導入を促す活動に取り組んでまいりました。
        また、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の変化を背景に、業務プロセスや作業の自動化と生産性

       の向上を図る「究極的にカンタンなRPAツール」、新型コロナウイルス対応における在留外国人や聴覚障がい者に向
       けたコミュニケーション支援の「多言語リアルタイム映像通訳サービス」では、当社グループのオリジナリティを
       発揮し、各分野での独自のポジションを確立するための営業活動に努めました。
        当連結会計年度における部門別の概要は次のとおりであります。

      （ネットワーク部門）

        当部門では、国際的スポーツイベント以降も続くDDoS攻撃への対策のほか、テレワークや在宅勤務によりひっ迫
       した企業内ネットワークの課題解決として、「Radware」製品が得意とするDDoS対策サービスやWAN回線の負荷分散
       装置、Webアプリケーションの最適化等の案件獲得に向けた受注活動は堅調に推移しました。
        また、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の変化に対応するため、企業内でのテレワーク、フリー
       アドレス制の導入によるWi-Fi環境の構築や利用拡大に伴い、セキュアなクラウド型無線LANシステムによるネット
       ワーク構築案件の受注活動に注力しました。
        なお、当社グループが得意とするIPアドレス管理サーバ製品は、新モデルへのリプレース需要が一巡したことか
       ら、テレワークや在宅勤務の増加に伴うセキュリティ対策の需要拡大を背景に、DNSセキュリティソリューションの
       提案活動に努めましたが、当部門の売上高は前期に比べ減少しました。
        この結果、売上高は1,286百万円（前期1,399百万円、前期比8.1％減）となりました。
      （セキュリティ部門）

        当部門では、社会生活や経済活動におけるインターネットサービスへの依存度が高まりから、産業系ネットワー
       クに接続されるOT/IoTを標的としたサイバー攻撃の脅威は増大しています。
        電力系等の重要インフラや工場及びビル管理等の産業制御システム分野では、OT/IoTのセキュリティ対策の需要
       拡大に伴う引き合いの増加により、制御システム・セキュリティリスク分析案件の受注は増加しました。
        また、昨今のクラウド利用の加速とリモートワークの定着により、既存のシステムやセキュリティ・ツール、
       SaaS、PaaS等のログ情報から、外部・内部の脅威をいち早く正確に捉えることができるログ管理・分析クラウド
       サービスのほか、特定の組織、企業等を標的にしたサイバー攻撃への対策として、官公庁をはじめ国内製造業向け
       のネットワーク不正侵入防御セキュリティ案件の引き合いが増加したことで、受注を獲得しています。
        さらに、当社グループが得意とする、ダークネットと呼ばれる匿名性の高いネットワークにて、APTに代表される
       高度な技術を持つ攻撃集団や、サイバー犯罪グループ等がやり取りする悪意ある情報を収集、分析し、契約先企業
       に提供するサイバースレットインテリジェンスサービスや、サプライチェーンのリスクを可視化するサイバーリス
       ク自動評価サービス等の受注活動は堅調に推移しました。
        なお、様々な犯罪で利用されることの多いSNSをAIで分析し、犯罪グループ間の隠れた関係や裏アカウント等を特
       定するサービスを本格的に開始したほか、次の大きなテーマとして取り組んでいるソフトウェアサプライチェーン
       リスクのサービスも順調な立ち上がりを見せております。
        この結果、売上高は2,155百万円（前期1,726百万円、前期比24.8％増）となりました。
      （モニタリング部門）

        当部門では、新型コロナウイルス感染症対策としてテレワークや在宅勤務の急拡大したことにより、ネットワー
       クの負荷やセキュリティリスクの高まりから、当期より本格的に販売を開始した当社グループ独自のパケットキャ
       プチャ製品の新モデルを採用したネットワーク監視やセキュリティ対策、トラブルシューティング対応等の新規案
       件の獲得に向けた営業活動に注力しました。
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        また、クラウドサービス等で提供されるソフトウェアやアプリケーションのパフォーマンスの可視化と問題の原
       因追究をする当社グループ独自開発の運用監視クラウドサービスは、当社グループの主要顧客を中心に受注活動に
       努めました。
        なお、長年使用されてきたレガシーな製品のサポート終了による保守サービス売上が減少したことに伴い、当部
       門の売上高は前期に比べ減少しました。
        この結果、売上高は269百万円（前期387百万円、前期比30.3％減）となりました。
      （ソリューションサービス部門）

        当部門の多言語リアルタイム映像通訳サービスは、ワクチン接種会場や官公庁及び自治体での利用は引き続き堅
       調に推移したほか、インバウンド需要の再開による訪日外国人の増加に伴い、これまでの契約ユーザーである宿泊
       施設、商業施設、メガネショップ等での利用が増加したことに加え、新規の引き合いも増加しました。
        また、Zoomの新しい利用スタイルとして「みえる通訳」との組み合わせによる「遠隔会議通訳サービス」は、国
       際会議での需要が拡大したほか、オフィスへの出社回帰の動きから、会議室で利用するオールインワンモニター等
       の機器の需要も増加しました。
        さらに、当社グループ独自開発のRPAツールは、誰でも簡単に使える特徴と認知度の高まりから、業界、業種、規
       模を問わず利用が拡大し、契約件数は堅調に推移しました。
        なお、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社は、インバウンド
       の受け入れ再開により、訪日外国人を誘客するPR需要が増加したほか、情報システム業務支援及び業務開発のクレ
       シード社は、受注活動が堅調に推移しました。
        この結果、売上高は1,965百万円（前期1,710百万円、前期比14.9％増）となりました。
        以上の結果、当連結会計年度における受注高は5,638百万円（前期6,058百万円、前期比6.9％減）、売上高は

       5,676百万円（前期5,223百万円、前期比8.7％増）、受注残高は1,851百万円（前期1,890百万円、前期比2.0％減）
       となりました。
        損益面では、急激な円安の進行により売上原価率が上昇したことで売上総利益は減少しました。また、事業の拡

       大に向けた人的資本の増強に伴う費用に加え、当期予想していなかった資本業務提携に伴う費用20百万円のほか、
       譲渡制限付株式の精算等組織再編に伴う諸費用46百万円を計上したことで、営業利益115百万円（前期は441百万円
       の利益）、経常利益127百万円（前期は439百万円の利益）となりました。
        また、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額21百万円を計上したことで、その結果、親会社株主に帰属
       する当期純利益46百万円（前期は273百万円の利益）となりました。
        ②財政状態の状況

        当連結会計年度末における総資産は、6,144百万円となり、前連結会計年度末に比べ152百万円増加いたしまし
       た。
        当連結会計年度末における負債合計は、3,698百万円となり、前連結会計年度末に比べ146百万円増加いたしまし
       た。
        当連結会計年度末における純資産合計は、2,445百万円となり、前連結会計年度末に比べ5百万円増加いたしまし
       た。
        ③キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ431百万円
       増加し、2,298百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の
       とおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果得られた資金は287百万円（前年同期は414百万円の獲得）となりました。これは主に前受金の減
       少額96百万円、減価償却費131百万円、税金等調整前当期純利益117百万円等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果得られた資金は34百万円（前年同期は243百万円の使用）となりました。これは主に定期預金の払
       戻による収入290百万円、定期預金の預入による支出90百万円、無形固定資産取得による支出84百万円等によるもの
       であります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

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         財務活動の結果得られた資金は112百万円（前年同期は428百万円の使用）となりました。これは主に長期借入れ
        による収入300百万円、自己株式取得よる支出299百万円、新株株式による収入203百万円等によるものでありま
        す。
        ④仕入、受注及び販売の実績

        当社グループは単一事業であるため、仕入、受注及び販売の実績については事業部門ごとに記載しております。
         a . 仕入実績

         当連結会計年度の仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
             事業部門別                 (自　2022年４月１日                  前年同期比（％）
                               至　2023年３月31日）
     ネットワーク部門（千円）                               634,794                  8.1

     セキュリティ部門（千円）                              1,301,185                   38.1
     モニタリング部門（千円）                               73,283                △33.6

     ソリューションサービス部門（千円）                               586,616                  14.5
             合計（千円）                      2,595,880                   20.6

         b . 受注実績

          当連結会計年度の受注実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
                                     前年同期比                前年同期比
             事業部門別                 受注高                受注残高
                                      （％）                （％）
     ネットワーク部門（千円）                         1,360,933          △15.7        408,958          22.2

     セキュリティ部門（千円）                         2,066,661          △7.1      1,314,276          △6.3
     モニタリング部門（千円）                          270,342         △31.8        28,527          1.9

     ソリューションサービス部門（千円）                         1,940,266           6.4       99,839        △19.9
             合計（千円）                 5,638,204          △6.9      1,851,602          △2.0

         c . 販売実績

          当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
             事業部門別                 (自　2022年４月１日                  前年同期比（％）
                               至　2023年３月31日）
     ネットワーク部門（千円）                              1,286,745                  △8.1

     セキュリティ部門（千円）                              2,155,072                   24.8
     モニタリング部門（千円）                               269,817                 △30.3

     ソリューションサービス部門（千円）                              1,965,092                   14.9
             合計（千円）                      5,676,728                   8.7

     （注）当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりでありま
         す。
                                当連結会計年度
                              （自　2022年４月１日
              相手先                至　2023年３月31日）
                            金額（千円）         割合（％）

      伊藤忠テクノソリューションズ(株)                         335,158          5.9

      (2）経営者の視点による経営者成績等の状況に関する分析・検討内容

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         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容等

         ａ．経営成績等
          （売上高）
           当社グループの当連結会計年度の売上高は、前期に比べ453百万円増加した5,676百万円となりました。
           これは主に、社会生活や経済活動におけるインターネットサービスへの依存度の高まりから、サイバー攻撃
          や不正アクセス等の脅威が増加したことで、官公庁、国内企業向けのネットワークセキュリティ構築案件が堅
          調に推移した他、社会インフラや工場、ビル管理システム等に向けた産業制御システム分野のセキュリティ対
          策として、当社グループが得意とする制御システム・OTセキュリティリスクアセスメントサービスが社会イン
          フラ企業、国内大手製造業等に採用されたことによるものです。
           また、サイバー犯罪やサイバーテロ等に関する情報を収集分析するサイバースレットインテリジェンスが官
          公庁等に採用された他、サプライチェーンのリスクを可視化するサイバーリスク自動評価サービスの受注活動
          は堅調に推移しました。
           なお、インバウンド需要の再開による訪日外国人の増加に伴い、ソリューションサービス部門の多言語リア
          ルタイム映像通訳サービスでは、これまでの契約ユーザーである宿泊施設、商業施設、メガネショップ等での
          利用が増加した他、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社で
          は、訪日外国人を誘客するPR需要が増加しました。
          （売上総利益）
           売上総利益は、前連結会計年度に比べ67百万円減少し、1,994百万円となりました。
           これは主に、急激な円安の進行により仕入原価が上昇したことによるものであります。
          （営業利益）
           販売管理費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ258百万円増加し、1,878百万円となりました。これは
          主に、事業の拡大に向けた人的資本の増強に伴う費用に加え、当期予想していなかった資本業務提携に伴う費
          用の他、譲渡制限付株式の精算等組織再編に伴う諸費用を計上したことによるものであります。これらの結
          果、営業利益は、前連結会計年度に比べ326百万円減少し、115百万円となりました。
          （経常利益）
           経常利益は、前連結会計年度に比べ312百万円減少し、127百万円となりました。これは主に、為替差益5百
          万円等を計上したためであります。
          （親会社株主に帰属する当期純利益）
           特別損益は、会員権評価損9百万円が計上されております。
           以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ227百万円減少し、46百万円とな
          りました。
         ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

           経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の
          とおりであります。
         ｃ．財政状態

          （資産）
           当連結会計年度末における流動資産は5,068百万円となり、前連結会計年度末に比べ196百万円増加いたしま
          した。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が40百万円減少したものの、現金及び預金が231百万円増加
          したこと等によるものであります。固定資産は1,075百万円となり、前連結会計年度末に比べ44百万円減少い
          たしました。これは主に無形固定資産が44百万円減少したことによるものであります。
           この結果、総資産は6,144百万円となり、前連結会計年度末に比べ152百万円増加いたしました。
          （負債）
           当連結会計年度末における流動負債は3,325百万円となり、前連結会計年度末に比べ53百万円増加いたしま
          した。これは主に前受金が96百万円減少したものの、一年内返済予定長期借入金が55百万円増加、賞与引当金
          が44百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は373百万円となり、前連結会計年度末に比べ93
          百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が106百万円増加したものの、長期未払金が12百万円減少し
          たこと等によるものであります。
           この結果、負債合計は3,698百万円となり、前連結会計年度末に比べ146百万円増加いたしました。
          （純資産）
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           当連結会計年度末の純資産合計は2,445百万円となり、前連結会計年度末に比べ5百万円増加いたしました。
          これは主に資本金が1,131百万円減少したものの、資本剰余金が1,257百万円増加したことによるものでありま
          す。
           この結果、自己資本比率は39.1％（前連結会計年度末は40.2％）となりました。
         ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、社会生活や経済活動におけるインターネットサービスへの依存度の高まりから、サイバー攻
         撃等から社会インフラを守り、安定した運用を実現するためのサイバーセキュリティ対策、制御システム・OTセ
         キュリティリスクアセスメントサービスの他、インバウンド需要の再開による訪日外国人の増加に伴い、宿泊施
         設、商業施設、メガネショップ等での多言語リアルタイム映像通訳サービス利用が増加した他、訪日外国人を誘
         客するための訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション需要が増加したことで、2022年度について
         は、売上高5,676百万円／営業利益115百万円／経常利益127百万円／親会社株主に帰属する当期純利益46百万
         円／１株当たり当期純利益2.80円となりました。
          当社グループは、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューションと
         サービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループを目指し、2022年11月1日に純粋持株会社
         として当社を設立致しました。
          中核事業会社である㈱テリロジーは、1989年の創業以来、政府・自治体、文教分野、そして各業界のグローバ
         ル企業において欠かすことのできないインターネット技術や今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端技術
         トレンドを常に追い駆け、この国にとって必要・有益とされる新たなテクノロジーの発掘・開発・導入に数多く
         挑戦して参りました。また、各グループ会社においては、サイバーセキュリティ、ICTサービス、ITマネージド
         サービス、インバンドソリューションサービス等の国内展開や、アジアグルーバル分野において、当社グループ
         ならではのユニークな事業ポートフォーリオを展開し、各社連携のもと業容の拡大に努めております。
          当社グループでは、昨年11月の純粋持株会社体制への移行を経て、ポストコロナの新しい社会活動、企業活動
         を見据えた当社グループ事業構築の拡充、変革を行っていかなければならない時期に直面していると考えており
         ます。
          デジタルの利活用が進み、旧来のビジネスモデルが変革され産業のDX化が急速に進む中、産業構造も大きく変
         化・進化していくことになると考えます。
          当社グループは、このデジタル変革の期を大きなチャンスと捉え、「安心・安全なデジタルの活用を支えるサ
         イバー・セキュリティ技術の提供」、「簡単で負担を感じないクラウドサービスの提供」、「ログ解析・管理か
         らデータマネージメント技術の提供」を挑戦領域の軸として、国内外の市場を問わずお客様のDX化推進に貢献し
         て参ります。
          現在進めておりますお客様が抱える情報システムやセキュリティに関わる「現場課題」、我が国の国策である
         観光DX、環境DXに関わる「社会課題」解決に向けての事業の加速のみならず、今後の社会にとって「必要不可欠
         な新たな課題領域」に向けての意欲的な挑戦も続けて参ります。
          当社グループの提供するソリューション＆サービスが持続可能な社会の支えになることを目的とし、中期経営
         計画の目標数値については毎年見直しを行うローリング方式とし、2024年3月期を初年度とする新たな3カ年計画
         を策定致しました。
          ①グループ連携によるストック型事業モデルへの強化・人材育成
          ・グループ事業シナジーの追及強化（事業価値連鎖、連結収益力の増強）
          ・人的資本経営の実践に伴う人材育成・能力開発・組織開発の強化（人材の多様化、人材のグループ間交
           流、リーダー人材の育成）
          ・ビジネス・システム・マネージメント事業拡大（情報システム業務・リモート運用監視サービス事業領域
           をカバー、システム開発事業）
          ②グループ・ポートフォリオ事業の更なる拡充・拡大
          ・IT/OT/IoT/DXセキュリティ＆テクノロジー事業領域の強化（主力事業領域のトップライン拡大）
          ・クラウドセキュリティ事業への挑戦（マルチクラウド、SIEM／SASE等新規開発事業）
          ・ビッグデータマネージメント事業への挑戦（ログ管理、AI／オートメーションテクノロジー）
          ・ダイナミックなグループ事業の拡大（成長・安定事業のグループ取込、M&Aアライアンスの推進、投資育成
           対象会社（CBA/NCD）の支援強化）
          ③グローバルな事業展開
          ・アジア事業戦略展開強化
          　・アジアグローバル市場へのビジネス強化（JV事業、事業提携の促進）
          　・ベトナム市場への集中（VNCS-Global経営支援）
          ・米国・イスラエル連携
          　・先進技術のソーシングの強化（IL                  Ventures/KG      Ventureとの連携強化）
          　・事業開発投資機能の発揮
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          ・グローバル運用監視支援サービス強化
          　・24/365モニタリング体制の保有、強化
          　・NoC/Socサービスの各種メニュー拡充
          なお、当社グループでは、新中期経営計画の初年度である2023年度は、売上高6,345百万円／営業利益240百万

         円／経常利益240百万円／親会社株主に帰属する当期純利益168百万円／１株当たり当期純利益10.13円を連結業
         績目標としております。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         ａ．キャッシュ・フローの状況の分析
          当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         ｂ．資本の財源及び資産の流動性
          当社グループの事業活動における短期の運転資金については、基本的には自己資金および金融機関からの短期
         借入金を主な財源としており、設備投資や長期の運転資金に関しては、金融機関からの長期借入金によっており
         ます。
          また、グループ内の資金効率向上のため、当社は子会社と当座貸越契約を契約し、資金の集中管理をおこなっ
         ております。
          当社グループの資金の流動性については、上記方策により十分な現金及び現金同等物を確保しております。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成さ
        れております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示
        に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断
        しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         当社グループの連結財務諸表を作成するに当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連
        結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとお
        りでありますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えており
        ます。
         ａ．市場販売目的のソフトウェアの減価償却の方法
          市場販売目的のソフトウェアの減価償却は、見込販売収益を基礎とする当連結会計年度の実績販売収益に対応
         して計算した金額と残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか多い金額で償却を行っております。見積もった
         見込み販売収益が減少した場合は、減価償却費が増加する可能性があります。
         ｂ．繰延税金資産
          当社グループの連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額と
         の間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延
         税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社グループの将来の課税所得の見込額に基づ
         き算出されておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。
         c．のれんの減損
          のれんの償却方法については、投資効果の及ぶ期間にわたり、定額法により償却しております。なお、のれん
         の対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。
         重要なものについては、「第５               経理の状況      １  連結財務諸表等        （１）連結財務諸表          注記事項     （重要な会計上
         の見積り）」に記載のとおりであります。
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                                              株式会社テリロジーホールディングス(E37914)
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     ５【経営上の重要な契約等】
         当社は、2022年８月25日開催の取締役会において、兼松エレクトロニクス株式会社（代表取締役                                            社長執行役
        員：渡辺亮、本社：東京都中央区、以下「KEL」といいます。）との間で、セキュリティ事業を中心にした取引拡
        大及び次世代事業開発に関する業務・資本提携を行うとともに、KELを相手先とする第三者割当による新株発行及
        び自己株式の処分を行うことについて決議し、同日に資本業務提携契約を締結いたしました。
     ６【研究開発活動】

         特記事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度の設備投資の総額は、                 154  百万円となりました。
        その主なものはソフトウェア開発49百万円、事業所移転に伴う設備取得26百万円、社内基幹システム開発23百万円
      などであります。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
         該当事項はありません。
      (2）国内子会社

                                                  2023年３月31日現在
                                           帳簿価額（千円）
                                                        従業
                         事業所名
            会社名                     設備の内容                       員数
                        （所在地）
                                         工具器具備品         合計
                                                       （人）
                       本社

     株式会社テリロジー                           業務ＯＡ設備等            125,513       125,513        61
                       （ 東京都千代田区      ）
                       本社

     株式会社テリロジーワークス                           momentum開発機材            21,013       21,013       13
                       （ 東京都千代田区      ）
                       本社

     株式会社テリロジーサービスウェア                           業務ＯＡ設備等            15,054       15,054       34
                       （東京都千代田区）
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                  21,696,000

                  計                                 21,696,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数                           上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数（株）
       種類          （株）                       又は登録認可金融商品               内容
                           （2023年６月26日）
             （2023年３月31日）                          取引業協会名
                                       東京証券取引所             単元株式数

                  17,111,742              17,111,742
      普通株式
                                       スタンダード市場             100株
                  17,111,742              17,111,742

       計                                     －           －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          新株予約権等の状況
          当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
          新株予約権の
                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
          内容の概要
      発行決議日                 2019年７月25日             2020年５月28日             2021年６月22日

      保有者（名）                               取締役　２

      新株予約権の数（個）※                  46［46］             70［70］            112［112］

      新株予約権の目的となる
                     普通株式　4,600             普通株式　7,000             普通株式　11,200
      株式の種類と数
      新株予約権の行使時の
                                       １
      払込金額（円）※
                     自  2022年11月１日           自  2022年11月１日           自  2022年11月１日

      新株予約権の行使期間
                     至  2049年８月22日           至  2050年７月15日           至  2051年７月15日
      新株予約権の行使により

      株式を発行する場合の株
                     発行価格         73,800       発行価格         47,400       発行価格         46,000
                     資本組入額       36,900       資本組入額       23,700       資本組入額       23,000
      式の発行価格及び資本組
      入（円）※
                     ①　新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日
                     の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には前営業日）を経過する日までの間
      新株予約権の行使の条件※
                     に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
                     ②　その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
      新株予約権の譲渡に関する

                     譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
      事項※
    　　※当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
    　　　現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
    　　　しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
     2022年11月１日           17,111,742       17,111,742         450,000       450,000      1,275,000       1,275,000

    （注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2022年11月１日に単独株式移転により当社が設立されたこ

        とによるものであります。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2023年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                                                       （株）
                  金融機関                          個人その他       計
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －        1     22     44     23     20    9,665     9,775     -
     所有株式数
             －       74    8,078     10,686      1,045       92   151,017     170,992      12,542
     （単元）
     所有株式数の割
             －      0.043     4.724     6.249     0.611     0.053     88.318     100.00     -
     合（％）
     （注）自己株式805,300株は、「個人その他」に含めて記載しております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年３月31日現在
                                                   発行済株式（自

                                                   己株式を除
                                           所有株式数
        氏名又は名称                    住所                      く。）の総数に
                                            （株）
                                                   対する所有株式
                                                   数の割合（％）
                                           2,461,800           15.09

     津吹　憲男              東京都板橋区
     兼松エレクトロニクス株式
                   東京都中央区京橋2丁目13-10                         855,700           5.24
     会社
                                            764,800           4.69
     阿部　昭彦              神奈川県横浜市神奈川区
                   東京都港区六本木1丁目6-1                         350,700           2.15

     株式会社SBI証券
                   東京都港区南青山2丁目6-21                         194,600           1.19

     楽天証券株式会社
                                            125,800           0.77

     棚橋　浩              東京都新宿区
                                            111,100           0.68

     坂口真弘              神奈川県横浜市都筑区
                   東京都千代田区九段北1丁目13-5                          92,400          0.56

     テリロジー社員持株会
                   東京都大田区本羽田1丁目8-9                          90,000          0.55

     宗教法人本住寺
                                             80,500          0.49
     山本　崇馬              東京都港区
                                           5,127,400           31.44

           計                  －
     （注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入してお
         ります。
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －           －       －

      議決権制限株式（その他）                             －           －       －

                                805,300
      完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                     －       －
                               16,293,900             162,939
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                           －
                                 12,542
      単元未満株式                    普通株式                     －       －
                               17,111,742
      発行済株式総数                                        －       －
                                           162,939
      総株主の議決権                             －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
     所有者の氏名又は                    自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
                所有者の住所                                  対する所有株式数
     名称                    式数（株）         式数（株）         計（株）
                                                   の割合（％）
     ㈱テリロジーホール          東京都千代田区九段
                            805,300                 805,300          4.71
                                        -
       ディングス           北1丁目
                            805,300                 805,300          4.71
         計          ―                     -
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

              区分                株式数（株）                価額の総額（円）

     取締役会（2023年２月10日）での決議状
     況（取得期間　2023年２月13日～2023年                          1,200,000                 300,000,000
     ３月24日）
     当事業年度前における取得自己株式                            －                  －
     当事業年度における取得自己株式                          805,300                299,982,800
     残存決議株式の総数及び価額の総額                            －                  －
     当事業年度の末日現在の未行使割合                （％）
                                 －                  －
     当期間における取得自己株式                            －                  －
     提出日現在の未行使割合           （％）
                                 －                  －
    （注）有価証券報告書提出日までの取得はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                     －             －
      当期間における取得自己株式                                     －             －
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                 －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他（譲渡制限株式報酬としての自己株
                                 －        －        －        －
      式の処分）
      保有自己株式数                         805,300           －      805,300           －
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     ３【配当政策】
        当社は、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し、業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に
      取り組むことを基本方針としております。
        一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識
      しております。
        当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができ
      る。」旨を定款に定めております。
        当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。
        当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         １株当たり配当額

           決議年月日
                       （百万円）           （円）
          2023年5月25日
                            81          5
           取締役会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意
        思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。
      ②   企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        イ．企業統治の体制の概要
         当社は監査役制度を採用しております。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会
        計監査人を設置しております。
         当社の取締役会は、取締役４名（うち１名が社外取締役）で構成され、毎月１回を定例に開催し、必要に応じて
        臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行って
        おります。
         当社の監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、監査の公正性、透明性が確保されており
        ます。
         監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出
        席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めておりま
        す。
         また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を
        行っております。
         ※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図
        ・コンプライアンス体制の設備の状況
        ロ．当該体制を採用する理由









          当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重
         要と考えております。
          また、当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運
         営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に
         出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めております。
          社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監
         督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用して
         おります。
      ③   企業統治に関するその他の事項
        ・内部統制システムの整備の状況
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          当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法に基づき、取締役の職務及び会社業務の
         適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス室を社長直轄組織として設
         置、リスク管理委員会との連携をとり、コンプライアンス推進に関わる基本方針・仕組みづくり、企業活動に係
         る コンプライアンスチェック、コンプライアンスに関わる教育・研修等を実施しております。これらの取り組み
         により、内部統制システムの整備とコンプライアンス体制の強化に努めております。
        ・リスク管理体制の整備の状況
          当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応なら
         びに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理
         委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管
         理についての体制を整備しております。
          また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを
         組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとしております。
          子会社に対しましても、当社の内部統制システムを準用し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システム
         の整備に努めております。そのため、子会社の監査役には当社の監査役もしくは管理部門の管理職を派遣し、子
         会社取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社内部監査室による子会社内部監査を実施しております。さら
         に、当社会計監査人による監査の対象としております。
      ④   責任限定契約の内容の概要
         当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、一定の責任限定を設ける契約を締
        結することができる旨を定款に定めておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役及び社外監
        査役との間で責任限定契約を締結しておりません。
      ⑤   取締役の定数
         当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑥   取締役の選任の決議要件（取締役の選任及び解任の決議要件）
         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
        これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
      ⑦   剰余金の配当等の決定機関
         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の
        決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであ
        ります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これ
        は、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
      ⑧   中間配当
         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当
        を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
        す。
      ⑨   自己の株式の取得
         当社は、会社法第165条第２項の規定により同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を
        定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
      ⑩   取締役及び監査役の責任免除
         当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取
        締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度
        において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
         これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。
      ⑪   株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる
        株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性　   8 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期   数
                                                       （株）
                               1971年４月     高千穂交易㈱入社
                               1975年12月     住商エレクトロニクス㈱入社
                               1989年８月     ㈱テリロジー入社
                               1990年５月     常務取締役就任
                               2001年３月     エンタープライズ営業本部長
                               2002年６月     専務取締役就任
                               2003年６月     ネットワークソリューション       
                                    事業本部長
                               2004年４月     （管掌）営業部門統括、管理部門、公
                                    開プロジェクトチームリーダー、ＩＲ
                               2004年６月     （管掌）管理部（兼）情報開示担当
        取締役社長
                               2006年４月     エンタープライズ営業本部長
       (代表取締役)          阿部　昭彦      1947年９月５日      生                       (注）３    764,800
                                    （兼）情報開示担当
       情報開示担当
                               2007年４月     営業本部長（兼）情報開示担当
                               2008年４月     管理本部長（兼）管理部長（兼）   
                                    情報開示担当
                               2009年４月     管理本部長（兼）情報開示担当
                               2009年６月     取締役副社長就任
                               2011年５月     取締役就任
                               2012年１月     取締役副社長就任
                               2017年４月     ㈱テリロジー代表取締役社長就任
                                    （現任）
                               2022年11月
                                    当社代表取締役社長就任（現任）
                               1990年２月     ㈱テリロジー入社
                               1999年４月     ㈱テリロジー営業部長
                               2001年６月     University     of Southern    California　
                                    MBA　派遣留学
                               2003年４月     ㈱テリロジー社長付
                               2003年10月     シスコシステムズ㈱入社、マーケティ
                                    ング部プロダクトマネージャー
                               2004年２月     同社マーケットデベロップメント部 
                                    アライアンスマネージャー
                               2004年８月     同社エンタープライズマーケティング
         取締役        宮村　信男      1965年11月20日      生                       (注）３     20,000
                                    部インダストリーソリューションマ
                                    ネージャー
                               2007年12月     ㈱テリロジー入社　社長室戦略担当
                               2008年４月     ㈱テリロジー事業本部長
                               2008年６月     ㈱テリロジー取締役就任
                               2017年４月     ㈱テリロジー取締役兼執行役員副社長
                               2018年３月     ㈱テリロジーワークス代表取締役 
                                    （現任）
                               2022年11月
                                    当社取締役就任（現任）
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                                                       所有株式
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期   数
                                                       （株）
                               1999年４月     日商岩井㈱情報通信事業部
                                    情報・ネットワーク課長
                               2000年４月     アイ・ティー・エックス㈱入社
                               2000年６月     同社取締役
                               2004年１月     ㈱UCOM代表取締役
                               2006年６月     社団法人JPNIC理事
                               2010年５月     オリンパスビジネスクリエイツ㈱   
                                    代表取締役
                               2011年６月     日商エレクトロニクス㈱取締役
                               2014年３月     インヴェンティット㈱代表取締役
                               2016年４月     ㈱テリロジー入社　アカウント営業部
                                    長
         取締役         鈴木　達      1959年４月３日      生                       (注）３     42,000
                               2016年６月     ㈱テリロジー取締役就任
                               2017年４月     ㈱テリロジー取締役兼執行役員副社長
                                    （現任）
                               2017年６月     ㈱コラボス社外取締役（現任）
                               2017年12月     ㈱テリロジーサービスウェア代表取締
                                    役
                               2020年３月
                                    VNCS  Global   Solution    Technology
                                    JSC取締役（現任）
                               2020年６月     ㈱IGLOOO取締役
                               2021年４月
                                    クレシード㈱代表取締役（現任）
                               2022年11月     当社取締役就任（現任）
                               1985年４月     日商岩井㈱入社
                               2000年４月     アイ・ティー・エックス㈱入社
                               2001年10月     ㈱スマートリンク取締役CFO
                               2005年４月
                                    フードディスカバリー㈱取締役CFO
                               2008年４月
                                    ㈱エンターモーション取締役CFO
                                    ㈱リミックスポイント経営管理部長
                               2017年12月
                               2019年４月     ㈱テリロジー入社
         取締役        廣谷　慎吾      1962年５月30日      生                       (注)３     2,454
                               2019年７月     ㈱同社執行役員経営管理部長
                               2021年４月     クレシード㈱監査役        （現任）
                               2022年11月     当社執行役員
                                    グループ経営本部長（現任）
                               2022年11月
                                    ㈱テリロジー取締役        （現任）
                               2023年６月
                                    当社取締役就任（現任）
                               1987年４月     トヨタ自動車株式会社
                               1990年10月     監査法人トーマツ
                               1990年10月     公認会計士登録
                               1999年４月     弁護士登録
                               1999年４月     成蹊法律事務所
                               2003年10月     黒田法律事務所
                               2005年２月     クリフォードチャンス法律事務所
                               2006年10月     AIG  Global   Real  Estate   Asia
                                    Pacific,Inc.
         取締役        尾高　雅美       1964年５月15日                            (注）３       -
                               2008年12月
                                    ING不動産投資顧問(株)
                               2011年１月     独立開業（現      ウィザーズ国際法律事務
                                    所）代表（現任）
                               2019年10月     エムエーウェルフェア㈱          取締役　　
                                    （現任）
                               2019年７月     NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援
                                    機構理事就任（現       常任理事)
                               2021年６月     ㈱テリロジー取締役就任
                               2022年11月     当社取締役就任（現任）
                               1981年３月     (株)セブンイレブンジャパン入社
                               1988年８月
                                    ㈱セイトー　経理部長
                               2004年４月     (株)セラックジャパン代表取締役社長
                               2007年６月     ㈱テリロジー入社
                               2007年12月     ㈱テリロジー経理・財務部部長就任
        常勤監査役         吉田　清滋      1949年５月11日      生                       (注）４      200
                               2016年４月     ㈱テリロジー管理部経理・財務グルー
                                    プ嘱託契約
                               2021年６月     ㈱テリロジー監査役就任（現任）
                               2022年11月
                                    当社監査役就任（現任）
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                               1975年４月     住友電気工業㈱入社
                               2000年７月     ㈱ネットマークス入社
                               2001年６月     同社執行役員
                               2004年６月     同社取締役執行役員
                               2005年４月     同社取締役常務執行役員
                               2007年４月     同社取締役副社長
                               2010年４月     同社代表取締役社長
         監査役         佐藤　宏      1951年９月26日      生                       (注）４       -
                               2014年３月     ユニアデックス㈱取締役副社長
                               2016年10月     ㈱インテリジェントウェイブ       
                                    社外監査役（現任）
                               2017年12月     アイビーシー㈱社外監査役（現任）
                               2019年６月     ㈱テリロジー監査役就任
                               2022年11月
                                    当社監査役就任（現任）
                               1987年４月     日本電信電話㈱入社
                               1987年７月     NTTソフトウェア研究所配属
                               1994年２月     NTT技術調査部　担当課長
                               1996年２月     NTTソフトウェア研究所　主任研究員
                               1997年９月     インターネットマルチフィード(株)
                                    技術部次長
                               2001年８月     NTT情報流通プラットフォーム研究所
                               2007年７月     インターネットマルチフィード(株)
         監査役        外山　勝保      1963年1月11日      生                       (注）４       -
                                    取締役技術部長
                               2012年７月     NTTコミュニケーションズ(株)ネット
                                    ワークサービス部オープンネットワー
                                    クサービス部門長　理事
                               2015年６月     インターネットマルチフィード(株)
                                    代表取締役副社長（現任）
                               2022年６月     ㈱テリロジー監査役就任
                               2022年11月     当社監査役就任（現任）
                             計
                                                        829,454
    （注）１．取締役尾高雅美は、社外取締役であります。
        ２．監査役佐藤宏及び外山勝保は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
        ４．監査役の任期は、2022年11月１日より2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ５．当社を取り巻く事業環境の変化に際し、より業務に精通した自在を登用することで、迅速な意思決定と業務執
          行などの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の６名です。
                   役職名                氏名
          執行役員社長                      阿部　昭彦
          執行役員副社長                      宮村　信男
          執行役員副社長                      鈴木　達
          執行役員グループ経営本部長                      廣谷　慎吾
          執行役員グループ事業推進本部長                      甲賀　武
          執行役員技術戦略室長                      米田　雅人
      ②　社外役員の状況

         当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
         社外取締役尾高雅美氏は、ウィザーズ国際法律事務所代表、NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構常任理
        事、エムエーウェルフェア株式会社の取締役であります。ウィザーズ国際法律事務所、NPO法人アジア・太平洋ま
        ちづくり支援機構、エムエーウェルフェア株式会社と当社の間には特別な関係はありません。
         社外監査役佐藤宏氏及び社外監査役外山勝保氏と当社との関係は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関
        係その他の利害関係は一切ありません。
         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
        りませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員とし
        ての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
         なお、上記３名のうち、社外取締役尾高雅美氏は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相
        反が生じるおそれのない独立役員となっております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
         社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受
        け、必要に応じて意見を表明しております。
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         社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を
        行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び従業員の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・
        会計監査・内部統制に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互の連携を図っております。
      （３）【監査の状況】

      ①   監査役監査の状況
         当社における監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施
        するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めて
        おります。
         当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
        ます。
          氏　名             開催回数                  出席回数
         吉田　清滋       ６回                  ６回
         佐藤　宏       ６回                  ６回
         外山　勝保       ６回                  ６回
        （注）当社の設立日である2022年11月１日から2023年３月31日までの活動状況であります。
        監査役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。
        ａ．監査方針及び監査計画について
        ｂ．内部統制システムの整備・運用状況について
        ｃ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について
        ｄ．会計監査人の評価について
         また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集活
        動に当たっております。
      ②   内部監査の状況
         内部監査に関しては、グループ内部監査室に監査責任者をおき、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、
        グループ各社及び各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告
        されるとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査室
        が、代表取締役、監査役、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、内部監査上の意見及び情報の交換を行
        うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。
      ③   会計監査の状況
        ａ．監査法人の名称
          UHY東京監査法人
        ｂ．継続監査期間
          6年間
        ｃ．業務を執行した公認会計士
          指定社員     公認会計士      安河内    明
          指定社員     公認会計士      石原   慶幸
        ｄ．監査業務に係る補助者の構成
          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。
        ｅ．監査法人の選定方針と理由
          当社は監査公認会計士等を選定するに当たり、独立性及び専門性、監査活動の適切性並びに監査報酬等を総
         合的に勘案しております。
        ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
          当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人
         より報告の受領、報告の聴取および会計監査人の実証手続への同席をすることで、会計監査人の監査方法およ
         び監査結果が相当であることを確認しております。
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      ④   監査報酬の内容等

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                      26,500
      提出会社                              -
      連結子会社                   -           -

                      26,500

         計                           -
    当社および連結子会社における非監査業務はございません。
        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
          該当事項はありません。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         （当連結会計年度）
          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針
          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりません。
        ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
          取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
         た理由は、監査計画、職務執行の内容および報酬額見積もりの算出根拠などについて検証を行い、監査役全員
         が相当であるとの判断をしたためであります。
      （４）【役員の報酬等】

      ①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等
         当社は、2022年11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。
        また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された
        報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであ
        ると判断しております。監査役の報酬については、経営に対する独立性確保の観点から、基本報酬のみとします。
         取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
        a．基本方針
         当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と
        一部連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基
        本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株主利益と連動する企業価
        値向上のインセンティブとなる株式報酬型ストック・オプションにより構成し、監督機能を担う取締役会長およ
        び社外取締役並びに中長期的な企業価値向上の視点から重要な役割を果たす代表取締役社長については、その職
        務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
        b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関す
        る方針を含む。)
         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従
        業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
        c．株式報酬型ストック・オプションの決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を
        含む。)
         株式報酬型ストック・オプションについては、各事業年度の業績をふまえ、毎年5月開催の当社取締役会にて、
        募集新株予約権の総数、募集新株予約権と引換に払い込む金銭（当社から対象取締役に対する金銭報酬として相
        殺）、行使期間など募集事項を定めるものとする。
        d．金銭報酬の額、株式報酬型ストック・オプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関
        する方針
         株式報酬型ストック・オプション支給の対象となる業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同
        程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株
        式報酬型ストック・オプションのウェイトが高まる構成とし、対象取締役に対する割当数については、あらかじ
        め定めた総数の範囲の中で、取締役会において決定する。
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        e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         第２項の個人別の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬の枠内で、取締役会から授権され
        た代表取締役社長が決定する。
        ｆ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
         取締役会は、代表取締役阿部昭彦に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の
        業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ
        各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
         当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
         取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会が原案について決定方針との整合性を含め総合
        的に検討を行い決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
      ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                           当社の子会社からの
                        報酬等の種類別の総額
                                    当社の子会
                                          報酬等の種類別の総額
                  報酬等の                                    対象となる
                           （千円）
                                    社からの報
                                              （千円）
         役員区分          総額                                   役員の員数
                                    酬等の総額
                  （千円）                                     （人）
                              ストック                  ストック
                                    （千円）
                        基本報酬                  基本報酬
                              オプション                  オプション
      取締役
                                     18,750      18,750               3
                      -      -      -                  -
      （社外取締役を除く）
      監査役
                                      2,000      2,000              1
                      -      -      -                  -
      （社外監査役を除く）
                                      3,000      3,000              3
      社外役員                -      -      -                  -
      （注）株式会社テリロジー等から支給されたものであります。
      ③   役員ごとの連結報酬等の総額等
         該当事項はありません。
      ④   使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
         該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

      ①   投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係が築か
      れ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としております。なお、子会社株
      式、関連会社株式を除きます。
      ②   提出会社における株式の保有状況
        当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であ
      り、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
      ③   株式会社テリロジーにおける株式の保有状況
        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）
      である株式会社テリロジーの保有状況については以下のとおりであります。
      保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
      ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
        当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性
      などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。
      ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      2          107,336
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                 -             -

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     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得              株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                                       新株予約権行使による取得
                      1           50,000
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                 -             -             -

     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

      該当事項はありません。
      ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）当社は、2022年11月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度以前に係る記載はしておりません。
         なお、当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全
        子会社となった株式会社テリロジーの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表についてUHY東京監査法
      人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
      し、適正性の確保に努めております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,391,432
        現金及び預金
                                      ※１  798,639
        受取手形、売掛金及び契約資産
                                      ※２  111,656
        棚卸資産
                                       1,582,187
        前渡金
                                        186,030
        その他
                                        △ 1,278
        貸倒引当金
                                       5,068,668
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        76,591
          建物
                                       △ 49,367
           減価償却累計額
                                        27,223
           建物（純額）
                                        591,541
          工具、器具及び備品
                                       △ 426,297
           減価償却累計額
                                        165,243
           工具、器具及び備品（純額）
                                         6,581
          リース資産
                                        △ 4,936
           減価償却累計額
                                         1,645
           リース資産（純額）
                                        194,112
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        286,846
          のれん
                                        145,243
          ソフトウエア
                                         1,936
          その他
                                        434,026
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                      ※３  157,316
          投資有価証券
                                        99,050
          敷金及び保証金
                                        41,828
          会員権
                                        111,081
          繰延税金資産
                                        40,976
          その他
                                        △ 2,994
          貸倒引当金
                                        447,258
          投資その他の資産合計
                                       1,075,397
        固定資産合計
                                       6,144,065
       資産合計
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                                    （単位：千円）

                                 当連結会計年度
                                (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        157,551
        買掛金
                                        93,072
        １年内返済予定の長期借入金
                                        165,805
        未払金
                                        40,414
        未払費用
                                       2,652,655
        前受金
                                        98,023
        賞与引当金
                                        16,770
        未払法人税等
                                        101,252
        その他
                                       3,325,545
        流動負債合計
       固定負債
                                        327,359
        長期借入金
                                        11,400
        資産除去債務
                                        34,304
        長期未払金
                                        373,063
        固定負債合計
                                       3,698,608
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        450,000
        資本金
                                       1,670,878
        資本剰余金
                                        567,461
        利益剰余金
                                       △ 299,982
        自己株式
                                       2,388,356
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        16,185
        繰延ヘッジ損益
                                        16,185
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  11,864
                                        29,050
       非支配株主持分
                                       2,445,457
       純資産合計
                                       6,144,065
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2022年４月１日
                               　至　2023年３月31日)
                                     ※２  5,676,728
     売上高
                                       3,682,645
     売上原価
                                       1,994,083
     売上総利益
                                     ※１  1,878,634
     販売費及び一般管理費
                                        115,448
     営業利益
     営業外収益
                                          12
       受取利息
                                         5,385
       為替差益
                                         4,065
       保険解約返戻金
                                         4,235
       助成金収入
                                         2,185
       その他
                                        15,885
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          963
       支払利息
                                         2,828
       デリバティブ評価損
                                          260
       その他
                                         4,052
       営業外費用合計
                                        127,282
     経常利益
     特別損失
                                         9,765
       会員権評価損
                                         9,765
       特別損失合計
                                        117,516
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   35,765
                                        21,991
     法人税等調整額
                                        57,757
     法人税等合計
                                        59,758
     当期純利益
                                        13,251
     非支配株主に帰属する当期純利益
                                        46,506
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                42/83










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         【連結包括利益計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2022年４月１日
                               　至　2023年３月31日)
                                        59,758
     当期純利益
     その他の包括利益
                                       ※ △ 2,019
       繰延ヘッジ損益
       その他の包括利益合計                                 △ 2,019
                                        57,738
     包括利益
     （内訳）
                                        44,486
       親会社株主に係る包括利益
                                        13,251
       非支配株主に係る包括利益
                                43/83
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,581,306          413,683         634,025        △ 235,049        2,393,965
     当期変動額
      株式移転による増加
                   △ 1,233,134         1,233,134                              -
      新株の発行

                    101,828         47,591                  178,312         327,733
      親会社株主に帰属する

                                       46,506                  46,506
      当期純利益
      剰余金の配当                                △ 113,070                 △ 113,070

      自己株式の取得                                         △ 299,982        △ 299,982

      自己株式の処分                       △ 23,531                  56,736         33,205

      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 1,131,306         1,257,194         △ 66,564        △ 64,932         △ 5,608
     当期末残高
                    450,000        1,670,878          567,461        △ 299,982        2,388,356
               その他の包括利益累計額

                              非支配株主
                    その他の包     新株予約権          純資産合計
               繰延ヘッジ                持分
                    括利益累計
               損益
                    額合計
     当期首残高            18,204     18,204     11,864     15,798    2,439,833

     当期変動額
      株式移転による増加                                 -
      新株の発行

                                    327,733
      親会社株主に帰属する

                                     46,506
      当期純利益
      剰余金の配当                              △ 113,070

      自己株式の取得                              △ 299,982

      自己株式の処分                               33,205

      株主資本以外の項目の

                △ 2,019    △ 2,019       -   13,251     11,231
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 2,019    △ 2,019       -   13,251     5,623
     当期末残高
                 16,185     16,185     11,864     29,050    2,445,457
                                44/83





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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                               (自　2022年４月１日
                               　至　2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        117,516
       税金等調整前当期純利益
                                        131,441
       減価償却費
                                        48,124
       のれん償却額
                                        44,341
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                          343
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 12
                                          963
       支払利息
                                        40,207
       売上債権の増減額（△は増加）
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 39,270
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 16,523
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 96,247
                                        27,546
       前渡金の増減額（△は増加）
                                        54,036
       その他
                                        312,467
       小計
                                          17
       利息及び配当金の受取額
                                         4,235
       助成金の受取額
       利息の支払額                                  △ 967
       法人税等の支払額                                 △ 33,633
                                         5,303
       法人税等の還付額
                                        287,423
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 90,000
                                        290,000
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 70,367
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 84,080
       投資有価証券の取得による支出                                   △ 0
                                         8,850
       会員権の売却による収入
                                          330
       敷金及び保証金の回収による収入
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 22,186
                                         2,234
       保険積立金の解約による収入
                                        34,779
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        300,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 138,072
       リース債務の返済による支出                                 △ 4,868
       配当金の支払額                                △ 113,070
       自己株式の取得による支出                                △ 299,982
                                        203,657
       株式の発行による収入
       新株予約権の行使による自己株式の処分による収
                                          14
       入
                                        164,358
       自己株式の処分による収入
                                        112,035
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 2,480
                                        431,758
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       1,867,073
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 2,298,832
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

           当社は、2022年11月１日に単独株式移転により株式会社テリロジーの完全親会社として設立されました。従
          いまして、当社の第１期事業年度は、2022年11月１日から2023年３月31日までになりますが、当連結会計年度
          は株式会社テリロジーの連結財務諸表を引き継いで作成しておりますので、2022年４月１日から2023年３月31
          日までとなります。
          １．連結の範囲に関する事項

          (1）連結子会社の状況
           ・連結子会社の数　　　           5 社
           ・連結子会社の名称　　株式会社テリロジー
                      株式会社テリロジーワークス
                      株式会社テリロジーサービスウェア
                      株式会社IGLOOO
                      クレシード株式会社
          (2）非連結子会社の状況
           該当事項はありません。
          (3）議決権の過半数を所有しているにもかかわらず子会社としなかった会社等の状況
           該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

          (1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数
           該当する会社はありません。
          (2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
           名称:VNCS     Global    Solution     Technology      Joint   Stock   Company
           持分法を適用しなかった理由:当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いず
          れも少額であり、連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であるため、持分法の適用の範囲から除外しております。
          (3）議決権の100分の20以上、100分の50以下を所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社の状況
           該当事項はありません。
          (4）持分法適用手続に関する特記事項
           該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
            その他有価証券
            　市場価格のない株式等以外のもの
            　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しておりま
            す。）
             市場価格のない株式等
              移動平均法による原価法を採用しております。
            ②　デリバティブ
             時価法を採用しております。
            ③　棚卸資産
            　　商品
              移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
             算定）を採用しております。
             　その他の棚卸資産については金額的な重要性が乏しいため記載を省略しております。
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          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             建物附属設備……定率法
             ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
             車両運搬具………定率法
             工具器具備品……定額法
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物附属設備　15年
             車輌運搬具　　３年
             工具器具備品　４～10年
            ②　無形固定資産
             市場販売目的のソフトウエア
              見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか
             大きい額を計上しております。
             自社利用のソフトウエア
              社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
            ③　リース資産
             所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          (3）重要な引当金の計上基準
            ①貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ②賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
          (4）重要な収益及び費用の計上基準
            主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については「収益認識関係」に記
            載のとおりであります。
          (5）重要なヘッジ会計の方法
            ①ヘッジ会計の方法
             繰延ヘッジ処理によっております。
            ②ヘッジ手段とヘッジ対象
             ヘッジ手段…為替予約
             ヘッジ対象…外貨建予定取引
            ③ヘッジ方針
             為替相場変動リスクの低減のため、内部規定に基づき、ヘッジしております。
            ④ヘッジの有効性評価の方法
             ヘッジ対象とヘッジ手段における通貨、期日等の重要な条件が同一であり、かつヘッジ期間を通じて相
            場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺していると想定することができる為替予約取引に関しては、
            ヘッジの有効性評価を省略しております。
          (6）のれんの償却方法及び償却期間
            のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
          (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
         （のれんの評価）
          ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
           のれん　　　　　286,846千円
          ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           取得時に発生したのれんを超過収益力として認識しており、対象会社ごとにグルーピングを行ったうえで、
          将来の事業計画に基づく営業利益及び割引前将来キャッシュ・フローを検討することによって、減損の兆候・
          認識の判定を行っております。のれんの減損の検討は、主に事業計画を基礎として行っておりますが、検討過
          程で使用された主な仮定は、成長率と割引率であります。
          　これらの仮定に基づく数値は、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内
          部情報の両方から得られる過去データを基礎としております。翌連結会計年度以降、対象会社の実績が事業計
          画と大きく乖離する場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         （非上場株式等の評価）

          ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
           投資有価証券（非上場株式等）               　　　　　157,316千円
          ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           非上場株式等の評価については、当該株式等の実質価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した場合に、
          株式等の実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減
          損処理を行うこととしております。超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、実質価額に当該
          超過収益力を反映しております。取得時の超過収益力の毀損の有無は、投資先の事業計画の実現可能性、計画
          と実績の乖離状況、売上高成長率等を総合的に勘案して判断しております。投資先の事業計画と実績に乖離等
          が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理が必要となり、翌連結会計年度の連結連財務諸表に
          重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

         該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

        ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委
         員会）
        ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）
        ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委
         員会）
        (1）概要

          2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第
         28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への
         移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改
         めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
         ・  税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
         ・  グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
        (2）適用予定日

          2025年３月期の期首から適用します。
        (3）当該会計基準等の適用による影響

          「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、
          現時点で評価中であります。
         （会計上の見積りの変更）

          該当事項はありません。
         （追加情報）

          該当事項はありません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりでありま
            す。
                              当連結会計年度

                            （2023年３月31日）
     売掛金                             798,639    千円

          ※ ２　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                              当連結会計年度

                            （2023年３月31日）
     商品                             110,443    千円

                                   1,213
     仕掛品
          ※ ３　非連結子会社及び関連会社に対するものは                     、 次のとおりであります          。

                              当連結会計年度

                            （2023年３月31日）
     投資有価証券（株式）                              57,336千円

         （連結損益計算書関係）

          ※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　当連結会計年度
                            （自　2022年４月１日
                           　　至　2023年３月31日）
     給料及び手当                             625,454    千円
                                   9,757
     退職給付費用
                                   96,882
     賞与引当金繰入額
     支払手数料                             203,209
          ※２顧客との契約から生じる収益

          売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
          の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）                                    (1)収益の分解情報」に記載の
          とおりであります。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 当連結会計年度
                               （自　2022年４月１日
                                至　2023年３月31日）
     繰延ヘッジ損益：
      当期発生額                                 24,747
      組替調整額                                △27,658
       税効果調整前
                                      △2,911
       税効果額                                 891
       繰延ヘッジ損益
                                      △2,019
        その他の包括利益合計
                                      △2,019
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１                 16,580,000            531,742             -      17,111,742

           合計            16,580,000            531,742             -      17,111,742

     自己株式

      普通株式（注）２.３                  427,041          805,300          427,041          805,300

           合計              427,041          805,300          427,041          805,300

    （注）１．発行済株式の総数の増加は、2022年8月25日開催の株式会社テリロジー取締役会で決議された第３者割当によ
          る新株発行を実施したことによる増加分であります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の増加805,300株は、機動的な資本政策の遂行のために自己株式を取得したため
          であります。
        ３．普通株式の自己株式の株式数の減少427,041株は、特定譲渡制限株式への充当のためであります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
              新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
       区分
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社

           ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －     11,864
           の新株予約権
     （親会社）
              合計              －      －      －      －      －     11,864

          ３．配当に関する事項

            ①配当金支払額
             当社は、2022年11月１日に単独株式移転により設立された持株会社であるため、配当金の支払額は以下
            の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。
                                    １株当たり
                      配当金の総額
       （決　議）        株式の種類              配当の原資        配当額       基準日        効力発生日
                      （百万円）
                                     （円）
      2022年５月19日
               普通株式
                       113百万円      利益剰余金         ７円    2022年３月31日         2022年６月24日
              (㈱テリロジー)
       取締役会
            ②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
       （決　議）        株式の種類              配当の原資        配当額       基準日        効力発生日
                      （百万円）
                                     （円）
               普通株式
      2023年５月25日
              (㈱テリロジー
                       81百万円      資本剰余金         ５円    2023年３月31日         2023年６月27日
              ホールディング
       取締役会
                ス)
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   当連結会計年度
                                 （自　2022年４月１日
                                  至　2023年３月31日）
     現金及び預金勘定                                 2,391,432千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                  △92,600
     現金及び現金同等物                                 2,298,832
         （リース取引関係）

          ファイナンス・リース取引
          （借主側）
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             有形固定資産
             主に保守機材等（工具器具備品）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
             ４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行からの借入により資金を調達して
            おります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方
            針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
             敷金及び保証金は主に事務所の賃貸借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
             会員権は、福利厚生等を目的としたゴルフ会員権であり、当該会員権に係る市場価格の変動リスクに対
            しては、四半期ごとに時価等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
             ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に固定資産の取得に必要な資金の調達を目的とした
            ものであります。これらについては、月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
             長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。
             デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予
            約取引であり、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅少でありま
            す。また、執行・管理については、取引権限を定めた管理規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得
            て行っており、月次の取引実績は取締役会に報告しております。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

             2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであり
            ます。
             なお、市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。また、現預金は注記を省
            略しており、売掛金、買掛金、未払金については短期間で決算されるため時価が帳簿価額に近似すること
            から、注記を省略しております。
            当連結会計年度（2023年３月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）敷金及び保証金                            99,050           99,204             153

     (2）会員権                            41,828           40,421           △1,407
              資産計                   140,878           139,625           △1,253

     (1）リース債務                             1,662           1,662             -

     (2）長期借入金                            420,431           420,431              -
              負債計                   422,093           422,093              -

          デリバティブ取引(*)

     ヘッジ会計が適用されていないもの                               -           -           -

     ヘッジ会計が適用されているもの                            23,328           23,328              -
     (*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目について
        は（）で示しております。
                                  （単位：千円）

                            当連結会計年度

             区分
                           （2023年３月31日）
     非上場株式                                157,316

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          ３.金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
          金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
          分類しております。
           レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
           レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定し
          た時価
           レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属

          するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度（2023年3月31日）
                                        時価
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     デリバティブ取引                          -       23,328            -       23,328
            資産計                   -       23,328            -       23,328

           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             当連結会計年度（2023年3月31日）
                                        時価
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     敷金及び保証金                          -       99,204            -       99,204

     会員権                          -       40,421            -       40,421
            資産計                   -      139,625            -      139,625

     リース債務                          -       1,662           -       1,662

     長期借入金                          -      420,431            -      420,431
            負債計                   -      422,093            -      422,093

     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          資産及び金融負債

          (注）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
          資　産
          (1)  デリバティブ取引
           デリバティブ取引の時価は、店頭取引のデリバティブについては取引金融機関より提示された時価によって
          おり、金利、外国為替相場等のインプットを用いた将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算定されて
          おり、レベル2の時価に分類しております。
          (2）敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価は、回収見込額を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定してお
          り、レベル２の時価に分類しております。
          (3）会員権
           会員権の時価は、市場価格及び間接的に観察可能な金額により算定しており、レベル２の時価に分類してお
          ります。
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          負　債
          (1）リース債務
           リース債務の時価は、リース金利が短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異
          なっておらず、当該帳簿価額は時価と近似していることから、レベル２の時価に分類しております。
          (2）長期借入金
           長期借入金の時価は、変動金利が短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっ
          ておらず、当該帳簿価額は時価と近似していることから、レベル２の時価に分類しております。
          ３．リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

            当連結会計年度（2023年３月31日）
                     １年超        ２年超        ３年超        ４年超
             １年以内                                         ５年超
                     ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
             （千円）                                         （千円）
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     リース債務          1,662          -        -        -        -        -

     長期借入金          93,072        75,912        69,432        76,769        72,692        32,554
      合計        94,734        75,912        69,432        76,769        72,692        32,554

         （有価証券関係）

          当連結会計年度(2023年３月31日)
          １  その他有価証券
           非上場株式等(連結貸借対照表計上額投資有価証券157,316千円)については、市場価格がない株式等のた
          め、記載しておりません。
          ２  連結会計年度中に売却したその他有価証券
           該当事項はありません。
          ３  減損処理を行った有価証券
           該当事項はありません。
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         （デリバティブ取引関係）
          １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           通貨関連
           当連結会計年度（2023年３月31日）
                             契約額等       契約額等のうち           時価       評価損益
         区分          取引の種類
                             （千円）       １年超（千円）          （千円）        （千円）
                為替予約取引

     市場取引以外の取引            買建
                  米ドル             111,184           -     108,356     （注）△2,828
               合計                111,184           -     108,356        △2,828

     （注）時価の算定方法
         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
          ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

           通貨関連
           当連結会計年度（2023年３月31日）
                                     契約額等       契約額等のうち           時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                     （千円）       １年超（千円）          （千円）
                為替予約取引

     原則的処理方法            買建
                  米ドル         外貨建予定取引            120,612         60,306     （注）23,328
                   合計                    120,612         60,306        23,328

     （注）時価の算定方法
         取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
         （退職給付関係）

          確定拠出制度
           当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度9,757千円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
         １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                （単位：千円）
                           当連結会計年度
                         （自　2022年４月１日
                          至　2023年３月31日）
     販売費及び一般管理費
                                     3,794
         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)  ストック・オプションの内容
                    提出会社           提出会社           提出会社          連結子会社
                 （㈱テリロジーホールディング           （㈱テリロジーホールディング           （㈱テリロジーホールディング
                                                    （㈱テリロジー）
          会社
                     ス）           ス）           ス）
                   第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第５回新株予約権
                  （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・
          内容
                    オプション）           オプション）           オプション）           オプション）
                 当社取締役        ２名     当社取締役        ２名     当社取締役        ２名     当社取締役        ２名
     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・オ
                 普通株式     4,600株       普通株式     7,000株       普通株式     11,200株       普通株式     14,000株
     プションの数（注）１
     付与日            2019年８月23日           2020年７月16日           2021年７月16日           2022年７月15日
     権利確定条件
                 （注）２           （注）２           （注）２           （注）２
     対象勤務期間            定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。           定めておりません。
                            自 2022年11月１日　至          自 2022年11月１日　至          自 2022年７月16日　至
                 自2022年11月１日       至 2049
     権利行使期間
                  年８月22日           2050年７月15日           2051年７月15日           2052年７月15日（注）３
     （注）１．株式数に換算して記載しております。
        ２．新株予約権者は、権利行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日
          に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができ
          ます。
        ３．株式会社テリロジーの2022年６月23日開催の取締役会決議によるもので、持株会社へ移行前に権利行使済で
          あります。
         (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
         ンの数については、株式数に換算して記載しております。
        ①ストック・オプションの数

                    提出会社           提出会社           提出会社          連結子会社
                 （㈱テリロジーホールディング           （㈱テリロジーホールディング           （㈱テリロジーホールディング
                                                    （㈱テリロジー）
                     ス）           ス）           ス）
                   第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第５回新株予約権
                  （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・
                    オプション）           オプション）           オプション）           オプション）
     権利確定前          （株）
      前連結会計年度末
      付与                 4,600           7,000          11,200           14,000
      失効                  -           -           -           -
      権利確定
                        -           -           -         14,000
      未確定残                 4,600           7,000          11,200             -
     権利確定後          （株）
      前連結会計年度末                  -           -           -           -
      権利確定                  -           -           -           -
      権利行使                  -           -           -         14,000
      失効                  -           -           -           -
      未行使残
                        -           -           -           -
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        ②単価情報

                    提出会社           提出会社           提出会社          連結子会社
                 （㈱テリロジーホールディング           （㈱テリロジーホールディング           （㈱テリロジーホールディング
                                                    （㈱テリロジー）
                     ス）           ス）           ス）
                   第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第５回新株予約権
                  （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・           （株式報酬型ストック・
                    オプション）           オプション）           オプション）           オプション）
     権利行使価格           
                                   1           1           1
                        1
     （円）
     行使時平均株価         
                        -           -           -           -
     （円）
     付与日における公正な評価単
                        738           474           460           271
     価（円）
        ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         当連結会計年度において付与された第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）についての公正な
        評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
         ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
         ②   主な基礎数値及び見積方法
                                 第５回新株予約権
                             （株式報酬型ストック・オプション）
         株価変動性（注）１                                 73.0％
         予想残存期間（注）２                                 10.5年
         予想利回り（注）３                                  2.1％
         無リスク利子率（注）４                                 0.29％
        （注）１．2012年１月25日から2022年７月15日までの株価実績に基づき算定しております。
           ２．付与対象者毎の定年までの期間の平均値を基に予想残存期間を見積もっております。
           ３．2022年３月期の配当実績によっております。
           ４．割当日における償還年月日2032年12月20日の超長期国債(30)9の流通利回りであります。
        ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2023年３月31日）
         繰延税金資産
          税務上の繰越欠損金　（注）                               60,240千円
          未払事業税                                2,723
          貸倒引当金                                 969
          賞与引当金                               37,992
          減価償却費                               54,628
          有価証券評価損                               56,237
          会員権評価損                                2,990
          税務上の収益認識差額                               15,266
          資産除去債務                                3,490
                                         13,428
          その他
         繰延税金資産小計
                                        247,967
          税務上の繰越欠損に係る評価性引当額                                  -
                                       △129,743
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計                               △129,743
         繰延税金資産合計                                118,224
         繰延税金負債
                                        △7,143
          繰延ヘッジ損益
         繰延税金負債合計                                △7,143
         繰延税金資産の純額                                111,081
        （注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度（2023年３月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                               ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                               （千円）      （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
          税務上の繰
                  22,812        －    22,575        －      －    14,852      60,240
          越欠損金
          (※1)
          評価性引当
                   －      －      －      －      －      －      －
          額
          繰延税金資
                  22,812        －    22,575        －      －    14,852    (※2)60,240
          産
         (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (※2)     税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断した部分については
            評価性引当額を認識せず、繰延税金資産を計上しております。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2023年３月31日）
         法定実効税率
                                          30.6％
         （調整）
          住民税均等割                                 3.7
          交際費等永久に損金に算入されない項目                                 2.3
          のれん償却                                12.5
          評価性引当の増減                                 4.0
          連結調整項目                                △3.6
                                         △0.3
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 49.2
         （企業結合等関係）

          共通支配下の取引等
          （単独株式移転による持株会社の設立）
           １．取引の概要
            2022年５月19日開催の株式会社テリロジー取締役会及び2022年６月23日開催の定時株主総会において、単
           独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社テリロジーホールディングス」を設立する
           ことを決議し、2022年11月１日付で設立いたしました。
           (1）結合当事企業の名称および事業の内容
             名　　　称：株式会社テリロジー
             事業の内容：情報・通信事業
           (2）企業結合日
             2022年11月１日
           (3）企業結合の法的形式
             単独株式移転による持株会社設立
           (4）結合後企業の名称
             株式会社テリロジーホールディングス
           (5）企業結合の目的
             今後の当社グループの事業展開の加速化およびガバナンスの強化を通したグループ事業価値向上の実現
             のため。
           ２．実施した会計処理の概要
            「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配
           下の取引として会計処理しております。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            本社オフィスビルの不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を15年と見積り、割引率は1.329％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                   当連結会計年度
                                 （自　2022年４月１日
                                  至　2023年３月31日）
              期首残高                          11,400千円
              時の経過による調整額                            -
              期末残高                          11,400
         （賃貸等不動産関係）

          該当事項はありません。
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         （収益認識関係）
         (1)  収益の分解情報
         　当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの財又はサービスの種
         類別に分解した場合の内訳は以下のとおりです。
         当連結会計年度（自　2022年４月1日　至　2023年３月31日）

                                                     (単位：千円）
                                   事業部門
                                                       合計
                                             ソリューショ
                      ネットワーク        セキュリティ        モニタリング
                                              ンサービス
     一時点で移転され
              商品/製品           370,889        520,232        37,246      1,547,317        2,475,685
     る財及びサービス
              サブスクリプ
                         244,770       1,098,746         24,718       390,989       1,759,224
     一定の期間にわた
              ション（注）
     り移転される財及
     びサービス
              保守サービス           671,086        536,093        207,853        26,785      1,441,818
     顧客との契約から生じる収益                   1,286,745        2,155,072         269,817       1,965,092        5,676,728

     外部顧客への売上高                   1,286,745        2,155,072         269,817       1,965,092        5,676,728
    　（注）主に期間ライセンスの収益等であります。
         (2)  収益を理解するための基礎となる情報

          当社グループの主な事業内容はコンピュータおよびその周辺機器の輸出入、販売および開発です。これらの取
         引の多くは、財又はサービスが引き渡される一時点で充足される履行義務であり、外部顧客に対する売上及び顧
         客との契約から生じる収益は引渡時点において収益を計上しております。商品の期間ライセンスを提供するサブ
         スクリプション、保守サービスの取引等については、期間ライセンスの有効期間にわたり充足される履行義務で
         あることから、一定の期間で収益を認識しております。
          また取引の対価は履行義務の充足後、概ね２ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりませ
         ん。
         (3)  当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

         ①顧客との契約から生じた債権の期末残高は以下のとおりです。
                                      　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                  当連結会計年度期首               当連結会計年度

     顧客との契約から生じた債権：受取手形及び売掛金                                    838,846              798,639

                 合計                        838,846              798,639

     契約負債：前受金                                   2,748,903              2,652,655

                 合計                       2,748,903              2,652,655

         (4)  残存履行義務に配分した取引価格

         当連結会計年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下の
         とおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                               当連結会計年度

                     1年内                                 1,634,802

                     1年超                                 1,017,852

                      合計                                2,652,655

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         （セグメント情報等）
          当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウエア開発およびネットワーク構築から、納入したネット
         ワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記
         載を省略しております。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
          　該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                当連結会計年度
                              （自　2022年４月１日
                               至　2023年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 147.46円

     １株当たり当期純利益                                  2.80円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  2.80円

     （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                当連結会計年度
                              （自　2022年４月１日
                               至　2023年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                46,506

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                      46,506
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              16,588,966
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                               531,742
      （うち新株予約権（株））                               （14,000）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                                   －
     の概要
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         （重要な後発事象）

        株式取得による持分法適用関連会社化
      当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、さくらインターネットグループのITシステム運用監視、マネージ
     ドサービスプロバイダー（MSP）事業者であるアイティーエム株式会社との間で、資本業務提携契約を締結し、これに
     伴いアイティーエム株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議いたしました。
    １．株式取得の目的
     アイティーエム株式会社の持つ、25年にわたるMSPサービスの提供実績に裏付けられたシステム運用監視のノウハウお
    よび体制と、当社のサイバーセキュリティ事業における目利き力と市場対応力を活かした、クラウドセキュリティマネー
    ジドサービスの提供やOT分野における業界特化型のクラウド基盤の構築、ソリューションの開発等加速化を図ることで、
    両社のお客様に対して幅広いセキュリティサービスを提供することが可能なると見込まれ、今後の当社の企業価値向上と
    株主の利益に資するものと判断し、資本業務提携契約を締結することで合意に至りました。
    ２．取得する会社の概要
     （１）名称                        ：アイティーエム株式会社
     （２）事業の内容                  ：システムマネジメント事業
                  データセンター事業
                  ネットワークサービス事業
                  クラウドサービス事業
                  情報セキュリティ事業
      （３）資本金                      ：75百万円
    ３．株式取得の時期
      2023年５月31日（増資引受）
    ４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
     （１）取得する株式の数            ：13,250株
     （２）取得価額                    ：129百万円
     （３）持分比率                    ：20.0%
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                               -       -      -     －
     １年以内に返済予定の長期借入金                             38,072       93,072       0.81       －
     １年以内に返済予定のリース債務                             4,868       1,662       1.26       －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            220,431       327,359        0.61    2024年～2031年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             1,662         -      -     －
     その他有利子負債                               -       -      -     －
                合計                 265,033       422,093         -     －
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     リース債務                  -           -           -           -
     長期借入金                75,912           69,432           76,769           72,692
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
         年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定によ
         り記載を省略しております。
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      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   3,804,853          5,676,728

     税金等調整前当期純利益又は
     税金等調整前四半期純損失                   △32,966           117,516
     (△）（千円）
     親会社株主に帰属する当期純

     利益又は親会社株主に帰属す                   △117,794            46,506
     る四半期純損失(△)（千円）
     1株当たり当期純利益金額又

     は1株当たり四半期純損失                    △7.13           2.80
     (△)（円）
     （会計期間）                第３四半期          第４四半期

     1株当たり四半期純利益又は1
     株当たり四半期純損失金額                    △2.18           9.78
     (△)（円）
    （注）１.当社は、2022年11月１日に設立されたため、第１四半期及び第２四半期に係る四半期報告書を提出しておら
         ず、同四半期連結累計期間及び同四半期連結会計期間に係る記載はしておりません。
        ２.第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度
         末までに確定しております。なお、金額に修正事項は生じておりません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                      (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        300,853
        現金及び預金
                                       ※ 100,000
        関係会社短期貸付金
                                       ※ 49,500
        関係会社未収入金
                                          774
        その他
                                        451,128
        流動資産合計
       固定資産
        無形固定資産
                                          737
          ソフトウエア
                                          737
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       2,432,646
          関係会社株式
                                        18,071
          繰延税金資産
                                       2,450,717
          投資その他の資産合計
                                       2,451,455
        固定資産合計
                                       2,902,584
       資産合計
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                                      (単位：千円)

                                  当事業年度
                                (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        60,000
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※ 484,381
        関係会社未払金
                                         6,081
        未払法人税等
                                         9,808
        賞与引当金
                                        11,550
        その他
                                        571,822
        流動負債合計
       固定負債
                                        240,000
        長期借入金
                                        240,000
        固定負債合計
                                        811,822
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        450,000
        資本金
        資本剰余金
                                       1,275,000
          資本準備金
                                        695,781
          その他資本剰余金
                                       1,970,781
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 41,901
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              △ 41,901
        自己株式                               △ 299,982
                                       2,078,896
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        11,864
       新株予約権
                                       2,090,761
       純資産合計
                                       2,902,584
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                      (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (自　2022年11月１日
                               　至　2023年３月31日)
                                       ※１  60,000
     売上高
                                           -
     売上原価
                                        60,000
     売上総利益
                                      ※２  119,019
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 59,019
     経常損失（△）                                  △ 59,019
     税引前当期純損失（△）                                  △ 59,019
     法人税、住民税及び事業税                                     954
                                       △ 18,071
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 17,117
     当期純損失（△）                                  △ 41,901
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        ③【株主資本等変動計算書】
          当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年３月31日）
                                                       (単位:千円）
                                     株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                       その他利益
                   資本金                    剰余金           自己株式    株主資本合計
                             その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                        資本準備金
                             剰余金     合計          合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高                 -     -     -     -     -     -     -     -
      株式移転による増加              450,000    1,275,000      695,781    1,970,781                     2,420,781
      当期純損失（△）                                  △ 41,901    △ 41,901          △ 41,901
      自己株式の取得                                            △ 299,982    △ 299,982
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計
                    450,000    1,275,000      695,781    1,970,781      △ 41,901    △ 41,901    △ 299,982    2,078,896
     当期末残高
                    450,000    1,275,000      695,781    1,970,781      △ 41,901    △ 41,901    △ 299,982    2,078,896
                   新株予約権      純資産合計

     当期首残高
                       -      -
      株式移転による増加
                          2,420,781
      当期純損失（△）                    △ 41,901
      自己株式の取得
                          △ 299,982
      株主資本以外の項目の当期変
                     11,864      11,864
      動額（純額）
     当期変動額合計
                     11,864     2,090,761
     当期末残高
                     11,864     2,090,761
                                69/83











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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

         １．有価証券の評価基準及び評価方法
           関係会社株式
            移動平均法による原価法
         ２．固定資産の減価償却の方法
           無形固定資産
           自社利用のソフトウエア
           　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
         ３．引当金の計上基準
           賞与引当金
            従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
         ４．収益及び費用の計上基準
           注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため注記を省略しております。
         ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           該当事項はありません。
         （重要な会計上の見積り）

         （関係会社株式の評価）
          ①当事業年度の財務諸表に計上した金額
          　関係会社株式        　　　　　2,432,646千円
          ②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
          　関係会社株式の評価については市場価格がないため、実質価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した
          場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、
          減損処理を行うこととしております。超過収益力を加味して取得した関係会社株式については、実質価額に
          当該超過収益力を反映しております。取得時の超過収益力の毀損の有無は、当該会社の事業計画の実現可能
          性、計画と実績の乖離状況、売上高成長率等を総合的に勘案して判断しております。同事業計画と実績に乖
          離等が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理が必要となる可能性があり、翌事業年度の財
          務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          該当事項はありません。
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         （貸借対照表関係）
     ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                               当事業年度
                             （2023年3月31日）
     短期金銭債権                               149,500千円
     短期金銭債務                               484,381
         （損益計算書関係）

     ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               当事業年度
                            （自　2022年11月１日
                             至　2023年３月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                               60,000千円
      仕入高                                 -
      販売費及び一般管理費                               7,500
     営業取引以外の取引による取引高                                  -
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

         なお、金額は全て一般管理費に属するものであります。
                               　当事業年度
                            （自　2022年11月１日
                           　　至　2023年３月31日）
     給料及び手当                                41,497   千円
                                       12
     減価償却費
                                     9,808
     賞与引当金繰入額
                                     26,529
     支払手数料
     業務委託費                                12,660
         （有価証券関係）

          当事業年度（2023年３月31日）
          関係会社株式（貸借対照表計上額　2,432,646千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しており
          ません。
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         （税効果会計関係）
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当事業年度
                                  （2023年３月31日）
        繰延税金資産
         税務上の繰越欠損金                            12,695千円
         未払事業税否認                             1,570
         賞与引当金繰入額否認                             3,721
         その他                              84
        繰延税金資産小計
                                     18,071
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              －
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              －
        評価性引当額小計
                                       －
        繰延税金資産合計
                                     18,071
        繰延税金負債
         繰延ヘッジ損益                              －
        繰延税金負債合計
                                       －
        繰延税金資産の純額
                                     18,071
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
       当事業年度（2023年３月31日）
       税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。
         （企業結合等関係）

          共通支配下の取引等
          （単独株式移転による持株会者の設立）
          連結財務諸表等に関する注記事項（企業結合等関係）に同一の内容を記載しているため注記を省略しており
         ます。
         （収益認識関係）

          当社は持株会社であり、主な収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金であります。当社の履行債務は
         各子会社との契約に基づき経営指導及び業務を継続的に提供することであり、当該履行義務は一定の期間にわた
         り充足されることから、契約期間にわたり収益を認識しております。
          なお、受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。
         （重要な後発事象）

          株式取得による持分法適用関連会社化については、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内
         容を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                         当期末減価償
                                                      差引当期末残
        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
                                                      高
                                         償却累計額
     無形固定資産

      ソフトウエア
                     -     750       -     750       12      12      737
       無形固定資産計
                     -     750       -     750       12      12      737
     （注）当期増加額の主なものは次のとおりであります。
           ソフトウエア          社内利用ソフトウエア取得による増加                     750  千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
                                     当期減少額        当期減少額

           区分          当期首残高        当期増加額                        当期末残高
                                    （目的使用）         （その他）
     賞与引当金                     -      9,808          -        -      9,808

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          株式移転により当社の完全子会社となった株式会社テリロジーの最近２連結会計年度に係る連結財務諸表は、
         資本金が5億円未満のため記載しておりません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  決算期の翌日から３カ月以内

      基準日                  ３月31日

                        ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

       取扱場所

       株主名簿管理人                 ―

       取次所

       買取手数料

                        電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他や
                        むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        https://www.terilogy-hd.com/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
    （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、その有する単元未満について、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ
        とができない旨を定款に定めております。
        （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
        （3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     （１）四半期報告書及び確認書
         （第１期第３四半期）（自　2022年11月１日　至　2022年12月31日）2023年２月10日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年６月26日

    株式会社テリロジーホールディングス

      取締役会　御中

                            UHY東京監査法人

                            東京都品川区

                            指定社員

                                      公認会計士
                                              安河内　明
                            業務執行社員
                            指定社員

                                      公認会計士
                                              石原　慶幸
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社テリロジーホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社テリロジーホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     株式会社テリロジーにおける製品販売取引の期間帰属

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社グループは、コンピュータおよびその周辺機器の輸                            当監査法人は株式会社テリロジーにおける製品販売取引
     出入、販売および開発という単一セグメントの事業である                            の期間帰属を検討するにあたり、主として以下の手続を実
     ものの、ネットワーク部門、セキュリティ部門、モニタリ                            施した。
     ング部門、ソリューションサービス部門といった、製品・
     サービス別の事業部門を設置しており、各部門において多
                                 ・会社の製品販売取引に関する収益認識のプロセスを理解
     岐にわたる製品・サービスを取り扱っている。また、当連
                                 するとともに、内部統制の整備・運用状況について評価を
     結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高
                                 実施した。
     5,676,728千円のうち、重要な子会社である株式会社テリ
                                 ・サンプリングにより抽出した製品販売取引について、顧
     ロジーにおける売上高が５割超を占めている。
                                 客からの注文書及び見積書・見積明細と突合することによ
      製品販売に関する履行義務について、                 【注記事項】（収
                                 り、売上高の発生、正確性及び期間帰属の妥当性を検討し
     益認識関係）      に記載のとおり、会社は、財又はサービスが
                                 た。
     引き渡される時点において収益を計上しているが、商品の
                                 ・一定金額以上の製品販売取引及び粗利率が一定数値以上
     期間ライセンスを提供するサブスクリプション、保守サー
                                 の製品販売取引について、顧客からの注文書及び見積書・
     ビスの取引等については、期間ライセンスの有効期間にわ
                                 見積明細との突合に加え、取引区分が会社の収益認識方針
     たり充足される履行義務であることから、一定の期間で収
                                 に従っているかを検討した。
     益を認識している。
      製品販売取引の中に、サブスクリプションや保守サービ
     スの取引が含まれる場合には、売上計上の単位とタイミン
     グについて慎重な判断が必要となる。以上より、当監査法
     人は株式会社テリロジーにおける製品販売取引の期間帰属
     について監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
     た。
     投資有価証券（非上場株式等）の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社の連結貸借対照表に計上されている投資有価証券                            当監査法人は、投資有価証券（非上場株式等）の評価の
     157,316千円は、非上場株式等により構成されている。                            妥当性を検討するにあたり、主に以下の手続を実施した。
     【注記事項】（重要な会計上の見積り）                  に記載されている         ・投資有価証券の評価に関連する内部統制の整備状況及び
     とおり、会社は非上場株式等について、当該株式等の実質                            運用状況の有効性を評価した。
     価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した場合に、株                            ・財政状態の悪化により実質価額の著しい低下が生じてい
     式等の実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が                            るかどうかについて、直近の投資先の財務情報を入手し取
     十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を                            得価額と比較した。
     行うこととしている。超過収益力を加味して取得した非上                            ・超過収益力を反映した価額で取得した非上場株式等につ
     場株式等については、実質価額に当該超過収益力を反映し                            いては、投資先企業の業績概況や事業計画、直近のエクイ
     ている。取得時の超過収益力の毀損の有無は、投資先の事                            ティファイナンスの状況等の入手可能な情報を閲覧し、超
     業計画の実現可能性、計画と実績の乖離状況、売上高成長                            過収益力を含む実質価額が著しく低下していないかどうか
     率等を総合的に勘案して判断している。                            を検討した。
      経営者による実質価額の判断に用いられるこれらの仮定
     は、経済状況や市場環境の変化等の影響を受け不確実性を
     伴うことから、当監査法人は投資有価証券（非上場株式
     等）の評価を監査上の主要な検討事項と判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
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     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続       企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明する              ことが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、                  企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の

    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テリロジーホール
    ディングスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社テリロジーホールディングスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年６月26日

    株式会社テリロジーホールディングス

      取締役会　御中

                            UHY東京監査法人

                            東京都品川区

                            指定社員

                                      公認会計士
                                              安河内　明
                            業務執行社員
                            指定社員

                                      公認会計士
                                              石原　慶幸
                            業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社テリロジーホールディングスの2022年11月１日から2023年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    テリロジーホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社株式の評価
     監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                            監査上の対応

      2023年３月31日現在、関係会社株式の貸借対照表計上額                            当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するにあた
     は2,432,646千円であり、総資産の83.8％を占めている。                            り、主として以下の監査手続を実施した。
     このうち時価の把握が困難な関係会社株式の一部には超過
     収益力を反映して取得したものが含まれている。
                                 ・関係会社株式の評価に関連する内部統制の整備状況及び
      【注記事項】（重要な会計上の見積り）                  に記載されてい
                                 運用状況の有効性を評価した。
     るとおり、会社は関係会社株式について、当該株式の実質
                                 ・全ての関係会社についてグループレベルでの分析的手続
     価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した場合に、株
                                 を実施するとともに、監査上重要と判断した関係会社につ
     式の実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が十
                                 いては、連結財務諸表監査の一環として、重要な勘定残高
     分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行
                                 に対して監査手続を実施し、当該財務数値の適切性を確か
     うこととしている。超過収益力を加味して取得した関係会
                                 めた。
     社株式については、実質価額に当該超過収益力を反映して
                                 ・期末時点における関係会社株式の取得価額と純資産を基
     いる。取得時の超過収益力の毀損の有無は、当該会社の事
                                 礎とした実質価額を各社ごとに比較し、実質価額の著しい
     業計画の実現可能性、計画と実績の乖離状況、売上高成長
                                 低下の有無を検討した。
     率等を総合的に勘案して判断している。
      当事業年度末において、各社の実質価額は著しく低下し
     ていないものの、関係会社株式は貸借対照表における総資
     産の大部分を構成しており、実質価額の著しい低下により
     減額処理が行われた場合、財務諸表全体に与える金額的重
     要性が高いことから、当監査法人は関係会社株式の評価を
     監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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