月島ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 月島ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
月島ホールディングス株式会社(E01537)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 月島ホールディングス株式会社
【英訳名】 TSUKISHIMA HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川﨑 淳
【本店の所在の場所】 東京都中央区晴海三丁目５番１号
【電話番号】 (０３)５５６０―６５１１
【事務連絡者氏名】 財務部長 佐藤 光政
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区晴海三丁目５番１号
【電話番号】 (０３)５５６０―６５１１
【事務連絡者氏名】 財務部長 佐藤 光政
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年12月５日開催の臨時取締役会において、2023年10月１日（予定）を効力発生日（以下、「効力発
生日」という。）として当社の水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社（以下、「JFEエンジニアリング」とい
う。）の国内水エンジニアリング事業（以下に定義する。）の統合（以下、「本事業統合」という。）を複数の吸
収分割の方法によって実施することを決議し、両社の間で合弁契約書（以下、「本最終契約」という。）を締結い
たしました。
当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、2023年６月27日に下記①
乃至④の吸収分割契約（以下、総称して「本吸収分割契約」という。）を締結いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の規定に基づき本報告書を提出す
るものであります。
① 効力発生日付で、JFEエンジニアリングを吸収分割会社、当社の完全子会社の月島アクアソリューション株式
会社（効力発生日付で商号を「月島JFEアクアソリューション株式会社」に変更することを予定しており、以
下、「本統合会社」という。）を吸収分割承継会社とし、JFEエンジニアリングのアクア事業部上下水プラン
ト部、同事業部バイオマスプラント部および同事業部運営部が扱う日本国内の水プラント事業(以下、「国内
水エンジニアリング事業」という。）を承継させることを目的とする吸収分割（以下、「本吸収分割（JFEエ
ンジニアリング）」という。）に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約（JFEエンジニアリング）」と
いう。）
② 効力発生日付で、JFE環境テクノロジー株式会社（以下、「JFE環境テクノロジー」という。）を吸収分割会
社、本統合会社を吸収分割承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のう
ち設計・調達・建設・修繕に関する部分（ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に
関する部分を除く。）を承継させることを目的とする吸収分割（以下、「本吸収分割（JFE環境テクノロジー
（設計・調達・建設・修繕））」という。）に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約（JFE環境テクノ
ロジー（設計・調達・建設・修繕））」という。）
③ 効力発生日付で、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、当社の完全子会社で上下水道施設の運転管理事業を
行っている月島テクノメンテサービス株式会社（効力発生日付で商号を「月島ジェイテクノメンテサービス株
式会社」に変更することを予定しており、以下、「月島テクノメンテサービス」という。）を吸収分割承継会
社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲
内における薬品等の調達に関する部分を承継させることを目的とする吸収分割（以下、「本吸収分割（JFE環
境テクノロジー（運転管理））」という。）に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約（JFE環境テクノ
ロジー（運転管理））」という。）
④ 効力発生日付で、JFE環境サービス株式会社（以下、「JFE環境サービス」という。）を吸収分割会社、月島テ
クノメンテサービスを吸収分割承継会社とし、JFE環境サービスの上下水道施設、汚泥再生処理センター（し
尿処理施設）および浸出水処理施設の運転管理事業（ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除
く。）を承継させることを目的とする吸収分割（以下、「本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））」と
いう。）に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約（JFE環境サービス（運転管理））」という。）
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２【報告内容】
１．本吸収分割契約（JFEエンジニアリング）
① 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 月島アクアソリューション株式会社
本店の所在地 東京都中央区晴海三丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 鷹取 啓太
② 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
（2023年３月31日現在）
商号 JFEエンジニアリング株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 大下 元
資本金の額 10,000百万円
純資産の額 127,138百万円
総資産の額 328,148百万円
環境プラント、水処理プラント、エネルギープラント、橋梁等のEPC並びに
事業の内容
納入プラントのメンテナンス・運営事業
大株主および持株比率 JFEホールディングス株式会社100％
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 304,240 310,366 300,564
営業利益 11,061 12,323 7,006
経常利益 18,151 19,659 2,903
当期純利益 32,464 12,089 627
（３）当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
③ 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） の目的
当社グループの水環境事業とJFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業は、上下水道市場およびバイ
オマス処理市場において各種プラント、機器の設計、製作、工事や運転管理などのサービスを展開しておりま
す。これら事業の市場環境は堅調に推移しておりますが、今後は一段と競争環境が厳しくなると予想されること
から、さらなる事業基盤の安定化が課題となっております。
このような状況のもと、当社およびJFEエンジニアリングは、国内水エンジニアリング分野における両社の経営
資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することが、顧客に提供する付
加価値を高め両社の企業価値の向上に資すると判断し、2021年12月３日に基本合意書を締結して具体的な協議を
重ね、同分野の事業を統合することを決定し、2022年12月５日に両社の間で本最終契約を締結いたしました。そ
して、当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、2023年６月27日に
吸収分割契約を締結いたしました。
本事業統合後は、両社の水エンジニアリング関連技術およびサービス・事業の知見を補完・融合し、拡大する
PPP/PFI事業等への対応力を高めることで、さらなる成長を図ってまいります。また、機器・工事の調達力を高
め、収益力を強化することで国内上下水道分野における強固な地位を確立し、リーディングカンパニーとなるこ
とを目指してまいります。
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④ 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（１）本吸収分割（JFEエンジニアリング）の方法
JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（２）本吸収分割（JFEエンジニアリング）に係る割当ての内容
本吸収分割（JFEエンジニアリング）に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式622,400株を新たに発行
し、そのすべてをJFEエンジニアリングに対し割当てます。
（３）本吸収分割（JFEエンジニアリング）に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）本吸収分割（JFEエンジニアリング）により増減する資本金
本吸収分割（JFEエンジニアリング）に伴うJFEエンジニアリングおよび本統合会社の資本金の額の増減はあり
ません。
（５）承継会社が承継する権利義務
JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約（JFEエンジ
ニアリング）に定める権利義務を承継します。
（６）債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割（JFEエンジニアリング）後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、
また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本
吸収分割（JFEエンジニアリング）において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題
はないと判断しております。
⑤ 本吸収分割契約（JFEエンジニアリング） の日程
本統合会社の取締役会における本吸収分割契約（JFEエンジニアリング）の締 2023年６月27日
結の承認および締結
本統合会社の臨時株主総会における本吸収分割（JFEエンジニアリング）の承 2023年７月25日（予定）
認
本吸収分割（JFEエンジニアリング）の効力発生 2023年10月１日（予定）
⑥ 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） に係る割当ての内容の算定根拠
本統合会社とJFEエンジニアリングは、本吸収分割（JFEエンジニアリング）により承継する資産及び負債の状
況に加えて、承継対象となる国内水エンジニアリング事業に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要
因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「④ 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） の方法、吸収
分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割（JFEエンジニアリング）に係る割
当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割（JFEエンジニ
アリング）を行うことを合意し、決定いたしました。
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⑦ 本吸収分割（JFEエンジニアリング）後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 月島JFEアクアソリューション株式会社
本店の所在地 東京都中央区晴海三丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 鷹取 啓太
資本金の額 5,000百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 上下水道施設・機器の設計・調達・建設、製造、販売、
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕
２．本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））
① 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
上記「１.本吸収分割契約（JFEエンジニアリング） ① 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏
名」をご参照ください。
② 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕）） の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
（2023年３月31日現在）
商号 JFE環境テクノロジー株式会社
本店の所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬２丁目６番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 﨑山 芳行
資本金の額 450百万円
純資産の額 5,546百万円
総資産の額 14,346百万円
・廃棄物処理施設、上下水処理施設等環境保全施設の運転管理、修理並びに
事業の内容
保守管理
・上記施設に関連するエンジニアリング業務および建設工事の請負
・土木建築工事の設計、施工および監理
大株主および持株比率 JFEエンジニアリング株式会社100％
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 20,332 20,825 20,812
営業利益 2,070 1,290 1,647
経常利益 2,068 1,455 1,793
当期純利益 1,314 1,113 1,270
（３）当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
③ 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕）） の目的
上記「１.本吸収分割契約（JFEエンジニアリング） ③ 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） の目的」をご参
照ください。
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④ 本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他
の吸収分割契約の内容
（１）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））の方法
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（２）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））に係る割当ての内容
本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株
式8,100株を新たに発行し、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割当てます。JFE環境テクノロジーは、本
吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、
当該普通株式のすべてを、剰余金の配当としてJFEエンジニアリングに交付します。
（３）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））に伴う新株予約権および新株予約権付社債
に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））により増減する資本金
本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））に伴うJFE環境テクノロジーおよび本統合会
社の資本金の額の増減はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分（た
だし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。）に関連する権利義務のう
ち、本吸収分割契約（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））に定める権利義務を承継します。
（６）債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））後も資産の額が負債の額を上
回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されて
おりません。従いまして、本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））において、本統合会
社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
⑤ 本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕）） の日程
本統合会社の取締役会における本吸収分割契約（JFE環境テクノロジー（設 2023年６月27日
計・調達・建設・修繕））の締結の承認および締結
本統合会社の臨時株主総会における本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設 2023年７月25日（予定）
計・調達・建設・修繕））の承認
2023年10月１日（予定）
本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））の効力発生
⑥ 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕）） に係る割当ての内容の算定根拠
本統合会社とJFE環境テクノロジーは、本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））によ
り承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となるバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調
達・建設・修繕に関する部分（ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を
除く。）に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上
で、上記「④ 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕）） の方法、吸収分割に係る割当て
の内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修
繕））に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分
割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕））を行うことを合意し、決定いたしました。
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⑦ 本 吸収分割 （JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕）） 後の 吸収分割 承継会社の商号、本店の所在
地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
上記「１.本吸収分割契約（JFEエンジニアリング） ⑦ 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） 後の吸収分割承
継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容」をご参
照ください。
３．本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））
① 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 月島テクノメンテサービス株式会社
本店の所在地 東京都江東区佐賀一丁目３番７号
代表者の氏名 代表取締役社長 伊藤 道夫
② 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（運転管理）） の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
上記「２.本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕）） ② 本吸収分割 （JFE環境テクノ
ロジー（設計・調達・建設・修繕）） の相手会社に関する事項 （１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資
本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況」をご参照ください。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「２.本吸収分割（JFE環境テクノロジー（設計・調達・建設・修繕）） ② 本吸収分割 （JFE環境テクノ
ロジー（設計・調達・建設・修繕）） の相手会社に関する事項 （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上
高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
（３）当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
③ 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（運転管理）） の目的
上記「１.本吸収分割契約（JFEエンジニアリング） ③ 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） の目的」をご参
照ください。
④ 本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約
の内容
（１）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））の方法
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
（２）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））に係る割当ての内容
本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通
株式500株の発行を受け、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割当てます。JFE環境テクノロジーは、本吸
収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式のす
べてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付します。
（３）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））により増減する資本金
本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））に伴うJFE環境テクノロジーおよび月島テクノメンテサービ
スの資本金の額の増減はありません。
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（５）承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における
薬品等の調達に関する部分に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約（JFE環境テクノロジー（運転管理））に
定める権利義務を承継します。
（６）債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））後も資産の額が負債の額を上
回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されて
おりません。従いまして、本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））において、月島テクノメンテサービ
スが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
⑤ 本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理）） の日程
月島テクノメンテサービスの取締役会における本吸収分割契約（JFE環境テク 2023年６月27日
ノロジー（運転管理））の締結の承認および締結
月島テクノメンテサービスの臨時株主総会における本吸収分割（JFE環境テク 2023年７月25日（予定）
ノロジー（運転管理））の承認
2023年10月１日（予定）
本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））の効力発生
⑥ 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（運転管理）） に係る割当ての内容の算定根拠
月島テクノメンテサービスとJFE環境テクノロジーは、本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））によ
り承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となるバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理
および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の
要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「④ 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（運転管
理）） の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「（２）本吸収分割（JFE環境テク
ノロジー（運転管理））に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式
数により本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理））を行うことを合意し、決定いたしました。
⑦ 本 吸収分割 （JFE環境テクノロジー（運転管理）） 後の 吸収分割 承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏
名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 月島ジェイテクノメンテサービス株式会社
本店の所在地 東京都江東区佐賀一丁目３番７号
代表者の氏名 代表取締役社長 伊藤 道夫
資本金の額 180百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 上下水道施設の運転管理・補修
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理
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４．本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））
① 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
上記「３.本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理）） ① 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代
表者の氏名」をご参照ください。
② 本吸収分割 （JFE環境サービス（運転管理）） の相手会社に関する事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
（2023年３月31日現在）
商号 JFE環境サービス株式会社
本店の所在地 神奈川県横浜市鶴見区弁天町３番地
代表者の氏名 代表取締役社長 保延 和義
資本金の額 9,750万円
純資産の額 2,596百万円
総資産の額 6,783百万円
・廃棄物処理施設、水処理施設、機械プラント等およびその付帯設備の運転
事業の内容
並びに維持管理
・廃棄物等の溶融固化物に関するリサイクル事業
・廃棄物等の処理および再生利用に関する事業並びにその再生品の販売
・廃棄物処理施設、水処理施設、機械プラント等およびその付帯設備の企
画、設計、製造、販売、修理並びにこれらに関する工事請負
・労働者派遣事業
大株主および持株比率 JFEエンジニアリング株式会社100％
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 22,172 22,217 23,054
営業利益 2,237 2,059 2,117
経常利益 2,297 2,059 2,119
当期純利益 1,354 1,361 1,360
（３）当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 運転管理業務等に関する取引があります。
③ 本吸収分割 （JFE環境サービス（運転管理）） の目的
上記「１.本吸収分割契約（JFEエンジニアリング） ③ 本吸収分割 （JFEエンジニアリング） の目的」をご参
照ください。
④ 本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内
容
（１）本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））の方法
JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
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（２）本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））に係る割当ての内容
本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式
49,000株の発行を受け、そのすべてをJFE環境サービスに対し、割当てます。JFE環境サービスは、本吸収分割
（JFE環境サービス（運転管理））の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰
余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付します。
（３）本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））により増減する資本金
本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））に伴うJFE環境サービスおよび月島テクノメンテサービスの資本
金の額の増減はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務
JFE環境サービスの上下水道施設、汚泥再生処理センター（し尿処理施設）および浸出水処理施設の運転管理事
業（ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。）に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約
（JFE環境サービス（運転管理））に定める権利義務を承継します。
（６）債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））後も資産の額が負債の額を上回る
ことが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されており
ません。従いまして、本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））において、月島テクノメンテサービスが負担
すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
⑤ 本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理）） の日程
月島テクノメンテサービスの取締役会における本吸収分割契約（JFE環境サー 2023年６月27日
ビス（運転管理））の締結の承認および締結
月島テクノメンテサービスの臨時株主総会における本吸収分割（JFE環境サー 2023年７月25日（予定）
ビス（運転管理））の承認
2023年10月１日（予定）
本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））の効力発生
⑥ 本吸収分割 （JFE環境サービス（運転管理）） に係る割当ての内容の算定根拠
月島テクノメンテサービスとJFE環境サービスは、本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））により承継す
る資産及び負債の状況に加えて、承継対象となる上下水道施設、汚泥再生処理センター（し尿処理施設）および
浸出水処理施設の運転管理事業（ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。）に係る収益の状
況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「④ 本吸収分割
（JFE環境サービス（運転管理）） の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の
「（２）本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であると
の判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割（JFE環境サービス（運転管理））を行うことを合意し、決定い
たしました。
⑦ 本 吸収分割 （JFE環境サービス（運転管理）） 後の 吸収分割 承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資
本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
上記「３.本吸収分割（JFE環境テクノロジー（運転管理）） ⑦ 本吸収分割 （JFE環境テクノロジー（運転管
理）） 後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額およ
び事業の内容」をご参照ください。
以上
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