文化シヤッター株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 文化シヤッター株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
文化シヤッター株式会社(E01413)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月26日
【会社名】 文化シヤッター株式会社
【英訳名】 Bunka Shutter Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 執行役員社長 小倉 博之
【本店の所在の場所】 東京都文京区西片一丁目17番３号
【電話番号】 03-5844-7200（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 西村 浩一
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区西片一丁目17番３号
【電話番号】 03-5844-7200（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 西村 浩一
【縦覧に供する場所】
文化シヤッター株式会社西日本事業本部
（大阪府大阪市中央区南船場二丁目11番26号）
文化シヤッター株式会社御着工場
（兵庫県姫路市御国野町御着字深見187番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
2023年６月20日開催の当社第77期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年６月20日
(2）当該決議事項の内容
＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
１．剰余金の処分に関する事項
（１）減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,000,000,000円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 7,000,000,000円
２．期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金21円 総額1,293,248,250円
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、潮崎敏彦、小倉博之、嶋村悦典、藤田義徳、
三田充、市川治彦、山﨑浩樹の７氏を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役として、松山成強、藤田昇三、阿部和史、早坂善彦、嶋村和恵の５氏を選
任する。
＜株主提案（第４号議案から第13号議案まで）＞
第４号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、
株式総数6,564,168株、取得価額の総額金7,122,122,280円を限度として、金銭の交付をもって取得す
ることとする。
第５号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第22条を下記の通り変更する。
変更前 変更後
（員数）
（員数）
第22条 当会社の取締役（監査等委員であ
第22条 当会社取締役（監査等委員である
る取締役を除く。）は９名以内とする。当
取締役を除く。）は９名以内とする。当会
会社の監査等委員である取締役は５名以内
社の監査等委員である取締役は５名以内と
とする。
する。
２ （新設）
２ 当会社の取締役の過半数は、会社法第
２条第１項第15号に規定する社外取締役と
する。
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第６号議案 剰余金処分の件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
127円から、第77期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係
る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額、当社定款39条に基づいて第77期定時株主総会の開
催日までに2023年３月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定し
た普通株式１株当たりの配当金額及び2023年３月期普通株式１株当たりの中間配当金額21円（こ
れらを合計したものを以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加え
て配当する。
第77期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績EPS」とい
う。）が127円と異なる場合は冒頭の127円を実績EPSに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第77期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式
数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第77期定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第77期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両
立するものとして、追加で提案するものである。
第７号議案 剰余金処分の件（大和ハウス株式の現物配当）
（１）配当財産の種類
大和ハウス工業株式会社（証券コード：1925。以下「大和ハウス」という。）の普通株式（以下
「大和ハウス株式」という。）600,000株（以下「現物配当財産」という。）
（２）現物配当財産の帳簿価額の総額
19億2000万円（2022年６月21日付有価証券報告書における「貸借対照表計上額」）
（３）配当財産の割り当てに関する事項
（ａ）基準株式数：
当社普通株式121株あたり、大和ハウス株式１株を割り当てる。
（ｂ）金銭分配請求権：
基準株式数を有する株主は、大和ハウス株式に代えて、会社法第455条第２項および会社計
算規則第154条の規定に従い算定される額に相当する金銭を交付することを当社に対して請求
することができる。同請求権の行使期間は、第77期定時株主総会の開催日を始期として、同開
催日から１ヶ月を経過する日を終期とする。
（ｃ）基準未満株式（上記（ａ）に満たない株式をいう）：
基準未満株式を有する株主には、大和ハウス株式を割り当てない代わりに、会社法第456条
の規定に従い算定される額に相当する金銭が支払われるものとする。
（４）剰余金の配当が効力を生じる日
第77期定時株主総会の開催日から２ヶ月を経過する日。
なお、本議案は、第77期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両
立するものとして、追加で提案するものである。
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第８号議案 総会の招集者及び議長に係る定款変更の件
現行の定款の第15条及び第16条を以下のとおり変更する。
現行定款
（総会の招集者）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役である
会長 がこれを招集する。
会長 に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い他の取締役がこれに当たる。
（総会の議長）
第16条 株主総会の議長は 会長 がこれに当たり、 会長 事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた
順位に従い、他の取締役がこれに当たる。
変更案
（総会の招集者）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役である
社長 がこれを招集する。
社長 に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い他の取締役がこれに当たる。
（総会の議長）
第16条 株主総会の議長は 社長 がこれに当たり、 社長に 事故あるときは、あらかじめ取締役会の定め
た順位に従い、他の取締役がこれに当たる。
第９号議案 取締役会議長に係る定款変更の件
現行の定款の第27条を以下のとおり変更する。
現行定款
（取締役会規定）
第27条 法令または本定款のほか、取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規定によ
る。
変更案
（取締役会規定）
第27条 法令または本定款のほか、取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規定によ
る。
前項にかかわらず、取締役会の議長はあらかじめ取締役会において定めた社外取締役がこれに当た
り、当該社外取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の社外取締役が
これに当たる。社外取締役全員に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、社外
取締役以外の取締役が議長となる。
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第10号議案 取締役会長の廃止に係る定款変更の件
現行の定款の第28条を以下のとおり変更する。
現行定款
（役付取締役および代表取締役）
第28条 取締役会は、その決議によって、 取締役会長、 取締役社長 各 １名 、取締役副会長および取締
役相談役各若干名 を定めることができる。
当会社を代表すべき取締役は取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
中から選定する。
変更案
（役付取締役および代表取締役）
第28条 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を定めることができる。
当会社を代表すべき取締役は取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
中から選定する。
第11号議案 代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 役員報酬の開示
（代表権を有する取締役の個別報酬開示）
第43条 当会社は、代表権を有する取締役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報
酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書におい
て個別に開示する。
第12号議案 代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
（業績連動報酬の計算方法の開示）
第44条 当会社が、代表権を有する取締役に対して前事業年度に業績連動報酬を支給した場合、当会
社は当該報酬金額（非金銭報酬を含む。）の算定方法を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポ
レートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
第13号議案 豪州のＭ＆Ａに関する情報開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 Ｍ＆Ａの成果の開示
（Ｍ＆Ａの成果の開示）
第45条 当会社は、2018年３月に連結子会社化したＢＸ ＢＵＮＫＡ ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ ＰＴＹ
ＬＴＤ（旧社名：ＡｒｃＰａｃ Ｇａｒａｇｅ Ｄｏｏｒｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ）の売上高、営業利
益および当期純利益に相当する金額を１年に１回以上の頻度で開示する。
具体的な開示方法のほか前項に定めのない事項については、取締役会の決議によって決定する。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 462,863 8,781 － （注）１ 可決 98.14
第２号議案
潮崎 敏彦 448,643 69,930 － 可決 86.51
小倉 博之 447,301 71,271 － 可決 86.26
嶋村 悦典 452,372 66,201 － 可決 87.23
（注）２
藤田 義徳 452,424 66,149 － 可決 87.24
三田 充 452,379 66,194 － 可決 87.24
市川 治彦 452,337 66,236 － 可決 87.23
山﨑 浩樹 452,382 66,191 － 可決 87.24
第３号議案
松山 成強 437,776 80,793 － 可決 84.42
藤田 昇三 469,150 49,424 － 可決 90.47
（注）２
阿部 和史 469,154 49,420 － 可決 90.47
早坂 善彦 469,126 49,448 － 可決 90.46
嶋村 和恵 470,886 758 46,930 可決 99.84
＜株主提案（第４号議案から第13号議案まで）＞
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第４号議案 110,839 407,547 154 （注）１ 否決 21.38
第５号議案 77,772 440,774 － （注）３ 否決 15.00
第６号議案 111,312 407,258 － （注）１ 否決 21.47
第７号議案 59,383 459,143 － （注）１ 否決 11.45
第８号議案 61,004 457,572 － （注）３ 否決 11.76
第９号議案 148,089 370,482 － （注）３ 否決 28.56
第10号議案 59,433 459,143 － （注）３ 否決 11.46
第11号議案 157,169 361,402 － （注）３ 否決 30.31
第12号議案 145,656 372,915 － （注）３ 否決 28.09
第13号議案 110,961 407,608 － （注）３ 否決 21.40
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
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３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総
会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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