ダブル・スコープ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ダブル・スコープ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ダブル・スコープ株式会社(E26082)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 ダブル・スコープ株式会社
【英訳名】 W-SCOPE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 崔 元根
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎５丁目１番11号
【電話番号】 03-5436-7155(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 大内 秀雄
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎５丁目１番11号
【電話番号】 03-5436-7155(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 大内 秀雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第１回新株予約権)
その他の者に対する割当 0円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資 さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額 157,625,000円
(注) １．本募集は、2010年３月５日の新株予約権割当日に第１回
新株予約権(ストックオプション)を引受けた者のうち、
権利未行使者に対して、新株予約権者の行使期間再延長
を行うものであります。
２．本届出書は、本来、2010年２月26日に発行を決議した新
株予約権の行使期間の再延長を決議した2022年１月13日
に有価証券届出書を提出すべきところを、既に行使が開
始されている新株予約権の行使期間の延長であり新規発
行ではないとの認識により提出していなかったため、今
般改めて本有価証券届出書を提出するものです。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第１回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 485個
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項ありません。
申込単位 １個
申込期間 2022年１月13日
申込証拠金 該当事項ありません。
申込取扱場所 該当事項ありません。
払込期日 該当事項ありません。
割当日 2022年１月13日
払込取扱場所 該当事項ありません。
(注) １．本新株予約権証券は、2010年３月５日新株予約権割当日に第１回新株予約権(ストックオプション)を引受け
た者のうち、権利未行使者に対して2020年１月16日に権利行使期間の延長を行い、2022年１月13日開催の取
締役会で再度の行使期間延長議案が承認されたもので、行使期間は以下のとおり延長され、それ以外の行使
条件に変更はありませんので、新株予約権証券の新規割当者はおりません。
第１回新株予約権(a)
変更前：2012年２月27日～2022年２月28日
変更後：2012年２月27日～2025年４月30日
第１回新株予約権(b),(c)
変更前：2010年３月６日～2022年２月28日
変更後：2010年３月６日～2025年４月30日
２．本新株予約権募集は、ストックオプションの行使期間の延長の目的をもって行うものであり、 本新株予約
権の割当は以下の通りです。
割当対象者 人数(名) 割当数(個)
当社取締役 3 178
当社監査役 2 2
当社従業員 1 30
子会社監査役 1 10
子会社従業員 25 245
退職者 1 20
合計 33 485
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(2) 【新株予約権の内容等】
当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
単元株式数 100株
485,000株
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」)は
新株予約権の目的となる株式の数
1,000株とする。ただし、付与株式数は、(注)１．の定めにより調整される
ことがあります。
本新株予約権の行使により発行または移転する株式１株あたりの払込金額
新株予約権の行使時の払込金額 (以下「行使価額」という。)
金325円
新株予約権の行使により株式を発行 157,625,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (行使価額に付与株式数を乗じた金額)
新株予約権の行使による１株当たりの発行価格は、325円とする。新株予約
新株予約権の行使により株式を発行 権の行使により株式を発行する場合、１株当たりの額の合計額に０．５を
する場合の株式の発行価格及び資本 掛けたものを資本に組み入れ、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は
組入額 端数を繰り上げた額とする。資本に組み入れた金額以外は資本に組み入れ
ない。
第１回新株予約権(a) :2012年２月27日から2025年４月30日までとす
る。
新株予約権の行使期間
第１回新株予約権(b)、(c):2010年３月６日から2025年４月30日までとす
る。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
新株予約権の行使請求の受付場所、 ダブル・スコープ株式会社 管理部
取次場所及び払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
１．新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場
合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特
に認めた場合はこの限りではない。
① 当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締
役、監査役を含む)または従業員たる地位。
新株予約権の行使の条件
② 当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、ア
ドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力
関係にある者)として認定された地位。
２．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書が締結された場合、当社が完全子
会社となる株式交換契約書の承認の議案ならびに株式移転の議案に
つき、株主会で承認された場合は、存続会社または完全親会社が新
株予約権に係る義務を承継する時を除き、新株予約権は無償で取得
自己新株予約権の取得の事由及び取
することができる。
得の条件
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条
件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使でき
なかった場合は、当該新株予約権については無償で取得することが
できる。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 該当事項ありません。
会社法236条１項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分
割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点にお
いて行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続す
る株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社が
その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、
新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式
の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下
組織再編成行為に伴う新株予約権の 「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交
交付に関する事項 付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合
併契約(会社法749条１項四号イ及び753条１項十号イ)、吸収分割契約(会社
法758条五号イ)、新設分割計画(会社法763条十号イ)、株式交換契約(会社
法768条１項四号イ)または株式移転計画(会社法773条１項九号イ)において
株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。
① 新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。
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② 新株予約権の数及び株式の数
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案
の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とす
る。
③ 各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案
の上、１株あたりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、付
与株式数を乗じた額とする。
④ 新株予約権の行使期間
本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、
新設分割、株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、本新
株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとするが、行使期間
は合理的な調整をすることができる。
⑤ その他の新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものと
する。
(注) １．株式分割または株式併合を行う場合の調整
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整に
より生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込額 ＝ 調整前払込額 × (１／分割・併合の比率)
また、次の(1),(2)の場合は後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
(1) 時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同
様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株
式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得
と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)
(2) 時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株
式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当
ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)
(１株当たり払込額)
(既発行株式数) ＋ (新規株式発行数) ×
(新株式発行前の時価)
調整後 調整前
＝ ×
払込額 払込額 (既発行株式数)＋(新規株式発行数)
２．新株予約権の行使請求の方法
(1) 新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、当社所定の「新株予約権行使請求書」に必
要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、当該請求書に新株予約権行使に要する書類を添えて、行使期間
に定める期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、本項(1)号に定めるところに加えて、行使
請求がなされた新株予約権の行使に際して払込をすべき金額全額を行使払込取扱場所に払い込まなければ
ならない。
(3) 本項(1)号に基づき、行使請求受付場所に当該請求書、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券
が発行されている場合には当該新株予約権証券を提出した者は、その後これを当社の事前の承諾がない限
り撤回することはできない。
３．新株予約権行使の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、前項(1)号に従って、新株予約権行使請求書、新株予約権行使請求に要する書類
及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券が行使請求受付場所に到着し、かつ前項
(2)号に定める払込金額全額が行使払込取扱場所に払い込まれたときに生ずるものとする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項ありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
157,625,000 500,000 157,125,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総
額を合算したものであります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、株式事務手数料・変更登記費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、上場以前の当社および当社子会社の役職員に対して、職務遂行に対する意欲の向上や士気を高め
るために発行したストックオプションの再度の行使期間延長であり、資金調達を目的としておりません。したがっ
て本新株予約権の行使期間再延長による手取金は発生しません。また、新株予約権の行使による資金の払い込み
は、新株予約権を引き受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難で
あります。今後、新株予約権が行使された場合は、その払い込みがなされた時点に応じて使途を決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項ありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
１．当社取締役、監査役および従業員
ａ．割当予定先の概要
当社取締役３名(注)
氏名 当社監査役２名(注)
当社従業員１名(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社取締役、監査役または従業員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社取締役３名のうち１名は、当社普通株式4,267,000株を保有しておりま
出資関係 す。
当社監査役および従業員について、該当事項はありません。
人事関係 当社の取締役、監査役または従業員であります。
資金関係 該当事項ありません。
技術関係又は取引関係 該当事項ありません。
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２．当社子会社監査役および従業員
ａ．割当予定先の概要
氏名 当社子会社監査役１名および従業員25名(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社子会社監査役または従業員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項ありません。
人事関係 当社子会社の監査役または従業員であります。
資金関係 該当事項ありません。
技術関係又は取引関係 該当事項ありません。
３．当社退職者
ａ．割当予定先の概要
氏名 森 重憲
住所 埼玉県さいたま市
職業の内容 会社員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項ありません。
人事関係 当社の退職者で、元従業員であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 本新株予約権は、当社が2005年10月に設立して以来、株式上場を目標に業績向上を図るため、当社グループの
結束力を高め、当社グループの役職員の一層の意欲及び士気を向上させることを目的として、設立間もない時
期から入社した主要メンバーに対して無償にて発行した新株予約権であるため、上記「１．当社取締役、監査
役および従業員」および「２．当社子会社監査役および従業員」につきましては、個別の氏名等の記載は、省
略させていただいております。
４．割当先の選定理由
本新株予約権は、当社の株式上場を目標に業績向上を図るため、無償にて発行しました。2020年１月16日にその
権利未行使者に対して行使期間延長を行い、その行使期限を2022年１月13日に再度延長であります。そのため、引
続き、割当者の意欲及び士気を高め、当社グループの結束力を維持するため、また退職者に対しても在職中の労に
報いることを目的として、第１回新株予約権未行使者に対して、行使機会を継続して付与することといたしまし
た。
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５．割当株式数
１．当社取締役 ３名 178,000株
２．当社監査役 ２名 2,000株
３．当社従業員 １名 30,000株
４．当社子会社監査役 １名 10,000株
５．当社子会社従業員 25名 245,000株
６．当社退職者 １名 20,000株
６．株券等の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当者との間で継続保有に関する書面での
取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認が必要となっておりま
す。
７．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当者の本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、各割当者の払込に支障がない旨を口頭等に
より確認をしております。
８．割当予定先の実態
当社と割当者である当社取締役、監査役は当社役員であり、当社従業員は雇用関係にあり、反社会的勢力に該当
しないことを確認しております。また当社子会社監査役および従業員は当社子会社が反社会的勢力に該当しないこ
とを確認しております。また、当社退職者は退社後に面談も行っており、反社会的勢力に該当しないことを確認し
ております。
２ 【株券等の譲渡制限】
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要することとしています。但し、割当予定先が、本新株予約
権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権は上場前の2010年３月５日に当社の株式上場を目標に業績向上を図るため、第１回新株予約権とし
て無償で割当てたものであり、当時の単元株式数は１株であり、当該１株の発行価格を325,000円でエンジェル投資
家に第三者割当を行っておりました。第１回新株予約権の発行目的が、当社グループ役職員の意欲及び士気を高め
て業績向上を図るためであったことや、その行使機会の継続を図るための行使期間の延長であること、および割当
者は権利未行使者に限定していることから、新株予約権の発行価格については、2010年３月５日の割当時と同様に
０円としております。また、本新株予約権の行使価額についても同様の理由により、2010年３月５日の割当時に合
わせ、新株予約権１個当たり325,000円(１株当たり325円)といたしました。
なお、本新株予約権は、2010年３月５日の割当時と同様の条件において、2020年１月16日に権利未行使者に対し
て、事後的にその権利内容のうち行使期間を延長した新株予約権を再度行使期間延長したものです。そのため、法
的には当社と既存権利者との契約条件の変更と解釈され、本新株予約権発行時に権利行使価格の変更を行っていな
いことから、本新株予約権の行使価格に関して、会社法上の有利発行には該当しないとの見解を当社顧問弁護士か
ら得ております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第１回新株予約権の発行目的が、当社グループ役職員の意欲及び士気を高めて業績向上を図るためであったこと
や、その行使機会の継続を図るための行使期間の延長であること、および割当者は権利未行使者に限定しておりま
す。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は485,000株(議決権数4,850個)であり、2021年
12月31日現在の当社発行済株式総数54,471,600株(議決権数544,640個)を分母とする希薄化率は0.89％(議決権の総
数に対する割合)であることから、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項ありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に対
割当後の
決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) する所有議決権
る所有議決権
所有株式数(株)
数の割合(％)
数の割合(％)
日本マスタートラ
スト信託銀行株式 港区浜松町２丁目11-３ 4,983,500 9.15 4,983,500 9.07
会社(信託口)
240 GREENWICH STREET,NEW
BNYM AS AGT/CLTS
YORK,NEW YORK10286 4,977,700 9.14 4,977,700 9.06
TREATY JASDEC
U.S.A.
崔 元 根 (Choi
CHUNGCHEONGBUK-DO,KOREA 4,267,000 7.83 4,417,000 8.04
Won-kun)
KSD-MIRAE ASSET BIFC,40,MUNGYEONGEUMYUNG
-RO,NAM-GU,BUSAN,48400,
2,482,200 4.56 2,482,200 4.52
SECURITIES
(CLIENT) KOREA
34-6,YEOUIDO-DONG,
KOREA SECURITIES
YEONGDEUNGPO-GU, 2,335,900 4.29 2,335,900 4.25
DEPOSITORY-
SEOUL, KOREA
SAMSUNG
SOCIETE GENERALE
17 COURS VALMY 92987
PARIS/BT
PARIS-LA DEFENSE CEDEX 1,362,000 2.50 1,362,000 2.48
REGISTRATION
FRANCE
MARC/OPT
株式会社日本カス
トディ銀行(信託 中央区晴海１丁目８-11 1,282,200 2.35 1,282,200 2.33
口)
34-6,YEOUIDO-
KSD-NH DONG,YEONGDEUNGPO-GU, 1,095,800 2.01 1,095,800 1.99
SEOUL,KOREA
KOREA SECURITIES
DEPOSIT
34-6,YEOUIDO-
ORY-KOREA DONG,YEONGDEUNGPO-GU, 954,927 1.75 954,927 1.74
SEOUL,KOREA
INVESTMENT AND
SECURITIES
BBH(LUX) FOR
2A RUE ALBERT BORSCHETTE
FIDELITY FUNDS
929,200 1.71 929,200 1.69
LUXEMBOURG L-1246
PACIFIC FUND
計 ― 24,670,427 45.30 24,820,427 45.17
(注) １．「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日時点での株主名簿を
基に作成したものであります。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年12月31日時点での所有株式数に、
本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式数を加えて算定しており、小数点以下第３位を
四捨五入して表示しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項ありません。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項ありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項ありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項ありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項ありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項ありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項ありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
2021年３月31日関東財務局長に提出。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
2021年５月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月13日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日)
2021年11月15日関東財務局長に提出。
当時の参照書類は、事業年度 第16期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)2021年３月31日関東財務局長に
提出の有価証券報告書等であり、本有価証券届出書に添付されている参照書類は提出時点の書類である。
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書を提出すべきであった日
(2022年１月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書を提出すべ
きであった日(2022年１月13日)現在において変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ダブル・スコープ株式会社 本店
(東京都品川区大崎五丁目１番11号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項ありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項ありません。
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