株式会社ウチヤマホールディングス 有価証券報告書 第17期(2022/04/01－2023/03/31)

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     福岡財務支局長

    【提出日】                     2023年６月26日

    【事業年度】                     第17期(自       2022年４月１日         至   2023年３月31日)

    【会社名】                     株式会社ウチヤマホールディングス

    【英訳名】                     ＵＣＨＩＹＡＭＡ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　山本　武博

    【本店の所在の場所】                     福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号

    【電話番号】                     ０９３（５５１）０００２(代表)

    【事務連絡者氏名】                     総務部長　川上　哲緒

    【最寄りの連絡場所】                     福岡県北九州市小倉北区熊本二丁目10番10号

    【電話番号】                     ０９３（５５１）０００２(代表)

    【事務連絡者氏名】                     総務部長　川上　哲緒

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

                                  1/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
          決算年月           2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高            (千円)     27,209,311       30,295,077       23,795,670       24,958,158       26,911,561

    経常利益又は
                (千円)      1,326,222       1,321,019       △ 616,781      △ 169,994      △ 139,255
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益
                (千円)      1,102,209         2,652    △ 2,231,376       △ 650,043      △ 400,580
    又は親会社株主に帰属
    する当期純損失(△)
    包括利益            (千円)      1,026,192         42,337     △ 2,209,705       △ 629,732      △ 428,787
    純資産額            (千円)     16,229,899       16,078,205       13,674,467       12,885,201       12,262,382

    総資産額            (千円)     30,072,034       29,622,290       29,750,166       30,570,447       30,067,691

    １株当たり純資産額            (円)       839.58       831.73       707.38       666.56       634.34

    １株当たり当期純利益
                 (円)       57.02        0.14     △ 115.43       △ 33.63      △ 20.72
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)         －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率            (％)        54.0       54.3       46.0       42.1       40.8
    自己資本利益率            (％)        7.0       0.0      △ 15.0       △ 4.9      △ 3.2

    株価収益率            (倍)        8.1     2,339.7          －       －       －

    営業活動による
                (千円)      △ 317,132      3,072,233       △ 857,323      1,715,362         7,277
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      1,366,683      △ 1,672,948      △ 1,272,616      △ 1,505,633      △ 2,591,997
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)     △ 1,227,551        113,655      2,269,938        917,860       △ 20,177
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      8,856,086       10,371,661       10,509,363       11,659,375        9,054,541
    の期末残高
    従業員数
                        2,088       2,161       2,196       2,206       2,333
    〔外、平均臨時            (名)
                       〔 1,214   〕    〔 1,054   〕     〔 921  〕     〔 964  〕    〔 1,071   〕
    雇用者数〕
     (注)   １   第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
         おりません。第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当
         期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２   当社は、第13期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。当該信託に係る信託口が
         保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産
         額を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しておりま
         す。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)を算定するための普通株式の期中平均株式数につい
         て、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。
       ３　第15期、第16期及び第17期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載して
         おりません。
       ４　従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を〔                                                〕外数
         で記載しております。
       ５　第15期の親会社株主に帰属する当期純利益及び包括利益の大幅な減少は、売上高の減少による利益の減少に
         加えて、固定資産に係る減損損失及び繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の計上等によるものであ
         ります。　
       ６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第16期の期首から適用してお
         り、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
                                  2/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
          決算年月           2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高及び営業収益            (千円)       992,423      1,055,907       1,446,324        647,622      1,547,038

    経常利益            (千円)       507,302       534,666       950,148       167,045      1,033,538

    当期純利益又は
                (千円)       506,117       523,629       787,975     △ 1,186,674         35,279
    当期純損失(△)
    資本金            (千円)      2,222,935       2,222,935       2,222,935       2,222,935       2,222,935
    発行済株式総数            (株)     21,618,800       21,618,800       21,618,800       21,618,800       21,618,800

    純資産額            (千円)      5,166,089       5,495,688       6,089,631       4,805,941       4,647,188

    総資産額            (千円)      6,337,736       7,110,105       9,027,472       7,115,973       6,557,613

    １株当たり純資産額            (円)       267.24       284.29       315.02       248.61       240.40

    １株当たり配当額
                        10.00       10.00       10.00       10.00        5.00
    (うち１株当たり            (円)
                        ( 5.00  )     ( 5.00  )     ( 5.00  )      ( －)       ( －)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益
                 (円)       26.18       27.09       40.76      △ 61.39        1.83
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)         －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率            (％)        81.5       77.3       67.5       67.5       70.9
    自己資本利益率            (％)        10.1        9.8       13.6      △ 21.8        0.7

    株価収益率            (倍)        17.6       11.8        9.6        －      148.1

    配当性向            (％)        38.2       36.9       24.5        －      273.2

    従業員数                     30       31       32       31       31
                 (名)
    〔外、平均臨時
                        〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕
    雇用者数〕
    株主総利回り            (％)        79.1       57.4       71.2       61.6       53.2
    (比較指標：配当込み
                 (％)       ( 95.0  )     ( 85.9  )    ( 122.1   )    ( 124.6   )    ( 131.8   )
    TOPIX)
    最高株価            (円)        686       595       425       416       340
    最低株価            (円)        370       279       276       293       259

     (注)   １   第13期、第14期、第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在し
         ないため記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期
         純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２   当社は、第13期より「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。当該信託に係る信託口が
         保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり純資産額を
         算定するために期末発行済株式総数から、当該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。
         また、１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)を算定するための普通株式の期中平均株式数について、当
         該株式給付信託が所有する当社株式の数を控除しております。
       ３　  第16期の株価収益率、          配当性向は     、当期純損失のため記載しておりません。
       ４　従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日１人８時間換算）を〔                                                〕外数
         で記載しております。
       ５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４
         月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
       ６　第16期の当期純利益の大幅な減少は、貸倒引当金繰入額、関係会社株式評価損を計上したこと及び関係会社
         受取配当金が減少したことによるものであります。　
       ７   「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日）等を第16期の期首から適用してお
         り、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
                                  3/125


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ２  【沿革】
      2006年10月に当社は、当社グループの価値向上と事業会社等の運営サポートを行うことを目的として持株会社とし
     て設立されました。
      当社及び当社設立後のグループ会社の事業内容の変遷は次のとおりであります。
     年         月                    変       遷         の         内         容
             福岡県北九州市小倉北区に株式移転により、株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナーの持株会
      2006年10月
             社として株式会社ウチヤマホールディングスを設立(資本金285百万円)
             株式会社ボナーにて、三重県三重郡朝日町に三重県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部三重あさひ
      2007年４月
             店』を開店
             株式会社さわやか倶楽部にて、秋田県仙北市に福岡県外で初の介護付有料老人ホーム『さわやか
      2007年７月
             桜館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市小倉北区に小規模多機能型居宅介護施設である　
      2007年10月
             『さわやか大畠弐番館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、大分県別府市にホテルと住宅型有料老人ホームの併設施設『さわ
      2008年７月
             やかハートピア明礬』を開設
             株式会社ボナーにて、滋賀県草津市に滋賀県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部滋賀草津店』を　
      2008年９月
             開店
             株式会社ボナーにて、広島県広島市中区に広島県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部広島本通店』
      2009年７月
             を開店
             大阪府枚方市に株式会社さわやか倶楽部の子会社として株式会社さわやか天の川を設立（資本金
      2009年11月
             ５百万円）
             株式会社さわやか倶楽部にて、京都府京都市右京区に京都府で初の住宅型有料老人ホーム『さわ
      2010年４月
             やかはーとらいふ西京極』を開所
      2010年５月       株式会社さわやか天の川にて、大阪府枚方市に介護付有料老人ホーム『さわやか枚方館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、北海道上川郡東神楽町に北海道で初の介護付有料老人ホーム　
      2010年８月
             『さわやか東神楽館』を開所
      2010年12月       株式会社ボナーにて、東京都豊島区に東京都カラオケ１号店『コロッケ倶楽部東池袋店』を開店
             株式会社さわやか倶楽部にて、新潟県新潟市中央区に新潟県で初の介護付有料老人ホーム『さわ
      2011年12月
             やか日の出館』を開所
      2012年４月       当社が、大阪証券取引所（現東京証券取引所）JASDAQ市場（スタンダード）に株式上場
             株式会社さわやか倶楽部にて、三重県鳥羽市に三重県で初の介護付有料老人ホーム『さわやか
      2012年６月
             シーサイド鳥羽』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、千葉県千葉市中央区に千葉県で初の介護付有料老人ホーム『さわ
      2012年８月
             やかゆう輝の里』を開所
      2012年８月       株式会社ボナーにて、兵庫県姫路市に兵庫県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部姫路店』を開店
             株式会社ボナーにて、茨城県龍ヶ崎市に茨城県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部龍ヶ崎店』を　
      2012年９月
             開店
             株式会社さわやか倶楽部にて、栃木県宇都宮市に栃木県で初の介護付有料老人ホーム『さわやか
      2012年10月
             すずめのみや』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、愛媛県新居浜市に愛媛県で初の介護付有料老人ホーム『さわやか
      2012年11月
             新居浜館』を開所
      2012年12月       株式会社さわやか倶楽部が、子会社である株式会社さわやか天の川を吸収合併
                                  4/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     年         月                    変       遷         の         内         容
             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県福岡市博多区にサービス付き高齢者向け住宅及び住宅型有
      2013年11月
             料老人ホームの併設施設である『さわやか立花弐番館』を開所
      2013年12月       当社が、東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更
             株式会社さわやか倶楽部にて、愛知県名古屋市港区に愛知県で初の介護付有料老人ホーム『さわ
      2014年２月
             やかなんよう館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、埼玉県さいたま市岩槻区に埼玉県で初の介護付有料老人ホーム
      2014年３月
             『さわやかいわつき館』を開所
             株式会社ボナーにて、静岡県静岡市に静岡県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部静岡清水店』を開
      2014年４月
             店
             株式会社ボナーにて、神奈川県相模原市に神奈川県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部相模原店』
      2014年７月
             を開店
             株式会社さわやか倶楽部にて、兵庫県西脇市に兵庫県で初の介護付有料老人ホーム『さわやか　
      2014年８月
             リバーサイド西脇』を開所
             株式会社ボナーにて、タイにおいて主に飲食店舗運営を目的として、合弁会社Bonheure
      2014年８月
             (Thailand)      Co.,   Ltd.（資本金6,000千タイバーツ）を設立
      2014年９月       当社が、東京証券取引所市場第一部に指定
             Bonheure     (Thailand)      Co.,   Ltd.にて、タイバンコクに飲食事業海外１号店『かんてきやスクン
      2014年11月
             ビット店』を開店
      2015年３月       株式会社ボナーにて、東京都港区に東京都飲食事業１号店『かんてきや浜松町店』を開店
             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市小倉北区に障がい児通所支援事業放課後等デイ
      2015年11月
             サービス『さわやか愛の家あだち館』を開所
             当社及び株式会社ボナー、Bonheure                 (Thailand)      Co.,   Ltd.にて、タイにおいて主に飲食店舗運
      2016年２月
             営を目的として、合弁会社KANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.（資本金4,000千タイバーツ）を設立
             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市八幡西区に訪問看護事業『訪問看護ステーション
      2016年９月
             八幡』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、岡山県岡山市東区に岡山県で初の介護事業所『さわやかグループ
      2016年10月
             ホームあゆみ』及び『さわやかデイサービスセンターあゆみ』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、神奈川県相模原市に神奈川県で初の介護付有料老人ホーム『さわ
      2017年11月
             やかさがみはら館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、静岡県浜松市に静岡県で初の介護付有料老人ホーム『さわやかは
      2017年12月
             ままつ館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて、和歌山県和歌山市に和歌山県で初の介護付有料老人ホーム『さわ
      2018年２月
             やか和歌山館』を開所
             インドネシアにおいて主に現地での職業訓練（日本語教育）等を目的として、株式会社さわやか
             倶楽部とPT．FUJINDO           SERVIS    INDONESIAとの合弁会社PT.             Sawayaka     Fujindo    Indonesiaを設立
      2018年７月
             （資本金25億インドネシアルピア、株式会社さわやか倶楽部60.0％出資）
             株式会社さわやか倶楽部にて、福島県福島市に福島県で初の介護付有料老人ホーム『さわやかふ
      2021年７月
             くしまの里』を開所
             Bonheure     (Thailand)      Co.,   Ltd.の全株式譲渡に伴い、連結の範囲から除外
      2021年９月
      2021年12月       KANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.を清算
             PT.  Sawayaka     Fujindo    Indonesiaが連結子会社となる
      2022年３月
      2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行
                                  5/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     年         月                    変       遷         の         内         容
             株式会社ウチヤマホールディングスにて、特定技能外国人材への支援業務を目的とする登録支援
      2022年８月
             機関として登録
             株式会社ウチヤマホールディングスにて、特定技能外国人材等に関する職業紹介業務を目的とす
      2022年12月
             る有料職業紹介事業に関する許可を取得
     （当社設立以前の沿革）

      当社グループの前身は創業者である当社代表取締役会長内山文治が、1971年に福岡県北九州市小倉北区にて、不動
     産事業を行う目的で内山ビル株式会社を設立したことに始まります。その後、今後の成長が見込まれる新しい事業の
     立ち上げを検討しておりましたが、1991年当時に余暇の利用先として認知され始めつつあったのがアミューズメント
     施設であり、当社グループの所有する遊休不動産の有効活用にも繋がることなどから、カラオケボックスの運営を始
     めました。カラオケブームなどの追い風もあり、事業は順調に拡大し、その後、1995年にはカラオケ事業との相乗効
     果を見込んで居酒屋店舗の出店を行い飲食事業への進出も果たしました。また2003年には、介護事業も手がけるよう
     になり、拡大するシニアビジネスへの参入を果たしました。
     年         月                    変       遷         の         内         容

      1971年６月       不動産の販売、賃貸管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に内山ビル株式会社を設立
      1987年３月       ビル清掃、ビル管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に株式会社ハウス二十二を設立
      1987年12月       不動産の販売、賃貸管理を目的として福岡県北九州市小倉北区に株式会社アメニティーを設立
      1990年２月       ホテル事業を運営する有限会社サイトウを買収
             有限会社サイトウにて、福岡県北九州市八幡西区にカラオケボックス１号店『コロッケ倶楽部黒
      1991年４月
             崎店』を開店
             カラオケ店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉南区に有限会社コウノ（現株式会社ボナー）を
      1994年６月
             設立
             有限会社サイトウにて、福岡県北九州市八幡西区にカラオケ店１０店舗目となる『コロッケ倶楽
      1995年３月
             部折尾店』を開店
      1995年４月       有限会社サイトウを株式会社ボナー（旧株式会社ボナー）に組織変更
      1995年10月       飲食店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉北区に株式会社ゼンコーポレーションを設立
             株式会社ゼンコーポレーションにて、福岡県北九州市小倉北区に飲食事業１号店の居酒屋『酒膳
      1995年11月
             房然』を開店
             旧株式会社ボナーにて佐賀県神崎郡三田川町に、福岡県以外では初のカラオケ店『コロッケ倶楽
      1996年10月
             部三田川店』を開店
      1997年７月       有限会社コウノにて、熊本県宇城市に熊本県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部松橋店』を開店
      1999年10月       有限会社コウノにて山口県周南市に山口県カラオケ１号店『コロッケ倶楽部徳山店』を開店
      2001年７月       カラオケ店舗運営の目的で、福岡県北九州市小倉北区に有限会社ノアを設立
      2003年２月       福岡県北九州市小倉北区足原に有限会社コウノを移転
             内山ビル株式会社にて、介護付有料老人ホーム及びデイサービスの併設施設『さわやかパークサ
      2003年４月
             イド新川』を福岡県北九州市戸畑区に開所
             内山ビル株式会社より介護部門を新設分割し、福岡県北九州市小倉南区に株式会社さわやか倶楽
      2004年12月
             部を設立
             有限会社コウノにて、グループホームである『グループホームひかり』を福岡県北九州市小倉南
      2004年12月
             区に開所
      2005年２月       有限会社コウノの介護部門を株式会社さわやか倶楽部が吸収分割
                                  6/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     年         月                    変       遷         の         内         容
             株式会社さわやか倶楽部にて福岡県北九州市八幡西区に居宅介護支援事業所である『さわやかケ
      2005年２月
             アプランセンター黒崎』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて福岡県京都郡犀川町に単独デイサービスセンターである『さわやか
      2005年２月
             清風館』を開所
      2005年８月
             有限会社コウノを株式会社コウノに組織変更
      2005年９月
             福岡県北九州市小倉北区弁天町に株式会社さわやか倶楽部を移転
             株式会社コウノを存続会社として関連会社６社（旧株式会社ボナー、内山ビル株式会社、株式会
      2005年11月       社アメニティー、株式会社ハウス二十二、株式会社ゼンコーポレーション、有限会社ノア）を吸
             収合併し、株式会社ボナー（現株式会社ボナー）に商号変更
      2005年11月       福岡県北九州市小倉北区の現住所に株式会社ボナーを移転
             株式会社さわやか倶楽部にて、福岡県北九州市八幡西区に住宅型有料老人ホームである『さわや
      2006年５月
             か本城館』を開所
             株式会社さわやか倶楽部にて福岡県北九州市八幡西区に訪問介護事業所である『さわやかヘル
      2006年５月
             パーステーション八幡』を開所
      2006年６月       福岡県北九州市小倉北区の現住所に株式会社さわやか倶楽部を移転
             現株式会社ボナーにて、沖縄県うるま市に沖縄エリアカラオケ１号店『コロッケ倶楽部沖縄うる
      2006年７月
             ま店』を開店
                                  7/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
      当社グループは当社（持株会社）及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナー、PT.                                                 Sawayaka
     Fujindo    Indonesiaにより構成されており、主に５つの事業（介護事業、カラオケ事業、飲食事業、不動産事業、その
     他）を展開しております。当社は、持株会社としてグループ各社の戦略の立案をはじめ、グループ各社に対して経営
     全般にわたる管理・指導等を行っております。当社グループ各社の主な事業内容及びセグメントとの関連は次のとお
     りであります。
     (1) 介護事業







      当事業においては、福岡県北九州市を中心として、介護等が必要な高齢者を対象として主に介護保険法に基づく各
     種サービスを提供しております。
      提供するサービスとしては、有料老人ホーム(介護付有料老人ホーム及び住宅型有料老人ホーム)を中心として、グ
     ループホーム、ショートステイ、ヘルパーステーション、ケアプランセンター、デイサービスセンター、小規模多機
     能型居宅介護施設、サービス付き高齢者向け住宅、訪問看護ステーション等があり、有料老人ホーム等の入居型施設
     を中心として各種介護サービスにかかる事業所を併設する等により事業展開を行っております。
      また、障がい児童支援を行う事業として、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスを運営しております。
      なお、当連結会計年度末現在、121ヶ所198事業所を展開しており、各介護サービスの内容及び特徴は以下のとおり
     であります。
                                          ※１
       ①介護付有料老人ホーム(当連結会計年度末現在における事業所数：69事業所                                    )
        介護保険法における「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームであります。要介護者及び要
       支援者を対象としており、特定施設サービス計画に基づき、施設スタッフが入浴・排泄・食事等の介助、その他
       の日常生活上の支援、機能訓練等の介護サービスを提供しております。
       ②住宅型有料老人ホーム(14事業所)
        特定施設入居者生活介護の指定を受けない形態の有料老人ホームであり、入居者に対して食事サービス及び日
       常的な生活支援等を提供しております。施設スタッフは原則として介護サービスを提供せず、入居者において介
       護が必要な場合は、別途契約により訪問介護等の外部サービスを利用することとなります。当社グループにおい
       ては各種介護サービスの事業所を併設すること等により入居者が必要とする介護サービスを提供しております。
       ③グループホーム(14事業所)
        要介護認定を受けた認知症高齢者を対象として、５～９人を１ユニットとして、施設スタッフの支援のもと家
       庭的な雰囲気の中で生活する入居型施設であり、入浴・排泄及び食事等の介護サービスを提供しております。
                                  8/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       ④ショートステイ(34事業所)
        要介護者及び要支援者を対象として、介護される家族が一時的に介護困難となる場合等において、短期間入所
       により利用していただく介護サービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等の介助、日常生活のお世話
       及び機能回復訓練等のサービスを提供しております。
       ⑤ヘルパーステーション(10事業所)
        要介護者及び要支援者を対象として、ホームヘルパーを派遣し、利用者の心身の特性等に応じた入浴・排泄・
       食事・外出等の身体介護及び清掃・洗濯・調理・買い物等の生活援助等の生活全般にわたる援助サービスを提供
       しております。なお、当該サービスは、主として当社グループが運営する住宅型有料老人ホーム等の入居者を対
       象としております。
       ⑥ケアプランセンター(５事業所)
        専任のケアマネジャー(介護支援専門員)を配置し、要介護者及びその家族の希望を踏まえ、日常生活に関して
       状態の改善や自立を進めること等を目的としたケアプランの作成を行うほか、介護に関する相談や要介護認定の
       申請代行等のサービスを提供しております。
       ⑦デイサービスセンター(17事業所)
        要介護者及び要支援者を対象として、利用者は日帰りで通う形態をとり、生活相談・機能訓練・食事・入浴・
       健康チェック等の各種介護サービスを提供しております。
       ⑧小規模多機能型居宅介護(４事業所)
        利用者の在宅での自立した生活が継続できるように支援するサービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・
       食事等のサービスを提供しております。利用形態については、利用者及びその家族の希望に応じて、「デイサー
       ビス(通い)」を中心として、「訪問介護(訪問)」及び「ショートステイ(泊まり)」を組み合わせ、24時間体制で
       サービスを提供するものであります。
     　　⑨サービス付き高齢者向け住宅(１事業所)
        高齢者住まい法の基準により、都道府県、政令市、中核市の登録を受けた住宅であり、住宅としての居室の広
       さやバリアフリーといった設備面での一定の条件を整備するとともに、ケアの専門家による安否確認や生活相談
       サービスを提供することにより、高齢者が安心して暮らすことができる環境を提供するものであります。
                            ※２
     　　⑩障がい児通所支援事業(27事業所（生活介護                         ２事業所含む)）
        児童福祉法の基準により、主に６歳から18歳までの学校に通っている障がいのある子供たちが学校の帰りや土
       曜日、日曜日、祭日などの学校休業日や夏休み、冬休みなどの長期休暇に利用する通所訓練施設になります。ま
       た家族に代わり一時的にケアを代替することでリフレッシュして頂く家族支援サービスでもあります。
     　　⑪訪問看護ステーション(３事業所)
        居宅において介護を受ける要介護者・要支援者に対して、看護師や准看護師を派遣し、療養上のお世話や必要
       な診療の補助などのサービスを提供しております。
        ※１　介護付有料老人ホームの中には、サービス付き高齢者向け住宅の登録を受けた事業所が９事業所含まれています。
        ※２　障害者総合支援法に基づく障がい福祉サービスで、18歳以上の障がいを持たれた方で日常的に介護を必要とする方に対して、
          主に日中（昼間）に、入浴・排せつ・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事、生活等に関する相談・助言その他の必要な
          日常生活上の支援、創作的活動・生産活動の機会の提供のほか、身体機能や生活能力の向上の為に必要な援助を行う事業所。
      (介護保険制度について)

       「介護保険制度」とは、国民が支払う保険料と国及び地方自治体の税収を財源として要介護、要支援認定者に介
      護サービスを提供する制度であり、身体機能の衰えなどにより、介護を必要とする高齢者を社会全体で支える仕組
      であります。要介護又は要支援の認定を受けた高齢者は、実際の介護サービスにかかる費用の一割を自己負担する
      （一定以上の所得のある利用者は二割負担又は三割負担となる場合もある。）ことにより、各種介護サービスを受
      けることができます。当社グループの介護事業は、主として要介護又は要支援の認定を受けた高齢者に対して、介
      護サービスを提供しており、介護保険にかかる審査及び支払業務を行う各都道府県の国民健康保険団体連合会に対
      して、提供した介護サービスに応じた請求を行い、介護報酬を受領しております。
                                  9/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (事業展開について)
       ①地域及び事業展開について
         当社グループは、当連結会計年度末現在、九州地域を基盤とし、全国各地域に事業所の展開を広げておりま
        す。介護事業においては、介護付有料老人ホーム形態を事業所展開の中心として位置付けておりますが、当該
        事業所の開設は主に地方自治体の開所計画に応募する公募という形態でのみ可能となるため、現在は各地域の
        公募案件を中心に新規開設を図っております。また、それ以外の事業所の新規開設は、各地域における需要動
        向等を考慮して検討の上で決定しております。
      都道府県      拠点数     事業所数      都道府県      拠点数     事業所数      都道府県      拠点数     事業所数
       北海道         ４      ６   埼玉県         ８      ８  和歌山県         １      １
       秋田県         ４      ６   静岡県         ２      ２   岡山県         ５      ６
       新潟県         ４      ８   愛知県         ６      10   山口県         １      １
       福島県         ２      ３   三重県         １      ２   愛媛県         ２      ５
      神奈川県         ２      ２   京都府         １      １   福岡県         53     102
       千葉県         ６      ７   大阪府         ３      ４   大分県         ４      ７
       栃木県         ６      10   兵庫県         ４      ５   熊本県         ２      ２
                                         合計        121      198
       ②介護施設について
         介護施設の新規開設は、多額の設備投資が必要となるため、家主が建設する介護施設を賃借する方式を優先
        的に考えております。しかしながら、実際には全ての介護施設においては当該方式による施設開設は困難であ
        り、個別状況に応じて自社投資による施設開発も行っております。
         なお、これらの自社開発施設については、一定の施設稼働率を確保した段階で国内外の投資ファンド等が出
        資する特別目的会社（ＳＰＣ）へ売却を行うことにより賃借方式に切り替える等の対応を実施しております。
       ③入居一時金を受領しない料金形態について
         当社グループの介護施設は、一部施設を除き、入居時において入居一時金を受領しない料金形態を採用して
        おります。これは、入居希望者の所得や財産の水準に関わらず、より多くの高齢者に介護サービスを受ける機
        会を設けることを目的としており、また、事業展開においては、他社施設との差別化を図ると同時に、施設稼
        働率の向上及びその期間の短縮を図るものであり、当該施策により採算性向上を推進しております。
     (2) カラオケ事業

      当事業においては、カラオケボックスの運営を主に福岡県を中心に行っております。「コロッケ倶楽部」の屋号で
     展開を図っております。
      カラオケ事業における店舗は、１店舗当たりのボックス数は30室程度の規模を基本としております。また、年中無
     休を基本とし、立地によって24時間営業の店舗も配置するなどして競合他社との差別化を図るとともに、昼間の営業
     においてはランチとカラオケのセット提供等により、夜間の営業においては食事付きコースや飲み放題コース等の展
     開による飲食比率の向上等を図っております。また、子どもからお年寄りまで幅広い顧客層の取り込みを目指した店
     舗展開を推進しております。
      なお、出店数は、当連結会計年度末現在、カラオケ店舗80店舗を出店しております。
                                 10/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (店舗展開について)

       当連結会計年度末現在の出店地域は下表のとおりであり、福岡県を中心とする九州各県及び山口県、広島県、三
      重県、滋賀県、兵庫県、静岡県、東京都、茨城県、神奈川県に店舗を展開しております。
       当社グループにおいては、2008年頃までは、九州及び山口県の郊外型の店舗を中心に出店を行っておりました
      が、カラオケ業界の市場動向等を考慮して、近年はより集客力が高いと考えられる都市部及び繁華街等への出店に
      注力しております。
            神                                          鹿
         東      茨   静   三   滋   兵   広   山   福   佐   長   熊   大   宮      沖
            奈                                          児
         京      城   岡   重   賀   庫   島   口   岡   賀   崎   本   分   崎      縄
            川                                          島
         都      県   県   県   県   県   県   県   県   県   県   県   県   県      県
            県                                          県
    店舗数     ３   １   ２   １   １   １   １   ２   ８   30   ４   ２   ３   ８   ５   ２   ６

     (3)  飲食事業

      当事業においては、主に居酒屋店舗等の運営を九州各県を対象として行っております。店舗コンセプトの異なる複
     数の店舗形態(業態)での展開を行っており、「かんてきや」（主にサラリーマン層が対象）、「再生酒場」「フジヤ
     マ桜」（低価格居酒屋）等を展開することにより、幅広い顧客層の取り込みを図っております。また、既存店舗につ
     いて店舗形態を変更しリニューアルすること等により、顧客を飽きさせずに集客を伸ばす取り組みを行っておりま
     す。
      なお、出店数は、当連結会計年度末現在、居酒屋10店舗となります。
     (4)  不動産事業

      株式会社さわやか倶楽部において賃貸マンションの賃貸業務と不動産物件の売買・仲介業務、株式会社ボナーにお
     いて、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行っております。
      また、優良な介護施設を収益不動産として取得する取り組みも行っております。
     (5)  その他

      その他におきましては、2022年８月10日付けにて特定技能外国人材の支援業務の委託を受けることができる登録支
     援機関として登録しており支援業務を行っております。2022年12月１日には有料職業紹介事業の許可を取得し、主に
     外国人材を対象とする人材紹介業務を行っております。
      また、インドネシアで職業訓練校（日本語教育）も展開しております。
      なお、ホテル事業については、2023年３月31日をもって撤退をしております。
      なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との

     対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
                                 11/125








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     [事業の系統図]

        事業の系統図は以下のとおりです。
                                 12/125




















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                                           議決権の

                             資本金又は        主要な事業
                                           所有割合
         名称            住所                              関係内容
                              出資金        の内容
                                            (％)
                                                当社は、主に経営指
                                                導、債務保証、資金
    (連結子会社)
                                                の貸付を行っており
                                   介護事業・不
                 福岡県北九州市
                                                ます。当社の金融機
    株式会社さわやか倶楽部
                             100,000千円       動産事業・そ         100.0
                                                関 からの借入金に対
                 小倉北区
    (注２、４)
                                   の他
                                                して、債務保証を受
                                                けております。
                                                役員の兼任…５名
                                                当社は、主に経営指
                                   カラオケ事
                                                導、債務保証、資金
    株式会社ボナー             福岡県北九州市
                                   業・飲食事
                                                の貸付を行っており
                             10,000千円               100.0
                                   業・不動産事
    (注２、４、５)             小倉北区
                                                ます。
                                   業
                                                役員の兼任…５名
                                                さわやか倶楽部が
                                                60％、PT.FUJINDO　
    PT.Sawayaka                                            SERVIS    INDONESIAが
                                             60.0
                 インドネシア
                            2,500百万IDR       その他
    Fujindo Indonesia                                            40％出資する当社の
                 共和国ジャカルタ
                                            (60.0)
    (注６、７)                                            連結子会社（孫会
                                                社）であります。
                                                役員の兼任…１名
     (注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
       ２   特定子会社であります。
       ３   有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ４   売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、こ
         れらの会社の最近事業年度における主要な損益情報等は下記のとおりです。
       ５   株式会社ボナーは、債務超過             会社であり、      債務超過    の額は2023年３月31日時点で2,052,754千円となってお
         ります。
       ６   PT.Sawayaka      Fujindo    Indonesia     は、債務超過      会社であり、      債務超過    の額は2022年12月31日時点で79,191千
         円となっております。
       ７　「議決権の所有割合」欄の（内書き）は間接所有割合であります。
      主要な損益情報等
                                 当期純利益又は
                          経常利益又は
                   売上高                        純資産額        総資産額
                                 当期純損失(△)
         名称                経常損失(△)
                   (千円)                        (千円)        (千円)
                           (千円)
                                   (千円)
    株式会社さわやか倶楽部               21,591,256          840,501        564,515       8,258,507        19,071,314
    株式会社ボナー               5,314,934       △1,012,919         △982,577       △2,052,754         7,129,004

                                 13/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                               2023年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    介護事業                                             2,183   〔 487  〕

    カラオケ事業                                              77  〔 502  〕

    飲食事業                                              12  〔 57 〕

    不動産事業                                               5 〔 －〕

    その他                                              25  〔 25 〕

    全社(共通)                                              31  〔 －〕

                合計                                 2,333   〔 1,071   〕

     (注) １  従業員数は就業人員であります。
       ２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
       ３   全社（共通）は総務、人事及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2023年３月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           31   〔 －〕             45.9             11.7             4,547

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    全社(共通)                                              31   〔  －〕

                合計                                  31   〔  －〕

     (注)   １   従業員数は就業人員であります。
       ２   従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
       ３   平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
     (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

       ①提出会社
                            当事業年度
    管理職に占める          男性労働者の
                               労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）
    女性労働者の割合          育児休業取得率
                            全労働者          正規雇用労働者          パート・有期労働者
    （％）（注１）          （％）
           11.1           －          67.1           67.1            －
     (注)   １   「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
         であります。
                                 14/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       ②連結子会社
                             当事業年度
                       男性労働者の育児休業取得率（％）                   労働者の男女の賃金の差異（％）
                 管理職に占
                       （注２）                         （注１）
                 める女性労
    名称            働者の割合
                                   パート・                  パート・
                             正規雇用                  正規雇用
                 （％）（注
                       全労働者            有期労働      全労働者            有期労働
                             労働者                  労働者
                 １）
                                   者                  者
    株式会社さわやか倶楽部                36.0      16.7      16.7       －     84.7      92.3      110.9
    株式会社ボナー                13.7       －      －      －     88.6      82.7      101.5
    PT.Sawayaka      Fujindo
                     －      －      －      －     79.7      79.7       －
    Indonesia
     (注)   １   「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
         であります。
       ２   「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
         ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
                                 15/125
















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (１)   経営方針
       当社グループは、2006年10月の設立以来、『幼・青・老の共生』をコンセプトに事業子会社である株式会社さわ
      やか倶楽部、株式会社ボナーを通じ、高齢者介護施設の運営、カラオケ・飲食店舗の運営、不動産事業等の事業活
      動を展開してまいりました。現在は介護事業・カラオケ事業を中心として、地域社会に必要とされる企業となるこ
      と及び顧客に安心・信頼していただけるサービスの継続的な提供を行うことを経営課題として日々事業活動に取り
      組んでおります。
     (２)   経営環境

       当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による感染者数増加の影響を受
      けてきましたが、新型コロナウイルス感染症の感染症分類引き下げに伴う行動制限の緩和等により影響は限定的と
      なり、徐々に経済活動の正常化が進み景気は持ち直しの兆しがみられました。一方で、地政学的リスク等による原
      材料価格・光熱費の高騰によるインフレの影響は依然として先行き不透明な状況が続いております。
       なお、当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。
       介護事業では、高齢化社会を背景に需要が拡大して行くものと認識しております。                                      当社グループが中心として取
      り組んでいる特定施設          につきましては、第８期介護保険事業計画(2021年度～2023年度)のもと、高齢化が進んでい
      る中核都市以上の都市を中心に公募が出され、選定された事業者による開設が進んでおります。今後当社グループ
      が施設展開を安定的に行っていくためには、対象となる都道府県の計画を早期に把握し、市町村における公募等の
      情報を適時に把握していくことが必要となっております。また、定期的に実施される介護保険制度改正や報酬改定
      といった環境変化に大きく影響を受けることとなるため、明確なビジョンを持ち、変化に応じて柔軟な施策が推進
      できるような体制整備が必要となると考えられます。
       カラオケ事業におきましては、カラオケボックス業界の市場規模が縮小傾向にあり、事業者間での競争が激化し
      ていると認識しております。今後におきましても、少子化の影響で主要な客層である10代から20代の利用が徐々に
      縮小していくと考えられますが、一方で団塊世代の定年後の余暇需要がマーケットとして認識される点や、2007年
      度以降のカラオケ参加人口がほぼ横ばいであることなどを踏まえると、今後も参加人口については現状とほぼ変わ
      らずに推移するのではないかと考えられます。
       飲食事業のうち、当社グループが主に参画している居酒屋業界におきましては、長引くデフレや「若者のアル
      コール離れ」等からの影響で、市場規模が縮小傾向にあると認識しております。今後もこの傾向は継続すると考え
      られるため、アルコール以外の商品の充実や食品の質・品揃えの向上、接客サービスでの差別化、コンセプトを含
      めた店舗の特徴などのさらなる充実を図る必要があると考えられます。
       このような環境下、当社グループは各事業分野において、課題の対処を強化するとともにwithコロナ・アフター
      コロナの社会においては、新しい生活様式を意識した営業スタイルの確立やビジネスモデル、商品開発等を行い環
      境の変化に順応していきます。他方、巣ごもりによる心理的ストレスは、当社グループの従来の事業における需要
      が改めて見直される機会になるとも考えられ、今後さらに従業員教育を徹底し、専門知識の習得とサービスの質の
      向上により競合他社との差別化を図ってまいります。
                                 16/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     （３）中期経営戦略
       当社グループを取り巻く環境は、各セグメントにおいて、その状況にも相違があります。介護事業におきまして
      は、今後日本国内の高齢化が加速して行くと考えられている現状において、これまで以上に利用者、入居者との信
      頼関係を構築していく必要があると考えられます。また一方でカラオケ事業、飲食事業におきましては、環境は一
      段と厳しいものになると予想されており、新規出店、既存店リニューアル、不採算店のスクラップによる安定的な
      成長を目指し、企業間、店舗間における競合への対応が必要となると考えられます。
       このような状況の下、当社グループでは、主要となる事業セグメントにおいて、個々の持つ特徴を強く打ち出し
      差別化を図っていきたいと考えております。
       セグメント別には次の目標を掲げております。
       ①介護事業
        有料老人ホームの新規開設を年間５ヵ所程度を目標としております。各事業所の全国展開を確実に推進するた
       め、新たに進出する地域において地域社会との交流を活発に行い、認知度と信頼関係を強化するとともに、高齢
       者サービスへの需要に対して適時に対応することでビジネスの拡大を図ってまいりたいと考えております。
        また、安定した施設開設を行うためにも、物件の情報収集と、行政機関との関係の構築を行ってまいります。
       ②カラオケ事業
        既存店舖におきましては、来店客数の増加を見込むため、アプリ会員や65歳以上のゴールドメンバーを積極的
       に募集し、リピート率の向上に努めてまいりたいと考えております。
        新規出店に関しましては、経済環境及び消費動向等を慎重に見極めて、出店地域や方針などを柔軟に検討して
       いきます。全国展開を進捗させることで企業の認知度、関心、注目度を高めていくことが可能となると考えてお
       ります。
       ③飲食事業
        既存店の店舗力の強化に注力をして行きたいと考えております。サービスや商品の強化を随時行うことで、顧
       客の信頼や安心感を高め客数の向上を図るとともに、店舗の個性を磨き、足を運んで頂ける店舗づくりを行うこ
       とで、消費環境の変化などの影響を受けない体質へと改善して行きたいと考えております。また、継続して、カ
       ラオケ店舗と居酒屋店舗の顧客の回流を促進することで、効率的に収益の向上を図ってまいります。
       ④不動産事業
        主に、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行う予定です。また、不動産市況等
       の情勢を見極め、収益物件の取得および販売用不動産などの調査も適宜行い、迅速に対応してまいります。
      （参考）2022年３月期～2025年３月期

       ①定量目標
                        2022年３月期         2023年３月期         2024年３月期         2025年3月期
      決算年月
                          実績         実績         予想         計画
      売上高             (千円)       24,958,158         26,911,561         30,079,247         31,749,762
      営業利益又は
                   (千円)       △529,169         △798,868         1,084,682         1,500,941
      営業損失(△)
      親会社株主に帰属する          当
      期純利益
                   (千円)       △650,043         △400,580          759,054         927,421
      又は親会社株主に帰属す
      る当期純損失(△)
      親会社株主に帰属する当
                    (%)         △2.6         △1.5          2.5         2.9
      期純利益率
      総資産回転率             (回)          0.8         0.9         1.0         1.1
      財務レバレッジ             (倍)          2.4         2.5         2.2         2.0

      R　O　E　              (%)         △4.9         △3.2          5.5         6.6

                                 17/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       ②定性目標

        人財の育成により、これまで以上に高いレベルでの社会貢献を目指す。
        企業の成長を通じてステークホルダーの幸せを追求し、様々な課題にチャレンジをする。
       a.  成長戦略
        ・既存事業に親和性のある新規事業の開発に努める。
        ・３つの事業の柱を中心に、よりハイレベルなサービス提供を実現し、差別化を図る。
        ・介護事業を中心にＭ＆Ａ等の情報収集に努め、積極的に取り組む。
        b.  ガバナンス体制の強化
        ・経営に対するチェック機能の充実・意思決定の迅速化による経営効率の向上を図る。
        ・コンプライアンス委員会を中心として、更なるコンプライアンス管理体制の強化を図る。
        c.  人財教育
        ・社内教育システムを充実させ、より社会性の高い人財の育成を図る。
        ・成長をフォローする環境を整え、定着率向上を図る。
     （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       （１）及び（３）に記載の経営方針及び中期経営戦略を実行する上で、当社グループが優先的に対処すべき事業
      上及び財務上の課題は以下のとおりです。
       当社グループは「幼・青・老の共生」をコンセプトとして、「幼年～青年～老年、共に楽しく過ごせる社会作
      り」を目指し、介護施設やカラオケ店舗の運営を中心とした事業展開を図っております。
       今後は、国内外の経済情勢、自然災害、新型コロナウイルス感染症等の影響についても留意しつつ、更なる広域
      展開を志向し、各事業子会社、各事業セグメントにおける対処すべき課題を適宜精査し、その都度適切な対応策を
      講じてまいります。
       当社グループとして、現在事業の拡大・推進にあたり重要な課題として認識している事項は、以下のとおりであ
      ります。
     （特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

       新型コロナウイルス感染症の第８波までの感染動向により事業環境への影響を受けたものの、行動制限が緩和さ
      れたこと等により、経済活動は緩やかに持ち直しの動きがみられる状況となりました。このような環境の下、当社
      グループにおいては、状況に応じた感染拡大防止対策を徹底し、安心してご利用いただける施設・店舗環境を整え
      ながら、お客さま、従業員をはじめ全ての方々の安全と健康の確保に努めてまいります。
       また、当社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在してお
      り、事業を継続させる為、当社が取り組むべきの課題といたしましては、不採算店舗の閉店やコスト削減に努める
      と共に新たな環境に適合し、継続的に成長できるよう各事業における営業スタイルやビジネスモデルの確立、商品
      開発等に取り組んでおります。
     （その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

      （全社）
      ① 人材育成の方針
       当社グループの属する介護事業、カラオケ事業及び飲食事業では慢性的に労働力不足の問題を抱えております。
      当社グループにおきましては、対応策として採用に力を入れるのはもちろんですが、ＯＪＴを中心とした技術指導
      だけではなく、従業員研修制度に基づく各種取り組みにおいて個々の成長をフォローし、職責や当社グループに対
      するロイヤリティーを高めることで定着率の安定化を図ってまいります。
      ② 管理体制の強化
       当社グループとして、今後事業規模を拡大していくにあたり、人材の育成とともに管理体制を強化し、企業統治
      をより機能的に行っていくことが重要であると考えております。当社グループにおいては、管理・統制機能を担う
      各管理部門及び経営企画室を持株会社である当社に集約し、企業グループとして一体的な管理ラインを構築・運用
      することで、正確かつ効率的な企業統治に努めております。
      （介護事業）

      ① 事業展開地域の拡大
                                 18/125

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       当社グループは、介護事業の中心となっている介護付有料老人ホーム（特定施設入居者生活介護）については、
      介護保険施設等にかかる総量規制の対象となっていることから、従来以上にスピード感をもって新規開設を図るべ
      く、  全国の自治体による公募に参加し、開設の認可を得られるように努めると同時に、親和性のある新規事業の開
      発に関する情報等も積極的に収集するなどして、事業規模拡大の方策を検討してまいります。
      ② 接遇レベルの向上
       当社グループの介護施設の入居者のほとんどの方が要介護認定者であり、そのような方々に快適な生活を提供す
      るためには、自立支援の観点を持ち、過剰なサービスとならないために配慮することが不可欠であり、その見極め
      には知識や経験、正しい情報が必要となります。それらを適切に行っていくためにも、自社の研修制度を充実さ
      せ、それらを通じて、従業員の能力向上を図るとともに、本質的なサービスの質の向上を果たし、少しでも多くの
      入居者の満足感や信頼が得られるように努めております。
      ③ 施設レベルの向上
       介護施設において、利用者に安心、安全にお過ごし頂くためには、介護職員による接遇レベルの向上のみなら
      ず、施設の安全性や信頼性を確保する必要があります。当社グループでは、災害時を想定した防災訓練の実施や、
      日々のクリンリネスの徹底、厨房の衛生検査の実施などにより、安全、衛生管理に取り組んでおります。また、介
      護事業においては、介護保険法や老人福祉法をはじめとする関係法令の周知は不可欠であることから、研修委員会
      等を通じて知識や技術指導を行うとともに、コンプライアンス委員会主導の下、コンプライアンス推進会による法
      令全般に係る指導の徹底に努めております。
      ④ 有資格者の確保
       介護サービスの提供にあたり、看護師やケアマネジャー、介護福祉士等の有資格者の確保は不可欠であり、法令
      遵守の観点からも、有資格者の安定した雇用は重要な課題であると考えております。当社グループでは、有資格者
      の採用にあたって、知識・経験等を十分に考慮するとともに、入社後においても、能力や実績に応じて適宜待遇面
      の見直しを行うなどして、安定的な採用と定着率の向上を図っております。
      （カラオケ事業・飲食事業）

      ①  遠隔店舗の店舗力強化
       当社グループのカラオケ事業及び飲食事業は、福岡県を中心とした九州地区から関東まで、広範囲に渡る地域展
      開を行ってまいりました。今後も全国展開を継続していくためには、各店舗が安定的に収益を生み出すことが必要
      であり、そのためには、管理体制、教育体制の強化を図り、迅速な問題の把握とその解決に努めなければならない
      と考えております。ＷＥＢ会議等を活用し遠隔店舗の情報を迅速に掴むとともに、店舗力の客観評価を行い、適切
      に改善策、対応策を打ち出すことができる体制の構築に努めてまいります。
      ② 競争激化と他社との差別化
       カラオケ事業及び飲食事業においては、各地域での競合が激しさを増しております。当社グループとしては、競
      争力のある商品力、サービス力、価格設定等を随時検討するとともに、既存店舗の業態変更やリニューアルを行う
      などして、対応策を講じてまいります。
      ③  衛生管理の強化
       衛生上の事故を予防し、顧客の信頼を保つことは、継続的に運営する上での前提となります。当社グループで
      は、専任の環境パトロール担当者を設置し、クリンリネスのチェックを行っている他、全店舗において外部業者に
      よる定期的な衛生検査を導入しており、客観的な検証を通して衛生管理の精度の向上に努めております。
                                 19/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
       当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）サステナビリティに関する考え方

       当社グループは、社会、経済および環境の調和を常に重要視し、各事業において安心・安全なサービスを通して
      人々の喜びを創造することで、地域社会における豊かで快適な生活と経済の発展に努めてまいります。
       また、当社グループの各事業において、人材の採用および育成が重要課題と考え、人的資本への投資を行いなが
      ら資本の増強を図ることで、社会の課題解決に向けて取り組み、持続可能な社会の実現に貢献します。
      ①ガバナンス

        当社グループでは、国内外における社会情勢や環境の変化について正しく認識するとともに、特に事業運営に
       影響を及ぼす可能性のある外部環境の変化については、取締役会を中心として、内包するリスクや機会を適宜把
       握し、即応していく体制を構築しております。
        これらの取り組みを機動的かつ網羅的に実践するために、提出日現在においては代表取締役社長を委員長とす
       るサステナビリティ委員会を設置しており、全社的な連携に努めております。
        サステナビリティ委員会は、年に２回程度開催し、目標設定やその進捗について情報の共有と確認を行うもの
       としております。また、当社及び子会社の取締役が委員を務めることで、取締役会主導での対応の迅速化をは
       かっております。
                                 20/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ②戦略
        当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針
       は、以下のとおりであります。
        当社グループは、環境負荷を軽減するためにエネルギー効率の改善や再生可能エネルギーの利用、廃棄物の削
       減やリサイクルなどの取り組みを行うことが重要であると考えており、携わる事業分野それぞれにおいて実現可
       能な方策を用いて、それらに貢献することに努めております。
        また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する
       方針は、以下のとおりであります。
       （多様性確保と育成）
         当社グループでは、介護事業において特定技能外国人及び技能実習生として、インドネシア人を中心とした
        外国人人材を採用しております。また、女性の活躍推進を実現するために、女性管理者（課長、施設長、副施
        設長、センター長、ホーム長、店長、料理長職以上）の割合について目標値を設定しております。今後も、国
        籍・性別等にとらわれず各個人の能力に基づく公平な採用を進め、また、それぞれが能力を発揮しやすいイン
        クルーシブな職場文化及びキャリア開発支援などを通じて、多様性を尊重し成長の機会を提供していきます。
       （社内環境整備）
         社内での会議や研修において、人種、国籍、性別、性的指向等のハラスメントまたは差別についての考え方
        や、実情を踏まえた問題点について指導を行うなどしております。また、個々が自己の能力を最大限に発揮で
        きるような環境を整えるべく、フレキシブルな勤務体制の構築、それらに対応するモニタリングと評価を行う
        ことで、インクルーシブな職場環境を促進し、多様な人材の活躍を支援していきます。
      ③リスク管理

        当社グループでは、気候変動や自然災害などの環境リスクの認識と対策について、サステナビリティ委員会に
       よるリスクアセスメントやシナリオ分析を通じて、事業に与える可能性のある環境リスクを評価し、それに対す
       る適切な対策案、事業計画の見直し案を策定することとしております。
        取締役会では、サステナビリティ委員会より報告・提案を受けた内容について精査し、対策の意思決定を行う
       こととしております。
      ④指標及び目標

       当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針につい
      て、女性管理者の育成と任命について目標設定をしております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりで
      あります。
    （女性管理者数及び構成比）

                              指標及び目標                 実績
                             2025年度末時点            （当連結会計年度末時点）
        株式会社ウチヤマホールディングス                      ２名（構成比22％）              １名（構成比11.1％）

        株式会社さわやか俱楽部                      100名（構成比50％）              62名（構成比36.0％）

        株式会社ボナー                      21名（構成比30％）              ７名（構成比13.7％）

       ※管理者は課長、施設長、副施設長、センター長、ホーム長、店長、料理長の役職以上の者。

                                 21/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業等のリスク】
       当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
      ります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努め
      る方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で
      行われる必要があると考えております。本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グ
      ループが判断したものであります。
      （継続企業の前提に関する重要事象等）
       当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、感染拡大前である2020年３月期と比較して、売
      上高が大幅に減少し、３期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
       長期間に亘った新型コロナウイルス感染症の影響も収束する傾向にあり、売上高は徐々に改善していくと考えて
      おりますが、国際情勢の不安定化、原材料価格の高騰等、依然として先行きは不透明であることを踏まえると、継
      続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       事業面におきましては、店舗の閉店や各種固定費の圧縮などコスト削減に努めると共に、新たな環境に適合し、
      継続的に成長できるよう各事業における営業スタイルやビジネスモデルの確立、商品開発等に取り組んでおりま
      す。
       資金面においても、当社グループの当連結会計年度末日現在の現金及び預金残高                                     9,446,037     千円に加え、当座貸越
      の未実行残高8,352,200千円と当面の資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はありません。
       従って、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
     １．介護事業について

      (1) 介護保険制度について
        当社グループの介護事業については、介護保険制度に基づき行われるサービスが中心であり、サービス内容、
       報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を受けてお
       ります。
        介護保険制度については、５年ごとの制度の見直し及び改定が、また、３年ごとに介護報酬の改定が行われる
       ことになっております。今後も、法令及び制度の変更により何らかの規制強化等が生じた場合には、サービス内
       容の変更や各種対応が必要となるほか、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、また、介護報酬
       の改定に際しては、当該事業の収益又は採算性等に影響を及ぼす可能性があり、これらの要因に起因して当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        特に、少子高齢化による保険料負担の状況や介護保険財政等の問題から、将来においてその枠組み等に大幅な
       変更が生じた場合には、当社グループの事業展開に重大な影響が生じる可能性があります。
      (2) 有資格者及び人員の確保について

        介護事業において提供する各種サービスについては、介護保険法に基づく事業者として有資格者の配置を含む
       一定の人員基準等が定められております。当社グループにおいては、当該基準を満たすため、有資格者等を含む
       人材獲得及び自社教育等による人材育成に努めております。
        当社グループは、現時点において人員確保に関して重大な支障は生じていないものと認識しておりますが、今
       後の事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、
       サービス品質の低下や介護報酬の減算、介護サービスの継続提供が困難となる可能性があるほか、人員確保のた
       めの待遇の見直しや求人のためのコスト負担増加等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 22/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (3)  高齢者介護における安全衛生管理について
        介護事業における入居者及び利用者の大半は、要支援又は要介護認定を受けている高齢者であり、各介護サー
       ビスにおいて転倒・転落事故、食中毒、集団感染等が発生する可能性があります。
        当社グループにおいては、施設人員の十分な配置、接遇・サービスにかかる教育研修や各種マニュアルの整備
       及び徹底、衛生管理及び設備等にかかる安全管理等について一層の強化に努めておりますが、上記事項等にかか
       る不測の事態が生じた場合、その要因等により当社グループの過失責任が問われる可能性があり、損害賠償請求
       や行政による指導又は処分が生じる可能性があるほか、当社グループの事業所運営に対する著しい信頼低下等が
       生じ、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4) 介護施設の展開方針について

        当社グループの介護事業においては、介護付有料老人ホームを中心として新規事業所の開設を行っていく方針
       であります。
        介護付有料老人ホームは、2006年４月より介護保険施設等にかかる総量規制の対象となり、各地域における新
       規施設の開設等は、各自治体の介護保険事業計画に基づく公募等により決定されております。このことから、展
       開する地域や居室数等について中期的な展開が想定し難い状況があり、また、公募において選定されない可能性
       があることから、当社グループにおいて必ずしも希望に沿った事業所展開が実現できる保証はなく、当社グルー
       プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5) 競合について

        介護保険制度の開始以降、介護サービス利用者は増加傾向にあり、今後も少子高齢化の進展に伴い利用者は増
       加基調が続いていくものと予想されております。また、介護関連サービス市場の拡大が予測されており、比較的
       に参入障壁が低いこともあり、医療法人や社会福祉法人及び各種事業会社等が参入し競合が生じております。今
       後において新規参入等により一層の競争激化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
      (6) 地域関係機関との連携について

        介護事業における各施設は、地域に密着した事業運営を行っており、各地域における行政機関や医療機関等の
       各関係機関、ケアマネジャーやソーシャルワーカー等との連携が必要であり、その信頼関係が事業展開において
       重要な要素であるものと考えております。当社グループのサービスや施設運営等における対応不備や、事故やト
       ラブルの発生、その他の何らかの要因により信頼が低下した場合には、当社グループの施設運営、サービス提
       供、利用者獲得等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (7) 風評等の影響について

        介護事業においては、利用者やその家族等による当社グループ及び施設等に対する評判や信用等は、施設運営
       に対して大きな影響力を有しております。当社グループは、利用者ニーズに対応したサービス品質等の向上に努
       めておりますが、何らかの要因により当社グループ及び施設等に関して評判が著しく低下する又はネガティブな
       風評が生じる等の状況が発生した場合、新規利用者の獲得や施設稼働率の維持が困難となり、当社グループの経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (8) コンプライアンスについて

        介護業界は、前述のとおり各種法令等による規制を受けており、これら法令等を遵守するため、強固なコンプ
       ライアンス体制の構築が求められております。当社グループにおいては、事業所運営における法令遵守の徹底、
       業務上の人為的ミス及び不正行為等を防ぐため業務管理体制及び内部牽制機能の強化に努めております。今後の
       事業展開において、これら体制が十分に機能しなかった場合、業務管理上の問題が生じ、当社グループの事業運
       営に影響を及ぼす可能性があります。
                                 23/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (9) 介護施設の賃借について
        当社グループの介護施設のうち大半は賃借方式(自社開発施設のセールアンドリースバック案件を含む)であ
       り、施設ごとに家主との間で賃貸借契約を締結しております。契約期間は主に20年～30年(更新あり)であり、賃
       料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。
        当社グループは、比較的長期間の契約を結ぶことにより施設運営の安定的な継続を確保しておりますが、一方
       で、当該契約については短期間における施設閉鎖や賃料改定が困難であることから、各施設において稼働率の著
       しい低下や近隣の賃料相場の低下等が生じた場合には採算悪化等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態
       に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)「さわやか」の名称について

        当社グループの介護事業においては、「さわやか」の名称を社名及び施設名として使用しております。「さわ
       やか」については、一般名称とされ商標登録の対象とすることが困難であることから、当社グループは、施設名
       (例えば、「さわやか螢風館」等)による商標登録を行っております。
        一方、既に全国に「さわやか」の名称を使用した介護施設等が多数存在しており、当社グループ以外のこれら
       施設等において事故や不祥事等が発生した場合、当社グループの施設と誤認される可能性があり、当社グループ
       の介護事業に予期せぬ風評被害等が発生する可能性があります。
     ２．カラオケ事業及び飲食事業について

      (1) 外部環境について
        経済の先行きへの懸念に伴う消費意欲の落ち込みや、多数の事業者間の競合状態に起因する価格競争の激化な
       どの要因から、レジャー市場及び外食市場はいずれも縮小傾向にあり、当社グループのカラオケ事業及び飲食事
       業を取り巻く経営環境は厳しい状態が続いております。
        当社グループでは、カラオケ事業におけるコースメニューやサービスプランの拡充、飲食事業における低価格
       商品の品揃え強化、既存店舗の業態変更やリニューアル等によって顧客満足度の維持・向上に努めております。
        なお、これらの施策が顧客に受け入れられない場合、あるいは同業他社による新規参入等による競合環境が深
       刻化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2) 出店政策等について

        当社グループは、現在、カラオケ事業及び飲食事業において、都市型店舗の展開を志向し、繁華街を中心とし
       た出店を強化しております。新規店舗については、不動産業者や取引先金融機関等からの情報をもとに、積極的
       に物件の確保に努めていく方針ですが、賃料や商圏人口あるいは競合他社の状況の観点から、必ずしも当社の希
       望する条件に合致する物件が確保できる保証はありません。また、実際の出店にあたっては慎重に検討を重ねて
       おりますが、仮に当社グループの計画に見合った物件を確保した場合においても、当初想定した収益の確保が困
       難となる可能性もあり、これらの要因により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
        なお、カラオケ事業及び飲食事業における店舗はその大半を賃借する方式を基本としておりますが、これに係
       る差入保証金に関して、賃貸人の財政状態が悪化するなどの要因により回収不能となった場合又はその他賃貸人
       の理由により返還されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3) 食材仕入について

        近年、輸入食品による健康被害や、食品の偽装表示、あるいは牛肉の生食に起因する食中毒の発生等、消費者
       の「食の安全性」に対する信頼を損なう問題が頻発しております。当社グループでは、カラオケ事業・飲食事業
       における料理の提供に加え、介護事業においても給食を扱っており、安全な食材の安定的な確保に向けて、仕入
       先との一層の協力関係構築を行ってまいりますが、今後も同様の事件・事故が発生し、消費者の不安心理が高ま
       るなどの事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、天候不順や災害等の外的要因による米や野菜等の農作物の不作や、仕入先の環境変化等に伴う食材価格
       の高騰があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 24/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (4) 衛生管理について
        当社グループのカラオケ事業及び飲食事業の店舗は、食品衛生法の定めに基づいて、食品衛生管理者を置き、
       管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係るマニュア
       ル等の整備及び従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査を定期的に実施する
       など衛生対策の強化に努めておりますが、万一、当社グループの店舗にて、食中毒などの衛生問題が発生した場
       合は、一定期間の営業停止等の処分を受ける恐れがある他、企業イメージの低下による顧客離れが起こり得るこ
       とから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5) 法的規制について

        当社グループの運営する店舗には、福岡県における「青少年健全育成条例」をはじめとした、各都道府県の制
       定する規制を受けているものがあります。当社グループでは、法令遵守の観点のもと、顧客の年齢確認の実施及
       び不適切な飲酒・喫煙あるいは深夜帯利用の防止等に努めておりますが、万一、当社グループがこれらの規制に
       違反した場合には、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
        また、条例の改正等に伴い規制の強化がなされた場合には、事業展開上の制約が発生し、何らかの対応が必要
       になり得ることから、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ３．当社グループの営業地域について

       当社グループは、各事業セグメントにおきまして、九州地区を中心に展開しております。これらのことから、現
      状において、九州地区における景気及び消費動向並びに高齢者人口の推移その他の影響を受けております。
       また、当社グループの営業地域において地震・台風等の自然災害やその他大規模災害の発生や新型コロナウイル
      ス感染症等が拡大した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ４．事業体制について

      (1) 持株会社における管理体制について
        当社グループは、持株会社形態を採用しており、持株会社である当社において事業子会社の経営指導を行うと
       ともに各社の管理業務を集約・統括する体制を構築しております。
        今後における事業展開及び拡大に際して、当該管理体制の一層の強化を図っていく方針でありますが、人材確
       保及び育成、各種管理機能の強化等に支障が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
      (2)  労務管理について

        当社グループにおいては、各事業の運営において多くの人員が必要であり、正社員及びパート・アルバイト等
       の臨時従業員を多く抱えております。また、介護事業及びカラオケ事業についてはともに24時間の就業体制が必
       要となることから、当社グループにおいては、これら事業運営に必要な人員の確保及び育成を図るとともに、労
       働関連法令を遵守した勤務形態・労働環境の確保及び管理に努めております。何らかの要因により問題が生じた
       場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  顧客情報管理について

        当社グループの介護事業及びカラオケ事業においては、顧客の個人情報を取り扱っております。これら個人情
       報の管理にあたっては、本社をはじめとする各事業所における書類の管理体制を強化、また、機微情報を含む
       データについては、外部よりアクセスを遮断し、担当部門における一元管理を徹底するなど、細心の注意を払
       い、関連諸法令遵守に努め、情報漏洩防止に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により顧客の個
       人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの情報管理能力に対する批判や責任追及を受け
       る恐れがある他、当社グループに対する顧客からの信頼が損なわれる可能性があり、当社グループの事業展開、
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 25/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     ５．経営成績及び財政状態について
      (1) 介護施設の新規開設による影響について
        介護事業における介護施設の新規開設については、開設後の入居者・利用者の獲得に相応の期間を有するもの
       であり、開設後においては入居者数及び利用者数が一定水準に至るまでの期間において費用負担が先行する傾向
       があります。これらのことから、介護施設の新設は短期的には当社グループの利益を圧迫する場合もあり、ま
       た、新規施設において入居者及び利用者の獲得に長期間を要する又は困難となる状況が生じた場合には、当社グ
       ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  介護施設にかかわるオフバランススキームの活用について

        当社グループは、介護施設にかかる設備投資負担を軽減させる一つの方法としてセールアンドリースバック取
       引を活用しております。代表的なスキームは、自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣ
       へ売却すると同時にリースバックするものであります。
        当社グループでは、このようなオフバランススキームの活用にあたり、会計士等専門家の判断を仰ぎ、その段
       階で適正と考えられる方式を採用しておりますが、会計基準の変更等、オフバランスが認められなくなる判断が
       なされた場合には、連結貸借対照表において介護施設及び未経過リース料の計上により総資産が増加し、自己資
       本比率が大幅に悪化する等、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  介護施設のオフバランススキームによる業績等への影響について

        当社グループは、前述のとおり、介護施設に関してオフバランススキームを活用しております。
        当該スキームによるリースバック取引については、自社保有時と比較して減価償却負担が軽減される一方で、
       施設賃借にかかるコストが発生し、介護施設にかかるコストは増加する傾向にあります。
        当社グループは、今後も事業所展開や財政状態等を考慮の上で、当該オフバランススキームを活用していく方
       針でありますが、介護事業を取り巻く外部環境や契約相手先との売却及び賃借にかかる諸条件等の状況によって
       は当社グループが企図する対応が推進できる保証はありません。
      (4)  有利子負債への依存について

        当社グループは、介護事業における新規施設開設資金の一部、カラオケ事業及び飲食事業における出店資金、
       不動産事業における収益不動産の取得資金及び建築資金の多くを金融機関借入等により調達しております。2023
       年３月期連結会計年度末における連結有利子負債残高(注)は、13,670百万円であり、総資産額に占める比率は
       45.5％の水準であります。当社グループは、今後の新規施設・新規出店計画等においても、主として金融機関借
       入等による資金調達により賄う計画であり、今後において大幅な金利変動が生じた場合には、当社グループの経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、金融情勢の変化その他により取引金融機関の当社
       グループに対する融資姿勢に変化が生じた場合には、出店計画及び事業展開等に影響を受ける可能性がありま
       す。
        (注) 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象として
          います。
      (5)  減損会計について

        当社グループの各事業においては、事業環境の変化や経済的要因等により、事業所・店舗ごとの採算性が低下
       し損失計上が継続した場合には減損損失を認識する必要があり、当該状況により当社グループの経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ６．訴訟リスクについて

       当社グループの各事業においてサービス提供又はその他取引に関連して予期せぬトラブル・問題が生じた場合に
      は、当社グループの契約不適合に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可
      能性があります。
       これらの訴訟内容や損害賠償額及びその進展又は結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態並びに
      社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
                                 26/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  経営成績の状況

       当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による感染者数増加の影響を受
      けながらも行動規制等が緩和され、徐々に経済活動の正常化が進み、景気は持ち直しの動きがみられましたが、地
      政学的リスク等による原材料価格・光熱費の高騰の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いておりま
      す。
       当社グループが展開するカラオケ事業及び飲食事業におきましては、                                長期化した新型コロナウイルス感染症拡大
      防止対策により大人数での会食や宴会に対する自主的な自粛等のビジネス層の利用控えなどにより、想定よりも回
      復に遅れが見られております。
       このような経営環境下におきまして、当社グループでは、各セグメントにおいて新型コロナウイルス感染症の感
      染拡大防止を優先課題として捉えるとともに、経営への影響を考慮した対応策を検討し、推し進めてまいりまし
      た。
       経費面におきましても、コスト削減を進めることで経営の効率化を行い業績の安定化を図りました。
       この結果、当連結会計年度の売上高は26,911,561千円（前年同期比7.8％増）、営業損失は798,868千円（前年同
      期は営業損失529,169千円）、経常損失は139,255千円（前年同期は経常損失169,994千円）、親会社株主に帰属する
      当期純損失は400,580千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失650,043千円）となりました。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

      　a.   介護事業
        介護事業におきましては、            住宅型有料老人ホームを１ヶ所介護付有料老人ホームに転換し、それに伴い、デイ
       サービスセンター、訪問介護事業所、居宅支援事業所をそれぞれ１ヶ所閉鎖しました。そのほか、障がい者支援
       事業の相談室事業所を閉鎖しております。また、                       障がい児通所支援事業放課後等デイサービスを４事業所、介護
       付有料老人ホームを３カ所新規開設しており、当連結会計年度末時点での営業拠点は121カ所198事業所となりま
       した。
        新型コロナウイルス感染症の第７波および８波が到来し、在宅介護サービスにおいては一部ご利用を控える動
       きが見られました。また、施設サービスにおける新規入居につきましても、入居予定施設内で感染が発生してい
       る状況下では、入居を延期されるケースも多く見られるなど当初の想定との乖離が生まれました。
        それらの結果、当連結会計年度での既存施設の平均入居率は92.3％（前年同期既存平均入居率92.3％）となり
       ました。
        一方で、    経費面では、      新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に伴う入国制限の緩和がなされたことによ
       り、インドネシアの現地法人において日本語の履修を終えて待機していた技能実習生等86名が当連結会計年度に
       入国したため、受け入れに伴う費用を計上しております。また、エネルギー価格の高騰に伴い光熱費が大幅に上
       昇しております。         なお、売上高は21,458,826千円（前年同期比4                      .4％増）、セグメント利益は860,762千円（同
       33.9％減）となりました。
      　b.   カラオケ事業
        カラオケ事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の収束に兆しが見られないものの、感染症の分類見
       直しをはじめとして社会経済の正常化が進展し、消費の回復が期待されています。他方、資源価格の高騰や円安
       の進行、物価高による個人消費の低迷は懸念されております。このような情勢のもと、引き続き、新型コロナウ
       イルス感染症拡大防止対策を徹底することで、店舗の衛生環境の整備に取り組んでおります。
        それらの結果、売上高は4,256,009千円（前年同期比53.6％増）、セグメント損失は769,497千円（前年同期は
       セグメント損失987,012千円）となりました。
        なお、当連結会計年度において新規開店を行っておらず退店を３店舗行ったことから、当連結会計年度末時点
       での店舗数は80店舗（前年同期83店舖）となりました。
    　　　c．飲食事業
        飲食事業におきましては、カラオケ事業同様に新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい経営環境が続い
       ております。この結果、売上高は499,075千円（前年同期比89.7％増）、セグメント損失は64,915千円（前年同期
       はセグメント損失155,408千円）となりました。
                                 27/125

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
        なお、当連結会計年度において業態変更を１店舗、退店を１店舗行ったことにより、当連結会計年度末時点で
       の店舗数は10店舗となりました。
    　　　d．不動産事業
        不動産事業におきましては、当連結会計年度においては、販売用不動産の売買及び賃貸不動産の仲介業務等を
       中心に行っておりますが、２月には賃貸マンション（67戸）を新築し賃貸用不動産への投資を新たに行ったこと
       や、３月には介護事業のノウハウを生かし、優良な介護施設を収益不動産として２ヶ所取得するなどこれまでに
       ない取り組みを始めております。今後も、当該事業においては情報収集の強化と積極的な展開を検討して参りま
       す。この結果、売上高は527,273千円（前年同期比56.3％減）、セグメント利益は146,319千円（同48.6％減）と
       なりました。
    　　　e．その他
        その他におきましては、2022年８月10日付けにて特定技能外国人材の支援業務の委託を受けることができる登
       録支援機関として登録しており支援業務を開始しております。また、2022年12月１日付けにて有料職業紹介事業
       の許可を取得し、主に外国人材を対象とする人材紹介業務を開始いたしました。
        ホテル事業におきましては、カラオケ事業、飲食事業と同様に新型コロナウイルス感染症による影響が想定よ
       りも長引いた上、資源価格の高騰や円安の進行、物価高等により厳しい事業環境が継続しました。
        この結果、売上高は170,376千円（前年同期比2.8％増）、セグメント損失は97,572千円（前年同期はセグメン
       ト損失118,594千円）となりました。
        なお、ホテル事業については、当連結会計年度末をもって撤退をしております。
      ②  財政状態の状況

       当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べ502,755千円減少し、30,067,691千円となりまし
      た。
       流動資産は、前連結会計年度末より2,134,028千円減少し、13,528,236千円となりました。主な要因は、現金及び
      預金が2,601,473千円、販売用不動産が145,986千円減少し、売掛金が217,967千円、有価証券が100,000千円、その
      他（流動資産）が292,780千円増加したこと等によるものです。
       固定資産は、前連結会計年度末より1,631,273千円増加し、16,539,455千円となりました。主な要因は、建物及び
      構築物が1,579,544千円、土地が424,451千円、その他（投資その他の資産）が162,343千円増加し、その他（有形固
      定資産）が366,503千円、投資有価証券が133,399千円減少したこと等によるものです。
       当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べ120,063千円増加し、17,805,309千円となりました。
       流動負債は、前連結会計年度末より1,054,271千円減少し、8,336,272千円となりました。主な要因は、短期借入
      金が360,000千円、１年内返済予定の長期借入金が589,397千円、未払法人税等が218,010千円減少したこと等による
      ものです。
       固定負債は前連結会計年度末より1,174,335千円増加し、9,469,036千円となりました。主な要因は、長期借入金
      が1,252,452千円増加し、社債が60,000千円減少したこと等によるものです。
       当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より622,819千円減少し、12,262,382千円となりました。
      主な要因は、配当金の支払い及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したことによる
      ものです。
                                 28/125







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ③  キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて
      2,604,834千円減少し、9,054,541千円となりました。
       各キャッシュ・フローの状況については下記のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        営業活動の結果得られた資金は7,277千円（前年同期は1,715,362千円の収入）となりました。収入の主な内訳
       は減価償却費の計上が673,980千円、減損損失の計上が267,064千円であり、支出の主な内訳は売上債権の増加額
       が217,125千円、法人税等の支払額が705,341千円であります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        投資活動の結果使用した資金は、2,591,997千円（前年同期は1,505,633千円の支出）となりました。支出の主
       な内訳は有形固定資産の取得による支出が2,464,568千円、投資有価証券の取得による支出が109,000千円、定期
       預金の預入による支出が620,963千円であり、収入の主な内訳は定期預金の払戻による収入が624,483千円であり
       ます。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動の結果使用した資金は、20,177千円（前年同期は917,860千円の収入）となりました。支出の主な内訳
       は短期借入金の減少額が360,000千円、長期借入金の返済による支出が3,343,944千円、配当金の支払額が193,908
       千円であり、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入が4,007,000千円であります。
      ④  生産、受注及び販売の実績

       a.  生産実績
       該当事項はありません。
       b. 受注実績

       該当事項はありません。
       c. 販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          販売高
        セグメントの名称                           前年同期比(％)
                         （千円）
     介護事業                       21,458,826            4.4

     カラオケ事業                        4,256,009           53.6

     飲食事業                         499,075          89.7

     不動産事業                         527,273         △56.3

     その他                         170,376          2.8

           合計                 26,911,561            7.8

    （注）１  セグメント間取引については相殺消去しております。
       ２   当連結会計年度のその他は、介護事業・カラオケ事業・飲食事業・不動産事業以外の合計であり、株式会社
         さわやか倶楽部のホテル事業及び                合弁会社PT.      Sawayaka     Fujindo    Indonesiaの職業訓練事業等             が該当しま
         す。
       ３   前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
         は次のとおりであります。
                        前連結会計年度               当連結会計年度
          相手先
                     販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
     福岡県国民健康保険団体連合会                  4,921,694         19.7      4,814,280         17.9

                                 29/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
    　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。
      a．経営成績の分析
       （売上高）
        売上高につきましては、           26,911,561     千円（前年同期比7.8％増）となりました。介護事業におきましては、前期
       開設した施設の入居者が増加したこと、また当期において介護付有料老人ホーム３カ所等の新規施設開設を行っ
       たことにより、売上高は順調に推移いたしました。カラオケ事業及び飲食事業におきましては、長期化する新型
       コロナウイルス感染症の影響に伴い、厳しい事業環境は続いておりますが、2020年３月期には及ばないものの緩
       やかな回復基調にあります。
        セグメントごとの経営成績の状況に関する認識並びに分析・検討内容は、「第２　事業の状況　４　経営者に
       よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状
       況」に記載のとおりであります。
       （売上総利益）
        売上総利益につきましては、新型コロナウイルス感染症により定着した消費行動から客足は鈍く、また、エネ
       ルギー価格の高騰に伴い光熱費及び原材料価格の高騰等により                             754,801    千円(前年同期比28.6％減)となりました。
       （営業利益）
        販売費及び一般管理費につきましては、コスト削減を進めた結果、                               1,553,669     千円(前年同期比2.0％減)となり
       ました。主な内容は人件費及び租税公課となります。この結果、営業損失は、798,868千円(                                           前年同期は営業損失
       529,169    千円  )となりました。
       （経常利益）
        営業外収益につきましては、補助金収入が増加したことにより、                              819,531    千円(前年同期比64.4％増)となりまし
       た。営業外費用につきましては、災害損失が増加したことにより、                               159,917    千円(前年同期比14.9％増)となりまし
       た。この結果、経常損失は、139,255千円(                   前年同期は経常損失         169,994    千円  )となりました。
       （親会社株主に帰属する当期純利益）
        特別利益につきましては、前連結会計年度より助成金収入が減少したことにより、                                       290,417    千円(前年同期比
       72.4％減)となりました。特別損失につきましては、介護事業において２施設、カラオケ事業において28店舗、飲
       食事業において３店舗、不動産事業において賃貸等不動産１物件の減損損失を計上したことから、                                              268,808    千円
       (前年同期比73.5％減)となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、400,580千円
       (前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失650,043千円)となりました。
      b．財政状態の分析

       当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
    　②　経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況                                             ３　事業等のリス
      ク」に記載のとおりであります。
                                 30/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    　③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
      a．キャッシュ・フローの状況の分析
       当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経
      営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載
      のとおりであります。
       なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は次のとおりであります。
                    2019年３月     期   2020年３月     期   2021年３月     期   2022年３月     期   2023年３月     期
    自己資本比率（％）                    54.0        54.3        46.0        42.1        40.8

    時価ベースの自己資本比率
                        29.6        20.9        25.5        20.6        17.4
    （％）
    キャッシュ・フロー対有利子
                         －       3.2        －       7.8      1,878.4
    負債比率（年）
    インタレスト・カバレッジ・
                         －       49.8         －       28.5        0.1
    レシオ（倍）
        自己資本比率：自己資本／総資産
        時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
        キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
        インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利息の支払額
        (注)   １　いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
          ２　キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを利用しています。
          ３　株式時価総額は、期末株価×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。
          ４　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象と
            しています。
          ５　2019年３月期及び2021年３月期の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対
            有利子負債比率並びにインタレスト・カバレッジ・レシオは算定しておりません。
      b．資本の財源及び資金の流動性に関する情報

       当社グループの資本の財源及び資金の流動性                     については、当連結会計年度におきましては、主に介護事業にて介
      護施設の新設、不動産事業における賃貸マンションの新築及び収益不動産の取得に伴い2,586,850千円の設備投資を
      行いました。これらの設備投資においては、借入金及び自己資金等で賄っております。また、資金の流動性につい
      ては、当連結会計年度における流動比率は                    、162.3％となっており、今後、十分な流動性を確保するために、比率を
      高めてまいります。
    　④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
      ります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び
      仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　
      連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
    　⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断するための客観的な                                      指標  等

       当社グループは、「中期経営計画」（2023年３月期～2025年３月期の３ヵ年）において「成長戦略」をこれから
      のテーマの中心におき、既存事業の充実に加えて、介護事業を中心としたＭ＆Ａや、新規事業の開発などを積極的
      に検討し、将来の企業の成長に向けての体制強化に取り組んでおります。
       ただし、ワクチン接種の進行により経済活動への制限は徐々に緩和されておりますが、新型コロナウイルス感染
      症の影響は今後も一定期間継続するものの、売上高は徐々に回復すると見込んでおります。そのような環境下にあ
      るため、財務目標としては、2025年３月期においてＲＯＥは6.6％以上を確保できるよう努めてまいります。
                                 31/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ５  【経営上の重要な契約等】
      当社グループの介護事業にかかる介護施設については、当社連結子会社である株式会社さわやか倶楽部が家主より
     賃借する形態があるほか、同社が自社開発した介護施設を国内外投資ファンド等が出資するＳＰＣへ売却すると同時
     に賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態があります。
      また、同社所有の介護施設について、信託会社もしくは信託銀行との信託契約により取得した信託受益権をＳＰＣ
     に譲渡すると同時に、信託会社等との間で賃貸借契約を締結しリースバックを行う形態も活用しております。
      当連結会計年度末現在において、ＳＰＣもしくは信託会社、信託銀行等と当社グループの介護施設が締結している
     賃貸借契約は以下のとおりであります。
      なお、これら賃貸借契約における契約期間は20年間(当該期間終了後は10年間の延長が可能)の長期契約であり、賃
     料は主に２年～５年ごとに協議の上で改定することとしております。また、各スキームにおいて関連するＳＰＣに対
     する当社グループの出資はありません。
      (1)当連結会計年度に新たに締結した介護施設のセールアンドリースバック取引にかかる賃貸借契約の締結について

      　該当事項はありません。
      (2)  当連結会計年度以前にセールアンドリースバック取引を行った介護施設の現在の賃貸借契約の状況について

           賃貸人                  施設名                  契約期間
    ヘルスケア＆メディカル投資法人
                      さわやか立花館（注）１                   2008年１月30日～2028年１月29日
    ヘルスケア＆メディカル投資法人
                      さわやか和布刈館（注）１                   2008年１月30日～2028年１月29日
    ヘルスケア＆メディカル投資法人
                      さわやか田川館（注）１                   2008年１月30日～2028年１月29日
    合同会社SAMURAI                 さわやか桜館                   2010年６月９日～2030年６月８日
    合同会社SAMURAI                 さわやか大畠壱番館                   2010年６月９日～2030年６月８日
    合同会社SAMURAI2                 さわやか直方館                   2010年６月９日～2030年６月８日
    合同会社SAMURAI3                 さわやか新門司館                   2010年６月９日～2030年６月８日
    合同会社SAMURAI5                 さわやか大畠弐番館                   2010年６月９日～2030年６月８日
    合同会社SAMURAI4                 さわやか福ふく館                   2011年１月21日～2031年１月20日
    合同会社SAMURAI6                 さわやか東神楽館                   2012年３月６日～2032年３月５日
    合同会社SAMURAI7　                 さわやか新居浜館                   2013年９月30日～2033年９月29日
    合同会社SAMURAI7　                 さわやかシーサイド鳥羽                   2013年９月30日～2033年９月29日
    合同会社SAMURAI8                 さわやか清田館                   2013年９月30日～2033年９月29日
    合同会社SAMURAI8                 さわやか和布刈弐番館                   2013年９月30日～2033年９月29日
    合同会社SAMURAI8                 さわやかみなと館                   2013年９月30日～2033年９月29日
    日本ヘルスケア投資法人                 さわやか大畠参番館（注）１                   2014年９月11日～2034年11月30日
    日本ヘルスケア投資法人                 さわやか日の出館（注）１                   2014年９月11日～2034年11月30日
                      さわやかリバーサイド栗の木
    日本ヘルスケア投資法人                                    2014年９月11日～2034年11月30日
                      （注）１
    日本ヘルスケア投資法人                 さわやか海響館（注）１                   2014年３月28日～2034年３月27日
    日本ヘルスケア投資法人                 さわやか鳴水館（注）１                   2014年３月28日～2034年３月27日
                      さわやかはーとらいふ西京極
    日本ヘルスケア投資法人                                    2014年３月28日～2034年３月27日
                      （注）１
                                 32/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
           賃貸人                  施設名                  契約期間
    ケネディクス・レジデンシャル・
                      さわやか桜弐番館（注）２                   2013年３月27日～2033年３月27日
    ネクスト投資法人 
    LyciaML合同会社                 さわやか野方館                   2010年６月９日～2030年６月８日
    LyciaML合同会社                 さわやかパークサイド新川                   2012年３月６日～2032年３月５日
    LyciaML合同会社                 さわやか枚方館                   2012年３月６日～2032年３月５日
    LyciaML合同会社                 さわやかなんよう館                   2015年２月26日～2035年２月25日
    LyciaML合同会社                 さわやか成田館                   2015年２月26日～2035年２月25日
    LyciaML合同会社                 さわやかリバーサイド西脇                   2015年２月26日～2035年２月25日
    LyciaML合同会社                 さわやか室蘭館                   2015年９月30日～2035年９月29日
    LyciaML合同会社                 さわやか行橋弐番館                   2015年12月25日～2035年12月24日
    イシカリML      Trust合同会社
                      さわやか笠寺館                   2016年３月31日～2036年３月30日
    イシカリML      Trust合同会社
                      さわやかなすしおばら館                   2016年３月31日～2036年３月30日
    イシカリML      Trust合同会社
                      さわやか柏館                   2017年12月21日～2037年12月20日
    株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかシーサイドくきのうみ                   2018年３月29日～2038年３月28日
    株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかいなざわ館                   2018年12月７日～2038年12月６日
    株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかおかざき館                   2018年12月７日～2038年12月６日
    株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかひがしおおさか館                   2019年３月28日～2039年３月27日
    株式会社ＳＭＢＣ信託銀行                 さわやかひめじ館                   2019年３月28日～2039年３月27日
     (注)   １  ヘルスケア＆メディカル投資法人及び日本ヘルスケア投資法人はヘルスケア施設特化型の投資法人です。
       ２  2018年３月１日付で旧賃貸人であるジャパン・シニアリビング投資法人がケネディクス・レジデンシャル投
         資法人に吸収合併されたことに伴い、賃貸人の地位はケネディクス・レジデンシャル投資法人が承継してお
         ります。また、ケネディクス・レジデンシャル投資法人は同日、商号をケネディクス・レジデンシャル・ネ
         クスト投資法人に変更しております。
    ６  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
                                 33/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当社グループは、当連結会計年度において                    2,586,850     千円（主に介護施設の新設、賃貸マンションの新築及び収益
      不動産の取得）の設備投資を行いました。
       介護事業におきましては、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスを４事業所、介護付有料老人ホームを３
      カ所を新規開設し、         1,065,120     千円の設備投資を行いました。また、不動産事業において、                            賃貸用の新築マンション
      を１棟、収益不動産を２ヶ所を取得したことに                     より、   1,445,179     千円の設備投資を行いました。
       また、カラオケ事業において              60,309   千円、飲食事業において           6,802   千円、その他において          3,926   千円、本社におい
      て 5,511   千円の設備投資を行いました。
       なお、当連結会計年度における重要な設備の売却はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                               2023年３月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名        セグメントの                                      従業員数
                     設備の内容
                            建物     機械装置      土地
        (所在地)         名称                                      (名)
                                            その他      合計
                           及び構築物     及び運搬具      (面積㎡)
    本社事務所
                                                         31
               全社又は共通      本社機能         916      －     －    12,067     12,983
                                                        (－)
    (福岡県北九州市小倉北区)
     (注) １  帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品及び無形固定資産であります。
       ２   帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
       ３  現在休止中の設備はありません。
       ４   従業員数の（       ）は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員を１日１人８時間で換算しており、外数
         で記載しております。
     (2) 国内子会社

     株式会社さわやか倶楽部
                                               2023年３月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名        セグメント                                      従業員数
                     設備の内容
                           建物及び            土地
                                機械装置及び
        (所在地)         の名称                                      (名)
                                            その他      合計
                                 運搬具
                           構築物          (面積㎡)
    さわやかこうべにし館                                   154,746                  17
                介護事業     介護施設       670,615      2,091           1,232     828,684
    (兵庫県神戸市西区）                                 (1,904.21)                   (５)
    さわやか室蘭弐番館                                                     19
                                       87,647
                介護事業     介護施設       695,598      2,908            920    787,075
    (北海道室蘭市）                                 (5,642.42)                   (１)
                                       151,523                  15
    さわやかあま館
                介護事業     介護施設       532,567      7,149          23,404     714,644
    (愛知県あま市)
                                     (2,115.44)                   (６)
                                       90,594                  －
    内山神岳ビル
                不動産事業     賃貸用設備       672,521      21,562            －   784,678
    (福岡県北九州市)
                                     (1,410.05)                   (－)
                                 34/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     株式会社ボナー
                                               2023年３月31日       現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名                                              従業員数
                セグメント
                     設備の内容
                           建物及び     機械装置及び       土地
                 の名称
        (所在地)                                               (名)
                                            その他      合計
                           構築物     運搬具     (面積㎡)
                カラオケ     カラオケ
    アサノパティオ                                   115,400                  １
                            10,751       －          234    126,387
    (福岡県北九州市小倉北区)                                 (1,149.00)                   (６)
                事業     店舗
                カラオケ     カラオケ
    ハッピーバード南小倉店                                   131,450                  －
                            61,334       －          804    193,589
    (福岡県北九州市小倉北区)                                 (1,576.87)                   (７)
                事業     店舗
    コロッケ倶楽部大分光吉店            カラオケ     カラオケ
                                       111,304                  －
                            60,274       －         2,880     174,459
                                     (1,294.26)                   (５)
     (大分県大分市)            事業     店舗
    かんてきやかじ町店                                                     １
                飲食事業     居酒屋店舗       24,853       －     －    8,076     32,929
    (福岡県北九州市小倉北区)                                                    (８)
    かんてきや博多本店                                                     １
                飲食事業     居酒屋店舗         －     －     －    26,214     26,214
    (福岡県福岡市博多区)                                                    (７)
     (注)   １   帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備、構築物及び資産除去債務に関する除去費用の
         合計であります。
       ２   帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品、無形固定資産、敷金及び保証金であります。
       ３   帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
       ４   現在休止中の設備はありません。
       ５   従業員数の（       ）は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員を１日１人８時間で換算しており、外数
         で記載しております。
       ６  上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                       事業所名         セグメントの                年間賃借料
           会社名                             設備の内容
                       (所在地)           名称               (千円)
                  さわやかシーサイド鳥羽
                                介護事業       介護施設             110,400
                  (三重県鳥羽市）
                  さわやか新居浜館
        株式会社さわやか倶楽部                        介護事業       介護施設             104,000
                  (愛媛県新居浜市)
                  さわやか立花館
                                介護事業       介護施設             102,000
                  (福岡県福岡市博多区）
                  コロッケ倶楽部浜松町店
                                カラオケ事業       カラオケ店舗             71,004
                  (東京都港区)
        株式会社ボナー
                  かんてきや浜松町店
                                飲食事業       居酒屋店舗             36,867
                  (東京都港区)
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

       当社グループの設備投資計画については、中期経営計画及び投資効率等を勘案して、各連結子会社と調整を行っ
      た上で、提出会社が中心となり策定しております。
       なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却のための計画は以下のとおりであります。
     (1)  重要な設備の新設等
                                               2023年３月31日       現在
                               投資予定額
                                              着手
           事業所名                                       完了予定     完成後の
                  セグメント      設備の
     会社名                                  資金調達方法       (予定)
                              総額    既支払額
                   の名称      内容
           (所在地)                                       年月    増加能力
                                              年月
                             (千円)     (千円)
    株式会社     （仮称）さわやか
                                       自己資金及び      2023年     2024年
    さわやか     とよたの里         介護事業     施設設備      746,367     122,621                     56床
                                       借入金        ６月     ４月
    倶楽部     (愛知県豊田市)
     (2)  重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
                                 35/125


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    58,400,000

                計                                   58,400,000

      ②【発行済株式】

            事業年度末現在          提出日現在

                                上場金融商品取引所名又は
      種類       発行数(株)         発行数(株)                            内容
                               登録認可金融商品取引業協会名
            ( 2023年３月31日       )  (2023年６月26日)
                                  東京証券取引所            単元株式数は100株
     普通株式         21,618,800         21,618,800
                                  スタンダード市場             であります。
       計        21,618,800         21,618,800             ―              ―
     (2)【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
                                 36/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2014年２月20日　
                   8,000    21,618,800          540    2,222,935          540    1,939,791
    (注)
     (注)2014年２月20日に、新株予約権の行使により、発行済株式数が8,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ540千
       円増加しております。
     (5)【所有者別状況】

                                               2023年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                          その他の                個人
                    金融商品取
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     引業者
                           法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              －     11     13     63     16      7   8,092     8,202       －
    (人)
    所有株式数
              －   17,494      1,984     75,222      1,204      614   119,625     216,143       4,500
    (単元)
    所有株式数
              －    8.10     0.92     34.8     0.56     0.28     55.34     100.00        －
    の割合(％)
     (注)   １　自己株式2,215,627株は「個人その他」に22,156単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
       ２　「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保
         有している当社株式72,150株は、「金融機関」に721単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれておりま
         す。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
                                 37/125












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (6)【大株主の状況】
                                               2023年３月31日       現在
                                                    発行済株式(自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
           氏名又は名称                      住所                  く。)の総数に
                                              (株)
                                                   対する所有株式
                                                    数の割合(％)
                          福岡県北九州市小倉北区熊本     
    合同会社ウチヤマフューチャー                                          6,468,000          33.33
                          二丁目９-６-801
    内山　文治                      福岡県北九州市小倉北区                    2,164,720          11.16

    株式会社日本カストディ銀行（信託口）                      東京都中央区晴海一丁目８-12                     899,000         4.63

    内山　孝子                      福岡県北九州市小倉北区                     875,120         4.51

                          福岡県北九州市小倉北区熊本     

    ウチヤマホールディングス従業員持株会                                           638,000         3.29
                          二丁目10-10
                          福岡県北九州市小倉北区熊本

    ウチヤマホールディングス取引先持株会                                           542,700         2.80
                          二丁目10-10
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社　

                          東京都港区浜松町二丁目11-３                     514,600         2.65
    （信託口）
    株式会社エクシング                      愛知県名古屋市瑞穂区桃園町３-８                     304,800         1.57

    株式会社第一興商                      東京都品川区北品川五丁目５－26                     280,000         1.44

    サントリー株式会社                      東京都港区台場２丁目３－３                     260,000         1.34

              計                    ―            12,946,940          66.73

     (注)   １   2023年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株

         式会社（信託口）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりま
         せん。
       ２　上記のほか当社所有の自己株式2,215,627株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.25％）がありま
          す。
       ３   当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会
          社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,150株は、自己株式数に含めておりません。
                                 38/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (7)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                               2023年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                     （自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                普通株式             ―              ―
                        2,215,600
                    普通株式
                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
    完全議決権株式(その他)                               193,987
                                        ける標準となる株式
                        19,398,700
                    普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          4,500
    発行済株式総数                    21,618,800          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           193,987             ―

     (注)   １   「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会
         社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式72,100株を含めて表示しております。
       ２　「単元未満株式」欄には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カスト
          ディ銀行(信託Ｅ口)が保有している当社株式50株及び当社所有の自己株式27株が含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                2023年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    (自己保有株式）
                   福岡県北九州市小倉北区
    株式会社
                                 2,215,600        －     2,215,600         10.25
                   熊本二丁目10-10
    ウチヤマホールディングス
          計              －        2,215,600        －     2,215,600         10.25
     (注)　上記の他、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ
        口)が保有する当社株式72,100株は、上記の自己株式には含まれておりません。
                                 39/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
      ①  従業員株式所有制度の概要
        当社は、2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき当社の従業員及び当社グループ会社の従業員に自社の株
       式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。
        本プランは、従業員のうち株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する
       仕組みです。本プランでは、当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため
       に、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）
       に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。当社は、「株
       式給付規程」に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。信託銀行は当社の従業員から選定された信託管
       理人からの指図に基づき、議決権を行使します。従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」
       に相当する当社株式の給付を受けます。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将
       来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
      ②  みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に取得させる予定の株式の総数

        本制度の導入に伴い、2018年12月３日より株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、当社株式72,150株を
       取得しております。
      ③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

        当社の従業員及び当社グループの従業員のうち、株式給付規程の定めにより一定の要件を満たした者。
                                 40/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】　           普通株式
     (1)【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                              －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                          －         －         －         －

    合併、株式交換、株式交付、会社分割

                              －         －         －         －
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他(　　―　　)                          －         －         －         －

    保有自己株式数 

                           2,215,627            －     2,215,627            －
    (注)   １   当期間の保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

         る株式数は含めておりません。
       ２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、
         株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式72,150株は含まれておりません。
                                 41/125










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ３ 【配当政策】
       当社は、株主の皆様への利益還元については、経営の重要課題であると位置付け、有料老人ホーム、カラオケ・
      飲食事業等の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことに努めて
      いく所存であります。
       当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
       これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       第17期事業年度の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大きく、カラオケ事業および飲
      食事業の各事業所において、売上高が大幅に減少し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上致しました。
       このため、当事業年度における剰余金の配当につきましては、当社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案した結
      果、中間配当を見送り、期末配当にて１株当たり５円とし、上記方針に基づき年間配当金につきましては５円とさ
      せていただくことを決定しました。
       当社は「剰余金の配当は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができ
      る。」旨を定款に定めております。
       なお、当事業年度に関わる剰余金の配当金の総額等は以下のとおりであります。
                     配当金の総額         １株当たり配当額
           決議年月日
                      （千円）           （円）
         2023年６月23日
                        97,015             5.00
         定時株主総会決議
     (注)2023年6月23日定時株主総会決議における配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財
       産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれており
       ます。
                                 42/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループでは、経営環境が目まぐるしく変化する中において、将来にわたり事業を継続的に発展させ、株
       主の皆様や顧客の信頼を得ることの出来る企業であり続けるために、経営の透明性を高めるためのチェック機能
       の充実や、経営判断及び意思決定の迅速化による経営効率の向上を図るなどして、企業価値の最大化を実現しう
       る企業統治を行うことを目標としております。
        全社的な経営方針を取締役会で決定し、子会社取締役会や各会議において、情報の共有化や指示の徹底を迅速
       に行うことにより、株主の皆様への利益還元、地域社会への貢献を実現してまいります。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      a   企業統治の体制の概要
        当社は2017年６月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
       社へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取
       締役会を、原則として月１回開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行ってまい
       ります。
      （a）取締役会
         当社の取締役会は、代表取締役社長である山本武博が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役
        会長内山文治、専務取締役歌野繁美、取締役川村謙二、取締役二村浩司、取締役窪田康二郎（いずれも監査等
        委員でない）６名及び、監査等委員である取締役吉岡信之、社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成
        されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会において
        は、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその
        目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進
        捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。ま
        た、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしており
        ます。
         また、取締役会には、すべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体
        制となっております。
         なお、当社は持株会社でありますが、取締役６名が連結子会社の取締役を兼任しております。
      （b）監査等委員会
         当社の監査等委員会は議長を常勤の監査等委員である吉岡信之が務めております。社外取締役住川守、岸本
        進一郎、神尾康生で構成されており、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関
        として必要事項の審議・報告等を行っております。
      （c）指名報酬委員会
         当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会の監
        督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させる目的で、取締役会の任意の諮問機関として、
        指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長山本武博を委員長として、代表取締
        役会長内山文治、独立社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生の５名で構成され、取締役候補者の指名、代
        表取締役の選定・解職、取締役の報酬の審議、取締役の報酬限度額に関する審議、代表取締役の後継者計画に
        関する審議、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し取締役会に答申を行っ
        ております。
      （d）内部監査室
         当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業
        務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室長平松智弘、吉田健一２名で構成され、各部門・各子会
        社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘
        事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監
        査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、
        指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については
        適時取りまとめ、代表取締役社長山本武博及び必要に応じ関係取締役に報告しております。
                                 43/125


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      （e）コンプライアンス委員会
         当社では、取締役会と同日に当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しておりま
        す。委員長は代表取締役社長である山本武博が務めており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を
        行っております。
         以上をまとめて図表に示すと次のとおりとなります。

      ｂ  当該体制を採用する理由








        当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担
       うことで透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指
       すため、このような企業統治の体制を採用しております。
        また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を
       導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、取
       締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすこと
       ができると考え、このような企業統治の体制を採用しております。
      ③企業統治に関するその他の事項

      a   内部統制システムの整備の状況
        当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システム
       の整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、監査等委員会設置会社への移
       行を機に、2017年６月27日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりで
       す。
       １．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役も参加する「コン
        プライアンス委員会」を設置する。
         コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役
        員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等
        を通じて指導する。
                                 44/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
         内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を
        行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会並
        びに被監査部門へ報告する。
         また総務部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。
         取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行
        う。
       ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
         取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記
        録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。
         また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガ
        イドラインについては一層の充実を図ることとする。
       ３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
         コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規
        制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の
        監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに
        対応責任者となる取締役を定めて対応する。
         業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代
        表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその
        対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。
       ４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
         定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会
        は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的
        目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すこ
        とで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
         業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設
        定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。
       ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築
        する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。
         また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派
        遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。
         当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月１回開催する当社取締役会において報告する
        ことを求める。
         子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議
        する。
         当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。
         なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。
       ６．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
         当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業
        務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な
        運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
       ７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を
         除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必
        要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等
        委員である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定する。
         監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取
        締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
                                 45/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
         またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り
        運ぶものとする。
       ８．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への
         報告に関する体制
         監査等委員は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況その他重
        要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。
         取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当
        社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制
        を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。
         報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定す
        る。
       ９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
         取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに
        監査等委員会に報告する。
         また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプ
        ライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧
        し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとする。
         監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求によりすみやかに支払うものとする。
       10．反社会的勢力への対応
         当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識
        し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護
        士や所轄の警察署にすみやかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。
       11．取締役会の活動状況
         当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
            氏名                 開催回数                  出席回数
    内山　文治                                 17回                   17回
    山本　武博                                 17回                   17回
    歌野　繁美                                 17回                   17回
    川村　謙二                                 17回                   12回
    二村　浩司                                 17回                   17回
    窪田　康二郎                                 17回                   17回
    矢田　逸夫                                 17回                   11回
    吉岡　信之                                 17回                   17回
    住川　守                                 17回                   16回
    岸本　進一郎                                 17回                   17回
    神尾　康生                                 17回                   17回
         当事業年度の取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コー
        ポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部
        統制システムの運用状況等であります。
                                 46/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       12．指名報酬委員会の活動状況
         当事業年度において指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりで
        す。
            氏名                 開催回数                  出席回数
    内山　文治                                 ２回                   ２回
    山本　武博                                 ２回                   ２回
    住川　守                                 ２回                   ２回
    岸本　進一郎                                 ２回                   ２回
    神尾　康生                                 ２回                   ２回
         当事業年度の指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関
        する事項であります。
      b   リスク管理体制の整備の状況

        当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報
       管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識
       の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。
        また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的に図るために、代表取締役社長を委員長、当社グループの取締
       役を委員とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じ
       て顧問弁護士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコン
       プライアンス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓
       発活動を行っております。
        そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不
       測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役をすみやかに決定し、有効な対応
       策が講じられるような体制を構築してまいります。
      ④責任限定契約の内容の概要

      a   取締役
        当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役以外の取締役４名との間において、同法第423条第１
       項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める
       額としております。
        なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限ら
       れます。
      ｂ  会計監査人

        当社と会計監査人は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害
       賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額として
       おります。
      ⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負
       担することになる株主代表訴訟を含む法律上の争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとし
       ております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
        当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役全員であり、連結子会社である株式会社さわやか倶楽
       部、株式会社ボナーの取締役及び監査役も当該保険契約の被保険者に含められることとなります。すべての被保
       険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
                                 47/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
        当社は、株主への円滑な利益還元を遂行するため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に
       記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を
       行うことができる旨を定款で定めております。
      ⑦取締役の定数

        当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を
       定款に定めております。
      ⑧取締役の選任決議要件

        当社は取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
       し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑨株主総会の特別決議要件
        当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決
       議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
       ３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑩自己の株式の取得

        当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
       ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
       株式を取得することができる旨を定款で定めております。
      ⑪取締役会の責任免除

        当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で
       責任を免除することができる旨を定款に定めております。
                                 48/125











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    男性  10 名　女性    ―名　（役員のうち女性の比率              ―％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                              1971年６月      内山ビル株式会社設立
                                    代表取締役社長就任
                              2004年12月      株式会社さわやか倶楽部設立
                                    代表取締役社長就任
                              2006年10月      当社設立
                              2009年11月      当社代表取締役社長就任
       代表取締役
                                    株式会社さわやか天の川設立
               内山   文治
                     1941年４月12日                             (注)２   2,164,720
        会長
                                    代表取締役社長就任
                              2021年４月      当社代表取締役会長就任(現任)
                                    株式会社さわやか倶楽部
                                    代表取締役会長就任（現任）
                              2021年６月      株式会社ボナー
                                    代表取締役会長就任（現任）
                              1994年７月      有限会社サイトウ入社
                              2005年11月      株式会社ボナー
                                    専務取締役就任
                              2006年10月      当社専務取締役就任
                              2008年３月      当社専務取締役経営企画室長就任
                              2010年６月      株式会社さわやか倶楽部
                                    専務取締役就任
       代表取締役                       2020年６月      当社代表取締役専務経営企画室長
               山本    武博
                     1971年１月30日                             (注)２     14,000
                (注)６
                                    就任
        社長
                                    株式会社さわやか倶楽部
                                    代表取締役専務就任
                              2021年４月      当社代表取締役社長就任（現任）
                                    株式会社さわやか倶楽部
                                    代表取締役社長就任（現任）
                              2022年１月      PT.Sawayaka     Fujindo   Indonesia
                                    代表コミサリス就任（現任）
                              1984年４月      福岡日冷スター販売株式会社入社
                              1987年５月      有限会社五十鈴産業入社
                              1989年３月      株式会社辰巳屋入社
                              1990年９月      内山ビル株式会社入社
                              2005年11月      株式会社ボナー
               歌野   繁美
       専務取締役              1965年６月28日                             (注)２     61,700
                                    専務取締役就任
                              2006年10月      当社専務取締役就任(現任)
                              2011年４月      株式会社ボナー
                                    代表取締役社長就任（現任)
                              1980年４月      阿部病院入社
                              1991年１月      株式会社フジタカ入社
                              1996年４月      海の中道クリニック入社
                              2000年１月      株式会社創生事業団入社
                              2003年８月      有限会社コウノ入社
                              2005年６月      株式会社さわやか倶楽部
                                    取締役就任
               川村    謙二
        取締役              1961年８月30日                             (注)２     16,000
                              2006年10月      当社取締役就任
                              2021年６月      当社取締役(監査等委員)就任
                                    株式会社さわやか倶楽部
                                    監査役就任
                                    株式会社ボナー監査役就任
                              2022年６月      当社取締役就任（現任)
                                    株式会社さわやか倶楽部
                                    取締役就任（現任)
                              1996年５月      株式会社ボナー入社(注)７
                              2005年11月      株式会社ボナー
                                    常務取締役就任
               二村    浩司
        取締役              1976年１月15日                             (注)２     31,000
                              2010年６月      当社取締役就任（現任）
                              2011年４月      株式会社ボナー
                                    専務取締役就任（現任）
                                 49/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                              1994年12月      株式会社ウチヤマアーベスト入社
                              2006年10月      当社経理部長就任(現任)
                              2021年６月      当社取締役就任(現任)
        取締役       窪田　康二郎      1966年２月７日                             (注)２     6,000
                                    株式会社さわやか倶楽部
                                    取締役就任（現任）
                                    株式会社ボナー取締役就任（現任）
                              1978年４月      三和店装株式会社入社
                              1982年４月      株式会社ザコム入社
                              1983年８月      有限会社全創振設立
                              2002年３月      社会福祉法人さわやか会入社
        取締役
                              2006年10月      当社取締役就任
               吉岡    信之
       (監査等委員)               1956年１月２日                             (注)３     24,700
                              2007年３月      株式会社さわやか倶楽部
        常勤
                                    取締役就任
                              2022年６月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                                    株式会社さわやか倶楽部
                                    監査役就任(現任)
                                    株式会社ボナー監査役就任(現任)
                              1966年４月      熊本国税局入職
                              2007年10月      住川税理士事務所開設(現任)
        取締役
                住川    守
                     1947年12月16日                             (注)３      －
                （注）１
                              2009年７月      当社監査役就任
       (監査等委員)
                              2017年６月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                              2001年10月      朝日監査法人（現        有限責任あずさ
                                    監査法人）入所
                              2006年４月      公認会計士足立光三事務所入所
        取締役
               岸本    進一郎
                              2007年１月      公認会計士岸本会計事務所開設　
                     1975年６月16日                             (注)３      －
                 (注)   １
       (監査等委員)
                                    (現任）
                              2012年６月      当社監査役就任
                              2017年６月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                              1994年10月      センチュリー監査法人（現            有限責
                                    任あずさ監査法人）入所
                              2013年１月      税理士法人神尾アンドパートナーズ
                                    入所
                              2013年１月      神尾康生公認会計士事務所開業
         取締役
               神尾　康生
                     1967年12月17日                             (注)３     8,000
                (注）１
                                    （現任）
       （監査等委員）
                              2015年８月      税理士法人神尾アンドパートナーズ
                                    代表社員（現任）
                              2019年５月      株式会社きょくとう監査役（現任）
                              2020年６月      当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                            計                          2,326,120
    (注)    １　取締役住川守、岸本進一郎及び神尾康生は、監査等委員である社外取締役であります。

       ２　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年
         ３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ３　監査等委員である取締役住川守及び岸本進一郎の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から
         2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査等委員である取締役吉岡信之及び神尾康生
         の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までで
         あります。
       ４　監査等委員会等の体制は次のとおりであります。
       　　監査等委員会
         委員長　吉岡信之、委員　住川守、委員　岸本進一郎、委員　神尾康生
         指名報酬委員会
         委員長　山本武博、委員　内山文治、委員　住川守、委員　岸本進一郎、委員　神尾康生
       ５　所有株式数には、2023年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
       ６　代表取締役社長山本武博は、代表取締役会長内山文治の長女の配偶者であります。
       ７　株式会社ボナーは、2005年11月に株式会社コウノに吸収合併されており、その後、株式会社コウノは株式会
         社ボナーに商号変更しております。
                                 50/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ②社外取締役の状況
        当社は社外取締役を３名選任しており、３名全員が監査等委員であります。本報告書提出日現在、当該社外取
       締役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係など重
       要性のある特別な利害関係はありません。
        当社の企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えておりま
       す。社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又
       は取引関係などの重要性のある特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める
       方針としております。
        また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としておりま
       す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でか
       つ重大な過失がないときに限られます。
        住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士としての専門的知識と経験を生かし、客観的な立場か
       ら当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任でありま
       す。なお本報告書提出日現在、住川税理士事務所と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除
       き人的関係、資本的関係又は取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
        岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関
       する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材
       であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお、公認会計士岸本会計事務所と当社との間には、
       本報告書提出日現在、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係など
       重要性のある特別な利害関係はありません。
        神尾康生氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的
       な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任で
       あります。また、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を兼任しており、現在当社及び子会社株式会社さわや
       か倶楽部の顧問税理士でもあります。同法人と当社及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部との間には顧
       問契約に基づく少額の取引がありますが、同法人と当社との間に、人的関係、資本的関係又はその他利害関係は
       ありません。
        社外取締役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握した上
       で、公正かつ客観的な立場から必要に応じて助言及び発言を行っております。
        なお社外取締役全員を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
      ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

        関係
        社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
       の関係は、社外取締役が取締役会に出席するなどして、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況等を把握
       し、経営監督を行っているほか、それぞれが相互に監査の実効性・有効性を高めるために緊密に情報交換を行う
       などして連携を図っております。また、効率的な監査を実施するため、共同又は個別により、必要に応じて会計
       監査人と情報交換を行うなどして、監査品質の向上に努めるとともに内部統制に関する事項について意見交換を
       行うなどしております。
                                 51/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①監査等委員会監査の状況
      a.  監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
        当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成され
       ており、うち３名は社外取締役であります。また常勤の監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会の他、
       重要な会議に出席し、その状況を監査等委員会へ報告し、監査等委員会として取締役の業務執行状況を監査・監
       督しております。
        なお社外取締役住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しております。また、社外取締役岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認
       会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役神尾康生氏は、税
       理士法人神尾アンドパートナーズ代表を務めており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程
       度の知見を有しております。
      b.  監査等委員会の活動状況

        監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。監査等委員会の平均所要時間は30分程度、付議
       議案件数は33件であります。
        当事業年度においては13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
             氏名          監査等委員会開催回数               出席回数（出席率）
          川　村　謙　二                 ３回            ３回（100％）

          吉　岡　信　之                 10回            10回（100％）

          住　川　　　守                 13回            12回（92.3％）

          岸　本　進一郎                 13回            13回（100％）

          神　尾　康　生                 13回            13回（100％）

      （注）吉岡信之氏は2022年６月23日開催の第16回定時株主総会において、監査等委員に選任されましたので、開催
         回数及び出席回数は就任後のものであります。また、川村謙二氏は2022年６月23日開催の第16回定時株主総
         会 をもって    監査等委員を退任されており、開催回数及び出席回数は退任までの回数であります。
        当事業年度の監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・
       運用状況、会計監査人の選解任に関する評価及び会計監査の相当性等が挙げられます。
      c．各監査等委員の活動状況

        常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令等の遵
       守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監
       視・検証しております。
        常勤監査等委員は、日常の監査活動において高度な社内情報収集力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜
       社外取締役である監査等委員へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事
       項については、担当取締役に対して適宜業務改善提言を行っております。さらに、主要な子会社の監査役を兼務
       しており、当該会社の業務執行の状況等を監視するなどの方法により、グループ全体における業務の適正性の確
       保及びリスク管理を通じて監査活動の充実に努めております。
                                 52/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
        社外取締役である監査等委員は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき、大所高所からの意見を取締
       役会・監査等委員会において発言しております。また、代表取締役社長より必要に応じて経営方針等の説明を受
       け、専門的知見や経験を活かした社外の観点から意見を述べております。
        イ）業務監査
        　・取締役会への出席及び意見の表明
        　・取締役の職務執行監査
        　・取締役会議案の相当性監査
        　・監査等委員会監査結果の取締役会への報告
        　・重要会議（経営戦略会議、コンプライアンス委員会等）への出席及び意見の表明
        　・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証
        　・当社及び子会社全国各事業所への往査
        　・取締役及び子会社取締役との意見交換
        　・内部監査室より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換
        ロ）会計監査
        　・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換
        　・会計監査人拠点往査への同行
        　・会計監査人の監査の相当性検証
        　・会計監査人の選解任評価
        　・会計監査人の監査報酬の妥当性評価
      ②内部監査の状況

        当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務
       部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在２名）を設置し、各部門・各子会社の
       監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を
       適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長は
       その報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助
       言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りま
       とめ、代表取締役社長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。
        内部監査及び監査等委員会監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報
       交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。
        また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画と監査結果については、代表取締役を除く取締役に随
       時報告されるほか、毎月開催される                 監査等委員会においては、内部監査室長の出席を                       通じて監査活動を直接報告
       し、取締役会においても必要に応じて適宜報告しております。
      ③会計監査の状況

      a.  監査法人の名称
       　太陽有限責任監査法人
      b.  継続監査期間

       　４年間
      c.  業務を執行した公認会計士

        沖聡氏
        柳承煥氏
      d.  監査業務に係る補助者の構成

        監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他６名で構成されております。
        当社と太陽有限責任監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
      e.  監査法人の選定方針と理由

        当社は、会計監査人の選定を行う際、監査法人の概要を確認した上で、監査実績や監査品質、効率的な監査業
                                 53/125

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       務を実施することができる体制の整備状況、監査費用の妥当性などを総合的に判断することとしております。
        太陽有限責任監査法人は、監査実績や監査品質に関して申し分なく、会計や監査への知見のある人材が豊富で
       あったため当社にとって最適であると考え選定しております。
        また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、
       監査等委員である取締役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に
       遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に
       関する議案を株主総会に提出いたします。
      f.  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

        当社の監査等委員及び監査等委員会は、主体的に監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性
       などについて評価を行っておりますが、その際には「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実
       務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に記載される内容に基づき、評価を行っております。その結果、太陽
       有限責任監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
     ④監査報酬の内容等

      a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              30,000             －         31,000             －
      連結子会社                 －           －           －           －

         計             30,000             －         31,000             －

      b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

        該当事項はありません。
      c.  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      d.  監査報酬の決定方針

        監査日数等を勘案した上で決定しております。
      e.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        取締役会が提案した会計監査人の報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由
       は、監査内容及び監査方法の適切性を検証し、さらに監査計画の日数や内容などを踏まえて検討した結果、問題
       ないとの判断をしたためです。
                                 54/125







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社の役員の報酬等に関しては、監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日開催の第11回定時
      株主総会において年額300,000千円以内（うち、社外取締役の報酬額は年額10,000千円以内）と決議されております
      （使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は
      10名（うち、社外取締役は２名）です。
       監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日開催の第11回定時株主総会において年30,000千円以
      内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は
      ２名）です。
       当社においては、取締役会の委任決議に基づき指名報酬委員会が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定し
      ております。
       その権限の内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、個人別の報酬等の内容の決定を委任する
      ものであります。これらの権限を委任した理由は、過半数の委員を独立社外取締役で構成する当社取締役会の任意
      の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためであります。同委員
      会は、代表取締役社長である山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、社外取締役の住川守、岸本進一
      郎及び神尾康生の５名で構成されております。
       取締役会は、当該権限が指名報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会で審議の上、その答申
      をふまえて取締役会が決議する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されているこ
      とから、取締役会はその内容が2021年２月19日開催の取締役会において定めた、取締役の個人別の報酬等の内容に
      係る決定方針（以下、決定方針という。）に沿うものであると判断しております。
       決定方針の概要は以下のとおりです。

      a．基本方針
        当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決
       定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、取締役（監査等委員である取締役を除
       く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬および譲渡制限付株式報酬としております。
      b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関
        する方針を含む。）
        当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、
       当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
      c．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬
        等の額に対する割合の決定に関する方針
        個人別に支給される各報酬の割合が、役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮
       して、各報酬等の個人別支給額を決定するものとしております。
      d．取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
        当社は、指名報酬委員会を設置しており、取締役会より委任を受けた指名報酬委員会が取締役（監査等委員で
       ある取締役を除く。）の個人別の報酬額を、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、決定方針との整
       合性を踏まえて決定しております。
        取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、過半数の委員を独立
       社外取締役で構成される指名報酬委員会が、公平性・透明性・客観性を確保しながら検討を行っているため、取
       締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
        監査等委員である取締役の報酬につきましては、業務執行から独立した立場ではありますが、基本報酬および
       譲渡制限付株式報酬としており、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役職・職責に応じて基本報酬を
       算定し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
                                 55/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
        また、当社は、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会において、将来選任される取締役も含め、当社の取
       締役（社外取締役を除きます。）に対して当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとと
       もに、株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的に、取締役への株式報酬として譲渡制限付株式報酬
       制度を導入しております。各取締役に対する譲渡制限付株式の付与株式数については、原則として定時株主総会
       終結後１ヵ月以内に開催される取締役会において、支給額及び支給時期を決定致します。
        なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社
       水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                                    対象となる
                              報酬等の種類別の総額（千円）
                 報酬等の総額
        役員区分
                                                    役員の員数
                                             左記のうち、
                  （千円）
                         固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                     （人）
                                             非金銭報酬等
     取締役
                    151,029       151,029         －       －       －     7
     (監査等委員及び社外取締
     役を除く。)
     監査等委員
                     9,649       9,649        －       －       －     2
     (社外取締役を除く。)
     社外役員                7,800       7,800        －       －       －     4
      ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
                                 56/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主と
       して株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
       式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②　  株式会社さわやか倶楽部           における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
       である株式会社さわやか倶楽部については以下のとおりであります。
       ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         当社及び当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを
        基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点で
        当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。なお、当
        事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。
       ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                   前事業年度
                             貸借対照表計                   貸借対照表計
           区分
                     銘柄数                   銘柄数
                             上額の合計額                   上額の合計額
                     (銘柄)                   (銘柄)
                              (千円)                   (千円)
       非上場株式                  －           －        －           －
       非上場株式以外の株式                  3       735,777           3       778,176
                                   当事業年度

           区分
                      受取配当金の             売却損益の            評価損益の
                      合計額(千円)             合計額(千円)            合計額(千円)
       非上場株式                      －             －            －
                                                   △  51,846
       非上場株式以外の株式                    15,356               －
       ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       　　該当事項はありません。
       ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       　　該当事項はありません。
      ③　提出会社における株式の保有状況

        提出会社については、以下のとおりであります。
       ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       　　該当事項はありません。
       ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

       　　該当事項はありません。
       ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
       ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
                                 57/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。　
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて

      作成しております。　
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日ま
     で)及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査
     法人により監査を受けております。 
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
     人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等へ参加しております。
                                 58/125














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    １【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                   ※1  12,047,510            ※1  9,446,037
        現金及び預金
        売掛金                              2,246,296              2,464,263
        有価証券                                  －            100,000
        商品                                32,266              42,783
                                     ※1  390,947
        販売用不動産                                              244,961
        貯蔵品                                7,447               340
        その他                               937,796             1,230,576
                                          －             △ 726
        貸倒引当金
        流動資産合計                              15,662,265              13,528,236
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                            15,147,231              17,352,656
                                     △ 9,294,217             △ 9,920,098
          減価償却累計額
                                    ※1  5,853,013            ※1  7,432,558
          建物及び構築物（純額）
                                    ※1  2,966,357            ※1  3,390,809
         土地
         その他                             3,543,834              3,032,193
                                     △ 2,910,642             △ 2,765,505
          減価償却累計額
          その他（純額）                             633,191              266,687
         有形固定資産合計                             9,452,563              11,090,055
        無形固定資産                                42,555              36,959
        投資その他の資産
         投資有価証券                             1,290,176              1,156,777
         長期貸付金                              219,468              184,297
         繰延税金資産                               6,616              6,067
         敷金及び保証金                             2,418,117              2,421,499
         その他                             1,507,553              1,669,896
                                      △ 28,868             △ 26,097
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             5,413,063              5,412,439
        固定資産合計                              14,908,182              16,539,455
      資産合計                               30,570,447              30,067,691
                                 59/125








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               573,849              627,000
                                    ※1  3,237,800            ※1  2,877,800
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                60,000              60,000
                                    ※1  2,999,160            ※1  2,409,763
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                               279,479               61,469
        契約負債                               136,808              150,932
        賞与引当金                               320,200              312,641
        株主優待引当金                                20,192              17,117
        資産除去債務                                2,966              8,419
                                    ※1  1,760,086            ※1  1,811,129
        その他
        流動負債合計                              9,390,544              8,336,272
      固定負債
        社債                                60,000                －
                                    ※1  6,907,313            ※1  8,159,765
        長期借入金
        繰延税金負債                               480,133              453,728
        資産除去債務                               469,499              461,926
        株式給付引当金                                3,511              2,488
                                     ※1  374,243            ※1  391,127
        その他
        固定負債合計                              8,294,701              9,469,036
      負債合計                               17,685,245              17,805,309
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,222,935              2,222,935
        資本剰余金                              2,664,695              2,664,695
        利益剰余金                              9,174,384              8,579,772
                                     △ 1,164,420             △ 1,164,420
        自己株式
        株主資本合計                              12,897,595              12,302,982
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 6,213             △ 34,102
                                       △ 6,180             △ 6,498
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 12,393             △ 40,600
      純資産合計                               12,885,201              12,262,382
     負債純資産合計                                 30,570,447              30,067,691
                                 60/125








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                   ※1  24,958,158            ※1  26,911,561
     売上高
                                     23,901,741              26,156,760
     売上原価
     売上総利益                                 1,056,416               754,801
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                 183,189              185,040
      給料手当                                 307,625              269,973
      租税公課                                 454,325              507,433
      賞与引当金繰入額                                  8,548              7,901
      株主優待引当金繰入額                                 20,155              17,060
                                       611,742              566,261
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                1,585,586              1,553,669
     営業損失(△)                                 △ 529,169             △ 798,868
     営業外収益
      受取利息                                 15,282              16,973
      受取配当金                                 22,678              15,633
      受取手数料                                 110,451              103,439
      受取保険金                                 110,137              123,861
      補助金収入                                 140,999              509,476
                                        98,857              50,145
      その他
      営業外収益合計                                 498,406              819,531
     営業外費用
      支払利息                                 59,931              61,285
      災害損失                                 60,933              84,073
                                        18,366              14,557
      その他
      営業外費用合計                                 139,231              159,917
     経常損失(△)                                 △ 169,994             △ 139,255
     特別利益
                                     ※2  21,032            ※2  33,500
      固定資産売却益
                                      ※3  2,000
      投資有価証券売却益                                                  －
      ゴルフ会員権売却益                                    －             3,840
                                    ※4  1,030,703             ※4  253,076
      助成金収入
      特別利益合計                                1,053,736               290,417
     特別損失
                                                    ※5  1,744
      固定資産売却損                                    －
                                      ※6  5,640
      固定資産除却損                                                  －
                                     ※7  387,566            ※7  267,064
      減損損失
                                      ※8  5,842
      関係会社株式売却損                                                  －
                                     ※9  613,996
                                                        －
      臨時休業等による損失
      特別損失合計                                1,013,045               268,808
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 129,303             △ 117,646
     法人税、住民税及び事業税
                                       494,212              294,279
                                        26,526             △ 11,345
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  520,739              282,934
     当期純損失(△)                                 △ 650,043             △ 400,580
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 650,043             △ 400,580
                                 61/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     当期純損失(△)                                 △ 650,043             △ 400,580
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 25,997             △ 27,888
                                       △ 5,687              △ 318
      為替換算調整勘定
                                     ※1  20,310           ※1   △  28,206
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 629,732             △ 428,787
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 629,732             △ 428,787
      非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                 62/125
















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
    　前連結会計年度(自          2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              2,222,935         2,664,695         9,983,960        △ 1,164,420        13,707,171
     会計方針の変更によ
                                    △ 12,303                △ 12,303
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  2,222,935         2,664,695         9,971,657        △ 1,164,420        13,694,867
    した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                               △ 97,015                △ 97,015
     親会社株主に帰属す
                                   △ 650,043                △ 650,043
     る当期純損失（△）
     連結範囲の変動                               △ 50,213                △ 50,213
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 －         －      △ 797,272           －      △ 797,272
    当期末残高              2,222,935         2,664,695         9,174,384        △ 1,164,420        12,897,595
                      その他の包括利益累計額

                                          純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                       為替換算調整勘定
                 額金                 額合計
    当期首残高              △ 32,210         △ 492      △ 32,703       13,674,467
     会計方針の変更によ
                                            △ 12,303
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                   △ 32,210         △ 492      △ 32,703       13,662,163
    した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                       △ 97,015
     親会社株主に帰属す
                                            △ 650,043
     る当期純損失（△）
     連結範囲の変動                                       △ 50,213
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              25,997        △ 5,687        20,310         20,310
     額）
    当期変動額合計               25,997        △ 5,687        20,310       △ 776,962
    当期末残高               △ 6,213        △ 6,180       △ 12,393       12,885,201
                                 63/125








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2022年４月１日　至          2023年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高              2,222,935         2,664,695         9,174,384        △ 1,164,420        12,897,595
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 194,031                △ 194,031
     親会社株主に帰属す
                                   △ 400,580                △ 400,580
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                 －         －      △ 594,612           －      △ 594,612
    当期末残高              2,222,935         2,664,695         8,579,772        △ 1,164,420        12,302,982
                      その他の包括利益累計額

                                          純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                       為替換算調整勘定
                 額金                 額合計
    当期首残高               △ 6,213        △ 6,180       △ 12,393       12,885,201
    当期変動額
     剰余金の配当                                       △ 194,031
     親会社株主に帰属す
                                            △ 400,580
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 27,888         △ 318      △ 28,206        △ 28,206
     額）
    当期変動額合計              △ 27,888         △ 318      △ 28,206       △ 622,819
    当期末残高              △ 34,102        △ 6,498       △ 40,600       12,262,382
                                 64/125












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 129,303             △ 117,646
      減価償却費                                 638,697              673,980
      減損損失                                 387,566              267,064
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,000             △ 2,027
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 25,326              △ 7,559
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                △ 116,140                 －
      契約負債の増減額（△は減少）                                 124,504               14,124
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                  3,827             △ 3,075
      株式給付引当金の増減額（△は減少）                                    －            △ 1,022
      受取利息及び受取配当金                                △ 37,961             △ 32,607
      支払利息                                 59,931              61,285
      固定資産除却損                                  5,640                －
      固定資産売却損益（△は益）                                △ 21,032             △ 31,756
      投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 2,000                －
      関係会社株式売却損益（△は益）                                  5,842                －
      ゴルフ会員権売却損益（△は益）                                    －            △ 3,840
      助成金収入                               △ 1,030,703              △ 253,076
      臨時休業等による損失                                 613,996                 －
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 45,224             △ 217,125
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 651,537              142,577
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 293,808               79,295
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 44,397              53,150
                                        7,275            △ 148,372
      その他
      小計                                1,478,984               473,370
      利息及び配当金の受取額
                                        35,568              30,468
      利息の支払額                                △ 60,163             △ 60,943
      助成金の受取額                                1,030,703               253,076
      臨時休業等による支出                                △ 582,958                 －
      法人税等の支払額                                △ 448,983             △ 705,341
                                       262,212               16,647
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,715,362                7,277
                                 65/125








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                               △ 1,233,672             △ 2,464,568
      有形固定資産の除却による支出                                 △ 1,900                －
      有形固定資産の売却による収入                                 22,736              37,579
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,887             △ 6,146
      資産除去債務の履行による支出                                △ 91,200             △ 15,500
      投資有価証券の取得による支出                                △ 410,000             △ 109,000
      投資有価証券の売却による収入                                 202,000                 －
      ゴルフ会員権の売却による収入                                    －             5,181
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                       △ 1,970                －
      る支出
      定期預金の預入による支出                                △ 614,481             △ 620,963
      定期預金の払戻による収入                                 600,479              624,483
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 52,207             △ 27,520
      敷金及び保証金の回収による収入                                 81,024              24,013
      保険積立金の積立による支出                                △ 113,591              △ 76,472
      保険積立金の解約による収入                                 61,411                －
      貸付けによる支出                                 △ 9,307             △ 16,986
      貸付金の回収による収入                                 55,764              53,901
                                        2,170                －
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,505,633             △ 2,591,997
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                1,205,000              △ 360,000
      長期借入れによる収入                                3,080,000              4,007,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 3,112,415             △ 3,343,944
      社債の償還による支出                                △ 60,000             △ 60,000
      割賦債務の返済による支出                                △ 97,479             △ 69,324
                                      △ 97,245             △ 193,908
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 917,860              △ 20,177
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    498               61
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,128,088             △ 2,604,834
     現金及び現金同等物の期首残高                                 10,509,363              11,659,375
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                        21,923                －
     額（△は減少）
                                   ※1  11,659,375            ※1  9,054,541
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 66/125








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数　        3 社
      　連結子会社名
       株式会社さわやか倶楽部
       株式会社ボナー
       PT.  Sawayaka     Fujindo    Indonesia
     (2)  非連結子会社名

       非連結子会社はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、PT.           Sawayaka     Fujindo    Indonesiaの決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあ
     たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を
     行っております。
      その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
      　ａ　満期保有目的の債券
         定額法による償却原価法を採用しております。
      　ｂ　その他有価証券
        　市場価格のない株式等以外のもの
         　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しており
         ます。
        　市場価格のない株式等
         　移動平均法による原価法を採用しております。
      ②　棚卸資産
      　ａ　商品及び貯蔵品
         　最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
         す。
      　ｂ　販売用不動産
         　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
         ります。
                                 67/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産
        定率法を採用しております。
         ただし、1998年４月１日以降に取得した当社及び株式会社さわやか倶楽部の建物、株式会社ボナーの建物
        （建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した当社及び株式会社さわやか倶楽部の構築物、株
        式会社ボナーの建物附属設備、構築物については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物      ２～50年
          工具、器具及び備品           ２～18年
         また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度
        から５年間で均等償却する方法によっております。
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しておりま
        す。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
         従業員に対する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
      ③　株主優待引当金
         株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
      ④　株式給付引当金
         株式給付規程に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債
        務の見込額に基づき計上しております。
     (4)  重要な収益及び費用の計上基準

       当社及び連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりで
      あります。
      ①　介護事業
         介護事業の収益は、主に有料老人ホーム・デイサービスセンター・グループホーム・ケアプランセンターで
        の介護サービスや、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスの提供であり、顧客への役務提供時点で履行
        義務が充足されるため、月締めで収益を認識しています。
      ②　カラオケ事業
         カラオケ事業の収益は、カラオケ施設での設備の提供であり、顧客(利用者)が同設備を利用し対価を受領し
        た時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
         付与したポイントについては、顧客がポイントを使用するごとに値引を行う義務を負っており、当該ポイン
        トの使用時又は失効時に履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
      ③　飲食事業
         飲食事業の収益は、飲食店舗における顧客からの注文に基づく料理等の提供であり、顧客へ料理等を提供し
        対価を受領した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
      ④　不動産事業
         不動産事業の収益は、主に不動産販売やビル・住宅等の賃貸・管理であり、不動産販売については引渡時点
        で、賃貸・管理についてはサービス提供が完了した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識
        しております。
                                 68/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
       在外子会社の資産及び負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
      均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日
      から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
       資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他(長期前払費用)」に計上し、５年間で均等償却
      しております。
      (重要な会計上の見積り)

    １．固定資産の減損
     (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                 （単位：千円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度

        ①有形固定資産及び無形固定資産

        　介護事業                            6,653,923               7,193,921
        　カラオケ事業                            1,620,653               1,249,598
        　飲食事業                              72,827               46,378
        　不動産事業                             756,497              2,280,427
        ②減損損失
        　介護事業                              6,677               4,385
        　カラオケ事業                             326,165               259,280
        　飲食事業                              51,970                2,696
        　不動産事業                              2,751                701
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産（以下、施
       設等という）を基本とした資産のグルーピングを行っており、各施設等の損益の悪化等により減損の兆候の有無
       を把握し、兆候が識別された施設等に関して、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの
       総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、
       当該減少額を減損損失として計上しております。
       　当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローは、過去の実績から資産グループごとの、入居者数、
       利用者数、稼働率、顧客回転数、顧客単価を予測し、長期間に亘った新型コロナウイルス感染症の影響も収束す
       る傾向にあり、売上高は回復に向かうものとの仮定を用いて見積っております。実際に発生する将来キャッ
       シュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、有形固定資産及び無形
       固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
                                 69/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (表示方法の変更)
      前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建設仮勘定」は、金額的重要性が乏しく
     なったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前
     連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「建設仮勘定」343,622千
     円、「その他」3,200,211千円は、「その他」3,543,834千円として組み替えております。
      (追加情報)

    　　（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
       　当社は、2018年８月10日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業
       績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員を含む。以下同じ。）に対して自社の株式を給付す
       るインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を導入しており
       ます。
       (1)取引の概要
       　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対して当社株式を給付す
       る仕組みであります。従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託により将来分も含めて取得
       し、信託財産として分別管理しております。
       (2)信託に残存する自社の株式

       　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株
       式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末35,137千円、72,150株、
       当連結会計年度末35,137千円、72,150株であります。
                                 70/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
    ※１    担保に供している資産は以下のとおりであります。
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              ( 2022年３月31日       )        ( 2023年３月31日       )
        現金及び預金                         218,596千円               225,473千円
        販売用不動産                         216,043千円                  －千円
        建物及び構築物                        3,756,790千円               5,682,641千円
        土地                        1,926,322千円               2,315,798千円
        計                        6,117,752千円               8,223,913千円
       上記に対応する債務は以下のとおりであります。
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              ( 2022年３月31日       )        ( 2023年３月31日       )
        短期借入金                         737,800千円               377,800千円
        1年内返済予定の長期借入金                         964,232千円               854,214千円
        流動負債(その他)                          2,068千円               2,131千円
        長期借入金                        4,021,337千円               5,842,833千円
        固定負債(その他)                          9,916千円               7,784千円
        計                        5,735,354千円               7,084,764千円
     ２   保証債務

       下記の外国人技能実習生の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
        外国人技能実習生(教育ローン)                         60,841千円                 77,908千円
    　３    当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行16行と当座貸越契約を締結しております。これら

      の契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。　
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              ( 2022年３月31日       )        ( 2023年３月31日       )
        当座貸越限度額                        12,476,000千円               11,230,000千円
        借入実行残高                        3,237,800千円               2,877,800千円
        差引額                        9,238,200千円               8,352,200千円
                                 71/125










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (連結損益計算書関係)
    ※１    顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）                                  １．顧客との契約から生じる収益を分解
      した情報」に記載しております。
    ※２    固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        土地                          21,032千円                 －千円
        有形固定資産（その他）                            －千円             33,500千円
        合計                          21,032   千円            33,500   千円
    ※３    投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        社債                          2,000千円                 － 千円
        合計                          2,000   千円              － 千円
    ※４   助成金収入の内容は次のとおりであります。

       前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
        新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業・営業時間の短
       縮に係る感染拡大防止協力金を受給しております。また、店舗の臨時休業・営業時間の短縮の実施により支給し
       た休業手当について雇用調整助成金等の特例措置を受けております。これらの助成金の受給額                                           1,030,703     千円を特
       別利益に計上しております。
       当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

        新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業・営業時間の短
       縮に係る感染拡大防止協力金を受給しております。また、店舗の臨時休業・営業時間の短縮の実施により支給し
       た休業手当について雇用調整助成金等の特例措置を受けております。これらの助成金の受給額                                           253,076    千円を特別
       利益に計上しております。
    ※５    固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        有形固定資産（その他）                            －千円              1,744千円
        合計                            － 千円             1,744   千円
    ※６   固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        建物及び構築物                          1,336千円                 －千円
        有形固定資産（その他）                          2,390千円                 －千円
        投資その他の資産(その他)                            13千円              　－千円
        解体撤去費用等                          1,900千円                　－千円
        合計                          5,640   千円              － 千円
                                 72/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ※７    減損損失
       前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                   減損損失
          用途             種類                 場所
                                                    (千円)
                                 さわやか枚方館
       介護施設        有形固定資産（その他）                                       998
                                 （大阪府枚方市）
                                 さわやか愛の家せとうち館
       介護施設        建物及び構築物                                      2,292
                                 （岡山県瀬戸内市）
                                 さわやか愛の家相談室
       介護施設        ソフトウエア                                       88
                                 （岡山県瀬戸内市）
                建物及び構築物、                 さわやか新居浜館
       介護施設                                              2,513
                有形固定資産（その他）                 （愛媛県新居浜市）
                建物及び構築物、                 さわやか本城館
       介護施設                                               707
                有形固定資産（その他）                 （福岡県北九州市）
                                 さわやかいそうだ館
       介護施設        有形固定資産（その他）                                       76
                                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部龍ヶ崎店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,414
                                 （茨城県龍ヶ崎市）
                                 コロッケ倶楽部浜松町店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,055
                                 (東京都港区)
                                 コロッケ倶楽部新橋店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      3,508
                                 （東京都港区）
                                 コロッケ倶楽部歌舞伎町店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,759
                                 （東京都新宿区）
                                 コロッケ倶楽部成増店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,718
                                 （東京都板橋区）
                                 コロッケ倶楽部相模原店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      9,935
                                 （神奈川県相模原市）
                                 コロッケ倶楽部大和駅前店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      3,256
                                 （神奈川県大和市）
                                 コロッケ倶楽部三重津店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,262
                                 （三重県津市）
                                 コロッケ倶楽部滋賀草津店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,226
                                 （滋賀県草津市）
                                 コロッケ倶楽部加古川店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,501
                                 （兵庫県加古川市）
                                 コロッケ倶楽部広島本通店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,250
                                 （広島県広島市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部広島五日市店
       カラオケ店舗                                              6,747
                有形固定資産（その他）                 （広島県広島市）
                                 コロッケ倶楽部小倉東インター店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,242
                                 （福岡県北九州市）
                                 コロッケ倶楽部学園大通り店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                       911
                                 （福岡県北九州市）
                                 ジャングルダ本城店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,777
                                 （福岡県北九州市）
                                 73/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                                                   減損損失
          用途             種類                 場所
                                                    (千円)
                                 コロッケ倶楽部博多本店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,163
                                 （福岡県福岡市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部住吉店
       カラオケ店舗                                              20,641
                有形固定資産（その他）                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部香椎駅前店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,578
                                 （福岡県福岡市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部多の津店
       カラオケ店舗                                              18,641
                有形固定資産（その他）                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部西新店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,387
                                 （福岡県福岡市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部姪浜店
       カラオケ店舗                                              21,420
                有形固定資産（その他）                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部トリアス久山店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,660
                                 （福岡県糟屋郡）
                                 コロッケ倶楽部宇美店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                     13,186
                                 （福岡県糟屋郡）
                                 コロッケ倶楽部筑紫野店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                       913
                                 （福岡県筑紫野市）
                                 コロッケ倶楽部長崎本店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,931
                                 （長崎県長崎市）
                                 コロッケ倶楽部長崎浜町店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      9,815
                                 （長崎県長崎市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部八代店
       カラオケ店舗                                              71,842
                有形固定資産（その他）                 （熊本県八代市）
                                 コロッケ倶楽部松橋店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,561
                                 （熊本県宇城市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部人吉駅前店
       カラオケ店舗                                              28,937
                有形固定資産（その他）                 （熊本県人吉市）
                                 コロッケ倶楽部大分本店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,479
                                 （大分県大分市）
                                 コロッケ倶楽部南大分店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,055
                                 （大分県大分市）
                                 コロッケ倶楽部大分勢家店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,603
                                 （大分県大分市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部中津店
       カラオケ店舗                                              18,279
                有形固定資産（その他）                 （大分県中津市）
                                 コロッケ倶楽部佐伯店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,790
                                 （大分県佐伯市）
                                 コロッケ倶楽部宮崎清武店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      9,839
                                 （宮崎県宮崎市）
                                 コロッケ倶楽部都城店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,343
                                 （宮崎県都城市）
                                 コロッケ倶楽部鹿児島天文館店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      5,471
                                 （鹿児島県鹿児島市）
                                 74/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                                                   減損損失
          用途             種類                 場所
                                                    (千円)
                                 コロッケ倶楽部鹿児島ベイサイド店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      1,631
                                 （鹿児島県鹿児島市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部隼人店
       カラオケ店舗                                              20,443
                有形固定資産（その他）                 （鹿児島県霧島市）
                                 コロッケ倶楽部おもろまち店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      5,172
                                 （沖縄県那覇市）
                                 コロッケ倶楽部浦添店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      4,290
                                 （沖縄県浦添市）
                                 コロッケ倶楽部北谷店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      3,509
                                 （沖縄県中頭郡）
                                 コロッケ倶楽部沖縄うるま店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      4,236
                                 （沖縄県うるま市）
                                 コロッケ倶楽部うるま石川店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                      2,770
                                 （沖縄県うるま市）
                建物及び構築物、                 かんてきや浜松町店
       飲食店舗                                              23,386
                有形固定資産（その他）                 (東京都港区)
                                 フジヤマ桜浜松町店
       飲食店舗        建物及び構築物                                      1,133
                                 (東京都港区)
                                 かんてきや博多本店
       飲食店舗        建物及び構築物                                      4,432
                                 （福岡県福岡市）
                                 うるちや行橋店
       飲食店舗        建物及び構築物                                      1,451
                                 （福岡県行橋市）
                                 かんてきや大分都町店
       飲食店舗        建物及び構築物                                      3,689
                                 （大分県大分市）
                建物及び構築物、有形固定資産                 KANTEKlYA（THAILAND）CO.,LTD.
       飲食店舗                                              17,876
                （その他）、ソフトウエア                 （Bangkok,Thailand）
       賃貸物件        建物及び構築物、土地                 福岡県北九州市                     2,751

        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産を基本とし

       た資産のグルーピングを行っております。
        営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収
       可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(387,566千円)として特別損失に計上しております。
        その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
        建物及び構築物                    373,485千円
        土地                     1,184千円
        有形固定資産（その他）                     12,687千円
        ソフトウエア                      208千円
        合計                    387,566千円
        なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価
       額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価
       値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを
       3.58％で割引いて算定しております。　
                                 75/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                   減損損失
          用途             種類                 場所
                                                    (千円)
                                 さわやか愛の家あかいわ館
       介護施設        建物及び構築物                                      1,367
                                 （岡山県赤磐市）
                建物及び構築物                 さわやか愛の家さいじょう館
       介護施設                                              3,018
                有形固定資産（その他）                 （愛媛県西条市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部茨城石下店
       カラオケ店舗                                              56,001
                有形固定資産（その他）                 （茨城県常総市）
                                 コロッケ倶楽部龍ヶ崎店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       54
                                 （茨城県龍ヶ崎市）
                                 コロッケ倶楽部歌舞伎町店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                     12,533
                                 （東京都新宿区）
                                 コロッケ倶楽部成増店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       225
                                 （東京都板橋区）
                                 コロッケ倶楽部三重津店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       225
                                 （三重県津市）
                                 コロッケ倶楽部滋賀草津店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       387
                                 （滋賀県草津市）
                                 コロッケ倶楽部加古川店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       79
                                 （兵庫県加古川市）
                                 コロッケ倶楽部広島本通店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       345
                                 （広島県広島市）
                                 コロッケ倶楽部博多本店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       177
                                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部香椎駅前店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       177
                                 （福岡県福岡市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部天神南店
       カラオケ店舗                                              73,648
                有形固定資産（その他）                 （福岡県福岡市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部長浜店
       カラオケ店舗                                              77,730
                有形固定資産（その他）                 （福岡県福岡市）
                                 コロッケ倶楽部西新店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       177
                                 （福岡県福岡市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部筑紫野店
       カラオケ店舗                                              1,071
                有形固定資産（その他）                 （福岡県筑紫野市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部伊万里店
       カラオケ店舗                                              1,847
                有形固定資産（その他）                 （佐賀県伊万里市）
                                 コロッケ倶楽部長崎本店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       285
                                 （長崎県長崎市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部佐世保店
       カラオケ店舗                                              24,482
                有形固定資産（その他）                 （長崎県佐世保市）
                                 コロッケ倶楽部松橋店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       291
                                 （熊本県宇城市）
                                 コロッケ倶楽部大分本店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       60
                                 （大分県大分市）
                                 76/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                                                   減損損失
          用途             種類                 場所
                                                    (千円)
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部大分都町店
       カラオケ店舗                                              3,179
                有形固定資産（その他）                 （大分県大分市）
                                 コロッケ倶楽部南大分店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       285
                                 （大分県大分市）
                                 コロッケ倶楽部大分勢家店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       714
                                 （大分県大分市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部中津駅前店
       カラオケ店舗                                              1,787
                有形固定資産（その他）                 （大分県中津市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部中津店
       カラオケ店舗                                               599
                有形固定資産（その他）                 （大分県中津市）
                                 コロッケ倶楽部佐伯店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       225
                                 （大分県佐伯市）
                                 コロッケ倶楽部都城店
       カラオケ店舗        有形固定資産（その他）                                       231
                                 （宮崎県都城市）
                建物及び構築物、                 コロッケ倶楽部鹿児島天文館店
       カラオケ店舗                                              2,190
                有形固定資産（その他）                 （鹿児島県鹿児島市）
                                 コロッケ倶楽部おもろまち店
       カラオケ店舗        建物及び構築物                                       258
                                 （沖縄県那覇市）
                                 黒崎再生酒場
       飲食店舗        有形固定資産（その他）                                       683
                                 （福岡県北九州市）
                                 鳥くらぶ直方店
       飲食店舗        建物及び構築物                                      1,185
                                 （福岡県行橋市）
                                 かんてきや大分本店
       飲食店舗        有形固定資産（その他）                                       827
                                 （大分県大分市）
       賃貸物件        建物及び構築物、土地                 福岡県北九州市                      701

        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、施設、店舗及び賃貸用不動産を基本とし

       た資産のグルーピングを行っております。
        営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである、もしくは閉店を決定した資産グループの帳簿価額を回収
       可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(                     267,064    千円)として特別損失に計上しております。
        その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
        建物及び構築物                    249,507千円
        土地                      287千円
        有形固定資産（その他）                     17,269千円
        合計                    267,064    千円
        なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価
       額等を基に合理的な調整を加え算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価
       値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については将来キャッシュ・フローを
       2.99％で割引いて算定しております。　
                                 77/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     ※８   関係会社株式売却損の内容は次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        Bonheure(Thailand)Co.,            Ltd.
                                  5,842千円                 － 千円
     ※９   臨時休業等による損失の内容は次のとおりであります。

       前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
        新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業・営業時間の短
       縮を実施しました。店舗の臨時休業期間中に発生した固定費（人件費・賃借料・減価償却費等）を臨時休業等に
       よる損失として、特別損失に             613,996    千円計上しております。
       当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

        該当事項はありません。
      (連結包括利益計算書関係)

    ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
       その他有価証券評価差額金
        当期発生額                       36,843千円                △42,399千円
                                 －千円                 －千円
        組替調整額
         税効果調整前
                               36,843千円                △42,399千円
                              △10,845千円                  14,510千円
         税効果額
         その他有価証券評価差額金                      25,997千円                △27,888千円
       為替換算調整勘定
        当期発生額                       △6,180千円                  △318千円
                                 492千円                 －千円
        組替調整額
         税効果調整前
                               △5,687千円                  △318千円
                                 －千円                 －千円
         税効果額
         為替換算調整勘定                      △5,687千円                  △318千円
             その他の包括利益合計                  20,310   千円             △28,206    千円
                                 78/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
     １   発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               21,618,800               －           －      21,618,800
     ２  自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                2,287,777               －           －       2,287,777
    （注）普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として
       株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式（当連結会計年度期首72,150株、当連結会計年度
       末72,150株）が含まれております。
     ３  新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                       （千円）         （円）
    2021年６月24日
               普通株式           97,015          5.00    2021年３月31日         2021年６月25日
    定時株主総会
    （注）2021年６月24日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託
       財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれて
       おります。
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）       配当額(円)
    2022年６月23日
              普通株式      利益剰余金         194,031        10.00    2022年３月31日         2022年６月24日
    定時株主総会
    （注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行
       （信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金721千円が含まれております。
                                 79/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）
     １   発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               21,618,800               －           －      21,618,800
     ２  自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                2,287,777               －           －       2,287,777
    （注）普通株式の自己株式数には、株式給付規程に基づく「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として
       株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式（当連結会計年度期首72,150株、当連結会計年度
       末72,150株）が含まれております。
     ３  新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                       （千円）         （円）
    2022年６月23日
               普通株式          194,031          10.00    2022年３月31日         2022年６月24日
    定時株主総会
    （注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行
       （信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金721千円が含まれております。
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）       配当額(円)
    2023年６月23日
              普通株式      利益剰余金         97,015        5.00   2023年３月31日         2023年６月26日
    定時株主総会
    （注）配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行
       （信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金360千円が含まれております。
                                 80/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        現金及び預金勘定                        12,047,510     千円           9,446,037     千円
        預入期間が３ヶ月を超える定期預金
                                △388,135千円               △391,496千円
        又は担保に供している預金
        現金及び現金同等物                        11,659,375     千円           9,054,541     千円
      (リース取引関係)

    １　ファイナンス・リース取引（借主側）
      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ２   オペレーティング・リース取引（借主側）

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              ( 2022年３月31日       )       ( 2023年３月31日       )
       １年以内                          2,456,412千円               2,110,291千円
       １年超                         18,092,016千円               16,001,259千円
       合計                         20,548,428千円               18,111,551千円
                                 81/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1）金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行等金融機
       関からの借り入れによっております。デリバティブ取引は、リスクを回避する目的で利用する可能性があります
       が、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2）金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、主に国民健康保険団体連合会への債権であるため、リスクは僅少であります。一方
       で顧客の自己負担部分については信用リスクに晒されております。
        有価証券及び投資有価証券は、主に株式、満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信
       用リスクに晒されております。
         敷金及び保証金は、主に施設及び店舗の敷金と保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
        借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されており
       ます。
      (3）金融商品に係るリスク管理体制
       ①   信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
         売掛金の顧客の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、定期的に取引相手ごとに期日及び残
        高を管理しております。
         満期保有目的の債券につきましては、主に格付けの高い債券を対象とすることにより、信用リスクの低減を
        図っております。
          敷金及び保証金に係る差入先の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適
        宜契約先の信用状況の把握に努めております。
       ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
         有価証券及び投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握し、その運用状況の管理を行っておりま
        す。
       ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         当社グループは担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
      (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することがあります。
                                 82/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     ２．金融商品の時価等に関する事項
       連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
       前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                      連結貸借対照表計上額
                                   時価（千円）         差額（千円）
                         （千円）
    (1)  投資有価証券
    　　満期保有目的の債券                        510,000          495,355        △14,645
    　　その他有価証券                        778,176          778,176           －
    (2)敷金及び保証金                       2,418,117          2,418,117            －
      資産計                       3,706,293          3,691,648         △14,645
    (1)  社債（１年内償還予定の社
                             120,000          120,211           211
      債を含む）
    (2)  長期借入金（１年内返済予
                            9,906,474          9,905,429          △1,045
      定の長期借入金を含む）
      負債計                       10,026,474          10,025,640           △833
    (注)１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済され
        るため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
      ２．市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上
        額は以下のとおりであります。
              区分             前連結会計年度（千円）
     非上場株式                               2,000
       当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                      連結貸借対照表計上額
                                   時価（千円）         差額（千円）
                         （千円）
    (1)  有価証券及び投資有価証券
                                              △  14,754
    　　満期保有目的の債券                        519,000          504,245
    　　その他有価証券                        735,777          735,777           －
    (2)敷金及び保証金                       2,421,499          2,421,499            －
                                              △  14,754
      資産計                       3,676,276          3,661,521
    (1)  社債（１年内償還予定の社
                             60,000          59,977          △22
      債を含む）
    (2)  長期借入金（１年内返済予
                           10,569,529          10,417,847         △151,681
      定の長期借入金を含む）
      負債計                       10,629,529          10,477,825         △151,704
    (注)１．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済され
        るため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
      ２．市場価格のない株式等は、「(1)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸
        借対照表計上額は以下のとおりであります。
              区分             当連結会計年度（千円）
     非上場株式                               2,000
                                 83/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                 １年超       ５年超
                          １年以内                     10年超
                                ５年以内       10年以内
                          (千円)                     (千円)
                                 (千円)       (千円)
     預金                    12,022,209           －       －        －
     売掛金                     2,246,296          －       －        －
     投資有価証券
     　満期保有目的の債券                        －    300,000       210,000          －
             合計            14,268,505        300,000       210,000          －
       当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                 １年超       ５年超
                          １年以内                     10年超
                                ５年以内       10年以内
                          (千円)                     (千円)
                                 (千円)       (千円)
     預金                     9,410,734          －       －        －
     売掛金                     2,464,263          －       －        －
      有価証券及び投資有価証券
     　満期保有目的の債券                      100,000       209,000       210,000          －
             合計            11,974,998        209,000       210,000          －
     ４．短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              3,237,800          －       －       －       －       －
    社債               60,000       60,000         －       －       －       －

    長期借入金              2,999,160       2,064,139       1,430,175        812,316       497,576      2,103,105

         合計         6,296,960       2,124,139       1,430,175        812,316       497,576      2,103,105

       当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              2,877,800          －       －       －       －       －
    社債               60,000         －       －       －       －       －

    長期借入金              2,409,763       1,818,926       1,159,728        810,588       914,216      3,456,305

         合計         5,347,563       1,818,926       1,159,728        810,588       914,216      3,456,305

                                 84/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     ５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                                （単位：千円）
                                     時価
           区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    (1)投資有価証券
     　その他有価証券
     　　株式                    778,176           －         －      778,176
          資産計               778,176           －         －      778,176
        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                                （単位：千円）
                                     時価
           区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    (1)有価証券及び投資有価証券
     　その他有価証券
     　　株式                    735,777           －         －      735,777
          資産計               735,777           －         －      735,777
      (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                                （単位：千円）
                                     時価
           区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    (1)投資有価証券
     　満期保有目的の債券
     　　社債                       －      495,355           －      495,355
    (2)敷金及び保証金                       －     2,418,117            －     2,418,117
          資産計                 －     2,913,472            －     2,913,472
    (1)社債（１年内償還予定の社債
                           －      120,211           －      120,211
      を含む）
    (2)長期借入金（１年内返済予定
                           －     9,905,429            －     9,905,429
      の長期借入金を含む）
          負債計                 －     10,025,640             －     10,025,640
                                 85/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）
                                                （単位：千円）
                                     時価
           区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    (1)有価証券及び投資有価証券
     　満期保有目的の債券
       社債                     －      504,245           －      504,245
    (2)敷金及び保証金                       －     2,421,499            －     2,421,499
          資産計                 －     2,925,744            －     2,925,744
    (1)社債（１年内償還予定の社債
                           －       59,977           －       59,977
      を含む）
    (2)長期借入金（１年内返済予定
                           －     10,417,847             －     10,417,847
      の長期借入金を含む）
          負債計                 －     10,477,825             －     10,477,825
    (注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
      資  産
       (1）有価証券及び投資有価証券
        　有価証券及び投資有価証券については、上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な
        市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社グループが保有し
        ている債券は、取引金融機関から提示された価格によっており、市場での取引頻度が低く、活発な市場におけ
        る相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
       (2）敷金及び保証金
        　敷金及び保証金については、時価は帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によっており、レベル２
        の時価に分類しております。
      負   債

       (1）社債（１年内償還予定の社債を含む）
        　社債は、固定金利によるものであり、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で
        割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       (2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
        　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大
        きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており
        ます。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
        現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
                                 86/125







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
      前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
    １   満期保有目的の債券
                      連結決算日における
                                      時価            差額
           区分           連結貸借対照表計上額
                                     (千円)            (千円)
                          (千円)
    連結貸借対照表計上額が時価を超
    えないもの
    ①　社債                         510,000            495,355           △14,645
           合計                  510,000            495,355           △14,645

    ２   その他有価証券

                      連結決算日における
                                     取得原価             差額
           区分           連結貸借対照表計上額
                                     (千円)            (千円)
                          (千円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価
    を超えるもの
    ①　株式                         518,284            489,560            28,724
           小計                  518,284            489,560            28,724

    連結貸借対照表計上額が取得原価
    を超えないもの
    ①　株式                         259,892            298,063           △38,170
           小計                  259,892            298,063           △38,170

           合計                  778,176            787,623            △9,446

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価
       証券」には含めておりません。
    ３   当連結会計年度中に売却したその他有価証券

      該当事項はありません。
    ４   減損処理を行った有価証券

      該当事項はありません。
                                 87/125








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )
    １   満期保有目的の債券
                      連結決算日における
                                      時価            差額
           区分           連結貸借対照表計上額
                                     (千円)            (千円)
                          (千円)
    連結貸借対照表計上額が時価を超
    えないもの
                                                    △  14,754
    ①　社債                         519,000            504,245
                                                    △  14,754

           合計                  519,000            504,245
    ２   その他有価証券

                      連結決算日における
                                     取得原価             差額
           区分           連結貸借対照表計上額
                                     (千円)            (千円)
                          (千円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価
    を超えるもの
    ①　株式                         209,014            205,050             3,964
           小計                  209,014            205,050             3,964

    連結貸借対照表計上額が取得原価
    を超えないもの
                                                    △  55,810
    ①　株式                         526,762            582,573
                                                    △  55,810

           小計                  526,762            582,573
                                                    △  51,846

           合計                  735,777            787,623
    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価
       証券」には含めておりません。
    ３   当連結会計年度中に売却したその他有価証券

      該当事項はありません。
    ４   減損処理を行った有価証券

      該当事項はありません。
      (退職給付関係)

    １  採用している退職給付制度の概要
       当社グループは、退職給付制度について確定拠出年金制度を採用しております。
    ２   確定拠出制度

       当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度67,323千円、当連結会計年度70,091千円でありま
      す。
                                 88/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2022年３月31日       )       ( 2023年３月31日       )
       繰延税金資産
        事業税                             24,468千円               9,865千円
        賞与引当金                             109,358千円              106,794千円
        契約負債                             46,815千円              51,649千円
        販売用不動産評価損                              9,559千円              9,559千円
        減損損失                             856,175千円              865,598千円
        会員権評価損                             37,695千円              31,481千円
        専売料                             38,083千円              21,502千円
        資産除去債務                             161,677千円              160,952千円
        リース資産                            1,645,817千円              1,549,559千円
        その他有価証券評価差額金                              3,232千円              17,743千円
        税務上の繰越欠損金(注)２                            1,297,632千円              1,620,273千円
                                     65,163千円              80,680千円
        その他
       繰延税金資産小計                             4,295,680千円              4,525,659千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
                                  △1,297,632千円              △1,620,273千円
                                  △1,154,936千円              △1,149,704千円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)１                            △2,452,568千円              △2,769,978千円
       繰延税金資産合計                             1,843,111千円              1,755,681千円
       繰延税金負債
        圧縮積立金                            △177,599千円              △217,310千円
        リース債務                           △1,670,547千円              △1,563,080千円
        長期前受収益                            △417,413千円              △392,787千円
                                    △51,068千円              △30,165千円
        その他
       繰延税金負債合計                            △2,316,629千円              △2,203,342千円
       繰延税金資産純額                             △473,517千円              △447,661千円
    （注）１．評価性引当額が317,409千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠
         損金に係る評価性引当額の増加であります。
    　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                  ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
             （千円）                                 （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越
                 －       －       －       －       －   1,297,632       1,297,632
     欠損金(ａ)
     評価性引当額            －       －       －       －       －  △1,297,632       △1,297,632
     繰延税金資産            －       －       －       －       －       －       －

       (ａ)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                  ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
             （千円）                                 （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越
                 －       －       －       －       －   1,620,273       1,620,273
     欠損金(ａ)
     評価性引当額            －       －       －       －       －  △1,620,273       △1,620,273
     繰延税金資産            －       －       －       －       －       －       －

       (ａ)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                 89/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
      前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、省略しております。
       (資産除去債務関係)

       １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        (1）当該資産除去債務の概要
         店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務としての資産除去債務等であります。
        (2）当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を賃貸借契約期間等によって取得から０～24年と見積り、割引率は0.000～1.774％を使用して
        資産除去債務の金額を計算しております。
        (3）当該資産除去債務の総額の増減

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        期首残高                         331,282千円               472,466千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                          5,181千円                 －千円
        見積りの変更による増加額                         171,345千円                12,533千円
        時の経過による調整額                           810千円               846千円
        資産除去債務の履行による減少額                         △36,153千円               △15,500千円
        期末残高                         472,466千円               470,345千円
       ２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

         当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく退去時の原状回復義務がありますが、義務の発生が明らかでは
        なく合理的に見積もることができないものがあるため、資産除去債務を計上していないものがあります。
                                 90/125











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (賃貸等不動産関係)
       当社グループでは、福岡県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として介護施設及び賃貸マンショ
      ンを所有しております。なお、賃貸マンションの一部については、当社グループが使用しているため、賃貸等不動
      産として使用される部分を含む不動産としております。なお、賃貸等不動産の重要性が増したため、当連結会計年
      度より新たに記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しており
      ます。
       これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額及び主
      な変動額並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。
      前連結会計年度（自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
                                                  (単位：千円)
                            連結貸借対照表計上額
                                                 連結決算日に
                    当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                 おける時価
                      期首残高          増減額          残高
       賃貸等不動産                  843,847         142,785         986,632        1,021,482
       賃貸等不動産として使用
                         85,338        △53,788          31,549         17,389
       される部分を含む不動産
      当連結会計年度（自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

                                                  (単位：千円)
                            連結貸借対照表計上額
                                                 連結決算日に
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                 おける時価
                       残高         増減額          残高
       賃貸等不動産                  986,632        1,426,195         2,412,827         2,434,405

       賃貸等不動産として使用

                         31,549         △2,588          28,961         17,389
       される部分を含む不動産
      （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であり
           ます。
         ２．連結会計年度増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物設備等の取得（47,511千円）及び
           使用目的の変更（154,711千円）であり、主な減少額は、減損損失（37,056千円）及び減価償却費
           （13,237千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は建物設備等の取得（1,430,578千円）で
           あり、主な減少額は減価償却費（13,052千円）によるものであります。
         ３．時価の算定方法
           主要な物件については、主に社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づいて自社で算
          定した金額であります。
                                 91/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
       また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりでありま
      す。
      前連結会計年度（自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
                                                  (単位：千円)
                                                  その他
                      賃貸収益         賃貸費用          差額
                                                 (売却損益等)
       賃貸等不動産                  83,147         35,207         47,940        －
       賃貸等不動産として使用
                         16,217         23,968         △7,751        －
       される部分を含む不動産
      当連結会計年度（自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

                                                  (単位：千円)
                                                  その他
                      賃貸収益         賃貸費用          差額
                                                 (売却損益等)
       賃貸等不動産                  94,175         43,239         50,936        －
       賃貸等不動産として使用
                         23,785         22,134          1,650       －
       される部分を含む不動産
       (注)  賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社グ
          ループが使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該
          不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれてお
          ります。
                                 92/125












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (収益認識関係)
       1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
        財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
                                                   （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                その他
                                                       合計
                                                 （注）
                   介護事業     カラオケ事業       飲食事業     不動産事業       計
     売上高

     　日本              20,553,491      2,615,418       237,834     1,107,660     24,514,404       122,872     24,637,276

     　アジア                 －      －    21,708        －    21,708      42,833      64,541

     顧客との契約から
                   20,553,491      2,615,418       259,542     1,107,660     24,536,112       165,705     24,701,818
     生じる収益
     その他の収益                 －    154,544       3,600     98,195     256,340        －    256,340
     外部顧客への売上高              20,553,491      2,769,962       263,142     1,205,856     24,792,452       165,705     24,958,158

     （注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業及び職業訓練事業を含ん
        でおります。
        当連結会計年度（自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）

        財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。
                                                   （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                その他
                                                       合計
                                                 （注）
                   介護事業     カラオケ事業       飲食事業     不動産事業       計
     売上高

     　日本              21,458,826      4,093,544       495,475      424,268     26,472,115       129,098     26,601,214

     　アジア                 －      －      －      －      －    41,277      41,277

     顧客との契約から
                   21,458,826      4,093,544       495,475      424,268     26,472,115       170,376     26,642,491
     生じる収益
     その他の収益                 －    162,465       3,600     103,004      269,070        －    269,070
     外部顧客への売上高              21,458,826      4,256,009       499,075      527,273     26,741,185       170,376     26,911,561

     （注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業及び職業訓練事業等を含
        んでおります。
       ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる
        重要な事項）４．会計方針に関する事項(4)                    重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
       ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

        前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
        (1）契約残高等
         契約負債の内訳は以下のとおりであります。
         契約負債（期首残高）                128,444千円
         契約負債（期末残高）                136,808    千円
         契約負債は、付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。当連
        結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、128,444千円であ
        ります。
        (2）残存履行義務に配分した取引価格

         当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用
                                 93/125


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
        し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
        当連結会計年度（自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）

        (1）契約残高等
         契約負債の内訳は以下のとおりであります。
         契約負債（期首残高）                136,808    千円
         契約負債（期末残高）                150,932    千円
         契約負債は、付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。当連
        結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、                                           136,808    千円であ
        ります。
        (2）残存履行義務に配分した取引価格

         当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用
        し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
                                 94/125















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    (セグメント情報等)
    【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     （１） 報告セグメントの決定方法
        当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
       が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社グループは、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービス等について包括的な戦略を
       立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社は、各事業部を基礎としたサービス別のセグメントか
       ら構成されており、「介護事業」、「カラオケ事業」、「飲食事業」及び「不動産事業」の４つを報告セグメン
       トとしております。
     （２）    各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
        「介護事業」は有料老人ホーム・デイサービスセンター・グループホーム・ケアプランセンターの運営、福祉
       用具の販売・レンタル、障がい児通所支援事業放課後等デイサービス等を提供しております。「カラオケ事業」
       においてはカラオケ店を展開し、「飲食事業」は、居酒屋店舗の運営をしております。「不動産事業」は、販売
       用不動産の売買、ビル・住宅等の賃貸・管理及び仲介を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。
        セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
                                 95/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
                                                   （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                その他
                                                       合計
                                                （注）
                   介護事業     カラオケ事業       飲食事業     不動産事業       計
     売上高
      外部顧客に対する売上高             20,553,491      2,769,962       263,142     1,205,856     24,792,452       165,705     24,958,158
      セグメント間の内部売上高
                      －     134     38,283      1,200     39,617        9    39,627
      又は振替高
           計        20,553,491      2,770,096       301,426     1,207,056     24,832,070       165,714     24,997,785
     セグメント利益又は損失(△)              1,302,373      △ 987,012     △ 155,408      284,732      444,685     △ 118,594      326,090
     セグメント資産              12,256,382      2,840,388       209,769     1,167,693     16,474,234       168,617     16,642,851
     その他の項目
      減価償却費              358,227      206,150      13,764      8,933     587,076      10,470     597,547
      有形固定資産及び
                   1,153,169       222,028      16,130     136,020     1,527,348       1,475    1,528,823
      無形固定資産の増加額
     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業及び職業訓練事業を含
        んでおります。
      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

                                                   （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                その他
                                                       合計
                                                （注）
                   介護事業     カラオケ事業       飲食事業     不動産事業       計
     売上高
      外部顧客に対する売上高             21,458,826      4,256,009       499,075      527,273     26,741,185       170,376     26,911,561
      セグメント間の内部売上高
                      －      98    36,775      1,270     38,144      29,942      68,087
      又は振替高
           計        21,458,826      4,256,108       535,850      528,544     26,779,330       200,318     26,979,649
                         △ 769,497     △ 64,915                △ 97,572
     セグメント利益又は損失(△)               860,762                 146,319      172,668            75,096
     セグメント資産              12,919,665      2,490,487       185,555     2,547,848     18,143,556       152,483     18,296,039
     その他の項目
      減価償却費              403,119      208,240       7,168     13,678     632,208       8,051     640,260
      有形固定資産及び
                   1,037,704       72,842      6,802    1,445,179      2,562,529       3,926    2,566,456
      無形固定資産の増加額
     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホテル事業及び職業訓練事業等を
        含んでおります。
                                 96/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                                （単位：千円）
                  売上高                   前連結会計年度           当連結会計年度
     報告セグメント計                                    24,832,070           26,779,330

     「その他」の区分の売上高                                     165,714           200,318

     セグメント間取引消去                                    △39,627           △68,087

     連結財務諸表の売上高                                    24,958,158           26,911,561

                                                （単位：千円）

                  利益                  前連結会計年度           当連結会計年度
     報告セグメント計                                     444,685           172,668

     「その他」の区分の利益又は損失(△)                                    △118,594           △97,572

     セグメント間取引消去                                     514,270           520,143

     全社費用（注）                                   △1,369,530           △1,394,108

     連結財務諸表の営業損失（△）                                    △529,169           △798,868

      （注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

                                                （単位：千円）

                  資産                  前連結会計年度           当連結会計年度
     報告セグメント計                                    16,474,234           18,143,556

     「その他」の区分の資産                                     168,617           152,483

     債権の相殺消去                                   △2,894,709           △2,715,085

     全社資産（注）                                    16,822,304           14,486,737

     連結財務諸表の資産合計                                    30,570,447           30,067,691

      （注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証

         券）及び管理部門に係る資産であります。
                                                （単位：千円）
                 報告セグメント計            その他         調整額（注）         連結財務諸表計上額
       その他の項目
                前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
     減価償却費            587,076     632,208      10,470      8,051     41,149     33,720     638,697     673,980
     有形固定資産及び
                1,527,348     2,562,529       1,475     3,926     26,407      5,511   1,555,231     2,571,967
     無形固定資産の増加額
    （注）１      減価償却費の調整額（前連結会計年度41,149千円、当連結会計年度33,720千円）は、本社管理部門等に係る
         ものであります。
       ２   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額（前連結会計年度26,407千円、当連結会計年度5,511千
         円）は、各セグメントに帰属しない全社資産における設備投資額であります。
                                 97/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    【関連情報】
    前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
    １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     （１） 売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     （２） 有形固定資産
        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略し
        ております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
       福岡県国民健康保険団体連合会                            4,921,694      介護事業
    当連結会計年度（自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）

    １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     （１） 売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     （２） 有形固定資産
        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略し
        ております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 （単位：千円）
          顧客の名称又は氏名                    売上高             関連するセグメント名
       福岡県国民健康保険団体連合会                            4,814,280      介護事業
                                 98/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度（自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       ）
                                                （単位：千円）
                          報告セグメント
                                         その他     全社・消去       合計
                   介護事業     カラオケ事業      飲食事業     不動産事業
    減損損失                6,677     326,165      51,970      2,751       －     －   387,566
      当連結会計年度（自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       ）

                                                （単位：千円）
                          報告セグメント
                                         その他     全社・消去       合計
                   介護事業     カラオケ事業      飲食事業     不動産事業
    減損損失                4,385     259,280      2,696      701      －     －   267,064
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
                                 99/125














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      【関連当事者情報】
      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

       該当事項はありません。
      (１株当たり情報)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                                至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                  666円56銭              634円34銭
    １株当たり当期純損失(△)                                 △33円63銭              △20円72銭

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存
         在しないため記載しておりません。
    　　　２．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が
         保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含め
         ております（前連結会計年度72,150株、当連結会計年度72,150株）。
    　　　　　また、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており
         ます（前連結会計年度72,150株、当連結会計年度72,150株）。
    　　　３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                項目
                                至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
    親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                  △650,043              △400,580
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －              －

    普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                      △650,043              △400,580
    当期純損失(△)(千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                 19,331,023              19,331,023
                                100/125










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (重要な後発事象)
    　　（取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入）
       　当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下
       「本制度」という）の導入に関する議案を、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会（以下「本株主総会」と
       いう）に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されております。
      １．本制度導入の目的及び条件
      　(1)   本制度の導入目的
        本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といい
       ます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と
       の一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
      　(2)   本制度の導入条件
        本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものである
       ため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られるこ
       とを条件としており、当該ご承認をいただいております。
        なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬限度額は、2017年６月27日開催の定時株
       主総会において年額300,000千円以内（うち、社外取締役の報酬額は年額10,000千円以内）とご承認いただいてお
       りますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠の範囲内で対象取締役に対して
       本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
      ２．本制度の概要

        対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社
       の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
        本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報
       酬枠の範囲内で監査等委員でない取締役について年額25,000千円以内、監査等委員である取締役について年額
       5,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は監査等委員でない取締役について
       年83,300株以内、監査等委員である取締役について年16,700株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分
       割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分され
       る株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
        本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付
       株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしており
       ます。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会及び監査等委員である取締役の協議に
       おいて決定いたします。
        また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営
       業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
       つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いた
       します。
        なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
       割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
       とします。
        ①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲
          渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
        ②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する。
                                101/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                         当期首残高       当期末残高        利率
     会社名        銘柄     発行年月日                            担保     償還期限
                          (千円)       (千円)       (％)
    株式会社
          第１回無担保                         60,000                  2024年
                   2019年
    さわやか                       120,000               0.7   無担保社債
                                  (60,000)
                   ３月27日
          社債                                          ３月27日
    倶楽部
                                   60,000
    合計         －       －      120,000             －       －      －
                                  (60,000)
     (注) １  「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
       ２   連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
      １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
         60,000           －         －         －         －
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                    3,237,800         2,877,800           0.284        －
    １年以内に返済予定の長期借入金                    2,999,160         2,409,763           0.330        －

    長期借入金(１年以内に返済予定                                           2024年４月～
                        6,907,313         8,159,765           0.354
    のものを除く)                                               2058年２月
    その他有利子負債
     １年以内に返済予定の設備未払
                         61,993         39,055       －          －
    　金
     長期設備未払金(１年以内に返
                                               2024年４月～
                         61,942        124,371        －
                                                   2030年２月
    　済予定のものを除く)
           合計            13,268,209         13,610,756         －          －
     (注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２   設備未払金の平均利率については、設備未払金に含まれる利息相当額を控除する前の金額で設備未払金を連
         結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
       ３   長期借入金及び長期設備未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後における返済予定額は以
         下のとおりであります。
              １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内           ５年超

       区分
                (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
    長期借入金            1,818,926         1,159,728          810,588         914,216        3,456,305
    長期設備未払金              36,076         36,143         27,696         16,471          7,983

       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
        産除去債務明細表の記載を省略しております。
                                102/125





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
    売上高             (千円)        6,703,477         13,253,739         20,082,904         26,911,561

    税金等調整前四半期
    純利益又は
                 (千円)         279,997          93,531         142,717        △117,646
    税金等調整前当期純損失
    (△)
    親会社株主に帰属する
    四半期純利益又は
                                  △  66,300       △  116,634
                 (千円)         167,606                           △400,580
    親会社株主に帰属する
    四半期(当期)純損失(△)
    １株当たり四半期
    純利益又は
                 (円)          8.67        △3.43         △6.03         △20.72
    １株当たり四半期
    (当期)純損失（△）
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期
    純利益又は
                 (円)          8.67        △12.10          △2.60         △14.69
    １株当たり四半期
    純損失（△）
                                103/125














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    ２【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,564,923              2,981,829
        貯蔵品                                7,447               340
        前払費用                                6,537              12,101
        未収還付法人税等                                16,620              194,661
                                         901             1,225
        その他
        流動資産合計                              3,596,431              3,190,157
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               2,568              2,568
                                       △ 2,193             △ 2,344
          減価償却累計額
          建物（純額）                               374              224
         構築物
                                         328              768
                                         △ 45             △ 76
          減価償却累計額
          構築物（純額）                               283              692
         工具、器具及び備品
                                        48,074              51,166
                                      △ 34,168             △ 40,421
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             13,905              10,745
         有形固定資産合計                               14,563              11,661
        無形固定資産
                                        1,704              1,321
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               1,704              1,321
        投資その他の資産
         関係会社株式                              628,730              628,730
         出資金                                 10              10
         関係会社長期貸付金                             3,293,050              4,100,000
         従業員に対する長期貸付金                               3,736              3,606
         長期前払費用                                163              428
         保険積立金                              635,726              661,450
         繰延税金資産                               6,616              6,067
         その他                               5,418              6,933
                                     △ 1,070,177             △ 2,052,754
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             3,503,273              3,354,471
        固定資産合計                              3,519,541              3,367,455
      資産合計                                7,115,973              6,557,613
                                104/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                               966,012              673,495
        未払金                                29,118              22,036
        未払費用                                6,729              6,703
        未払法人税等                                17,592              16,210
        預り金                                1,717              2,079
        賞与引当金                                5,950              5,347
                                        20,192              17,117
        株主優待引当金
        流動負債合計                              1,047,312               742,989
      固定負債
        長期借入金                              1,261,635              1,163,140
        株式給付引当金                                  584              389
                                         500             3,905
        その他
        固定負債合計                              1,262,720              1,167,434
      負債合計                                2,310,032              1,910,424
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,222,935              2,222,935
        資本剰余金
         資本準備金                             1,939,791              1,939,791
                                       735,513              735,513
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             2,675,305              2,675,305
        利益剰余金
         利益準備金                               20,192              20,192
         その他利益剰余金
                                      1,051,928               893,176
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,072,120               913,368
        自己株式                             △ 1,164,420             △ 1,164,420
        株主資本合計                              4,805,941              4,647,188
      純資産合計                                4,805,941              4,647,188
     負債純資産合計                                 7,115,973              6,557,613
                                105/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                                   ※1  28,095
     売上高                                     －
     営業収益
                                     ※1  393,600            ※1  393,600
      業務受託収入
                                     ※1  113,462            ※1  121,343
      経営指導料
                                       140,560             1,004,000
      関係会社受取配当金
     営業収益合計                                  647,622             1,518,943
     売上高及び営業収益合計                                  647,622             1,547,038
     売上原価                                     －            12,454
     売上総利益                                  647,622             1,534,583
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                 166,887              168,479
      給料手当                                 128,249              129,011
      賞与引当金繰入額                                  5,950              5,121
      法定福利費                                 30,635              30,972
      減価償却費                                  6,674              8,408
      賃借料                                 32,047              32,047
      支払手数料                                 57,909              63,900
      株主優待引当金繰入額                                 20,155              17,060
                                        76,824              84,541
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 525,333              539,542
     営業利益                                  122,289              995,041
     営業外収益
                                     ※1  40,547            ※1  41,135
      受取利息
      受取配当金                                    0              0
      保険解約益                                  9,046                －
                                        4,633              5,749
      その他
      営業外収益合計                                 54,228              46,885
     営業外費用
      支払利息                                  9,404              8,388
                                          67               0
      その他
      営業外費用合計                                  9,472              8,388
     経常利益                                  167,045             1,033,538
     特別利益
                                     ※2  153,789
                                                        －
      投資損失引当金戻入額
      特別利益合計                                 153,789                 －
     特別損失
                                    ※3  1,070,177             ※3  982,577
      貸倒引当金繰入額
                                       ※4  775
      固定資産除却損                                                  －
                                     ※5  421,115
      関係会社株式評価損                                                  －
                                       ※6  180
                                                        －
      関係会社株式売却損
      特別損失合計                                1,492,248               982,577
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △ 1,171,413                50,960
     法人税、住民税及び事業税
                                        17,348              15,132
                                       △ 2,087               548
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   15,260              15,681
     当期純利益又は当期純損失（△）                                △ 1,186,674                35,279
                                106/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2021年４月１日                 (自　2022年４月１日
                          　至　2022年３月31日)                 　至　2023年３月31日)
                                   構成比                 構成比
            区分             金額(千円)                 金額(千円)
                                    (％)                 (％)
    Ⅰ　労務費
      １　給料及び手当                            －                4,383
     ２　賞与
                                －                 236
     ３　  賞与引当金繰入額
                                －                 225
     ４　法定福利費
                                －                 684
     ５　その他                           －                 101
       労務費合計                               －                45.2
                                －                5,630
    Ⅱ　経費
     １　旅費交通費
                                －                 291
     ２　租税公課
                                －                 140
     ３　支払手数料
                                －                6,385
     ４　その他                           －                  7
       経費合計                         －      －          6,824      54.8
       売上原価                        　－       －          12,454      100.0
                                107/125













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益
                資本金
                                              剰余金
                            その他     資本剰余金
                     資本準備金                  利益準備金           利益剰余金合計
                           資本剰余金       合計
                                              繰越利益
                                              剰余金
    当期首残高           2,222,935      1,939,791       735,513     2,675,305       20,192     2,335,619      2,355,811
    当期変動額
     剰余金の配当                                          △ 97,015     △ 97,015
     当期純損失（△）                                        △ 1,186,674     △ 1,186,674
    当期変動額合計              －      －      －      －      －  △ 1,283,690     △ 1,283,690
    当期末残高           2,222,935      1,939,791       735,513     2,675,305       20,192     1,051,928      1,072,120
                  株主資本

                           純資産合計

               自己株式     株主資本合計
    当期首残高           △ 1,164,420      6,089,631      6,089,631

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 97,015     △ 97,015
     当期純損失（△）                △ 1,186,674     △ 1,186,674
    当期変動額合計              －  △ 1,283,690     △ 1,283,690
    当期末残高           △ 1,164,420      4,805,941      4,805,941
                                108/125











                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    当事業年度(自       2022年４月１日　至          2023年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益
                資本金
                                              剰余金
                            その他     資本剰余金
                     資本準備金                  利益準備金           利益剰余金合計
                           資本剰余金       合計
                                              繰越利益
                                              剰余金
    当期首残高           2,222,935      1,939,791       735,513     2,675,305       20,192     1,051,928      1,072,120
    当期変動額
     剰余金の配当                                         △ 194,031     △ 194,031
     当期純利益                                           35,279      35,279
    当期変動額合計              －      －      －      －      －   △ 158,752     △ 158,752
    当期末残高           2,222,935      1,939,791       735,513     2,675,305       20,192      893,176      913,368
                  株主資本

                           純資産合計

               自己株式     株主資本合計
    当期首残高           △ 1,164,420      4,805,941      4,805,941

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 194,031     △ 194,031
     当期純利益                  35,279      35,279
    当期変動額合計              －   △ 158,752     △ 158,752
    当期末残高           △ 1,164,420      4,647,188      4,647,188
                                109/125












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
      該当事項はありません。
      (重要な会計方針)

    １   有価証券の評価基準及び評価方法
     　子会社株式
       総平均法による原価法を採用しております。
    ２  固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       建物及び構築物は、定額法を採用しております。
       工具、器具及び備品は、定率法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物及び構築物　　　　　６～20年
        工具、器具及び備品                 ２～15年
     (2)  無形固定資産
       定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
    ３   引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
     (3)  株主優待引当金
       株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
     (4)  株式給付引当金
       株式給付規程に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込
       額に基づき計上しております。
    ４   収益及び費用の計上基準

     　当社の事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
     　当社の収益は、関係会社からの業務受託収入、経営指導料及び受取配当金となります。業務受託収入及び経営指導
     料においては、関係会社への契約内容に応じた業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社
     の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生
     日をもって認識しております。
                                110/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)
    １．関係会社投融資の評価
     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                 （単位：千円）
                                前事業年度               当事業年度

        ①関係会社長期貸付金                            3,293,050               4,100,000

        ②貸倒引当金                            1,070,177               2,052,754

     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       　関係会社への貸付金の評価は、関係会社の財政状態及び経営成績の状況を勘案し、利益計画等に基づき回収可
       能性を判断した上で、関係会社の純資産額を基礎として個別に回収不能見込額を見積もった上で貸倒引当金を計
       上しております。
       　今後、関係会社の業績が著しく変動した場合、翌事業年度の貸借対照表において、貸倒引当金の金額に影響を
       及ぼす可能性があります。
      (追加情報)

      （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
       従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の
      内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
      (貸借対照表関係)

    　１    当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に
      基づく当事業年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
                                前事業年度               当事業年度
                              ( 2022年３月31日       )        ( 2023年３月31日       )
        当座貸越限度額総額                         900,000千円               900,000千円
        借入実行残高                            －千円               －千円
        差引額                         900,000千円               900,000千円
    　２    下記の関係会社の金融機関からの借入に対し、以下のとおり債務保証をしております。

                                前事業年度               当事業年度
                              ( 2022年３月31日       )        ( 2023年３月31日       )
        株式会社さわやか倶楽部                         148,862千円               149,189千円
        株式会社ボナー                        1,460,060千円               1,335,980千円
                                111/125







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (損益計算書関係)
    ※１  関係会社との取引に係るもの(区分掲記されたもの以外)が次のとおり含まれております。
                                前事業年度               当事業年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        売上高                            －千円             25,815千円
        業務受託収入                         393,600    千円            393,600    千円
        経営指導料                         113,462    千円            121,343    千円
        受取利息                          40,437千円               41,006千円
    ※２    投資損失引当金戻入額の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        関係会社株式                         153,789千円                  －千円
    ※３    貸倒引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        関係会社長期貸付金                        1,070,177千円                982,577千円
    ※４    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        工具、器具及び備品                           775千円                － 千円
    ※５    関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        株式会社ボナー                         420,988千円                  －千円
        KANTEKIYA(THAILAND)CO.,LTD.                           127千円                －千円
    ※６    関係会社株式売却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度               当事業年度
                             (自    2021年４月１日             (自    2022年４月１日
                              至   2022年３月31日       )      至   2023年３月31日       )
        Bonheure(Thailand)Co.,            Ltd.
                                   180千円                －千円
                                112/125







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
       前事業年度(      2022年３月31日       )
        関係会社株式(貸借対照表計上額628,730千円)は市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載して
       おりません。
        なお、子会社株式の減損処理を行い、                 関係会社株式評価損421,115             千円を計上しております。
       当事業年度(      2023年３月31日       )

        関係会社株式(貸借対照表計上額628,730千円)は市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載して
       おりません。
      (税効果会計関係)

    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                               ( 2022年３月31日       )       ( 2023年３月31日       )
       (繰延税金資産)
       繰延税金資産
        事業税                           4,281千円              3,968千円
        賞与引当金                           1,809千円              1,626千円
        法定福利費                            267千円              270千円
        株式給付引当金                            177千円              118千円
        貸倒引当金                          325,440千円              624,242千円
        関係会社株式評価損                          128,061千円              128,061千円
                                    79千円              83千円
        その他
       繰延税金資産小計                           460,118千円              758,371千円
        評価性引当額                         △453,502千円              △752,303千円
       繰延税金資産合計                            6,616千円              6,067   千円
    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       前事業年度は、税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。また、当事業年度は、法定実効税
      率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略して
      おります。
      (収益認識関係)

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

    　　（取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入）
        連結財務諸表      「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、                                注記を省略     しております。
                                113/125






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                                   差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                             残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                    (千円)
                                        計額(千円)
    有形固定資産
     建物

                   2,568       －      －    2,568      2,344       150      224
     構築物

                    328      440     　－      768      76      31     692
      工具、器具及び備品              48,074      4,684      1,591     51,166      40,421      7,843     10,745

      有形固定資産計            50,971      5,124      1,591     54,503      42,841      8,025     11,661

    無形固定資産

      ソフトウエア               3,337       －      －    3,337      2,015       383     1,321

      無形固定資産計             3,337       －      －    3,337      2,015       383     1,321

     長期前払費用                881      440      －    1,321       892      174      428

        【引当金明細表】

                                          当期減少額

                                  当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                           (その他)
                                  (目的使用)
         区分
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                           (千円)
                                   (千円)
    貸倒引当金               1,070,177         982,577           －        －     2,052,754
    賞与引当金                 5,950        5,347        5,950          －       5,347

    株主優待引当金                20,192        17,060        20,135          －      17,117

    株式給付引当金                  584         －        －        194        389

    （注）株式給付引当金          の「当期減少額（その他）」の194千円は、退職に伴う受給権失効による取崩額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

        該当事項はありません。
                                114/125







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年４月１日から翌年３月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日             ３月31日

                 ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      取扱場所
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人
                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所           ―
      買取手数料           無料

                 当社ＨＰ（http：//www.uchiyama-gr.jp）での電子公告により行う。ただし、やむを
    公告掲載方法             得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
                 う。
                 （１）対象となる株主
                   毎年３月31日現在の当社株主名簿に記載又は記録された４単元（400株）以上を保
                  有の株主
                 （２）優待の内容

    株主に対する特典
                       ご所有株式数                   ご優待内容
                                     お米券５kg      分（１kg     券×５枚）

                        400株以上
                 （３）贈呈時期

                   毎年６月の当社定時株主総会終了後
    （注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
         定款に定めております。
          (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                115/125







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

      第16期   (自    2021年４月１日        至   2022年３月31日       )2022年６月24日福岡財務支局長に提出
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類
      2022年６月24日に福岡財務支局長に提出
    (3)  四半期報告書及び確認書
      第17期   第１四半期(自         2022年４月１日        至   2022年６月30日       )2022年８月12日福岡財務支局長に提出
      第17期   第２四半期(自         2022年７月１日        至   2022年９月30日       )2022年11月14日福岡財務支局長に提出
      第17期   第３四半期(自         2022年10月１日        至   2022年12月31日       )2023年２月10日福岡財務支局長に提出
    (4)  臨時報告書
      2022年11月11日に福岡財務支局長に提出
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府                                 令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づ                                    く臨時報告書であります。
      2022年11月11日に福岡財務支局長に提出
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府                                 令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づ                                    く臨時報告書であります。
      2023年２月９日に福岡財務支局長に提出
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府                                 令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づ                                    く臨時報告書であります。
      2023年５月12日に福岡財務支局長に提出
      金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府                                 令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づ                                    く臨時報告書であります。
                                116/125









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                117/125



















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月26日

    株式会社ウチヤマホールディングス
     取締役会  御中
                         太陽有限責任監査法人

                          九州事務所

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            沖　　　　　聡            ㊞
                         　業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            柳　　　承　煥            ㊞
                         　業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ウチヤマホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ウチヤマホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                118/125







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    継続企業の前提に関する不確実性の検討
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結子会社が展開するカラオケ事業、飲食事業におい                           当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実
    ては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けてい                           性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施
    る。そのため、３期連続して営業損失を計上しており、                           した。
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
    は状況が存在している。
                               ・事業計画及び資金繰り計画の作成に係る内部統制の整
                                備状況及び運用状況を評価した。
     当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応
    をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が
                               ・過去の事業計画と実績の乖離状況を把握して、会社が
    認められるときは、継続企業の前提に関する事項を連結
                                作成した事業計画の精度・信頼性を評価した。
    財務諸表に注記することが必要となる。会社は、当該事
    象又は状況を解消し、又は改善するための対応策とし
    て、事業面では、店舗の閉店や各種固定費の圧縮などの
                               ・市場の需要動向や新型コロナウイルス感染症の収束時
    コスト削減、新たな環境に適合し、継続的に成長できる
                                期の見通し、それに基づいた売上高予測、特にカラオ
    ような営業スタイルやビジネスモデルの確立、商品開発
                                ケ事業や飲食事業における売上高予測について経営者
    等に取り組んでいる。
                                と協議するとともに、外部情報と比較することにより
                                合理性を検討した。
     また、資金面では、連結会計年度末の現金及び預金残
    高9,446,037千円に加え、当座貸越の未実行残高
    8,352,200千円と当面の資金を確保していることから重
                               ・資金繰り計画が取締役会によって承認された事業計画
    要な資金繰りの懸念はなく、継続企業の前提に関する重
                                をベースとして策定されていることを確かめた。
    要な不確実性は認められないため、継続企業の前提に関
    する事項を連結財務諸表に注記する必要はないと判断し
    ている。会社のこのような事業面での取組や資金面での
                               ・経営者が作成した資金繰り計画に、一定の不確実性の
    対応は、事業計画や資金繰り計画に反映されていること
                                影響を反映させることにより、会社の資金繰り計画の
    から、当該事業計画や資金繰り計画が合理的に作成され
                                実現可能性を批判的に検討した。　
    ているかどうかは、継続企業の前提に関する重要な不確
    実性の有無を判断するうえで重要である。
     事業計画及び資金繰り計画は、市場の需要動向や新型

    コロナウイルス感染症の収束時期といった外部環境の影
    響を受けるため不確実性を伴い、また、これらの計画に
    含まれる売上高、特にカラオケ事業や飲食事業における
    売上高予測には経営者の主観的判断も含まれているた
    め、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項
    に該当すると判断した。
                                119/125










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    カラオケ事業及び飲食事業における固定資産の減損
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     【注記事項】（重要な会計上の見積り）                   に記載のとお        当監査法人は、カラオケ事業及び飲食事業における固
    り、会社は当連結会計年度においてカラオケ事業で                           定資産の減損を検討するに当たり、主として以下の監査
    259,280千円、飲食事業で2,696千円の固定資産の減損損                           手続を実施した。
    失を計上している。また、減損損失計上後の有形固定資
    産及び無形固定資産残高は、カラオケ事業で1,249,598
                               ・固定資産の減損に係る内部統制の整備状況及び運用状
    千円、飲食事業で46,378千円である。
                                況を評価した。
     カラオケ事業及び飲食事業においては、新型コロナウ

                               ・減損損失の認識の判定において、割引前将来キャッ
    イルス感染症の影響を受け、当連結会計年度においても
                                シュ・フローの合理性を検討するために、その基礎と
    引き続き厳しい経営環境にあることから、大多数の店舗
                                なる損益予算及び事業計画の前提となる市場の需要動
    において減損の兆候が生じている。
                                向や新型コロナウイルス感染症の収束時期の見通し、
                                それに基づいた売上高予測について経営者と協議し
     会社は、減損の兆候が生じている店舗について、店舗                           た。
    ごとの損益予算及び事業計画を基礎として割引前将来
    キャッシュ・フローを見積り、減損損失の認識が必要と
                               ・割引前将来キャッシュ・フローについては、取締役会
    判断した店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで
                                で承認された損益予算及び事業計画との整合性を検証
    減額し、減損損失を計上することとしている。
                                した。
     減損損失の認識・測定において利用する店舗ごとの損

                               ・予算と実績との比較分析を実施し、損益予算及び事業
    益予算及び事業計画には、新型コロナウイルス感染症の
                                計画の精度・信頼性を評価した。
    影響は一定の期間で収束し、売上高は徐々に回復してい
    くとの仮定が用いられている。これらの仮定は将来事象
    に係る不確実性を伴うとともに、経営者による主観的な
                               ・経営者による減損損失の測定において、割引率や使用
    判断が含まれていることから、割引前将来キャッシュ・
                                価値、正味売却価額が適切に算定されているかどうか
    フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
                                検討した。
     このように、カラオケ事業及び飲食事業における固定

    資産の減損は金額的重要性が高く、その検討における事
    業計画には将来事象に係る不確実性と経営者による主観
    的な判断が含まれることから、当監査法人は、当該事項
    を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                120/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウチヤマホールディ
    ングスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ウチヤマホールディングスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
                                121/125




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提



         出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                122/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                                123/125





















                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月26日

    株式会社ウチヤマホールディングス
     取締役会  御中
                         太陽有限責任監査法人

                          九州事務所

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            沖　　　　　聡            ㊞
                         　業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            柳　　　承　煥            ㊞
                         　業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ウチヤマホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ウチヤマホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                124/125



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ウチヤマホールディングス(E26454)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
         出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                125/125

PDFをダウンロード

関連コンテンツ