クアルコム・インコーポレーテッド 有価証券届出書（組込方式）

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                                               クアルコム・インコーポレーテッド(E05973)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023  年 7 月 3 日

    【会社名】                       クアルコム・インコーポレーテッド

                           (QUALCOMM      Incorporated)
    【代表者の役職氏名】                       最高財務責任者

                           アカーシュ・パルキワラ
                           (Akash    Palkhiwala,       Chief   Financial      Officer)
    【本店の所在の場所】                       アメリカ合衆国         カリフォルニア州         92121

                           サンディエゴ　モアハウス・ドライブ                   5775
                           (5775   Morehouse      Drive,    San  Diego,    CA  92121,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                       弁護士　　松　添　　聖　史

    【代理人の住所又は所在地】                       東京都港区六本木         1-9-10

                           アークヒルズ仙石山森タワー               28F
                           ベーカー＆マッケンジー法律事務所                  ( 外国法共同事業        )
    【電話番号】                       (03)   6271-9900

    【事務連絡者氏名】                       弁護士　　渡　邊　　大　貴

    【連絡場所】                       東京都港区六本木         1-9-10

                           アークヒルズ仙石山森タワー               28F
                           ベーカー＆マッケンジー法律事務所                  ( 外国法共同事業        )
    【電話番号】                       (03)   6271-9900

    【届出の対象とした募集（売出）有価                       クアルコム・インコーポレーテッド記名式普通株式                          ( 額面

     証券の種類】                      0.0001   ドル  ) の取得に係る新株予約権証券
                           当該新株予約権証券は行使価額修正条項付新株予約権付社
                           債券等である。
    【届出の対象とした募集（売出）金額】                       0.00  ドル  (0 円 )( 注 1)

                           1,260,485     ドル  ( 約 175,446,907      円 )( 見込額   )( 注 2)
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    ( 注１  )  日本において付与される新株予約権証券の発行価額の総額。本届出書の下で行われる新株予約権の付与

        は、新株予約権証券を取得しようとする者による何らの支払いを伴うことなく行われる。
    ( 注２  )  新株予約権証券の発行価格の総額               (0 ドル  ) に、当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込

        むべき金額の合計額（見込額）を合算した金額。上記金額は、本届出書の対象である日本における子会社
        の適格従業員（修正改訂クアルコム・インコーポレーテッド                            2001  年度従業員ストック・パーチェス・プラ
        ン（「本プラン」）に定義される。）に対して付与された全ての新株予約権証券に係る新株予約権が全て
        行使されたとの仮定に基づき算出されたものである。さらに上記の計算は、本プランに基づく新株予約権
        の行使価額が、       2023  年 6 月 1 日のナスダック・グローバル・セレクトマーケット（「ナスダック」）におけ
        る当社普通株式の終値である             115.83   ドル  ( 16,122   円 ) の 85 パーセントである        98.46   ドル  ( 13,705   円 ) であるとい
        う仮定に基づいたものである。金額に関する詳細は、下記「第一部　証券情報」を参照のこと。
    【安定操作に関する事項】                       該当なし

    【縦覧に供する場所】                       該当なし

    １ .   本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「クアルコム・インコーポレーテッド」

        及び「クアルコム」とは、文脈に応じてクアルコム・インコーポレーテッド又はクアルコム・インコーポ
        レーテッド及びその子会社を指す。
    ２ .   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書

        において便宜上記載されている日本円は、１ドル＝                        139.19   円の換算率     (2023   年 6 月 1 日現在の株式会社三菱
        UFJ  銀行対顧客電信直物売買相場仲値               ) により換算されている。
    ３ .   本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

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    第一部      【証券情報】

    第１【募集要項】

    １【新規新株予約権証券】

      (1)   【募集の条件】

       発行数                 12,802   個 ( 注１  )

       発行価額の総額                 0.00  米ドル   (0 円 )
       発行価格                 0.00  米ドル   (0 円 )
       申込手数料                 なし
       申込単位                 １個
       申込期間                 自 2023  年 7 月 12 日　至   2023  年 7 月 21 日 ( 注２  )
       申込証拠金                 該当なし
                        クアルコム・インコーポレーテッド

                        米国カリフォルニア州          92121   サンディエゴ、
       申込取扱場所
                        モアハウス・ドライブ          5775  、 N-510H
       割当日                 2023  年 7 月 31 日

       払込期日                 該当なし
       払込取扱場所                 該当なし
       ( 注１  )  上記の「発行数」は、下記の「新株予約権の目的となる株式の数」と同数となる。かかる数値は、

            本有価証券届出書（「本届出書」）により届け出られている、当社の日本における子会社の適格従
            業員に対して付与される新株予約権証券の見込総数であり、                            2023  年 6 月 1 日の当社普通株（以下「本
            株式」という。）の価格及び同日の外国為替レートに基づいたものである。
            各募集期間は、毎年         1 月 31 日及び   7 月 31 日に終了する      6 か月間にわたる       4 回の購入期間（以下に定義さ

            れる。）で構成される。本募集の募集期間（以下「本募集期間」という。）は、                                     2023  年 7 月 31 日に開
            始し、下記に規定するとおり早期に終了しない限り、                         2025  年 7 月 31 日に終了する。本有価証券届出書
            において報告される購入期間は、               2023  年 7 月 31 日に開始し、      2024  年 1 月 31 日に終了する。
       ( 注２  )  適格従業員に対する新株予約権証券の具体的条件に関する一切の通知は、本届出書による届出の効

            力が発生することを条件として、                2023  年 7 月 12 日から   2023  年 7 月 21 日までの期間に行われることが予
            定されている      。
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      摘要
       ①  本募集は、     2000  年 12 月 11 日に開催された当社の取締役会（「取締役会」）による決議により採択され、

          2001  年 2 月 27 日、  2011  年 3 月 8 日、  2015  年 3 月 9 日及び   2018  年 3 月 23 日に適式に招集され開催された年次株主
          総会において承認された、             2018  年 3 月 23 日までの修正を含む改訂            2001  年度従業員ストック・パーチェ
          ス・プラン（「本プラン」）に基づき行われる。本プランは、                             2001  年 5 月 16 日及び   2001  年 6 月 27 日の各日
          に開催された取締役会報酬委員会の各会議において、                         2006  年 12 月 7 日付の取締役会報酬委員会による全
          員一致の同意書により修正され、また、                  2007  年 3 月 2 日、  2007  年 11 月 12 日、  2009  年 2 月 11 日、  2010  年 4 月 26
          日、  2014  年 11 月 30 日及び   2017  年 12 月 3 日の各日に開催された報酬委員会の各会議において修正され、ま
          た、  2013  年 2 月 1 日現在有効な全員一致の同意書による報酬委員会が指名した株式報奨委員会により修正
          され、   2022  年 12 月 5 日に当社の人事及び報酬委員会により承認されたオファリング・ドキュメントによ
          り補完された。
       ②  本募集期間は、       4 回の購入期間（以下「購入期間」という。）で構成され、                           1 回目の購入期間は        2024  年 1

          月 31 日、  2 回目の購入期間は        2024  年 7 月 31 日、  3 回目の購入期間は        2025  年 1 月 31 日及び   4 回目の購入期間は
          2025  年 7 月 31 日に終了する。
          その後、本プランの期間中、直前の募集期間の最終日と同日に、新たな募集期間が自動的に開始され

          る。各当該募集は        24 か月間の予定であり、毎年            1 月 31 日及び   7 月 31 日に終了し、      1 回の募集期間における
          各購入期間の最終日を購入日（以下に定義される。）とする                            6 か月間にわたる       4 回の購入期間で構成され
          る。各募集期間及び各購入期間は、それぞれ該当する予定日の取引終了直後に開始され、該当する予定
          日の取引終了直後に終了する。
          上記にかかわらず、ある募集の最終購入日より前の購入日における本株式の公正市場価格（以下に定義

          される。）が当該募集期間に係る募集日（本募集期間の初日をいう。）における株式の公正市場価格を
          下回る場合、かかる現行の募集は、当該購入日における株式購入の直後に終了し、当該購入日から新た
          な 24 か月間の募集期間が開始される。
          当社が定める中途募集登録手続きに従い、現行の募集期間の途中で参加者として登録することを選択す

          る者については、当該参加者に新株予約権が付与される、当該中途募集登録後に始まる次の購入期間の
          初日は、すべての目的のために「募集日」とし、募集期間は、当該新株予約権が付与された現行の募集
          期間の終了と同時に終了するものとる。
          当該募集期間のその後の購入日における本株式の公正市場価格が、当該参加者の募集日における本株式

          の公正市場価格を下回る場合、当該参加者の新株予約権は、当該購入日における株式購入の直後に終了
          し、当該参加者は、当該同一の購入日に当該募集期間に基づく新たな新株予約権を受領する。当該新株
          予約権は、本プランに記載されるとおり、終了した新株予約権と同一の性質を有するものとする。ただ
          し、  かかる新たな新株予約権が付与された日（現行の募集における該当する購入期間の初日）は、す
          べての目的のために、当該参加者に付与されたかかる新たな新株予約権の「募集日」とし、                                           かかる新
          たな新株予約権に関する募集期間は、該当する募集日に開始し、かかる新たな新株予約権が付与された
          現行の募集の終了と同時に終了するものとする。
       ③  適格従業員が主として勤務する当社の日本における子会社は、クアルコムジャパン合同会社及びクアル

          コム  CDMA  テクノロジーズ有限会社（全て当社の間接所有完全子会社）である。また、かかる場合の本届
          出書に係る新株予約権証券を受領する適格従業員の人数は、約                             165  名である。
       ④  適格従業員が募集（本プランに定義される。）に参加し、参加者（本プランに定義される。）となる場

          合、かかる者は、本プランに基づく新株予約権の行使による株式の購入のために、同人の適格報酬のう
          ち何パーセント（        1 から  15 パーセントまでの整数）を控除するかの選択を表示しなければならない。                                  適
          格従業員が積極的に募集期間に申込み、給与控除を承認した場合、当該適格従業員は、募集期間からの
          脱退を選択するか、脱退したとみなされるか、又はその他の方法で本プランへの参加が終了するまで、
          当該適格従業員が参加者である募集期間の後に開始するその後の募集期間のすべてについて、自動的に
          加入するものとする。
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       ⑤  本プランの目的は、参加会社グループ（本プランにより定義される。）の適格従業員を惹きつけ、維持
          し、その功績に報いるための報奨を提供し、かつ、かかる者を参加会社グループの成長及び収益性の向
          上に貢献するよう動機付けることにより、当社及びその株主の利益を促進することである。本プラン
          は、かかる適格従業員に対し、当社の普通株式の割引価格による購入を通じて、当社に対する自らの持
          分を取得する機会を提供する。当社は、本プランを米国内国歳入法第                                423  条（あらゆる改正を含む。）
          （「内国歳入法」）に基づく適格な「従業員ストック・パーチェス・プラン」とすることを意図してお
          り、かつ、本プランはそのように解釈される。
       ⑥  本プランは、取締役会又は取締役会に指名された者（総称して「運営者」）が運営する。本プランの規

          定に従って、運営者は、該当する全ての新株予約権の条件を決定する。ただし、募集によって新株予約
          権を付与された全ての参加者は、その募集に関して、内国歳入法第                               423  条 (b)(5)   の意味と同様の権利及
          び特権を有するものとする。本プランの運営に関して発生する費用は、全て当社が支払う。
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      (2)   【新株予約権の内容等】
       当該行使価額修正条項付新株予約権付                   本新株予約権は、適用される募集期間中参加者が承認した給与から
       社債券等の特質                   の控除による積立金を用いて、               (a)  募集日における当社株式１株当
                          たりの公正市場価格、又は             (b)  購入日   ( 購入期間の最終日をいう。             )
                          における当社株式１株当たりの公正市場価格のうち、金額の低い方
                          の 85 ％に相当する購入価格で当社普通株式を購入する権利である。
                          参加者は、同人の報酬から本プランに基づく株式購入に何パーセン
                          トを充てるかを、１から           15 パーセントまでの整数割合で選択するこ
                          とができる。各募集期間は毎年               1 月 31 日及び   7 月 31 日に終了する約       6
                          か月間にわたる       4 回の購入期間で構成される             。本募集期間は、        2023
                          年 7 月 31 日に開始し、早期に終了しない限り、                 2025  年 7 月 31 日に終了
                          する。本有価証券届出書において報告される購入期間は、                           2023  年 7
                          月 31 日に開始し、       2024  年 1 月 31 日に終了する。本プランにおいて
                          は、当社普通株式の１株当たり公正市場価格は、価格決定日におけ
                          るナスダックでの１株当たりの最終売値とする。ただし、当該日が
                          取引日でない日に該当する場合、本株式の公正市場価格は、直前の
                          取引日における       1 株当たり本株式の終値を参照して決定される。
                          したがって、当社普通株式の価格が購入期間中に下落した場合、本

                          新株予約権の購入価格も下落し、よって「新株予約権の目的となる
                          株式の数」は増加する。しかしながら、参加者の拠出額は株価によ
                          り変動することはない。
                          発行される株式数は、該当する購入期間中（本有価証券届出書の目

                          的において、      2023  年 7 月 31 日から   2024  年 1 月 31 日まで）に参加者が拠
                          出した金額を購入価格（上記のとおり計算される。）で割ることに
                          より算出される。ただ          し 、参加者が購入できる株式総数は、                12,500
                          米ドルを募集日の当社普通株式の                1 株当たりの公正市場価格で割る
                          ことにより決定される数を超えてはならない。
                          本プランに基づいて発行され得る普通株式総数の上限は、

                          101,709,466      株とする。ただし、内国歳入法第                423  条 (b)  適格プラン
                          （本プランに定義される。）に基づく発行の場合は、合計で
                          101,309,466      株を超えて発行することはできない。本プランに基づ
                          き発行され得る株式総数の上限は、発行済株式総数の約                            9.13  ％
                          （ 2023  年 5 月 1 日現在）に相当する。
                          本プランの目的は、上記摘要④に記載されているとおり、参加会社

                          グループの適格従業員を惹きつけ、維持し、その功績に報いるため
                          の報奨を提供し、かつ、かかる者を参加会社グループの成長及び収
                          益性の向上に貢献するよう動機付けることにより、当社及びその株
                          主の利益を促進することであり、本プランへの参加は任意である。
                          当社は、本プランに参加するための最低給与控除額を設定していな
                          い。よって、本新株予約権の行使時の払込金額の下限は定められて
                          いない。
                          「新株予約権の行使時の払込金額」は、「新株予約権の目的となる

                          株式の数」を購入価格で乗じることにより決定される。上記のとお
                          り、「新株予約権の行使時の払込金額」の下限は定められていない
                          ため、新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限も定め
                          られていない。
                          本プランは、当社に対し、当社の決定による未行使の新株予約権を

                          終了させる権限を与えていない。しかしながら、参加者が、購入日
                          前に任意に本プランから脱退し又はその雇用が終了した場合、かか
                          る参加者の新株予約権は消滅し行使することはできない。
                          株式配当、株式分割、株式併合、資本の組入れ、連結、再分類若し

                          くはこれらに類する当社の資本構成の変更、又は合併（当社の登録
                          上の住所を変更するための合併を含む。）、資産売却若しくはその
                          他当社が当事者となるあらゆる組織再編の場合には、本プランの対
                          象となる株式のクラス及び数、各新株予約権、並びに購入価格につ
                          いて適切な調整がなされる。
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       新株予約権の目的となる株式の種類                   当社額面    0.0001   米ドル記名式普通株式          ( 注１  )
       新株予約権の目的となる株式の数                   12,802   株 ( 注２  )( 見込数   )
       新株予約権の行使時の払込金額                   新株予約権証券１個につき            98.46   米ドル   (13,705    円 )( 注３  )( 見込額   )
       新株予約権の行使により株式を発行す
                          1,260,485     米ドル   (175,446,907      円 )( 注４  )( 見込額   )
       る場合の株式の発行価額の総額
                          株式の発行価格
       新株予約権の行使により株式を発行す
                          １株につき     98.46   米ドル   (13,705    円 )( 注３  )( 見込額   )
       る場合の株式の発行価格及び資本組入
                          資本組入額
       額
                          １株につき     98.4599    米ドル   (13,705    円 )( 注５  )( 見込額   )
       新株予約権の行使期間                   2024  年 1 月 31 日
                          クアルコム・インコーポレーテッド
                          アメリカ合衆国カリフォルニア州               92121
                          サンディエゴ、モアハウス・ドライブ                 5775  、 N-510H
       新株予約権の行使請求の受付場所、取
       次場所及び払込取扱場所                   E* トレード・セキュリティ           ーズ・   LLC
                          アメリカ合衆国ニューヨーク州              10020
                          ニューヨーク、アベニュー・オブ・アメリカズ                     1271  、 14 階
       新株予約権の行使の条件                   本新株予約権は、本プラン第             11 条に従って行使される。

       自己新株予約権の取得の事由及び取得
                          該当なし
       の条件
                          本新株予約権は、遺言又は            相続分配法による場合を除いては、                譲渡
       新株予約権の譲渡に関する事項
                          することができない。
       代用払込みに関する事項                   該当なし
                          該当なし    ( ただし、当社が当事者となるあらゆる組織再編の場合に
                          は、各新株予約権に対して及び一定の場合について適切な調整がな
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                          され、運営者は、一方的に発行済みの新株予約権を修正し、当該新
       付に関する事項
                          株予約権が組織再編の他の当事者である会社の株式について行使可
                          能である旨の規定を設けることができる。                   )
       ( 注１  )  新株予約権の行使により発行される株式は全て新規発行株式である。

       ( 注２  )  かかる数値は、本届出書の対象となる全ての新株予約権証券が行使されたとの仮定に基づく見込株

            式数である。かかる数値は、本届出書により届け出られている、当社の日本における子会社の適格
            従業員に対して付与される新株予約権証券の見込総数であり、                             2023  年 6 月 1 日の当社普通株式の価格
            及び同日の外国為替レートに基づいたものである。
       ( 注３  )  「新株予約権の行使時の払込金額」は、                   (a)  募集日における当社普通株式１株当たりの公正市場価

            格、又は    (b)  購入日における当社株式１株当たりの公正市場価格のうち、金額の低い方の                                    85 パーセ
            ントとする。当社普通株式の１株当たり公正市場価格は、                           価格決定日におけるナスダックでの１株
            当たりの最終売値である           。上記の金額は、当社普通株式の               2023  年 6 月 1 日の１株当たりの公正市場価
            格 ( ナスダックにおける当社普通株式の終値                   115.83   米ドル   (16,122    円 ) の 85 パーセントである        98.46   米
            ドル  (13,705    円 ) を基にした見込額である。
       ( 注４  )  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、「新株予約権の目的

            となる株式の数」に「新株予約権の行使時の払込金額」を乗じた金額とする。かかる数値は、本届
            出書の対象となる全ての新株予約権が見積購入価格                        (1 株当たりの新株予約権の行使時の払込金額）
            により行使されたとの仮定に基づく見込額である。
       ( 注５  )  １株当たりの資本組入額は、１株当たりの「新株予約権の行使時の払込金額」から額面価格

            (0.0001    米ドル   (0.01   円 )) を減じた額とする。
      摘要

       (a)  新株予約権行使の効力の発生

         参加者の本新株予約権は、本新株予約権の購入日（                        2024  年 1 月 31 日）  において、全て自動的に行使される                。
       (b)  新株予約権の行使後第          1 回目の配当

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         参加者は、参加者の新株予約権の行使によって購入された株式の発行日（当社又は適式に授権されている当社
         の名義書換代理人の株主名簿への適切な登録により証明される）までは、本プランに参加しているだけでは株
         主としての権利を有しない。当該株式の発行日前の配当基準日における配当、分配又はその他の権利について
         は、  いかなる調整もなされない。
         本プランに基づき当社の普通株式を取得する参加者は、宣言された時点で配当を受領する権利を含む、当社の
         他の株主と同様の権利を有する。参加者による株式購入後（すなわち「新規株主」となった後）参加者に支払
         われた配当は、「既存の」株主に支払われた配当と同様に取り扱われる。
       (c)  株券の交付

         当社は、購入日後できる限り速やかに、購入日に参加者が購入した株式の交付を手配しなくてはならない。た
         だし、当社は、各参加者のために株式を保持することとなる当社の指定する仲買人に対して、当該株式を交付
         することができる。本プランに基づき参加者に交付される株式は、参加者の名義で、あるいは参加者が要求し
         た場合は本プランの事務手続及び運営のために定められた規則に基づき、当社が認めるその他の名義で、登録
         又は口座に保管される。
       (d)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

         本プランは、当社及び          1 以上の当社子会社の適格従業員に対して、本プランに参加することによって当社の持
         分を取得する機会を提供することを目的としている。                         取締役会は、本プランに基づいて発行され得る株式の総
         数の上限を定めることができ、かかる上限は当社株主の必要な同意によって授権されている。                                           当社は、本プラ
         ンに基づき新株予約権及び当社の持分を取得する機会を提供することにより、適格従業員が、当社の成長と収
         益性に貢献するインセンティブを持ち、それと同時に当社にあっては、さらなる向上に不可欠な能力ある個人
         を採用及び維持することができる。このように、                       1 株当たりの価値のみならず全体的な当社株式の価値が高ま
         り、既存の株主も、本プランに基づく本新株予約権を付与する恩恵を享受できる。
       (e)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使に関する事項について割当予定先と当社との間で締結する

         予定の取決めの内容
         条件については、本プラン及び運営者が用意する登録届出様式に定められる。
       (f)  当社の株券の売買について割当予定先と当社との間で締結する予定の取決めの内容

         該当事項なし。
       (g)  当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

         決めがある場合はその内容
         該当事項なし。
       (h)  その他の投資者の保護を図るため必要な事項

         本プランの適切な運営のため、当社が望ましいとみなす場合、その裁量において、規則、指針、方針、手続、
         制限又は調整を、本プランに従い、随時設定、解釈、変更又は終了することができる。
         「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」に記載されるとおり、株式配当、株式分割、株式併

         合、資本組入れ、連結、再分類若しくはこれらに類する当社の資本構成の変更、又は合併（当社の登録上の住
         所を変更するための合併を含む。）、資産売却若しくはその他当社が当事者となるあらゆる組織再編の場合
         は、適切な調整がなされる。
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      (3)   【新株予約権証券の引受け】
       該当事項なし。

    ２【新規発行による手取金の使途】

      (1)   【新規発行による手取金の額】

           払込金額の総額                発行諸費用の概算額                  差引手取概算額

           1,260,485     米ドル             20,000   米 ドル            1,240,485     米 ドル

          (175,446,907      円 )( 注 )          ( 2,783,800     円 )          ( 172,663,107      円 )( 注 )
      ( 注 )  上記「払込金額の総額」及び「差引手取概算額」は、全ての新株予約権が行使されたとの仮定に基づく

         見込額である。かかる見積購入価格は、                   2023  年 6 月 1 日における当社普通株式の終値              115.83   米ドル   (16,122
         円 ) の 85 パーセントである        98.46   米ドル   (13,705    円 ) である   。
      (2)   【手取金の使途】

       当社は、上記「差引手取概算額」               1,240,485     米ドル   (172,663,107      円 ) を、人件費の支払いやその他の業務運営上の経

       費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社
       の資金の必要に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
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    第２     【売出要項】
       該当事項なし。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

    本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行し

    て開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                              19 条第  2 項第  1 号に掲
    げる各事項を記載したものである。
    (1)   有価証券の種類及び銘柄

       新株予約権証券。当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

       詳細については、上記「第１　募集要項－１　新規新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－当該行使価額修

       正条項付新株予約権付社債等の特質」を参照のこと。
    (2)   新株予約権の内容等

      (a)  　発行数：     5,015,732     個

        上記の「発行数」は（適格従業員全員が本プランに参加し、購入期間中                                 （本有価証券届出書の目的において、

       2023  年 7 月 31 日から   2024  年 1 月 31 日まで）    に購入可能な最大株式数を購入すると仮定した場合）、「                           本新株予約権の
       目的となる株式の総数」           と同数となる。従業員が本プランに参加し、プランの参加者となった場合、参加者は、本
       プランに基づき、本新株予約権の行使による株式購入のため、同人の適格報酬のうち何パーセントを控除するかの
       選択を示さなければならない。参加者は、同人の適格報酬のうち何パーセントを本プランに基づく株式購入に充て
       るかを、    1 から  15 パーセントまでの整数の割合で選択することができる。参加者は、該当する購入期間（自                                         2023  年 7
       月 31 日至  2024  年 1 月 31 日）に、自己が選択した適格報酬金額を給与天引により拠出し、                              (a)  募集日における当社株式           1
       株当たりの公正市場価格、または                (b)  購入日における当社株式           1 株当たりの公正市場価格のうち、金額の低い方の                       85
       パーセントに相当する購入価格で当社普通株式を購入する。
        本プランは、      該当する購入      期間に   参加者   1 名当たりが購入できる最大数を規定している。本プランに従い、                              参加

       者は、   12,500   米ドルを募集日における本株式の公正市場価格で除した数値以下の本株式を購入期間に購入すること
       ができる。本届出書の提出日現在、募集日（                     2023  年 7 月 31 日）における当社普通株式の公正市場価格は未定である。
       よって、便宜的に参加者           1 名当たりが購入できる最大株式数は、                 12,500   米ドルを    115.83   米ドル（    2023  年 6 月 1 日におけ
       る本株式の公正市場価格）で除して算出される                      。したがって、参加者          1 名当たり、     2023  年 7 月 31 日に開始する該当す
       る購入期間に最大        107  株の本株式を購入することができる。本新株予約権は、本邦以外で約                                46,876   名の適格従業員に
       対し募集を行った。よって（適格従業員全員が本プランに参加し、参加者となると仮定した場合）、新株予約権の
       発行数は、     参加者   1 名当たりが購入できる最大株式数（                 107  ）に新株予約権の募集を行った本邦以外の適格従業員数
       （ 46,876   ）を乗じることにより算出される。
      (b)  　発行価格：無償

      (c)  　発行価額の総額：無償

      (d)  　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       (1)   株式の種類

         クアルコム・インコーポレーテッド記名式額面普通株式                          ( 額面金額    0.0001   米ドル   )

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       (2)  　株式の内容
         当社の普通株式は、ナスダックにおいて「                   QCOM  」というティッカー・シンボルにより取引されている。

         当社普通株式の議決権、配当請求権及び残余財産分配請求権は、当社基本定款による指定及び優先株式の発行

        時の取締役会による指定に従い、全シリーズの優先株式の保有者の権利による制約を受ける。
         配当を行う場合は、基本定款の規定に従い、定例会議または臨時会議において法律に準じて、取締役会の決定

        により実施することができる。配当は、基本定款の規定に従い、現金、現物または株式により支払うことができ
        る。
         当社の普通株式の所有者は、定時株主総会及び臨時株主総会の通知を受け投票を行う権利を有する。普通株式

        の各登録所有者は、全ての議案について所有株式                       1 株当たり    1 議決権を有する。
       (3)  　株式の数

         本新株   予約権   1 個につき    1 株

         本新株予約権の目的となる株式の総数：                  5,015,732     株 ( 見込数   )
      (e)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

                         (1)

         本新株予約権      1 個につき    98.46   米ドル     ( 13,705   円 )( 見込額   )
                                     (2)
         本新株予約権の行使時の払込金額の総額：                   493,848,973      米ドル     ( 68,738,838,552       円 )( 見込額   )
         ( 注 1)  同金額は、     (a)  募集日における当社株式           1 株当たりの公正市場価格、または               (b)  購入日における当社株式１

         株 当たり   の公正市場価格のうち、金額の低い方の                  85 パーセントとする。         1 株当たりの公正市場価格は、価格決定
         日におけるナスダックでの            1 株当たりの最終売値とする。上記の金額は、当社普通株式の                            2023  年 6 月 1 日の  1 株当
         たりの公正市場価格（          115.83   米 ドル）の    85 パーセント（      98.46   米 ドル）を基にした見込額である。
         ( 注 2) 同金額   は、「   本新株予約権の目的となる株式の総数                  」に「   新株予約権の行使に際して払い込むべき金

         額 」を乗じた金額とする。           これら   の数値は、本届出書の対象となる全ての本新株予約権が見積購入価格（                                 1 株当
         たりの新株予約権の行使時の払込金額）により行使されたとの仮定に基づく見込額である。
      (f)  　新株予約権の行使期間

         購入日：    2024  年 1 月 31 日

      (g)   新株予約権の行使の条件

         新株予約権は、       本プラン    のセクション      11 に従い行使される。

      (h)  　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

         新株予約権     1 個につき    98.4599    米ドル   ( 13,705   円 )( 見込額）

         * 1 株当たりの資本組入額は、            本新株予約権      1 個 当たりの「     新株予約権の行使に際して払い込むべき金額                     」から

         額面価格    (0.0001    米ドル   ) を 減じた   額に等しい。また        本プランに基づき新株予約権の行使により発行される株式
         は、全て新規発行株式である。
      (i)  　新株予約権の譲渡に関する事項

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         本新株   予約権   は、当該新株予約権保有者の遺言または相続分配法による場合を除き、移転することはできな
         い。
    (3)   発行方法

       本新株予約権は、本プランに参加する資格を有する本邦以外の当社並びに当社の子会社及び関係会社の従業員約

      46,876   名 に対し募集が行われる。
    (4)   引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

       該当事項なし。

    (5)   募集又は売出しを行う地域（日本を除く）

       オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、フィンランド、フランス、ド

      イツ、ギリシャ、香港、インド、インドネシア、アイルランド、イスラエル、イタリア、韓国、メキシコ、オラン
      ダ、ルーマニア、シンガポール、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、英国、アメリカ合衆国
    (6)   提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      (a)  　提出会社が取得する手取金の総額

             払込金額の総額               発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

            493,848,973      米ドル            10,000   米ドル            493,838,973      ドル

            ( 68,738,838,552       円 )         ( 1,391,900     円 )         ( 68,737,446,652       円 )
        ( 注 ) 上記「払込金額の総額」は、             本新株予約権の行使時の払込金額の総額であり、かかる上記金額は、                                2023  年 6

        月 1 日 におけるナスダックでの当社普通株式                  1 株当たりの終値（        115.83   米ドル）    の 85 パーセントに等しい見積購入
        価格  （ 98.46   米ドル）    で行使されるという仮定に基づく見込額である。
      (b)  　使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        当社は、上記「差引手取概算額」                493,838,973      米ドル   ( 68,737,446,652       円 ) を、人件費の支払いやその他の業務運

       営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期について
       は、当社の資金の必要に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    (7)   新規発行年月日

       2023  年 7 月 3 1 日

    (8)  　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       該当  事項  なし。

    (9)  　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

       「第１　募集要項－１　新規新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－摘要」を参照のこと

    (10)  　第三者割当の場合の特記事項

       該当事項なし。

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    第３     【第三者割当の場合の特記事項】

        該当事項なし。

    第４     【その他】

    １  【法律意見】

    　クアルコム・インコーポレーテッドの法律顧問である                          DLA  パイパー    US エルエルピーより、次の趣旨の法律意見書が提出

    されている。
     (1)   当社は、デラウェア州法の下で適法に設立され、且つ正常な状態で有効に存続している。

     (2)  　当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券に関する募集を行うことができる。

     (3)  　当社による及び当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）の関東財務局長に対する提出は適法に

       授権されており、松添聖史及び渡邊大貴の各氏は、各々単独で当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書
       を含む。）を作成し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における本プランの募集の届出に関する一
       切の行為につき、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
    ２  【その他の記載事項】

    　以下の情報を、新株予約権証券の付与に係る適格従業員に対して交付される目論見書に記載する。

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    （和訳）
                        クアルコム・インコーポレーテッド
                     2001  年度従業員ストック・パーチェス・プラン
                       2018  年 3 月 23 日までの修正を含む改訂

    １ .  本プランの制定、目的及び条件

       1.1    制定     2001  年 2 月 27 日に当初制定されたクアルコム・インコーポレーテッド                          2001  年度従業員ストック・

    パーチェス・プラン（「本プラン」）は、                    2013  年 2 月 1 日付で、委員会により修正、改訂された。本プランには、                           2018  年 3
    月 23 日までの修正が反映されている。
       1.2    目的  　　　本プランの目的は、参加会社グループの適格従業員を惹きつけ、維持し、その功績に報いるた

    めの報奨を提供し、かつかかる者を参加会社グループの成長及び収益性の向上に貢献するよう動機付けることにより、当
    社及びその株主の利益を促進することである。本プランは、かかる適格従業員に対して、当社株式の購入を通じて当社に
    対する自らの持分を取得する機会を提供する。当社は、本プランを内国歳入法第                                     423  条（あらゆる改正を含む）に基づく
    適格な「従業員ストック・パーチェス・プラン」とすることを意図しており、かつ本プランはそのように解釈される。た
    だし、当社はかかる適格性の維持についていかなる約束又は保証もなさない。さらに、本プランは、米国外の特定の所在
    地における税務、証券法又はその他の当社の法令順守上の目的を遂げることを企図して取締役会又は委員会が採択した規
    則、手続又はサブプランに従って、内国歳入法第                       423  条 (b)  の適格性を有さない第          423  条 (b)  非適格プランに基づき株式購入
    権を付与することを認めている。
       1.3    本プランの条件       　　　本プランは、取締役会により終了されるか、又は、本プランに基づき発行可能な全

    ての株式が発行された日の、いずれか早い方まで有効である。
    ２ .  定義及び解釈

       2.1    定義  　　本プランにおいて明示的に定義されていないが内国歳入法第                              423  条において定義されている用語

    は、内国歳入法第        423  条 (b)  適格プランの目的において、本書においても同一の定義に従うものとする。本プランにおいて
    使用される場合、以下の用語は下記に定義される意味をそれぞれ有するものとする。
         (a)  　「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。これに加えて、取締役会が本プランの運営のために                                               1 つ

    又は  2 つ以上の委員会を指定した場合、そのような委員会も意味する。
         (b)  　「内国歳入法」とは、           1986  年米国内国歳入法（その後の改正を含む）及び同法の下で公布されている適

    用のあるあらゆる規則を意味する。
         (c)  　「内国歳入法第        423  条 (b)  適格プラン」      とは、内国歳入法第         423  条 (b)  に記載される要件を満たすように策

    定された従業員株式購入制度（その後の修正を含む。）を意味する。内国歳入法第                                      423  条 (b)  適格プランの規定は、内国歳
    入法第   423  条 (b)  に基づき解釈、管理且つ実施されるものとする。
         (d)  　「委員会」とは、報酬委員会、又は本プランの運営を適式に任命され取締役会が定めた権限を有するそ

    の他の取締役会の委員会を意味する。委員会の権限が特に制限されていない限り、委員会は本プランにより付与される取
    締役会の全ての権限を有し、その権限には、本プランの条件及び法律によって課せられた適用のある制限に従い、いつで
    も本プランを改正又は終了する権限を含むが、これに限定されない。取締役会又は報酬委員会が判断する限りにおいて、
    「委員会」とは、取締役会又は報酬委員会が特定する当社のかかる役員も意味する。
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         (e)  　「当社」とは、デラウェア州法人であるクアルコム・インコーポレーテッド又はその承継者を意味す
    る。
         (f)  　「報酬」とは、あらゆる募集期間に関する全ての給与、賃金（当社が設定した                                     401(k)   プランに基づき、

    従業員が繰り延べることを選択したが、そうでなければ他の方法で支払われていたであろう金額を含む）、及び残業手当
    を意味するが、手数料、賞与、ツー・フォー・ワン休暇制度に基づく支払金、利益配当、当社が支払う従業員福利厚生費
    用、教育費及び授業料の支払、当社の団体保険又は福利厚生制度に基づいて生じる帰属所得、交通費、事業活動及び転居
    費の支払、ストック・オプションに関する受取所得、従業員福利制度に基づいて当社が行った拠出、並びにこれらと類似
    した支払はこれに含まれない。報酬には、当社の休暇規定により定められている範囲において、                                            2.1  条 (g)  により参加が継
    続しているとみなされる休暇中の給付金も含む。
         (g)  　「適格従業員」とは、           5 条に定める本プランへの参加資格要件を満たす従業員を意味する。また、適格従

    業員とは、現地法により本プランへの参加が参加会社のその他の従業員も可能となることを求められる場合は、かかるそ
    の他の従業員をも意味する。
         (h)  　「従業員」とは、内国歳入法第                423  条において参加会社の従業員として扱われている者を意味する。参

    加者は、雇用が実際に終了した場合、又は参加者を雇用する会社が参加会社ではなくなった場合に、従業員ではなくなっ
    たものとみなされる。本プランにおいて、個人は、当社の承認を得た                                3 ヵ月以下の軍務休暇又はその他の休暇中は、従業
    員でなくなったものとはみなされない。個人の休暇が                         3 ヶ月を超える場合は、当該            3 ヶ月の期間の満了する日の翌日に従業
    員でなくなったものとみなされるが、法律又は契約により、参加会社グループでの再雇用の権利が保証されている場合は
    この限りではない。
         (i)  　「公正市場価格」とは、あらゆる日付における以下に定める株式の価格を意味する。

            ( ⅰ ) 　株式が常設の証券取引所に上場されている場合、あるいはナスダック・グローバル・セレクト・

    マーケット又はナスダック・グローバル・マーケットにおいて取引されている場合、株式の公正市場価格は、公正市場価
    格を決定する日における、ウォールストリートジャーナル又は取締役会が信頼できると考えるその他の情報源により公表
    される、かかる取引所又は市場（株式が２つ以上の取引所又は市場において取引されている場合には、株式の取引高の最
    も高い取引所又は市場とする）にて提示されている当該株式の最終売値                                  （いかなる売却も報告されなかった場合には最
    終ビッド価格）とする。かかる株式市場がない場合、公正市場価格は取締役会が誠意を持って決定する。
            ( ⅱ ) 　本プランにおいて公正市場の決定日が市場取引日ではない場合、公正市場価格を決定することの

    みを目的として、かかる期日は、               (A)  募集日の場合は募集日後の最初の市場取引日、                     (B)  購入日の場合は購入日前の最後の
    市場取引日とする。
         (j)  　「内国歳入法第        423  条 (b)  非適格プラン」       とは、内国歳入法第         423  条 (b)  （その後の改正を含む）に定める

    要件を満たさない従業員株式購入制度を意味する。
         (k)  　「募集」とは、        6 条に定める株式の募集を意味する。

         (l)  　「募集日」とは、あらゆる募集について、募集期間の初日を意味する。

         (m)  　「募集期間」とは、          6 条に従って設定された期間を意味する。

         (n)  　「親会社」とは、内国歳入法第                424  条（  e ）に定義される、当社の現在又は将来の「親会社」を意味す

    る。
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         (o)  　「参加者」とは、         7 条に従って募集期間中に参加者となり、本プランに従って参加者である適格従業員を
    意味する。
         (p)  　「参加会社」とは、当社及びあらゆる親会社又は子会社を意味する。取締役会又は委員会は、いずれか

    の参加会社の一部又は全従業員が内国歳入法第                     423  条 (b)  非適格プランに参加する旨を決定することができる。
         (q)  　「参加会社グループ」とは、時点を問わず、参加会社である当社及びその他全ての会社を総称して意味

    する。
         (r)  　「プラン」とは、修正及び改訂クアルコム・インコーポレーテッド                                 2001  年従業員ストック・パーチェ

    ス・プラン（その後の修正を含む）を意味する。本プランは内国歳入法第                                  423  条 (b)  適格プランと内国歳入法第            423  条 (b)  非
    適格プランの両要素を含む。
         (s)  　「購入日」とは、あらゆる募集について、募集期間の最終日を意味する。ただし、取締役会はその裁量

    において募集期間中に１日又は２日以上の購入日を追加して設定することができる。
         (t)  　「購入価格」とは、          9 条に従って決定される、本プランに基づいて株式を購入する場合の価格を意味す

    る。
         (u)  　「購入権」とは、         8 条に定められている本プランに従って参加者に付与されている株式を購入するオプ

    ションを意味し、かかるオプションの発行された募集期間中においては、参加者はこれを行使することができるが、行使
    しないこともできる。かかるオプションは、取締役会が設定する規則及び手続に従い、本プランに基づく株式の購入にこ
    れまで利用されていない参加者の賃金控除の累積額を取り崩す権利、及び募集期間中に本プランへの参加を終了する権利
    から生じるものである。
         (v)  　「スピンオフ取引」とは、参加会社グループの事業体の議決権付株式が、内国歳入法第                                         424  条（  e ）に定

    義される事業体の親会社の株主に対して分配される取引を意味する。
         (w)  　「株式」とは、        4.2  条に従って随時調整される当社の普通株式を意味する。

         (x)  　「募集契約」とは、当社が特定する形式の書面又は当社が認めるその他の方法による当社への連絡によ

    り締結される契約で、従業員の本プランへの参加の選択が記載され、本プランに基づく従業員報酬からの賃金控除を認め
    る旨を述べたものを意味する。
         (y)  　「募集日」とは、募集期間における募集日、又は当社が設定するこれに先立つ期日を意味する。

         (z)  　「子会社」とは、内国歳入法第                424  条（  f ）に定義される、当社の現在又は将来の「子会社」を意味す

    る。
         (aa)  　「承継者」とは、当社、当社と合併又は連結した会社、あるいは当社の資産の全て又は実質的に全てを

    取得した会社で、取締役会が本プランにおける承継者として指定した会社を意味する。
       2.2    解釈  　　　本書に含まれる見出し及び表題は便宜上のものであり、本プランの規定の意味又は解釈に影響

    を与えるものではない。文脈において別段の指摘がない限り、単数形には複数形を含み、また複数形には単数形を含む。
    「又は」、「あるいは」、「若しくは」という語は、文脈によって別段の明らかな意味づけがない限り、排他的であるも
    のではない。
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    ３ .  運営
       3.1    取締役会による運営         　　　本プランは取締役会又は取締役会に指名された者が運営する。本プランの規定

    に従って、取締役会は全ての該当する購入権の条件を決定する。ただし、内国歳入法第                                        423  条適格プランに基づく募集に
    よって購入権を付与された全ての参加者は、その募集に関して、内国歳入法第                                    423  条 (b)(5)   の意味と同様の権利及び特権
    を有するものとする。本プランの運営に関して発生する費用は、全て当社が支払うものとする。
       3.2    役員の権限     　　　当社の役員は、当社が責任を負い、また、本プランにおいて当社に割り当てられている

    権利、義務、決定、選択その他あらゆる事項に関して、当該役員がこれらの実際の権限を有している場合、当社を代理し
    て行為する権限を有する。上記に関して実際の権限を有している役員が行った当社の決定は、参加会社グループ、参加
    者、本プランに、又は本プランに基づき付与された購入権に利害関係を有する全ての者に対して最終的で、拘束力を有
    し、かつ決定的なものであるが、かかる役員の決定が恣意的若しくは衝動的、不正、又は不誠実になされたものである場
    合は、この限りではない。
       3.3    当社が設定した方針及び手続             　　　当社は、本プラン及び、内国歳入法第                    423  条適格プランについては内国

    歳入法第    423  条の要件に従い、本プランの適切な運営のため適切であるとみなした場合、規則、指針、方針、手続、制
    限、又は調整を、随時、その裁量において設定、解釈、変更、又は終了することができる。かかる規則、指針、方針及び
    手続には、     (a)  募集に参加するために必要とされる最低賃金控除額、                         (b)  募集の間の賃金控除率について許可されている変
    更の頻度又は数に関する制限、              (c)  米ドル以外の通貨で差し引かれた額に適用される為替レート、                             (d)  募集契約の処理にお
    ける当社の遅延又は誤り、又は本プランに基づく参加者の選択に影響を与えるその他の事由を調整するために、又は内国
    歳入法第    423  条適格プランについては内国歳入法第                 423  条の要件の順守に際して望ましいという理由で参加者が指定した額
    よりも賃金控除額を多く又は少なくすること、並びに                         (e)  本プランの運営のために株式の公正市場価格が決定される期日
    及び方法の決定を含むが、これらに限定されない。
       本プランの規定の解釈に関する取締役会の決定、並びに本プランの条項に従って取締役会が行った行為又は決定

    は、参加会社グループ、参加者、及び本プラン又はこれに基づき付与された購入権に利害関係を有する全ての者に対して
    最終的であり、拘束力を有し、かつ決定的なものであるが、かかる取締役会の行為又は決定が恣意的若しくは衝動的、不
    正、又は不誠実になされたものである場合は、この限りではない。
       3.4    補償  　　　参加会社グループの取締役会構成員、役員、又は従業員として有する補償に関する他の権利に

    加えて、当社は、取締役会又は当社のために行為する権限が委譲されている参加会社グループの取締役会構成員、役員、
    又は従業員に対し、かかる者が本プランに基づいて、あるいは本プランに関連した行為若しくは不作為といった理由か
    ら、又は本書に基づき付与された権限により当事者となった、あらゆる法的措置、訴訟、又は法的手続に対する防御に関
    して、若しくはそれらにおける上訴に関して実際かつ必然的に生じた弁護士費用、それらの和解のためにかかる者が支
    払った金額全て（ただし、かかる和解が当社の選択した外部法律顧問により承認された場合）又は当該法的措置、訴訟、
    若しくは法的手続における判決の履行のためにかかる者が支払った金額（かかる者が当該法的措置、訴訟、又は法的手続
    において、重大な過失、背信行為、意図的な職務上の不正行為に対して責任があるという判決を下された事項に関連する
    ものを除く）を含む全ての合理的な費用を補償する。ただし、かかる者は当該法的措置、訴訟、又は法的手続が提起され
    た日から    60 日以内に、自らの費用負担で、当社に対して書面により、当該法的措置等に対処し、防御を行う旨、また、当
    該法的措置、訴訟、又は法的手続に関する訴訟及び／又は和解に関して全て統括する旨を申し出なくてはならない。
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    ４ .  本プランの対象となる株式
                      1

       4.1    発行可能な株式の最大数               4.2  条に規定されている調整に従って、本プランに基づいて発行され得る
    株式の総数の上限は、          101,709,466      株とする。ただし、合計で            101,309,466      株を超える株式を内国歳入法第              423  条 (b)  適格プ
    ランに基づき発行することはできない。内国歳入法第                         423  条 (b)  適格プラン及び内国歳入法第             423  条 (b)  非適格プランに基づ
    き利用可能な最大株式総数は、授権されているが未発行の株式、再取得された株式、あるいはこれらの組み合わせでなく
    てはならない。何らかの理由によりの未行使の購入権が、終了された又は取り消された場合、購入権の未行使の部分に割
    り当てられていた株式は、本プランに基づいて再度発行することができる。ただし、内国歳入法第                                             423  条 (b)  非適格プラン
    に基づき失効、終了した又は取り消された購入権に割り当てられていた当該株式は、内国歳入法第                                             423  条 (b)  非適格プラン
    の下でのみ再度発行が可能となる。
       4.2    資本構成の変更に際しての調整              　　　株式配当、株式分割、株式併合、資本の組入れ、連結、再分類若し

    くはこれらに類する当社の資本構成の変更、又は合併（当社の登録上の住所を変更するための合併を含む）、資産売却、
    その他当社が当事者となるあらゆる組織再編の場合には、本プランの対象となる株式のクラス及び数、各購入権並びに各
    購入価格について適切な調整がなされる。未行使の購入権の対象となる株式と同じクラスの株式の過半数が交換、転換、
    又はその他の方法により他の会社の株式（「新株」）となった場合には（所有者の変更によるものであるか否かは問わな
    い）、取締役会は一方的に発行済みの購入権を修正し、当該購入権が新株について行使可能である旨を規定できる。かか
    る修正の際には、発行済みの購入権の対象となる株式数及び当該購入権の購入価格は、取締役会がその裁量において公正
    かつ衡平な方法により決定する。上記にかかわらず、本                          4.2  条に基づいた調整により生じた端株は、最も近い整数まで切
    り捨てられ、いかなる場合においても、購入価格が購入権の対象となる株式の１株当たり額面（もしあれば）を下回る金
    額になることはない。
    ５ .  有資格性

       5.1    参加資格を有する従業員           　　　本    5 条において別段の定めがなされている場合を除いて、従業員は、募集日

    の時点で、当社又は従業員が募集に参加できる会社として取締役会が指定した参加会社に雇用されている場合に、募集に
    参加する資格を有する。ただし、適用現地法に基づき別途求めのある場合を除き、従業員が募集日の時点で、                                                   (a)  参加会
    社グループに雇用されている時間が週                  20 時間以下である場合、          (b)  参加会社グループに雇用されている期間が年間で５ヶ
    月以下である場合、又は           (c)  参加会社グループにおける            30 日間の勤務、又は取締役会が要求する最高２年間のその他の勤
    続期間要件を満たしていない場合、その従業員は募集に参加する資格を有さない。内国歳入法第                                            423  条 (b)  非適格プランへ
    の参加を指定された参加会社の従業員は、取締役会又は委員会により参加者として選定された場合においてのみ、当該プ
    ランに参加する資格を有し、かかる選定は取締役会又は委員会の唯一の裁量において行われるものとする。上記の内容に
    拘らず、当社又は内国歳入法第              423  条 (b)  非適格プランへの参加を指定された参加会社のいかなる従業員も、当社の有価証
    券に関する改正       1934  年米国証券取引法（以下「米国証券取引法」という）                         16 条の条件に服する当社の役員又は取締役であ
    る場合は、内国歳入法第           423  条 (b)  非適格プランへの参加資格を有さないものとする。
       5.2    特定株主の除外       　　　本プランのいかなる規定にかかわらず、購入権の付与の直後に、内国歳入法第                                       423  条

    (b)(3)   に従って定められているように、従業員が当社若しくは親会社又は関連会社の全クラスの株式の総議決権又は合計
    株価の５    % 以上を保有することになるか、当該株式数を購入するオプションを保有することになる場合、いずれの従業員
    も適格従業員としては扱われず、本プランに基づく購入権を付与されることはない。本                                        5.2  条においては、かかる従業員
    の株式所有権の決定に関して、内国歳入法第                    424  条 (d)  の株式の帰属に関する規則が適用される。
    1

     2017  年 12 月 3 日、報酬委員会は、本プランに基づき発行可能な上限株式数を                             30,000,000     株増加させるための決議を行っ
    た。かかる増加は株主の承認を条件とする。承認されれば、本プランに基づき発行可能な上限株式数は                                                101,709,466      株と
    なる。ただし、内国歳入法第             423  条 (b)  プランに基づき、        101,309,466      株を超過する株式は発行することができない。報酬
    委員会の決議は、現在進行している募集又は定時株主総会前に予定されているいかなる募集にも影響を与えない。
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       5.3    当社による決定       　　　当社は誠意を持って、その裁量の行使により、個人が従業員若しくは適格従業員と
    なったか、又はそうではなくなったかと共に、当該個人の資格の獲得日又は終了日を、状況に応じて決定する。個人の本
    プランへの参加に対する有資格性及び本プランに基づくその他の権利（もしあれば）に関する当社の決定については、そ
    の決定が恣意的若しくは衝動的、不正又は不誠実になされたものでない限り、たとえ当社又は裁判所若しくは政府機関が
    その後異なる決定を行ったとしても、当社の決定がなされた時点で全て最終的であり、拘束力を有し、かつ決定的とな
    る。
    ６ .  募集

      本プランは、約       6 ヶ月間又は取締役会が決定するその他の期間（「募集期間」）における継続的な募集により、実施

    される。募集期間は、取締役会がその単独かつ絶対的な裁量において決定し、かかる募集期間は、異なった期間又は異
    なった開始日若しくは終了日を設定することができる。ただし、いかなる募集期間も                                       27 ヶ月を超えてはならない。
    ７ .  本プランへの参加

       7.1    当初の参加     　　　適格従業員は、当社が定める規則及び手続に従い、適切に記入された募集契約を送付す

    ることにより、ある募集期間について参加者となることができる。要求された期間内に当社に対してこのような募集契約
    を送付しなかった適格従業員は、その募集期間については本プランに参加することができない。また、そのような適格従
    業員は、適切に記入された募集契約を後続の募集期間の募集日か、それより前に当社に送付しない限り、かかる後続の募
    集期間に参加することができない。
       7.2    継続参加    　　　参加者は、参加者が新しい募集期間の募集日に引き続き適格従業員であり、                                       (a)12.1    条に

    従って本プランから脱退しておらず、また、                     (b)13   条に規定されている通り雇用が終結していない限り、参加者が参加し
    ている各募集期間の購入日の直後に開始する次の募集期間にも自動的に参加するものとする。後続の募集期間に自動的に
    参加することのできる参加者は、本条で定められるとおり、引き続き本プランに参加するのに後続の募集期間のための追
    加の募集契約を送付する必要はない。ただし、参加者が、その時点で有効な募集契約において行った選択の変更を希望す
    る際には、参加者は         7.1  条に定められている手続に従って、後続の募集期間に対する新規の募集契約を送付することがで
    きる。
    ８ .  株式を購入する権利

       8.1    購入権の付与

         (a)  　　以下で定められる場合（又は募集日に先立って取締役会が別に定める場合）を除き、各募集期間の募

    集日に、当該募集期間の各参加者には、                  12,500   ドルを募集日の株式の公正市場価格で割ることにより決定される数の株式
    を購入するオプションから成る購入権が付与される。本プランに基づいて行われる募集に関して、取締役会又は委員会
    は、従業員一人がかかる募集に従って購入することのできる株式数の上限と共に、全ての適格従業員がかかる募集に従っ
    て購入することのできる株式数の総数の上限を定めることができる。さらに、２度以上の購入日のある募集に関して、取
    締役会又は委員会は、特定の購入日に、全ての適格従業員がかかる募集に従って購入することのできる株式数の総数の上
    限を定めることができる。
         (b)  　　募集に基づいて付与された権利の行使に際しての普通株式の購入数の合計が上限を超える場合には、

    取締役会又は委員会は、購入することのできる普通株式について、均一かつ公平に、比例按分で割り当てなければならな
    い。ある募集日において適格従業員でない者に対しては、いかなる購入権も付与されない。
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       8.2    購入権の代替      　　　募集に基づく購入権の付与は、他の従業員ストック・パーチェス・プランに基づき付
    与された既存の購入権を、本プランに基づく購入権によって代替するために行うことができる。ただし、その場合は、か
    かる代替が内国歳入法第           424  条 (a)  （又はその規定に代わるもの）に定められている取引に従うものであり、かかる代替の
    対象となる購入権の性質が内国歳入法第                  424  条 (a)  （又はその規定に代わるもの）の要件に適合しており、且つ内国歳入法
    第 423  条における内国歳入法第           424  条 (b)  適格プランの欠格を生じさせるものではないことを条件とする。本プランの他の
    規定にかかわらず、上記の既存のものを代替する購入権は、既存の購入権と同じ性質を有するものとし、かかる性質には
    以下を含むがこれらに限定されない。
         (a)    代替の購入権の付与日を決定するにあたり、既存の購入権が付与された日付を、かかる代替の購入権の

    「募集日」とする。
         (b)   かかる代替の購入権に関する募集は、その募集日に開始し、購入日に終了するが、既存の購入権の付与

    にかかる募集の終了（かかる募集の条件に基づくもの）よりも後であってはならない。
       8.3    購入権の比例案分調整          　　　取締役会が、         6 ヶ月間以外の募集期間を設定した場合、                  8.1  条 (a)  において定め

    られた募集期間の募集日に付与された各購入権の対象となる株式数の制限は、募集期間が                                         6 ヶ月である場合の比率と同等
    となるよう比例配分される。
       8.4    暦年購入制限      　　　本条に反する本プランの他の規定にかかわらず、参加者の本プランに基づく株式の購

    入権と、内国歳入法第          423  条の要件を満たす参加会社における本プラン以外の全ての従業員ストック・パーチェス・プラ
    ンに基づく参加者の株式の購入権を合計した場合に、当該購入権が発行される各暦年において、合計した購入権が公正市
    場価格で    25,000   ドル（又は該当する場合、内国歳入法によって課される他の制限）を超えることとなる場合は、いかなる
    時点においても、参加者に対して本プランに基づく株式の購入権が付与されることはない。これに関して、ある募集期間
    内に購入された株式の公正市場価格は、かかる募集期間の募集日に決定されるものとする。本条において示された制限
    は、内国歳入法第        423  条 (b)(8)   に基づいて適用することのできる規制に従って適用される。
    ９ .  購入価格

      ある募集期間における購入価格は、                (a)  募集期間の募集日における株式の公正市場価格、又は                         (b)  購入日における株式

    の公正市場価格の、いずれか少額の方の                  85 ％とする。もっとも、取締役会は、その単独の裁量において、購入権の全部又
    は一部の行使により募集期間中に取得し得る各株式の購入価格を設定することができる。ただし、その場合の購入価格
    は、  (a)  募集期間の募集日における株式の公正市場価格、又は                         (b)  購入日における株式の公正市場価格の、いずれか少額の
    方の  85 ％を下回ってはならない。
    １０  .  給与控除による購入価格の積立

      購入権の全部又は一部の行使によって取得された株式に対する支払は、購入権が付与された募集期間中に積立てられ

    た、参加者報酬からの給与控除の方法によってのみ行うことができる。給与控除が法律、規則、ないしある地域における
    規則により許可されていない場合、又は事務手続的に実行可能でない場合には、以下に従って当社が承認するその他の支
    払方法により、支払うことができる。
       10.1    給与控除額     　　　本書において別段の規定がなされている場合を除き、本プランに基づいて募集期間中の

    各給与支払日に参加者報酬から控除される金額は、参加者の募集契約により決定される。募集契約は、募集期間中の各給
    与支払日に控除される参加者報酬の割合を最大                     15 ％までの整数数の比率に設定することができる。取締役会は、任意の募
    集日から効力を発するものとして前述の賃金控除の制限を変更することができる。
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       10.2    給与控除の開始       　　　給与控除は、募集日後の最初の給与支払日より開始し、募集期間終了前の最後の給
    与支払日まで継続するが、本プランに従い、早期に変更又は終了する場合はこの限りではない。
       10.3    給与控除を変更又は中止する選択               　　　募集期間中、募集に関して規定されている範囲において、参加者

    は、当社に対して当社が指定する様式及び方法で、変更通知日（以下で定義される）以前に変更を認める修正募集契約を
    当社に送付することにより、報酬からの控除率を減らすか、又は控除を中止することを選択できる。募集期間の最初の給
    与支払日の後に効力を発するものとして、自らの給与控除を０％まで減らすことを選択した参加者についても、                                                   12.1  条に
    規定されるとおり本プランから脱退しない限り、現在の募集期間中は引き続き参加者のままとされる。「変更通知日」と
    は、当社が設けた手続に従って設定された日である。
       10.4    当社による控除金の保有           　　　参加者報酬からの給与控除金は、全て当社の一般資金に預金されなくては

    ならず、適用のある法により許可される範囲内で、当社のあらゆる企業目的のために利用することができる。本プランに
    基づく参加者の給与控除にはいかなる利息も発生しないが、適用のある法により別段の要求がある場合はこの限りではな
    い。かかる利息が要求される場合は、いかなる未収利息も購入日に追加の株式を購入するために使用されてはならず、ま
    た、かかる未収利息は当該購入日（又は、                    12.1  条に基づく本プランからの参加者の脱退若しくは                       13 条における雇用の終
    了）の後に、参加者に対して払い戻される。
       10.5    控除の自主的中止        　　　参加者は、本プランに充てられ、それまで株式の購入に利用されていない賃金控

    除を、   12.1  条の規定に従ってのみ中止することができる。
       10.6    内国歳入法第      423  条 (b)  非適格プランに基づく拠出            　　　取締役会又は委員会の唯一の裁量において、且つ

    募集の諸条件において規定されている場合、内国歳入法第                           423  条 (b)  非適格プランへの参加を指定された参加会社の参加者
    は、自己の口座に追加の積立をすることができる。ただし、かかる参加者の上記                                     10.1  に基づき当該募集中に控除される金
    額が最大額に達していないことが条件とされる。
    １１  .  株式の購入

       11.1    購入権の行使      　　　各購入日に、各参加者の給与控除からの積立金及び本プランにより特に認められてい

    る他の追加支払金（利息による増額を含まない）は、本プランの条件及び適用される募集に従い認められている株式の最
    大数を上限として、当該募集における購入価格での整数数の株式の購入に充てられる。端株は、本プランに基づいて付与
    される購入権の行使に際して、一切発行されない。ある募集の購入日における株式購入後に残った各参加者の給与控除か
    らの積立金の残高は、もしあれば、その購入日後に、参加者に対して全額払い戻される。
       11.2    株式の比例配分       　　　本プランにおいて、ある購入日に全ての参加者が購入することのできる株式の数

    が、  4.1  条において規定されている購入可能な株式の数を超える場合、当社は、購入可能な株式を、当社が公平であると
    判断する実行可能な均一の方法により比例配分しなければならない。このような比例配分の結果生じた端株は、いかなる
    参加者に対するものであっても無視するものとする。
       11.3    株式の交付     　　　当社は、購入日後、できるだけ早く購入日に参加者が購入した株式の交付を手配しなく

    てはならない。ただし、当社は、参加者のために株式を保持することとなる当社の指定する仲買人に対して、当該株式を
    交付することができる。本プランに基づいて参加者に交付される株式は、参加者の名義で、あるいは参加者が要求した場
    合には本プランの事務手続及び運営のために制定された規則に基づき当社が認めるその他の名義で、登録又は口座に保管
    されなくてはならない。
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       11.4    源泉徴収    　　　参加者の購入権が全部又は一部行使された場合、又は参加者が本プランに基づいて取得し
    た株式の全部又は一部を処分する場合、参加者は、このような購入権の行使又は株式の処分に際して生じる参加会社グ
    ループの連邦、州、地方及び外国の各源泉徴収義務（もしあれば）に応じて、適切な金額を提供しなければならない。参
    加会社グループは、参加者の報酬から、このような源泉徴収義務の履行に必要な金額を源泉徴収することができるが、こ
    れを義務付けられるものではない。
       11.5    購入権の満了      　　　購入権は、募集期間中、参加者の給与控除からの積立金又はその他の認められた拠出

    金により購入された株式の数を超えない限り、該当する募集期間の終了の際に満了する。
       11.6    参加者に対する報告及び株主情報の提供                  　　　購入権の全部又は一部を行使した参加者は、購入日後、で

    きるだけ早く、その参加者の権利行使前に積立てた給与控除の合計額、購入された株式の数、購入価格、購入日、及び払
    い戻されるべき購入直後の現金残高を記載した明細（もしあれば）の報告を受領する。本条において要求される報告は、
    当社が決定する様式及び手段（電子送付を含む）により送付することができる。また、各参加者には、当社の普通株式の
    株主に対して通常提供される情報と同等の、当社に関する情報を入手する権利が与えられる。
    １２  .  本プランからの脱退

       12.1    本プランからの自主的脱退            　　　参加者は、当社が指定する様式の書面による脱退通知に署名し、それを

    当社が指定する事務所に対して送付し、又は当社が認めるその他の方法で当社に連絡することにより、本プランから脱退
    することができる。本プランから自主的に脱退した参加者は、その脱退した募集と同一の募集について本プランに再び参
    加することは禁じられているが、               5 条及び   7.1  条の要件を再度満たすことにより、その後の募集に参加することができる。
    当社は随時、本プランからの脱退通知が、参加者の脱退の効力発生前の合理的な期間において、当社が指定する事務所に
    保管するよう求めることができる。
       12.2    給与控除の返還          12.1  条に従った参加者の本プランからの自主的な脱退に際して、株式の購入のため

    に利用されていない参加者の給与控除からの積立金は、脱退後可能な限り早く（かつ                                       10.4  条において別段の定めがなされ
    ている場合を除き、あらゆる利息の支払を除いて）、参加者に対して払い戻され、参加者の本プランへの参加は終了す
    る。本条に従って払い戻される積立金は、本プランに基づく他の募集に利用されることはない。
    １３  .  雇用の終了

       13.1    通則  　　　購入日前に、理由の如何を問わず参加者が参加会社グループの従業員でなくなった際には、参

    加者の本プランへの参加は直ちに終了するが、                     2.1  条 (h)  において別に定める場合はこの限りではない。
       13.2    給与控除の返還       　　　参加の終了に際して、株式の購入に利用されていない給与控除からの積立金は、可

    能な限り早く、参加者又は参加者の死亡の際にはその法定代理人に対して返還され、本プランに基づく参加者の全ての権
    利は終了する。       10.4  条において別に定める場合を除いて、本                  13 条に従って返還された金額に対する利息は支払われない。
    このようにその参加が終了した参加者は、                   5 条及び   7.1  条の要件を満たすことにより、本プランに基づく将来の募集に参加
    する資格を再び得ることができる。
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    １４  .  支配の変更
       14.1    定義

         (a)  　「所有者変更事由」は、当社に関して以下のいずれかの事由が発生した場合に発生したものとみなされ

    る。  ( ⅰ ) 当社の株主による単独又は一連の関連する取引における、当社の議決権付株式の                                     50 ％超の直接又は間接的な売却
    又は交換、     ( ⅱ ) 当社が当事者となる合併又は連結、                ( ⅲ ) 取締役会がその単独の裁量において判断した、当社の全て又は実
    質的に全ての資産の売却、交換又は譲渡、あるいは                        ( ⅳ ) 当社の清算又は解散。
         (b)  　「支配の変更」とは、所有者変更事由又は一連の関連する所有者変更事由（これらを総称して「支配変

    更取引」）を意味し、この支配変更取引は、取引直前に当社の株主だった者が、その取引直後に、取引直前に所有してい
    た当社の議決権付株式に対する所有権と実質的に同じ部分における当社の発行済議決権付株式の議決権の総数のうち、
    50 ％超の実質的所有権を直接又は間接的に保持していない場合をいう（なお、この場合の「当社」には、                                                14.1  条 (a)(  ⅲ )
    に規定する支配変更取引において、当社の資産が譲渡された企業又はその他の事業体（「譲受人」）を意味することもあ
    る）。取締役会はその単独の裁量により、当社の議決権付株式の複数の売却又は交換、あるいは複数の所有者変更事由が
    関連するか否かを判断することができる。もっとも、支配の変更には、参加会社グループの中の企業の議決権付株式がそ
    の企業の親会社（内国歳入法第              424  条 (e)  において定義されるもの）の株主に分配されるようないかなる支配変更取引も含
    まれない。当社の株式又は参加会社の株式の引受公募の結果としての所有者の変更は、本条のいかなる点に関しても、支
    配の変更とはみなされない。
       14.2    支配の変更の購入権への影響             　　　支配の変更の場合、存続する企業、買収する企業、又は場合によって

    はそれらの親会社（「買収会社」）は、本プランにおける当社の権限及び義務を引き継ぐことができる。買収会社が発行
    済みの購入権に関する当社の権限及び義務の引継を行わないことを決定した際には、その時点で最新の募集期間の購入日
    は、取締役会が特定する支配の変更の期日以前の日まで早められるが、発行済みの購入権の対象となる株式の数は調整さ
    れない。ただし、内国歳入法第              423  条 (b)  非適格プランに基づき付与された購入権に関する購入日は、支配の変更を構成す
    る事由が、米国財務省規定セクション                  1.409A-3(     ⅰ )(5)  又はこれを承継する規定に定義されるところの、当社の「所有権
    の変更」若しくは「実効支配の変更」又は当社の「資産の大部分における所有権の変更」としての適格性を有する場合に
    おいてのみ、前文の繰上がなされる。支配の変更に関連して買収会社が承継せず、又は支配の変更日時点で行使されな
    かった全ての購入権は、支配の変更日時点で終了し、行使することはできないものとする。
    １５  .  購入権の譲渡不能性

      給与控除からの積立金又は参加者の購入権は、いずれも本プラン、遺言又は相続法により定められる方法以外の方法

    で譲渡、担保供与その他による処分をすることができない。このような譲渡、担保供与その他の処分の試みは、当社がか
    かる行為を     12.1  条において定められる本プランからの脱退の選択として扱う場合を除き、効力を持たない。購入権は参加
    者の存命中に、参加者のみが行使することができる。
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    １６  .  証券法及びその他の適用要件の遵守
      本プランに基づく株式の発行は、かかる有価証券に関する全ての適用のある連邦、州及び外国法の要件の遵守を条件

    とする。購入権は、その行使による株式の発行が、適用のある連邦、州若しくは外国証券法又はその他の法律、又は当該
    株式が上場することとなる有価証券取引所若しくは市場システムの規制若しくは要件に違反する場合、行使することがで
    きない。さらに、いかなる購入権も、                  (a)1933    年米国証券法（その後の改正を含む）に基づく登録届出書が、購入権の行
    使により発行される株式につきその行使の時点で効力を有さない限り、又は                                   (b)  当社の法律顧問の意見において、購入権
    の行使により発行される株式が、適用のある法の登録要件の免除の条件に従って発行可能であるとされない限り、行使さ
    れ得ない。当社の法律顧問が本プランに基づく適法な株式の発行及び売却のために必要であると判断した権限（もしあれ
    ば）を、当社を管轄する規制機関から得られない場合には、当社は、その発行若しくは売却に必要な権限が取得されてい
    ないこと、又はかかる株式を発行又は売却できなかったことに関する責任から免除される。上記に反する内容に拘らず、
    内国歳入法第      423  条 (b)  非適格プランに基づき付与される購入権は、本                     16 条に企図される理由のいずれかにおいて中断、遅
    延、又は別途繰延がなされる可能性がある。ただし、かかる中断、遅延又は繰延が米国財務省規則セクション                                                   1.409A-2
    (b)(7)   、 1.409A-1(b)(4)(        ⅱ ) 若しくはこれらを承継する条項によって許容されること又は内国歳入法第                                  409  条 A において別
    途許容されることを条件とする。当社は、参加者に対して、購入権を行使する条件として、必要又は適切な条件を満たす
    こと、適用のある法又は規制の遵守を証すること、及び当社が要求する表明保証をすることを要求することができる。
    １７  .  外国法域での規則

       17.1    外国法の遵守      　　　取締役会は、現地の法及び手続きにおける特定の要件に対応するため、本プランの運

    営及び管理に関連する規則又は手続きを採択することができる。上記の一般性を制限することなく、取締役会はとりわ
    け、現地の要件によって変わってくる給与天引きの取扱い、利息の支払い、現地通貨の換算、給与税、源泉徴収手続き及
    び株券の取り扱いに関する規則及び手続きを採択する権限を有する。
       17.2    内国歳入法第      423  条 (b)  非適格プランの要素         　　取締役会はまた、サブプランによって内国歳入法第                          423  条

    の範疇外となることを目的としている特定の参加会社又は所在地に適用される規則、手続き又はサブプランを採択するこ
    とができる。かかるサブプランは、本プラン第                      4.1  条を除き、本プランのその他の規定に対して優先性を有し得るが、か
    かるサブプランの諸条件によって別途優先性を規定していない場合は、本プランの規定がかかるサブプランの運営に適用
    される。かかるサブプランは、内国歳入法第                     423  条の要件と合致しない場合、内国歳入法第                    423  条 (b)  非適格プランの一部
    とみなされるものとし、これに基づき付与される権利は内国歳入法第                                 423  条を遵守しているとはみなされないものとす
    る。
    １８  .  株主及び従業員としての権利

      参加者は、参加者の購入権の行使によって購入された株式の発行日（当社又は適式に授権されている当社の名義書換

    代理人の株主名簿への適切な登録により証明される）までは、本プランに参加しているだけでは株主としての権利を有さ
    ない。   4.2  条に定められる場合を除き、このような株式の発行日前の配当基準日における配当、分配、又はその他の権利
    については、いかなる調整もなされない。本プランにおけるいかなる規定も、参加者に対して参加会社グループにおける
    雇用を継続する権利を付与するものではなく、また参加会社グループが参加者の雇用を終了させる権限をいかなる形でも
    妨げるものではない。
    １９  .  死亡時の分配

      参加者が死亡した際には、当社は、参加者に与えられるべき株式又は現金を、参加者の法定代理人に対して交付する

    ものとする。
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    ２０  .  通知
      参加者から当社への本プラン又はこれに関連するあらゆる通知その他の連絡は、当社が指定した様式により、かかる

    通知の受領のために当社が指定した場所において、又はかかる通知の受領のために当社が指定した人物により受領された
    際に、適式になされたものとみなされる。
    ２１  .  本プランの修正又は終了

      取締役会は、本プランをいつでも修正又は終了することができるが、                                (a)  本プランにおいて認められている場合を除

    き、かかる終了が本プランに基づき既に付与されている購入権に影響を与えてはならず、また                                           (b)  いかなる修正も本プラ
    ンに基づき既に付与されている購入権に有害な影響を与えてはならない（本プランにより認められている範囲内における
    もの、又は本プランを内国歳入法第                 423  条に従った従業員ストック・パーチェス・プランとして適格なものとするために
    必要な場合、若しくは適用のある連邦、州、及び外国の各証券法に基づいて株式の適格性又は登録を得るために必要な場
    合を除く）。また、かかる修正が本プランに基づいて発行可能な株式の総数の上限を増やすものである場合（                                                   4.1  条又は
    4.2  条の規定の運用の場合を除く）、又は取締役会により参加会社として指定される企業の定義を変更するものである場
    合、本プランの修正は、修正の採択から                  12 ヶ月以内に当社の株主により承認されなくてはならない。
    ２２  .  内国歳入法第      409A  条

      内国歳入法第      423  条 (b)  適格プランは、内国歳入法第             409  条 A の適用から除外される。内国歳入法第                 423  条 (b)  非適格プラ

    ンは、内国歳入法第         409  条 A を遵守することが意図されており、これに則った方法で運営されるものとし、かかる意図に
    従って解釈されるものとする。購入権又はその権利確定、支払い、決済又は繰延が内国歳入法第                                            409  条 A に則ったものであ
    れば、委員会で別途決定のない限り、内国歳入法第                        409  条 A 並びにこれに関して発行された最終規則及びその他の指針に
    則った方法で購入権の付与、支払、行使、決済又は繰延がなされる。内国歳入法第                                      409  条 A を充足できない購入権の付与又
    はその支払い、決済若しくは繰延がなされる原因となる内国歳入法第                                423  条 (b)  非適格プランの規定は、適時に内国歳入法
    第 409  条 A を遵守すべく修正がなされるものとする。かかる修正は、内国歳入法第                                 409  条 A に基づき発行された最終規則及び
    指針に従って、遡及的に行うことができる。前文の内容に拘らず、当社は、内国歳入法第                                         409  条 A への適用免除又は遵守を
    意図した購入権がかかる免除又は遵守の対象とならない場合、又は委員会が購入権に関してなしたいかなる行為について
    も、参加会社又はその他の者に対しいかなる責任も負わない。
    （和訳）

                        クアルコム・インコーポレーテッド
                   修正改訂    2001  年度従業員ストック・パーチェス・プラン
                         オファリング・ドキュメント
                    （人事及び報酬委員会による採択：                2022  年 12 月 5 日）

        本オファリング・ドキュメントにおいて、大文字で始まる用語は、別途定義されていない限り、クアルコム・イ

    ンコーポレーテッド修正改訂             2001  年度従業員ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」という。）における用語
    と同じ定義を有する。
        本プラン及び本オファリング・ドキュメントのすべての目的において「委員会」とは、当社の人事及び報酬委員

    会を意味する。本プランに別段の定めがある場合、本オファリング・ドキュメントの条件が優先する。
    1.     付与；   募集日

        (a)     委員会はここに、本オファリング・ドキュメントの条件に基づき、一連の継続的な募集を承認する。

    2023  年 1 月 31 日以降、本プランに基づくすべての募集は、本オファリング・ドキュメントに定める条件を有する。
        (b)     本書に基づく初回の募集（以下「初回募集」という。）は、                            2023  年 1 月 31 日に開始し、下記に規定す

    るとおり早期に終了しない限り、               2025  年 1 月 31 日に終了する。初回募集は、             4 回の購入期間（以下「購入期間」という。）
    で構成され、      1 回目の購入期間は        2023  年 7 月 31 日、  2 回目の購入期間は        2024  年 1 月 31 日、  3 回目の購入期間は        2024  年 7 月 31 日及
    び 4 回目の購入期間は        2025  年 1 月 31 日に終了する。
        (c)     その後、本プランの期間中、直前の募集の最終日と同日に、新たな募集期間が自動的に開始される。

    各当該募集は      24 か月間の予定であり、毎年            1 月 31 日及び   7 月 31 日に終了し、      1 回の募集期間における各購入期間の最終日を
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    購入日とする      6 か月間にわたる       4 回の購入期間で構成される。各募集及び各購入期間は、それぞれ該当する予定日の取引終
    了直後に開始され、該当する予定日の取引終了直後に終了する。
        (d)     上記にかかわらず、ある募集の最終購入日より前の購入日における株式の公正市場価格が当該募集に

    係る募集日における株式の公正市場価格を下回る場合、かかる現行の募集は、当該購入日における株式購入の直後に終了
    し、当該購入日から新たな            24 か月間の募集が開始される。
        (e)     本プランに別段の定めがある場合であっても、本書に基づく募集のすべての目的において、いかなる

    決定日における株式の公正市場価格は、当該決定日における                            1 株当たり株式の終値を参照して決定される。ただし、当該
    日が取引日でない日に該当する場合、株式の公正市場価格は、直前の取引日における                                       1 株当たり株式の終値を参照して決
    定される。
        (f)     募集の開始に先立ち、取締役会又は委員会は、当該募集及びその後の募集の条件の一部又は全部を変

    更することができる。本書に従った各募集に基づく購入権の付与は、（                                 i ）当該募集日に先立ち当該募集を行わないと取
    締役会又は委員会が決定する場合、又は（                   ii ）当該募集に関連して、本プランに基づく発行に利用可能な株式がない若し
    くは残存しない場合を除き、各募集日に行われる。
    2.     適格従業員及び参加

        (a)     ある募集の募集日現在における適格従業員で、適用ある登録期限までに必要な登録書類（募集契約を

    含む。）を作成した者に対し、当該募集の募集日において購入権が付与される。
        (b)     適格従業員である者は、当社が定める中途募集登録手続きに従い、現行の募集の途中で参加者として

    登録することを選択することができる。当該適格従業員は、当該中途募集登録後に始まる次の購入期間の初日に、当該購
    入期間の初日に当該募集に基づく購入権を受領し、当該購入権は、以後かかる募集の一部とみなされる。ただし、当該募
    集に基づく当該購入権の付与の条件として、適格従業員は、当該購入期間に先立つ該当する登録期限までに、当社が要求
    する必要な登録書類（募集契約を含む。）を提出しなければならない。当該購入権は、本書に記載されるとおり、現行の
    募集に基づき当初付与された購入権と同一の性質を有するものとする。ただし、
            (i)     当該購入権が付与された日（現行の募集における該当する購入期間の初日）は、当該購入権

    の購入価格の決定を含むすべての目的のために、中途募集に登録した当該参加者に付与された当該購入権の「募集日」と
    する；
            (ii)     当該購入権に関する募集期間は、該当する募集日に開始し、当該購入権が付与された現行の

    募集の終了と同時に終了するものとする；
            (iii)     当該募集のその後の購入日における株式の公正市場価格が、当該参加者の募集に該当する募

    集日における株式の公正市場価格を下回る場合、当該参加者の購入権は、当該購入日における株式購入の直後に終了し、
    当該参加者は、当該同一の購入日に当該募集に基づく新たな購入権を受領する。当該購入権は、本書に記載されるとお
    り、終了した購入権と同一の性質を有するものとする。ただし、
                 (1)     かかる新たな購入権が付与された日（現行の募集における該当する購入期間の初

    日）は、かかる新たな購入権の購入価格の決定を含むすべての目的のために、当該参加者に付与されたかかる新たな購入
    権の「募集日」とする；
                 (2)     かかる新たな購入権に関する募集期間は、該当する募集日に開始し、かかる新たな

    購入権が付与された現行の募集の終了と同時に終了するものとする。
        (c)     本プランに別段の定めがある場合であっても、次の従業員は適格従業員とはならず、募集に基づき購

    入権を付与されることはない（ただし、当該除外が適用ある法規制により禁止されている場合を除く。）：
            (i)     通常の雇用が週       20 時間未満の従業員；

            (ii)     通常の雇用が      1 暦年につき     5 か月以下の従業員；

            (iii)     適用ある場合、募集又は購入期間の開始前に、参加会社において                              30 日間の雇用を満たしてい

    ない従業員；
            (iv)     本プラン第     5.2  条に記載される       5 ％の株主（未行使の及び／又は権利未確定のストック・オプ

    ションによる所有権を含む。）；
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            (v)     米国外の法域の従業員で、募集の募集日時点で、本オファリング・ドキュメントに基づく当
    該購入権の付与が、当該従業員が居住する又は雇用されている法域の適用ある法律、規則若しくは要件に準拠しないと取
    締 役会又は委員会が独自の裁量で決定した場合。
    3.     購入権   ； 購入限度

        (a)     本書及び本プランの制限に従い、参加者は、当該参加者が当該募集に最初に参加を始めた日以降、募

    集期間中に支払われた当該参加者の報酬の最大                     15 ％を上限として、購入可能な株式数を購入することができる。ただし、
    いかなる参加者も、本プランに基づくいかなる募集並びに法第                             423  条に基づく従業員の株式購入プランとして適格である
    ことを意図した当社及び参加会社のその他すべてのプランに基づき、当該参加者の報酬の                                         15 ％を上回る金額を株式購入に
    適用することはできない。給与支払日が購入期間の購入日より後の場合、当該給与支払期間からの報酬は、該当する場
    合、次回購入期間及び／又は募集に含まれる。
        (b)     募集におけるいかなる購入日に参加者が購入できる株式の最大数は、（                                 1 ） 25,000   米ドルに、当該募

    集に基づく購入権がいつの時点においても発行済であった暦年の数を乗じた金額から、（                                         2 ）法第   423  （ b ）（  8 ）条の制限
    の目的において、購入権が発行済であった暦年のいずれかに帰属するその他の株式の公正市場価格（かかる株式について
    の関連する募集日に決定される。）を差し引いた額に等しい公正市場価格（当該募集についての募集日に決定される。）
    を有する株式の数となる。すべての場合において、かかる                           25,000   米ドルの制限は、法第          423  （ b ）（  8 ）条に基づいて適用
    される規則に従い決定される。とりわけ、（                     2 ）項の数は、（ⅰ）当該募集又は本プランに基づくいかなるその他の募集
    及び法第    423  条に基づく従業員株式購入プランとして適格となることを意図した当社の若しくは参加会社のいかなるその
    他のプランに基づいて当該暦年に関してそれまでに購入された株式数、並びに（ⅱ）本プラン及び法第                                               423  条に基づく従
    業員株式購入プランとして適格となることを意図した当社の若しくは参加会社のいかなるその他のプランに基づく当該募
    集のための募集日において発行済のその他の購入権の対象となる株式数に基づいて決定される。
        (c)     1 回の募集の     1 回の購入日において参加者が購入することができる株式の最大数は、                                12,500   米ドルを当

    該参加者に適用ある募集日における株式の公正市場価格で除した数に相当する株式数とする。
        (d)     すべての場合において、           1 回の募集に基づきすべての参加者が購入可能な株式の最大合計数は、募集

    日に本プランに基づき利用可能な株式の数であり、端数は切り捨てられる。
        (e)     本第  3 条に規定された制限が適用された結果として株式の購入に適用されない給与控除は、無利息で

    募集終了時に参加者へ返金される（適用ある法規制により別途要求される場合を除く。）。
    4.     購入価格

        募集に基づく株式の購入価格は、（ⅰ）該当する募集日における当該株式の公正市場価格の                                          85 ％及び（ⅱ）該当

    する購入日における当該株式の公正市場価格の                     85 ％のいずれか低い方の金額とし、いずれの場合も、端数は最も近いセン
    ト金額へ切り上げられる。
    5.     参加

        (a)     本プランへの拠出は、給与控除のみを通じて行うことができる。ただし、給与控除が適用ある法規制

    により禁止されている場合又は当社若しくは参加者の雇用主が、法的若しくは行政上の理由により、別の拠出手段が必要
    である若しくは望ましいと判断する場合はこの限りではない。
        (b)     適格従業員による募集への参加の選択は、該当する募集日付で有効となる。適格従業員は、当社が規

    定する募集契約において給与から控除される報酬の割合を選択しなければならない。完成した募集契約は、当社が定める
    申込手続きに従い、当社が募集のために特定する適用ある申込期間中に、当社に交付されなければならない。給与控除割
    合は、収入に対する整数の割合で表記しなければならず、最低                             1 ％（本書に別段の定めがある場合を除く。）及び最高
    15 ％とする。
        (c)     参加者は、当社が定める申込変更手続きに従い、必要な募集契約を、次に開始する募集又は購入期間

    の該当する申込期間中に交付することにより給与控除割合を引き上げる又は引き下げることができ、かかる変更は、次に
    開始する募集及び／又は購入期間の開始時点で有効となる。ただし、当社は、自らの単独の裁量で、募集が開始した後の
    いずれかの時点を含みいつでも、控除割合を引き上げる参加者の要求を受け入れない旨を決定することができる。
        (d)     参加者は、購入期間中に給与控除割合を引き上げることはできない。参加者は、購入期間中に、給与

    控除割合を     2 回まで引き下げることができ、また、                 2 回目の給与控除割合の引き下げは、当社が定める募集の選択変更手続
    きに従い、     0 ％まで引き下げなければならない。参加者は、引き下げられた新たな給与控除割合を有効にするために、給
    与支払日の前に当社が指定し参加者に通知した募集の選択変更手続きに基づき、当社が決定した期限内に、かかる新たな
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    給与控除割合を記載した募集契約を交付しなければならない。新たな募集の開始前に、当社が定める募集の選択変更手続
    きに基づき、適時に給与控除割合を                0 ％から   1 ％以上に引き上げなかった参加者は、かかる新たな募集の初日をもって本プ
    ラ ンから除籍される。
        (e)     参加者は、当社が定める募集の選択変更手続きに基づき、該当する募集脱退選択期限までに、必要な

    修正募集契約を交付することにより、募集期間中いつでも、募集から脱退することができ、無利息で給与控除額（それよ
    り前の購入日において当該参加者が株式を購入するために当該給与控除額が使用された場合には、その範囲内で減額され
    る。）の返金を受けることができる。
        (f)     適格従業員が積極的に募集に申込み、給与控除を承認した場合（当初募集に関連するものを含

    む。）、当該適格従業員は、上記第                5 （ e ）項に基づき募集からの脱退を選択するか、上記第                        5 （ d ）項に基づき脱退したと
    みなされるか、又はその他の方法で本プランへの参加が終了するまで（当社若しくは参加会社における雇用の終了による
    ものを含む。）、当該適格従業員が参加者であるその前の募集の終了と同時に開始するその後の募集のすべてについて、
    自動的に加入するものとする。
        (g)     適格従業員は、当社が定める募集の申込登録手続きに従い、募集に申込むことを選択することができ

    る。
    6.     購入

        本書に定める制限を条件として、               1 回の募集の各購入日において、当該購入日に終了する適用ある購入期間に累

    積された各参加者の給与控除額は（利息によって増額されずに）、本プラン及び該当する募集に基づき許可される整数の
    最大株式数まで株式を購入するために充当される。
    7.     通知、様式及び       同意

        募集又は本プランに定める通知、様式又は同意は、当社が提供する様式（委員会の承認を得た場合、電子形式で

    交付された文書を含む。）で書面により交付される。本プラン又は本オファリング・ドキュメントに特に定めがない限
    り、通知、様式及び同意は、受領時に有効に交付されたとみなされる（電子形式で交付された文書を含む）。
    8.     本プランの制約を受ける募集

        各募集は、本プランのすべての規定に従うものとし、本プランの規定は、ここに、募集の一部を構成するものと

    する。募集はさらに、本プランに従い随時公布及び採択されるすべての解釈、修正、規則及び規定に従うものとする。
    9.     現行の募集に対する変更

        本オファリング・ドキュメント又は本プランに別段の定めがある場合であっても、取締役会及び／又は委員会

    は、（ⅰ）該当する場合、米ドル以外の通貨で給与控除に適用される換算比率を設定し、（ⅱ）適切に完了した給与控除
    の選択を当社が処理する際に生じた誤りを是正するために、参加者が指定した金額を超える給与控除を許可し、（ⅲ）各
    参加者のための株式の購入に充当される金額が当該参加者の給与控除に適切に対応するよう、合理的な待機及び調整期間
    並びに／又は会計及び振込手続きを定め、（ⅳ）購入権が法第                             423  条に基づき適格となること及び／又はその遵守を確保
    するため、発行済の購入権を修正し又は募集の条件に関する不明確な点を明確化し、並びに（ⅴ）取締役会及び／又は委
    員会が自らの単独の裁量で望ましいと判断し、かつ本プランに反しないその他の制限又は手続きを定める権限を与えられ
    る。本項に基づく取締役会又は委員会の措置は、各募集及び本オファリング・ドキュメントに基づき付与される購入権の
    当初の条件の一部分であることから、それらの購入権を変更する又は損なうとはみなされない。
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    第二部      【公開買付けに関する情報】
    第１【公開買付けの概要】

      該当事項なし。

    第２【統合財務情報】

      該当事項なし。

    第３【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項なし。

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    第三部     【追完情報】
    1.   2022  年度外国会社報告書の提出日以後の資本金の増減

                              資本金増減額                 資本金残高

              年　月　日
                            ( 単位：百万米ドル        )        ( 単位：百万米ドル        )
             2022  年 9 月 25 日                 該当なし                  195
             2023  年 3 月 26 日                  （ 195  ）                -
    2. 　　有価証券報告書の提出日以後の「事業等のリスク」についての変更

     本項における将来に関する事項は届出書提出日現在において判断した事項である。

     以下に記載される「リスク要因」及び「                  市場リスクに関する定量的及び定性的開示                   」に関する考察は、         2023  年 5 月 3 日に
    米国証券取引委員会（          SEC  ）に提出された       Form   10-Q  （以下「    Form   10-Q  」又は「四半期報告書」という。）からの抜粋で
    ある。「リスク要因」及び「              市場リスクに関する定量的及び定性的開示                    」における「四半期報告書」への参照は、                    Form
    10-Q  を意味するものと解釈される。「リスク要因」及び「                         市場リスクに関する定量的及び定性的開示                   」における「当社」
    とは、クアルコム・インコーポレーテッドを意味するものと解釈される。「リスク要因」及び「                                            市場リスクに関する定量
    的及び定性的開示        」において用いられるものの定義されていない用語については、                              Form   10-Q  においてかかる用語に与え
    られる意味にしたがって解釈されるものとする。
    リスク要因

     当社の事業及び見通しを評価するにあたり、いずれもが当社の事業、                                業績、キャッシュ・フロー及び財政状態に悪影響

    を及ぼし、経営陣の多くの時間及び注意を必要とする可能性のある                               以下の各要因について検討する必要がある。さらに、
    当社が直面しているリスク及び不確実性は、下記のものに限定されない。現時点で当社が認識していない又は重要でない
    と考える追加的なリスク及び不確実性により、当社の事業運営、経営成績、キャッシュ・フロー及び財政状態に悪影響が
    及ぶ可能性があり、経営陣の多大な時間及び注意が必要となる可能性もある。その場合、当社の普通株式の売買価格が下
    落するおそれがある。また、当社の事業及びその展望を評価する上で、当社の財務諸表及び関連注記並びに「                                                  Management
    ’s Discussion      and  Analysis     of  Financial     Condition     and  Results    of  Operations     」を含む、四半期報告書に記載され
    ているその他の情報も検討する必要がある。文中における「及び」、「又は」並びに「及び／又は」は必要に応じてその
    他の意味を含むものとする。
    当社の事業経営に関するリスク

    当社は、とりわけ少数の顧客及びライセンシーによる高価格帯機器の販売から売上高の大部分を得ている。これらの顧客

    若しくはライセンシーから稼得される売上高が減少した場合、又は当該売上高の計上時期が変動する場合、当社の事業及
    び経営成績は悪影響を受ける可能性がある。
     当社は、とりわけ少数の顧客及びライセンシーによる高価格帯機器の販売からその売上高の大部分を得ており、当社

    は、予測可能な将来において、この傾向が続くと予想している。当業界においては、この傾向に寄与している数社（特に
    高価格帯において）の間で機器のシェアの集中度が増しており、今後もそれが継続する可能性がある。一定の中国の                                                      OEM
    は、中国における自身の機器のシェアを引続き拡大しており、中国外の地域におけるシェアも拡大している。当社の収益
    の大きな部分はこれらの            OEM  のうちの少数から得ているものでもある。四半期報告書中の「                                Notes   to  Condensed
    Consolidated       Financial      Statements      」の「    Note   2.  Composition       of  Certain     Financial      Statement      Items-
    Concentrations       」を参照のこと。
     加えて、集積回路の当社の複数の最大顧客は、自社の特定の機器に利用する目的でこれまでに及び現在も自社で集積回
    路製品を開発しており、将来においても開発する可能性があり、当社の集積回路製品ではなく自社の製品をその機器の一
    部又は全部に利用する、又は当社の競合相手の集積回路製品を選択する可能性があり、これにより当社がこれらの顧客よ
    り得る収益は著しく減少する可能性がある。「当社の事業、特に当社の半導体事業は、顧客の垂直統合（すなわち集積回
    路製品の自社開発）の結果として損失を被る可能性がある。」を参照のこと。
     さらに、特に米国及び中国政府による貿易及び／若しくは国家安全保障政策又はその他の行為を含む政治的行為は、こ
    れまで及び現在において当社が一部の顧客と取引を行うことを制限し又は妨げており、将来においても制限し又は妨げる
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    可能性があり、また、それらの顧客が当社と取引を行うことを制限し、妨げ、抑圧し、又はかかる取引をより高額にする
    可能性があり、そのいずれもが、当社がそれらの顧客から得る収益を著しく減少させる可能性がある。「当社の事業の大
    部 分は中国で行われており、かかる集中のリスクは、米中貿易及び国家安全保障の緊張により深刻化している」を参照の
    こと。
     さらに、当社は、主要な顧客からのフィードバック及び／又は要求される仕様を理解し、かかるインプットを製品の発
    売及び技術に組込むために、多大なエンジニアリング及び開発時間、資金及び資源を費やしている。このような努力は、
    かかる顧客からの購入契約を必要としない若しくはそれらに結びつかない、又はかかる顧客からの購入契約は予想に達し
    ない可能性があり、その結果、当社は、これらの努力から予想される売上高を達成できない可能性があり、さもなければ
    これらの努力は、回復不可能な費用をもたらす可能性がある。
     当社の重要な顧客のいずれかを喪失し、それら顧客のいずれかによる当社製品の購入が減少し、又は当該顧客からの大
    量注文が取り消された場合、当該顧客が自社の集積回路製品を利用する又は当社の競合他社の集積回路製品を利用する
    か、政府による制限、世界的、地域的又は国内の経済状況の悪化、消費者需要の減少、当社顧客における在庫水準の上昇
    又はその他によるかに関わらず、当社の売上高は低下し、予想した経営成績を達成又は維持する当社の能力が損なわれる
    であろう。また一時的であっても、大量注文が延期された場合、延期した期間の当社の売上高が減少する。かかる収益の
    減少はまた、研究開発などその他の目的に使用可能な当社の現金資源にも影響を及ぼす。
     さらに、機器のシェアが数社に集中し、当該企業の購買力も集中することで、当社の製品価格が下落し、販売数が十分
    に増加しなかった場合、当社の売上高及び粗利益は悪影響を受ける可能性がある。それに加え、当社が全く管理できない
    当該顧客の新製品又は次世代製品の導入時期により、当社の重要な顧客による購入の時期及び規模が影響を受ける可能性
    があり、その導入時期及び導入の成功が、当社の収益及び経営成績を変動させる場合がある。
     アップルは、当社の統合アプリケーション・プロセッサ技術を含まず、当社の統合モデム及びアプリケーション・プロ
    セッサ製品よりも収益及び利幅が低い当社のモバイルデータ・モデム                                ( 又は薄型モデム       ) 製品を購入している。結果とし
    て、アップルが当社の統合モデム及びアプリケーション・プロセッサ製品を購入する顧客から、機器のシェアを獲得する
    場合、当社の収益及び利幅は悪影響を受ける可能性がある。
     当社の業界はまた、とりわけ新製品の発表及び革新サイクルにより需要がますます加速される高価格帯スマートフォン
    業界の成熟により、高価格帯機器の成長の減速に直面している。それらの原因とは、高。
     高価格帯機器の売上の減少、低価格帯の集積回路製品に比べ収益及び利幅の貢献が高い当社の高価格帯集積回路製品の
    売上の減少又は当社の高価格帯製品を使用する                      OEM  の移行により、当社の収益及び利幅は減少し、結果として、当社が期
    待する財務結果を達成又は維持する能力が損なわれるだろう。かかる収益の減少はまた、研究開発などその他の目的に使
    用可能な当社の現金資源にも影響を及ぼす。
     さらに、当社の製品及び収益の多角化戦略は、自動車及び                           IoT  などの業界からの携帯電話機以外からの収益の割合を増
    加させてきた一方で、これらの業界における特定の製品カテゴリーは、それ自体、高いレベルの顧客集中にさらされる可
    能性がある。
     当社は   300  社超のライセンシーを有しているものの、当社は限られた数のライセンシーからライセンス収益の大部分を
    得ており、それらには中国の             OEM  が含まれている。当社にとって重要な                 1 社以上のライセンシーが、報告義務及び支払義務
    を満たすことができない場合、又は当社が                    1 件以上のそれらのライセンス契約を、既存の契約と同等の条件で更新も修正
    もできない場合、当社の売上高、経営成績及びキャッシュ・フローは、悪影響を受けるであろう。さらに、当社の中核と
    なるライセンス事業の将来における成長及び成功は、顧客受容性を獲得し維持する大量の製品を開発、導入及び納入する
    当社のライセンシーの能力に一部依存する。当社は、ライセンシーの製品開発、販売活動又は価格設定について支配権を
    有しておらず、ライセンシーが成功しない場合もある。当社のライセンシーの製品の売上高又は当該機器の平均販売価格
    が下落し、販売数が十分増加しない場合、概して当社の売上高は悪影響を受けるであろう。
    当社の事業、特に当社の半導体事業は、顧客の垂直統合（すなわち集積回路製品の自社開発）の結果として損失を被る可

    能性がある。
     当社の特定の集積回路の最大顧客（例えばサムスン）は、これまで及び現在において自社で集積回路を開発し、自社の

    一部の機器に利用しており、将来においても、自社の機器の一部又は全部に当社の集積回路製品ではなく自社の製品を利
    用する（及びこれまで当社と競合する第三者に対し、自社の集積回路製品を個別に又はその他の自社製品と一緒に販売
    し、今後も引続き販売する）可能性がある。
     アップルは、自社の複数の機器において当社製品ではなく当社の競合他社のうち                                     1 社のモデム製品を利用しており、以
    前発表された複数の機器においては当社の競合他社の                         1 社の製品のみを用いている。             2019  年 12 月、アップルはインテルの
    モデム資産を取得し、かかる資産を活用し自社のモデム製品を開発している。したがって、アップルは、当社製品ではな
    く、自社のモデム製品を将来の機器の一部（又はすべて）において使用するであろうと当社は予想する。
     同様に、当社は中国の          OEM  から収益の大部分の部分を得ている。当社の中国の顧客の一部は、中国政府からの圧力又は
    中国政府の政策       (2025   年までに半導体自給率          70 ％を目指すメイド・イン・チャイナ                 2025  キャンペーン）、米国又は中国政
    府の貿易保護若しくは国家安全保障政策を含む実際の若しくは潜在的な措置又はその脅威の結果として当社の集積回路製
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    品へのアクセスを失うことへの懸念などを理由に、これまでに自社製品を開発し、将来においても自社製品を開発し、当
    社の集積回路製品ではなく自社の集積回路製品を自社の機器に使用していく可能性がある。「当社の事業の大部分は中国
    に 集中しており、かかる集中のリスクは、米中貿易及び国家安全保障の緊張により悪化している。」を参照のこと。
     さらに、半導体業界における定期的な供給／容量の制約は、当社の集積回路顧客が自身のサプライチェーンに対するさ
    らなるコントロールを確保するために垂直統合することをさらに動機づける可能性がある。
     当社の最大の顧客及び／又は最大のスマートフォン                        OEM  の一部又は全部が、当社の製品ではなく、自社の集積回路製品
    を自社の機器の一部又は全部で利用する場合、当社の事業、収益、経営成績、キャッシュ・フロー及び財政状態は重大な
    悪影響を受ける可能性がある。「当社は、とりわけ少数の顧客及びライセンシーによる高価格帯機器の販売から売上高の
    大部分を得ており、それらにはわずかな中国の                      OEM  が含まれており、その数は増加している。これらの顧客若しくはライ
    センシーから稼得される売上高が減少した場合、又は当該売上高の計上時期が変動する場合、当社の事業及び経営成績は
    悪影響を受ける可能性がある。」を参照のこと。
    当社の事業の大部分は中国に集中しており、かかる集中のリスクは、米中貿易及び国家安全保障の緊張により悪化してい

    る。
     当社は、中国の       OEM  及び自社の機器に当社の集積回路製品を使用し、世界最大のスマートフォンユーザー数を誇る中国

    に対し販売する中国以外の            OEM  から、収益の大部分を得ている。当社はまた、中国のサプライヤーから特定の重要な集積
    回路製品を調達している。
     当社の中国の集積回路顧客の一部は、中国政府からの圧力若しくは報奨又は中国政府の政策                                          ( メイド・イン・チャイナ
    2025  キャンペーンを含む。）、米国又は中国政府の貿易保護若しくは国家安全保障政策を含む実際の若しくは潜在的な措
    置又はその脅威の結果として当社の集積回路製品へのアクセスを失うことへの懸念又はその他を理由に、これまでに自社
    製品を開発しており、他の顧客も将来において自社製品を開発し、当社の製品ではなく自社又は当社の競合他社の集積回
    路製品を自社の機器に使用していく可能性があり、それにより当社の事業、収益、業績、キャッシュ・フロー及び財政状
    態が悪影響を受ける可能性がある。「当社の事業、特に当社の半導体事業は、顧客の垂直統合（すなわち集積回路製品の
    自社開発）の結果として損失を被る可能性がある。」を参照のこと。
     関税、禁止令又は規制対象の業体リストへの企業の認定などを含む米国及び中国政府の貿易保護及び国家安全保障政策
    を含む政治的行為は、これまでに及び現在も、当社が中国の特定の顧客と取引を行うことを制限し又は妨げており、将来
    においても制限し又は妨げる可能性があり、また、中国の特定の顧客が当社と取引を行うことを制限し、または妨げ、抑
    圧し、又はかかる取引をより高額にする可能性がある。当社の収益が中国に集中していることを踏まえ、仮に当社が、米
    国又は中国政府による実際の若しくは潜在的な措置若しくは行為又はそれらの脅威を理由に、中国の                                              OEM  に対する当社の
    集積回路製品の販売をさらに制限され又は禁止された場合、当社の中国以外の                                    OEM  顧客が当社の集積回路製品を組み込ん
    だ機器の中国に対する販売を制限又は禁止された場合、中国の                             OEM  が、自社の機器の一部（又はすべて）に、当社の集積
    回路製品ではなく自社で開発した集積回路製品を使用する又は当社の競合他社の集積回路製品を使用する場合、当社の集
    積回路製品又は当社の集積回路製品を組込んだ機器に対する中国の関税が、中国の                                      OEM  又は中国の顧客によるかかる製品
    の購入をより高額にする場合、又は当社の中国のライセンシーが当社に支払うべきライセンス料の支払いを遅延若しくは
    停止した場合、当社の事業、収益、経営成績、キャッシュ・フロー及び財政状態は、重大な損害を受ける可能性がある。
    例えば、当社は現在、米国商務省の輸出ライセンスに基づき、                             WiFi  製品（   5G 製品を除く。）を含む          4G 及びその他の集積回
    路製品を    Huawei   に販売している。最近のニュースでは、商務省は                      Huawei   への販売について新規ライセンスを付与せず、既
    存のライセンスを取り消す可能性を検討していると報じられた。当社が                                 Huawei   に製品を販売できなくなった場合、現在の
    ライセンスが失効した後に新たな輸出ライセンスを取得できないか、又は現在のライセンスが取り消されることにより、
    当社の収益、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。同様に、米国又は中国政府による措置若し
    くは政策により、当社が中国のサプライヤーから重要な集積回路製品を入手することを制限若しくは禁止された場合、当
    社の事業、収益、経営成績、キャッシュ・フロー及び財政状態は重大な悪影響を受ける可能性がある。「当社は、とりわ
    け少数の顧客及びライセンシーによる高価格帯機器の販売から売上高の大部分を得ている。これらの顧客若しくはライセ
    ンシーから稼得される売上高が減少した場合、又は当該売上高の計上時期が変動する場合、当社の事業及び経営成績は悪
    影響を受ける可能性がある。」を参照のこと。
     最後に、国内から流出する可能性のある資金の金額及び時期を制限する中国政府の方針は、中国の当社の顧客及びライ
    センシーからの支払いを受領する時期及び／又はかかる支払いを受領する能力に影響を与える可能性があり、当社の
    キャッシュ・フローに悪影響を与える可能性がある。
    新たなイニシアチブに関するリスク　

    当社の成長は、当社の技術及び製品を新たな及びより広い製品分野並びに携帯電話機以外の業界及び用途に拡大する当社

    の能力に一部依存している。これらの新たな及び拡大された製品分野、業界及び用途並びに関連する技術及び製品並びに
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    当社の既存の技術及び製品並びに新技術における当社の研究開発及びその他の投資は、営業利益を生成しない又は当社の
    期待に沿った将来の経営成績に寄与しない可能性がある。
     当社が引続き      5G 基盤技術のサポートに対し多大な資源の投資を行う一方で、当社は既存の技術上及び経営上の専門知識

    の活用並びに買収又はその他の戦略的取引を通じて、新しくかつ拡大した製品分野並びに携帯電話機以外の業界及び用途
    に対する投資を行う。
     特に、将来における当社の成長は新しくかつ拡大した製品分野並びに自動車及び                                     IoT  等、携帯電話機以外の業界及び用
    途、それらの新しくかつ拡大した製品分野、業界及び用途において当社が費用対効果の高い最先端技術若しくは製品を開
    発する能力、並びにこれらの製品分野、業界及び用途に当社の技術及び製品を利用している第三者に一部依存している。
    従って、当社はこれらの新しくかつ拡大した製品分野、業界及び用途並びにこれらの製品分野、業界及び用途に対する新
    製品及び技術の開発のために引続き多額の投資を行っていく予定である。また、当社の成長は、                                            5G 技術を開発し特許を獲
    得し、   5G 技術を用いた商用製品を開発する当社の能力に大きく依存している。
     しかしながら、これらの新しくかつ拡大した製品分野、業界及び用途並びに関連する技術及び製品並びに携帯電話にお
    ける当社の既存の技術及び製品並びに新技術に対する当社の研究開発及びその他の投資は、とりわけ次の要因により、成
    功しない場合がある。その要因とは、当社が開発する技術に対する特許が獲得できない、当社が開発する技術が関連する
    基準に採用されない、新たな及び拡大された製品分野、携帯電話機以外の業界及び用途及びそれらにおける顧客需要が期
    待どおり発展しない又は伸びない、かかる新たな及び拡大された製品分野、業界及び用途において当社が必要なスキルを
    有する従業員を惹きつけ、保持できない、当社の戦略又は当社の顧客、ライセンシー若しくはパートナーの戦略が成功し
    ない、より良い代替技術又は当社が投資から見込む効果を軽減させるような代替技術若しくは製品、競合他社の技術又は
    製品が、当社の新技術、新製品と比較してより費用対効果が高く、機能が充実し若しくは制限が少なく、又は市場展開が
    速い可能性、顧客、ベンダー、ディストリビューター若しくはその他のチャンネル関係を当社が構築できない、及び／又
    は当社の競合他社がすでに確立された関係を有している若しくはより強い関係を構築することができる、並びに当社に
    とって新しい業界及び用途において競合他社の事業活動経験が長い可能性、などである。当社は、これらの投資から生じ
    るコストを過小評価、又は当該投資から得られる将来の営業利益若しくは粗利益を過大評価する場合もあり、当該投資
    が、重要な利益を生成しない又は生成しても何年もかかる可能性がある。
     さらに、自動車産業はデザインインの時間枠及び製品ライフサイクルが長く、高い規制及び安全要件の対象であり、業
    界のサプライヤーは厳しい認定プロセス、非常に低い欠陥率及び高い信頼性基準に従わなければならず、それらはすべて
    業界参入の妨げになり、費用の増大を引起す要因となる。
     当社の製品が仕様どおりに機能しない場合、競合他社の製品品質との競争に成功しない場合、又は特定の業界若しくは
    用途における品質基準及び／若しくは規制基準（これらは製品の安全性及び情報セキュリティ基準を含み、地域、地理及
    び業界により異なる可能性があり、とりわけ自動車業界においては厳しい。）を満たさない場合、当社はかかる業界又は
    用途で事業をうまく拡大することができず、当社の成長が制限される可能性がある。
     また、当社の技術及び製品を新たな及び拡大された製品分野、携帯電話機以外の業界及び用途にも拡大するためには、
    新たなビジネスモデルへの転換及び組織の変革が必要になるかもしれず、それらは成功しない可能性がある。
     当社がその技術及び製品を新たな及び拡大した製品分野並びに携帯電話機以外の業界及び用途に展開することができな
    い場合、当社の新技術及び新製品が成功しなかった場合、又は当社の予想した期間内に成功しなかった場合、多額の費用
    及び資産減損が発生し、当社の事業及び収益は全く又は期待されるほど成長せず、当社の収益及び粗利益は悪影響を受
    け、当社の株価が下落し、当社の評判が失墜するおそれがある。
    当社は、戦略的買収及びその他の取引又は投資を行う、又は計画どおりに戦略的買収を完了できない可能性があり、その

    場合、当社の経営成績は悪影響を受け、株主価値を高めることができない可能性がある。
     当社は、株主価値の最大化を目標に、事業の将来にとって重要と確信する買収及び合弁事業を含むその他の戦略的取引

    並びに投資を行っている。当社は常に、事業並びに特許、技術及びその他の無形資産を含む他の資産を取得し、合弁事業
    契約又はその他の戦略的取引を締結し、株式未公開企業及び新興企業等を含む企業の少数持分を取得し又はそれらに融資
    を行っている。当社の戦略的活動は、概して携帯電話機及び携帯電話機以外の業界及び用途において当社の製品及び技術
    の可能性を切り開き、その可能性を拡大すること、新製品の設計及び導入をサポートすること（又は現行の製品を改良す
    ること）に重点を置いている。当社の戦略的活動の多くは、高いリスクを伴うものであり、多額の資本を利用することが
    求められ、投資が流動的になるとしても、投資日から数年後になることもある。当社の戦略的活動は、成功せず、財務収
    益を生成せず、又は結果として当社の技術又は製品の採用増加若しくは継続使用をもたらさない可能性がある。当社は、
    製品、収益、費用及びその他のシナジー並びに実現を予想する成長機会をはじめとして、費用を実際よりも低く又は利益
    を実際よりも高く見積もる可能性があり、こうした利益が実現しない可能性もある。場合によって、所有権持分若しくは
    変動持分を取得した企業の収益又は損失における当社の持分を、連結又は計上することが求められる可能性もある。加え
    て当社は、これまでに当社の戦略的活動に関連した減損費用又はその他の費用を計上したことがあり、将来においても計
    上する場合がある。戦略的活動に関連して生じた損失又は減損費用は、当社経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼし、完
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    全には減損していない又は売却していない戦略的資産又は投資に関連して、新たな又は追加的な損失が継続的に生じる可
    能性がある。
    　事業買収において予測される利益の達成は、一部は効率的かつ効果的な方法で事業を統合し、予想されるシナジーを実
    現する当社の能力にかかっており、当社はこれらの努力に成功しない可能性がある。事業統合の作業は複雑かつ時間を要
    し、重要な課題が生じる。その課題には、特に重要人員の確保、新しい従業員、設備、技術、製品、処理、営業活動（供
    給及び製造活動を含む。）、販売及びディストリビューション網、事業モデル及び事業システムの統合の成功、事業の顧
    客及びサプライヤーの維持、研究開発活動の統合、経営陣の注意が現行の事業問題からそがれることの最小限化、全社及
    び管理インフラの統合、当社の事業、営業活動及び従業員の基盤の規模、複雑さとグローバル化の拡大への対処が含まれ
    る。当社は、関連技術若しくは製品から、又はこうした技術を基盤とした将来の技術若しくは製品から、商用価値を得ら
    れないこともあり、当社が取得する補償による保護の対象とならない負債を課せられ、訴訟の対象となる可能性がある。
    さらに当社は、関連事業によって若しくはその周辺事業で提供される新規の販売及びディストリビューション網、事業モ
    デル及び営業活動モデル、地理的地域、業界及び用途への参入若しくは拡大、又は戦略的買収から生じ得る潜在的な新規
    事業機会への対応を成功裏に行うことができないかもしれない。
     事業買収やその他の戦略的活動による利益が当社の予想に達しなかった場合、当社の事業及び経営成績は悪影響をう
    け、これら取引によって株主価値を向上させることができない可能性がある。
     当社の買収及びその他の戦略的投資の多くは、米国及び／又は外国政府機関による承認を必要とする。一定の機関は、
    これまでに取引を認めない又は適時に承認をできなかったことがあり、将来においても同様の可能性があり、結果とし
    て、当社は提案された取引から期待される利益を実現できない可能性がある。買収を完了する当社の能力に対する評判が
    損なわれた又は将来損なわれる限りにおいて、将来における買収又はその他の戦略的投資がより困難、複雑又は高額にな
    る可能性がある。加えて、米国／中国の関係が引続き緊迫した場合、中国の関連ある規制当局からの承認が必要とされる
    いかなる取引を完了させる当社の能力も多大な影響を受ける可能性がある。さらに、当社が完了した買収は、その後、政
    府機関により見直される及び／又は異議を申し立てられる可能性があり、その結果、罰金、罰則又はその他の責任又は買
    収した事業の全部若しくは一部を処分しなければならなくなる可能性がある。
    供給及び製造に関するリスク

    ファブレス生産モデルにより製造された製品の調達、製造、組立て及び試験について、当社は限られた数の第三者サプラ

    イヤーに依存している。当社が、供給保証、技術リーダーシップ及び合理的な利益率を提供する供給戦略を実行できない
    場合、当社の経営成績及び事業が損害を受ける可能性がある。また当社は、注文及び出荷についても不確実性に直面して
    おり、当社の経営成績に悪影響を与えるおそれがある。
     当社は主にファブレス生産モデルを活用している。すなわち、当社では、集積回路の原料となるシリコンウエハー製造

    のためのファウンドリを所有しておらず、運営もしていない。当社が所有する、当社の一定の                                            RFFE  モジュール及び       RF
    （ラジオ周波数）フィルター製品を製造する施設を除き、当社は集積回路の製造、組み立て及び試験の大部分についてそ
    の実施を第三者サプライヤーに依存している。当社のサプライヤーはまた、当社の集積回路の生産に使用される原材料の
    調達に対しても責任を有する。かかる第三者サプライヤーの数は限られており、優れたテクノロジー・ノードにおける製
    造が可能な業者又は当社の一部の集積回路製品に必要なより古いテクノロジー・ノードにおける製造を行うことを望む業
    者はさらに限られる。顧客の注文を処理するため完成品を保管する主要な倉庫がアジアにあることから、当社の製品を供
    給する半導体製造ファウンドリは主にアジアに所在する。
     当社の第三者サプライヤーに関する以下の問題は、顧客需要を満たす当社の能力、並びに当社の売上高、事業運営、収
    益性及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性がある。
    ・　集積回路に対する需要がかかる需要を充足するサプライヤーの能力を超える状況を含み、当社のサプライヤーが製品

      需要の変化に反応できない。
    ・　当社のサプライヤーが原材料を調達できない若しくは当社の製品に適切な原材料を配分できない、又は原材料若しく
      は構成部品の価格上昇。
    ・　一定の国及び／又は会社との取引に関する政府による禁止又は制限により、当社のサプライヤーから原材料、部品又
      は製品を調達若しくは使用できないこと並びに代替サプライヤー、原材料の調達先又は原材料が利用できない、又
      は許容可能な期間若しくは条件で利用できない。
    ・　当社のサプライヤーが当社の製品に対する適切な生産、組立て若しくは試験能力を配分できない。
    ・　当社のサプライヤーが、より微細なジオメトリ処理技術への移行を含む優れた処理技術を開発若しくは維持すること
      ができない又はかかる技術の開発若しくは製造能力の確立に遅延する。
    ・　サプライヤーを喪失し、又はサプライヤーが性能、品質若しくは歩留りの仕様を実現すること若しくは納入期限どお
      りに行うことができない。
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    ・　サプライヤーを喪失した場合又はサプライヤーの追加若しくは変更を決断した場合、新たなサプライヤーを絞り込
      み、大量生産又は試験を開始した結果、追加費用が発生し製品が遅延する。
    ・　当社のサプライヤー及びその製造工場又は組立て、試験若しくはその他の施設が所在する地域に影響を及ぼす自然災
      害、気候変動の影響、戦争行為若しくはその他の地政学的衝突。
    ・　  COVID-19    のパンデミックなどの流行病及びパンデミックを含む健康危機並びに検疫及び閉鎖など当社のサプライヤー
      に影響を及ぼすパンデミックに対する政府及び企業の対応。
    ・　製造工場若しくは組立て、試験その他の施設に関連するものを含む当社のサプライヤーの情報技術（                                                IT ）システムに
      対するサイバー攻撃。
    ・　特に米国又は中国政府の貿易又は国家安全保障政策で、当社が重要な集積回路製品のサプライヤーと取引を行うこと
      を制限する若しくは妨げるもの、又はかかるサプライヤーが当社と取引を行ったり、当社のために製品を製造する
      のに必要な原材料、機械若しくは技術を調達したりすることを制限する若しくは妨げるもの。
    ・　その他、当社製品の供給源の減少、中断、遅延又は制限。
     当社は一部の製品について単独の又は限られた数のサプライヤーに依存しているため、それにより上記で特定されるリ

    スクが悪化し、製品性能の低下、納入スケジュール、生産能力及び利益率、品質保証、生産量及びコストに対する管理能
    力の縮小などを含む多大なリスクに当社をさらす可能性がある。当社は一定の製品に関して代替サプライヤーを確立して
    いる又は将来確立する可能性があるが、これらのサプライヤーは、かかる製品を生産するための相当の時間及び支援水準
    を必要とするかもしれず、複雑な又は優れた処理技術においてはそのいずれもが増大する可能性がある。その結果、当社
    は、当該代替サプライヤーを支援し維持するために、莫大な労力及び資源を投資し、その費用が増大する可能性がある。
    さらに、貿易若しくは国家安全保障政策によるファウンドリサプライヤーが当社のために部品若しくは製品を製造する能
    力の除外若しくは制限は、単独の若しくは限られた資源に関する取決めに対する当社の脆弱性を高め、これらのサプライ
    ヤーから当社が重要な部品若しくは製品を調達することを制限し若しくは妨げる可能性がある。将来におけるファウンド
    リサプライヤーの統合もまた、単独の又は限られた数の資源に関する取決めに対する当社の脆弱性を高め、価格交渉を行
    うサプライヤーの意欲を失わせるため、コスト削減を達成する当社の能力に悪影響を与え、製造コストが増加し、当社が
    利用可能な生産能力を制限する可能性がある。当社のサプライヤーとの取決めにより、当社が負担する製品の製造、組立
    て及び試験の費用は、顧客へ対する価格の低下と同様の割合では低下しない場合がある。当社及び当社のサプライヤー
    が、より微細なジオメトリ処理技術（これは生産収率及び信頼性に関するさらなるリスクを追加するものである。）への
    移行を含む優れた処理技術を開発又は維持し、競合会社の製造工程及び実績と効果的に競争することは、新製品を市場導
    入し、顧客需要に対応する当社の能力に影響を与え、費用が増加し（当社の粗利益が減少し）、過剰在庫リスクにさらさ
    れるおそれがある。上記のいずれもが、当社の事業、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性がある。
     当社は、サプライヤーと長期契約を締結しているが、これらの契約の一部は、長期的生産能力について確約を定めてい
    るわけではない。特定の期間にわたり又は特定の生産量について、当社がサプライヤーから確約を得ていない限り、サプ
    ライヤーは、当社の製品の製造、組立て又は試験能力を削減又は制限しつつ、当社の競合他社を含む他の顧客のための製
    造、組立て及び試験にその能力を割り当てる可能性があり、また過去にもそうしてきており、かかる能力は、優れた処理
    技術における製造に必要な能力に対する投資を行うサプライヤーの能力若しくは意欲により制限される可能性がある。当
    社のサプライヤー又は潜在的代替サプライヤーはまた、自社のために当社の製品と競合する独自の集積回路を製造するか
    もしれない。当該サプライヤーは、これまで原材料及び生産能力を自社製品に配分し、当社製品の生産を削減又は制限し
    たことがあり、これからも同様にする可能性がある。当社が長期的な確約を得る範囲において、当該確約に関連した追加
    費用が発生し、使用していない生産能力について、当社が払戻不能な支払いを行う可能性がある。さらに、当社のサプラ
    イヤーの一部は、過去に当社に対する生産能力を一方的に削減しようと試みたことがあり、今後も試みる可能性がある。
    従って、当社の製品の生産能力は、必要とするときに利用できない可能性がある。最後に、当社は、サプライヤーから合
    理的な価格設定、製造又は納入条件を受けないかもしれず、高需要時及び／又は集積回路製品の生産能力が限られている
    時には、当社が有利な条件を得る能力が低下する可能性がある。
     当社は、サプライヤーの行為によって、当社の顧客への納入義務を果たす能力が損なわれるような又は当社の売上原価
    を増加させるような当社事業の混乱が生じないと保証することはできない。当社が納入義務を果たすために十分な供給を
    受けることができない場合、当社はかかる不足分について、顧客に対する支払いを余儀なくされる可能性がある。近年、
    世界の半導体業界は、その需要を満たすために業界の容量を超えた集積回路の需要に直面した。当社の製品に対する需要
    の増加に対応する当社の能力は、かかる需要を完全に満たすために必要な追加の製造、組立て及び試験能力を獲得する能
    力不足のために限定されており、将来も限定される可能性がある。当社が顧客の需要を十分に満たすことができなけれ
    ば、販売機会の喪失、収益成長の減少及び顧客関係の悪化につながる可能性がある。これらの問題は、顧客が追加的な供
    給を確保するために需要要件の見積りを過大評価した場合にさらに悪化する可能性があり、それにより当社の予測能力及
    び顧客間での適切な供給配分能力に悪影響が及ぶ可能性がある。また、プラットフォーム・ソリューションに含まれる各
    集積回路製品がそれぞれ異なるリードタイム、技術及びサプライヤーを有していることにより既に複雑性を伴っている当
    社のプラットフォーム・ソリューションに関して、上記の問題はさらに悪化する可能性がある。さらに当社のサプライ
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    ヤーは、生産能力が制約される期間において、又はその他の理由により過去に価格改定を行ったことがあり、将来も行う
    可能性があるため、それにより当社のコストが増加する。
     生産能力の制約はほぼ解消されたものの、当社の主要な半導体製造サプライヤーの一部による価格の上昇は続いてお
    り、それに対応し当社製品の価格を引上げない限り、当社の粗利益は悪影響を受ける可能性がある。
     当社は、多くの仮定及び見積りに基づく当社及び当社の顧客の当社製品に対する需要予測を使用し、サプライヤーに発
    注している。当社がより小さな形状のプロセス技術に移管するにつれ、製造のリードタイムは増加する。結果的に、サプ
    ライヤーに対する当社の発注は一般的に一部のみが顧客からの確約でカバーされる。当社又は当社の顧客が、需要を過剰
    に見積もった場合、又は当社の顧客による管理の及ばない要因により需要が影響を受ける場合、及びかかる需要が顧客と
    の拘束約定に基づかない場合、余剰在庫が増加し又は棚卸資産の陳腐化が生じ、又は保管費用が発生し、当社の経営成績
    に悪影響を与える可能性がある。さらに、当社の顧客が、供給への懸念、需要の過大評価及び／又はマクロ経済環境の悪
    化等により、現在の必要量を超える当社製品の供給を調達する（すなわち、当社の集積回路製品の在庫を積み増す）場
    合、その後の四半期において期待される量の当社製品を購入しない可能性があり、その場合、当該四半期における当社の
    収益、経営成績及びキャッシュ・フローは悪影響を受ける可能性がある。
     当社の第三者サプライヤーの製造設備にも関係し、その結果、当社の事業に支障が生じたり、当社に追加的なコストが
    発生したり、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある類似のリスク及び追加的なリスクについては、下記「当社の
    製造施設の運営及び統制に関連し、ファブレス・モデルと比較した固定費の増加、環境に関するコンプライアンス及び責
    任、気候変動に関する影響、自然災害、健康危機、地政学的衝突及びサイバー攻撃へのエクスポージャー、機器及び資材
    の適時供給並びに様々な製造の影響などを含む多数のリスクが存在する。」を参照のこと。
    当社の製造施設の運営及び統制に関連し、ファブレス・モデルと比較した固定費の増加、環境に関するコンプライアンス

    及び責任、気候変動に関する影響、自然災害、健康危機、地政学的衝突及びサイバー攻撃へのエクスポージャー、機器及
    び資材の適時供給並びに様々な製造の影響などを含む多数のリスクが存在する。
     当社は、一定の       RFFE  モジュール及び       RF フィルター製品を製造する複数の施設を運営している。当社の製造施設は、ファ

    ブレス生産モデルに関連し固定費の多くの部分を占めることが特徴である。当社は、好ましくない産業若しくはマクロ経
    済環境における当社の製品に対する需要の減少又は                        OEM  との間で他社の部品に採用される機会を得られない及び／若しく
    は保持できないことにより、製造施設の稼働率の低下に直面する可能性がある。結果として、当社の製造施設はその時々
    に低い生産能力の水準で稼働する一方で、かかる施設に関連し発生する固定費は引き続き発生するため、売上総利益が低
    下する。上記の要因により、当社は現在、生産設備の稼働率の低下を経験しており、当面はこのような状況が続くと予測
    している。
     当社は、製造（及び研究開発）施設を運営する各法域における複数の複雑な環境、健康及び保安に関する法規制及び規
    則の対象である。これらの分野における規制の状況は進化を続けており、当社は将来における追加的な法規制及び規則を
    予想している。特に、温室効果ガス排出に関連するものを含め、環境及び気候変動に関する新たな法律規制又は規則若し
    くは改正は、生産プロセスに対する新たな若しくは追加的な投資につながる可能性があり、環境コンプライアンス費用を
    増加させる可能性がある。さらに、一定の環境法は、有害物質の調査、撤去又は改善に関する費用に関し、不動産の現在
    若しくは過去の所有者若しくは運営者又は有害物質を廃棄又は処理するための輸送を手配した当事者に対し、厳しい責任
    を課し、一定の状況下においては連帯責任を課すものである。結果として、当社はかかる撤去若しくは改善努力に関連す
    る処分費用を発生する可能性があり、また汚染場所に関する第三者による請求が発生する可能性がある。さらに、当社は
    有害物質又はその他環境被害の人体へのエクスポージャーから発生する被害に対する責任も有している。当社又は当社が
    取得する若しくは取得した会社若しくは設備が過去にこれらの法令等を遵守していない若しくは将来遵守しない場合、当
    社は、規制上の罰則、罰金及び法的責任を負い、生産停止、重大な遵守要件、製造、組立て若しくは試験プロセスの変
    更、施設の改造若しくは拡張を行う能力の制限、又は当社の評判に対する損害並びに当社の運営若しくは販売に対する制
    限を受ける可能性がある。当社はまた、一部の事業について、行政による環境許可の取得及び維持を義務付けられてい
    る。当社は、当社が常に当該法規制及び規則並びに許可を遵守することを保証することはできない。「当社の事業は、当
    社に適用ある様々な現行の、新しい若しくは改正された法律、規則、方針若しくは基準の影響により、又は当社によるそ
    れらの不遵守により損害を受ける可能性がある。」を参照のこと。
     気候変動への懸念及びそれによる環境影響の可能性により、当社、当社のサプライヤー及び顧客に影響を及ぼす可能性
    のある新たな環境、健康、安全に関する法律及び規制が導入される可能性がある。かかる法律又は規制は、当社に法令遵
    守のための追加的な直接費用を負担させるとともに、顧客、サプライヤー又はその両方から生じる間接的費用の増大を招
    き、当社に転嫁される追加の法令遵守費用（製造工程の変更又は製造工程で使用する原材料の調達に関連するコストを含
    む。）を負担させる可能性がある。これらの費用は、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。さら
    に、気候変動により、干ばつ、山火災、嵐、洪水若しくは海面水位の上昇などを含む自然災害がより頻繁に又はより激し
    く発生し、それにより当社の製造設備又は当社のサプライヤーの製造設備に対し物理的なリスクをもたらす可能性、かか
    る設備の稼働に必要な水の供給が滞る可能性並びに気温の上昇や低下により運営コストの増加及び／又は事業の中断が発
    生する可能性がある。
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     当社は、アジア及びヨーロッパにおいて製造施設を有しており、当社が完成品を保管する主要な倉庫はアジアに所在す
    る。津波、洪水、地震、火山爆発、干ばつ又はその他の自然災害、気候変動による影響、戦争行為若しくはその他の地政
    学 的衝突によりそれらいずれかの施設が破損、破壊又は妨害された場合、当社の運営は妨害され、生産及び在庫の輸送が
    停止若しくは遅延し、結果、高額な修繕、交換又はその他の費用並びに事業の喪失が発生する可能性がある。さらに、自
    然災害、気候変動による影響、戦争行為又はその他の地政学的衝突は、運輸、供給チャンネル及びサプライチェーンを妨
    害し、原材料の価格を著しく高騰させる可能性がある。さらに、                              COVID-19    のパンデミックなどの流行病及びパンデミック
    などの健康危機並びにそれに対する政府及び企業の対応は、検疫や閉鎖によるものを含め、当社の製造施設に影響を及ぼ
    し、その結果、当社の製造事業が中断されたり、閉鎖される可能性がある。当社の製造プロセスはまた、「当社の                                                    IT シス
    テムのセキュリティ侵害又は当社の技術、知的財産権又はその他の独占所有情報若しくは秘密情報の不正流用が生じた場
    合、当社の事業及び経営は悪影響を受ける可能性がある。」に記載されるとおり、当社の                                         IT システムに対するサイバー攻
    撃によっても中断される可能性がある。
     当社の製造業務は、十分な品質及び量の原材料、機器及びその他供給品を複数のサプライヤーから適時に確保すること
    にかかっており、一部の場合においては、単独のサプライヤーを含む特にアジアにおける限定された数のサプライヤーに
    頼らなければならない。とりわけ原材料、機器及びその他製品の供給が、サプライヤー若しくは原材料の調達先に影響を
    及ぼす自然災害、地政学的紛争、事故又はその他の事由により中断若しくは制限された場合、品質又はその他の問題によ
    り供給が停止した場合、需要の急増により供給不足が起きた場合、並びに／又は特定の原材料の産地国政府の規制によ
    り、当社若しくはサプライヤーがかかる原材料又はかかる原材料を包含する製品若しくは部品の使用を禁止された場合、
    並びに許容可能な代替サプライヤー、原材料若しくは原材料の調達先が利用できない又は許容可能な期間若しくは条件で
    利用できない場合など、生産に影響が及び、当社の顧客への当社の製品の供給が妨げられる可能性がある。需給バランス
    が妨害された場合、当社が支払う原材料の価格が高騰することにより製造コストが著しく増加する可能性がある。その
    時々に、サプライヤーはリードタイムを延長し、当社への供給量を制限し、又は容量制約若しくはその他の要因により価
    格を引上げる可能性がある。加えて、原材料、機器及びその他製品の供給及び費用は、関税などの貿易及び／又は国家安
    全保障政策又は当社が一定の国若しくは企業と取引を行うことを制限若しくは阻止する又は一定の企業が当社と取引を行
    うことを制限若しくは阻止する政府の行為又は特にアジア諸国との貿易摩擦により、悪影響を受ける可能性がある。さら
    に、機器のひとつの部品を他の物に置換する、又はひとつの材料を別の物に代替することは困難又は不可能である可能性
    がある。サプライヤーが当社の要望に応えられない場合、当社の製造業務が妨害される可能性がある。
     当社の製造工程は非常に複雑で、高性能かつ高額な機器を必要とし、生産力及び実績を改善するために継続的に調整さ
    れなければならない。製造工程における問題は、生産力を低下させ、製造を妨害し、結果的に当社が製品を納品できなく
    なる、又は適時にコスト効率よく、また競争力の高い方法で当社の製品を納品できなくなる可能性がある。さらに、競争
    力を維持し、及び顧客の需要に応えるために、当社は、施設及び製造技術を改善し、広域の研究開発を実施しなければな
    らない可能性があり、それらのいずれもが、多額の資本投資を必要とし、当社の経営成績、キャッシュ・フロー及び財政
    状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
    　当社はその時々に、期待される顧客の需要を満たすために、購入注文又は長期購入契約に先立って機器の購入を開始す
    る。さらに、当社は通常、当社又は当社の顧客による多くの仮定及び見積りに基づく当社製品に対する需要予測を用いて
    製品の製造を開始しており、それらは長期購入契約の対象ではない可能性がある。その結果、当社は、期待される売上が
    最終的に実現しないか又は予想を下回る範囲において、在庫及び製造費用の増加を被る及び／又は減損費用を計上する可
    能性がある。当社又は当社の顧客が需要を過大評価した場合、又は当社若しくは当社の顧客による管理の及ばない要因に
    より需要が影響を受ける場合で、かかる需要が顧客との拘束約定の対象でない場合、当社は、より高い在庫保管及び運用
    コストを発生し、並びに／又は過剰若しくは陳腐化した在庫を抱える又は保管費用を発生する可能性があり、それにより
    当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。
    サイバーセキュリティ又は当社の機密情報の不正流用に関するリスク

    当社の   IT システムのセキュリティ侵害又は当社の技術、知的財産権又はその他の独占所有情報若しくは秘密情報の不正流

    用が生じた場合、当社の事業及び経営は悪影響を受ける可能性がある。
     第三者は定期的に当社の           IT システムへ無許可でアクセスしようと試みており、かかる攻撃の多くはますます高度化して

    いる。これらの攻撃は、産業若しくは企業スパイ又はその他のスパイ行為、非合法のハッカー又は国家により支援される
    侵入に関連する可能性があり、特に当社の製造工程おけるものを含むコンピュータ及びネットワークへのマルウェアの極
    秘の導入、ハードウェア、ソフトウェア若しくはその他の                           IT インフラの脆弱性の悪用並びに認定ユーザーへのなりすまし
    の試みが含まれる。当社はまた、当社の秘密情報若しくは独占所有情報を漏洩する、金銭の支払いを要求する、及び／又
    は当社の    IT システムに影響を及ぼし、製造部門を含む当社の事業に広範な混乱をもたらす恐れのある、身代金要求型のサ
    イバー攻撃を受ける可能性もある。当社の機密情報を保管及び／又は処理する、又は当社の                                          IT インフラストラクチャーに
    おいて使用される製品、ソフトウェア若しくはサービス（アプリケーションを含む。）を提供する第三者は、同様の攻撃
    の対象となる可能性があり、その結果として、第三者のソフトウェア及び／又はソフトウェアのアップデートなどによ
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    り、当社の     IT インフラストラクチャーにマルウェアが侵入する可能性もある。これらの攻撃は、当社、当社の従業員、顧
    客、ライセンシー、サプライヤー又はその他当事者の技術、知的財産、専有財産、秘密若しくは個人情報の不正流用、盗
    難、  不正使用、暴露若しくは紛失又は破壊を引起こし、当社の                           IT システムに損害を与える又は当該システムを破壊する可
    能性がある。当社は、国際的なサイバーセキュリティの枠組みに沿った堅固なサイバーセキュリティプログラムを有して
    おり、サイバーセキュリティの脅威を軽減する試みとして、人、処理及び技術にわたる業界のベストプラクティスを活用
    していると考えている。しかしながら、特に、利用される技術がますます高度化し常に進化していることから、当社は、
    全てのサイバーセキュリティに対する脅威を予測し、検知し、排除し、又は完全に効果的な予防措置を講じることができ
    ない可能性がある。サイバーセキュリティプログラムの一環として、当社は、ハッカー又はその他の悪意ある者により悪
    用される可能性のある          IT システム及びソフトウェア（当社の                IT システムで使用される第三者ソフトウェアを含む。）の脆
    弱性を特定し、是正するよう努めている。しかしながら、当社はかかる脆弱性のすべてを認識しているわけではなく、悪
    用される前にかかる脆弱性を特定し、及び／又は是正することができない可能性がある。当社の                                            IT システムへの無許可ア
    クセスの試み又はその他の攻撃は過去に場合によりある程度成功した（しかし、重大な被害を引起こしたわけではな
    い。）ことがあり、将来において成功する可能性があり、当社は発生事象又はその程度や影響を認識できない場合もあ
    る。
     加えて、従業員及び元従業員（特に当社の競合他社、顧客、ライセンシー若しくは国家主体を含むその他の第三者の従
    業員となった元従業員）は、過去に当社の技術、知的財産権又はその他の独占的若しくは秘密情報を当社の競合他社、顧
    客、ライセンシー又は国家主体を含むその他の第三者に不正流用、使用、公表又は供与したことがあり、将来もそれらに
    対し不正流用、不正使用、公表又は供与する可能性がある。かかるリスクは、競合他社が、とりわけエンジニアリング職
    の人材を当社から採用しようとする場合に増大する。「当社は、適格な人材を引き付け、維持することができない場合が
    あり、最近のハイブリッドな勤務形態への変更は成功しない可能性がある。」を参照のこと。同様に当社は、当社の一定
    の技術、知的財産及びその他の専有若しくは秘密情報へのアクセスを、かかる技術、知的財産又は情報を過去に不正に使
    用した又は当社の競合他社及び国家主体を含む第三社に対して不当に開示したことがある、又は将来において不正に使用
    する又は不当に開示する可能性のある直接的及び間接的顧客及びライセンシー並びに一定のコンサルタントに提供してい
    る。また当社は、特定の合弁事業パートナー（国家主体の関係者を含み、また、所有制限により合弁事業における少数株
    主持分の取得が必要となる国外の法域における者を含む。）に対し、当社の一定の技術、知的財産及びその他の専有若し
    くは秘密情報へのアクセスを提供している。当該合弁事業パートナーは、当該技術、知的財産権若しくは情報を不正に使
    用し、当該技術、知的財産権若しくは情報を当社の競合他社若しくは国家主体の関係者を含む第三者に不正に開示する可
    能性がある。当社が顧客、ライセンシー又はその他の事業パートナーに対して提供する当社の技術、知的財産及びその他
    の独占所有情報若しくは機密情報は、当該の顧客、ライセンシー又はその他の事業パートナーの                                            IT システムに対するサイ
    バー攻撃を通じて第三者により不正に取得される可能性もある。
     当社、当社の従業員、顧客、ライセンシー、サプライヤー又はその他当事者の技術、知的財産又は独占所有情報、秘密
    若しくは個人情報の不正流用、盗難、不正使用、暴露、紛失又は破壊により当社の競争力が損なわれ、研究開発及びその
    他の戦略的取組みへの当社の投資価値が低下し、取引を失い、評判が損なわれ、法的又は規制手続きの対象となり、追加
    的な損失若しくは負債を発生させ、並びにその他の方法で当社の事業が悪影響を受ける能性がある。当社は、                                                  IT システム
    並びに当社の技術、知的財産及び専有情報若しくは機密情報の安全性に対して、今後も多額の資源を投じる予定である。
     さらに、当社が事業を行う複数の国ではすでに、当社の総合的な                              IT セキュリティ環境が一定の基準を満たしていること
    及び／又は認定されていることを要求するサイバーセキュリティ法を施行しており、その他の国又は地域も、将来かかる
    法律を施行する可能性がある。かかる法律は複雑、曖昧かつ解釈の対象となる可能性があるため、コンプライアンスに関
    する不確実性が生じる可能性がある。結果として、かかる法律を遵守する当社の努力は高額になる、及び失敗する可能性
    があり、その場合、当社の事業、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。また、一部の顧客との
    契約において、当社は、当社の               IT システムに対するサイバーセキュリティ認証を獲得しなければならない。必要なサイ
    バーセキュリティ認証を取得又は維持しない場合、当社の将来の収益が失われ、顧客との関係及び評判が損なわれ、競合
    他社への事業のシフトが生じる可能性がある。
    人材管理に関するリスク

    当社は、適格な人材を引き付け、維持することができない場合があり、最近のハイブリッドな勤務形態への変更は成功し

    ない可能性がある。
     当社の将来における成功は、執行役員その他の主要な経営陣及び技術要員の継続的な勤務及び適格な人材を継続して特

    定し、引き付け、維持し、意欲を促す当社の能力に依存している。当社の売上高は、技術革新及び製品刷新に強く依拠し
    ているため、当社の事業戦略の実施には、専門的なエンジニアリングその他の才能を有する人材が必要である。また、携
    帯電話機以外の一定の新たな及び拡大された製品分野並びに業界及び用途に当社の事業を広げていくためには、これらの
    分野に特化した技術を有するエンジニアリング及びその他の技術者を引き付け、維持することが必要であり、それらのス
    キルに対する同業他社からのニーズは高い。当業界における従業員の市場は、競争が熾烈であり、競合他社は、とりわけ
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    エンジニアリング職の人材を当社から採用しようと試みており、程度の差はあれ、カリフォルニア州サンディエゴの本社
    に近い場所に地方オフィスを設立する若しくは地方オフィスを拡大するなどして、一部は当社の従業員の採用若しくは採
    用 候補者の獲得に成功している。さらに、リモートワークが可能になったことで、当社の従業員及び採用候補者を獲得す
    るための競争ができる会社の数が増えた。かかる人材を求める競合他社の多くは、当社よりも大規模であり、及び／又は
    当社が提供する報酬の限度を超えた報酬や、当社が提供しないその他の利点を提供している。さらに、現行の移民法によ
    り、高い技能を有する米国大学卒の外国人に求人募集を行い、確保することがより困難となっているため、雇用可能な人
    材源がさらに減少している。当社が適格な従業員を引き付け維持することができなければ、当社の事業は損なわれる可能
    性がある。
     COVID-19    のパンデミックにより、従業員の大部分が在宅勤務を行うなど、当社は労働慣行の変更を余儀なくされた。当
    社のオフィスの再開以降、当社はハイブリッドな勤務形態の下で運営している。つまり、従業員の大半は、少なくともあ
    る程度の時間はリモートワークを行う柔軟性を持っている。ハイブリッドな勤務形態は、協力的かつ革新的な当社の文化
    を維持する能力を損なう可能性があり、当社の従業員に対し、生産性の低下、オンサイト及びオフサイトの従業員間のコ
    ミュニケーションにおける課題並びに従業員の不満や人員減少などを含む混乱を引起こす可能性がある。当社は最近、ハ
    イブリッドな勤務形態における変更を実施し、大半の従業員がオフィスでの勤務日数を大幅に増やすことを要求してい
    る。このようなオフィスへの出勤日数の増加は、従業員のニーズや期待にそぐわない可能性があり、特に他社のリモート
    ワーク方針と比較して不利とみなされた場合、従業員の獲得及び維持能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ハイブリッド
    な勤務形態又はオンサイト勤務へのシフトの結果、主要な従業員の雇用又は従業員の生産性の維持ができない場合、当社
    の事業は悪影響を受ける可能性がある。
    当社のライセンス事業に関するリスク

    当社のライセンス供与プログラムの継続的な及び将来における成功は、当社の特許ポートフォリオの継続的な発展及び満

    了となる現行のライセンス契約の更新若しくは再交渉を必要とする。
     当社は、    3G 、 4G 、 5G 及びその他の技術に関連して、交付済み及び申請中の特許から成る非常に強力な特許ポートフォリ

    オを所有している。当社が、特に               5G における特許ポートフォリオを継続して進化させることはとても重要である。当社が
    現行の及び将来の標準、製品及びサービスに適用される強固なポートフォリオを維持しない場合、当社の将来におけるラ
    イセンス収益は、悪影響を受けるおそれがある。
    　当社のライセンス収益の大部分を生み出す現在有効な特許ライセンス契約は、特定期間有効である。一定期間の満了日
    後にロイヤルティを受領するために、当社は、かかるライセンス契約を延長又は修正する又は新たなライセンス契約を締
    結しなければならない可能性がある。当社は、当該ライセンシーとのライセンス契約の重大な条件に悪影響を与えること
    なく、将来において、ライセンス契約を延長若しくは修正できない又は新規ライセンス契約を締結することができないか
    もしれず、当該修正又は新規契約が、当社の収益に悪影響を与える可能性がある。一定の状況下において、当社は、仲裁
    若しくは訴訟の結果、ライセンス契約を延長、修正又は新たなライセンス契約を締結する可能性があり、仲裁若しくは訴
    訟により課される条件は、既存の条件よりも好ましくない可能性があり、訴訟若しくは仲裁の対象ではないライセンス契
    約の財務上の若しくはその他の条件に影響を与える可能性がある。ライセンシーとのライセンス契約の延長、修正又は新
    規契約の締結が遅延した場合、ライセンシーの製品の売上高に関連する当社の収益認識が遅れることとなる。さらに、当
    社が当該修正又は新規契約について合意に達することができない場合、当該ライセンシーとの特許侵害訴訟に発展する可
    能性がある。
    一部の   相手先商標製品の製造会社（             OEM  ）は、当社の知的財産の使用に対する公正かつ合理的なロイヤルティの支払いを

    避ける行為を行っており、それによって、多大な経営管理の時間及び財務資源への投資を要し、その結果、政府、裁判
    所、規制当局若しくは政府機関、標準開発機関（以下「                          SDO  」という。）又はその他の業界団体による法的判断又は訴訟
    が生じることで、当社の事業が損害を受ける可能性がある。
     当社の知的財産の使用について、当社に対してロイヤルティを支払う必要性を交渉、再交渉、低減及び／又は排除しよ

    うと種々の戦略を開始する企業がある。これらの戦略には、                            ( ⅰ ) かかる企業が保有する特許の侵害行為、特許の乱用、特
    許権の消耗、特許の無効、特許やライセンスの行使不能又は当社が「公正、合理的かつ非差別的な」（                                               fair,   reasonable
    and  non-discriminatory         、以下「    FRAND   」という。）条件において許諾しないという主張又は一部の形態の不当競争若し
    くは競争法違反を主張する訴訟、               ( ⅱ ) 当社との契約につき、当社の解釈（及び／又は字義）に相反する立場、                                 ( ⅲ ) 政府当
    局への異議申立、        ( ⅳ ) ワイヤレス通信事業者、標準化団体、その他立場を同じくする企業及び公式か非公式を問わない機
    関との協力を含む、利益の制限によって知的財産の革新へ影響を与え得る知的財産に関する方針及び慣行を採用するため
    の共同訴訟、      ( ⅴ ) ロイヤルティ率又はロイヤルティ算出の基準の引下げを求め、ある種の強制的ライセンス供与を求め、
    特許保有者の権利執行能力又はかかる権利に対し公正な収益を取得する能力を弱めることを目的とした、政府規制当局と
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    選出議員へのロビー活動、並びに               ( ⅵ ) ロイヤルティ支払義務をサプライヤーに転嫁し、ロイヤルティの回収をより困難に
    する又は回収されるロイヤルティの金額を減額するためのライセンシーの試みが含まれている。
     加えて、一部のライセンシーは、ライセンス契約に基づき、当社に対し支払義務のあるロイヤルティについて、異議を
    唱え、過小に報告し、十分に支払いをしない、報告をしない、若しくは全く支払いをしない、又は契約義務に反した方法
    によって当社に対する報告を行っており、当社の知的財産の使用について、当社とライセンス契約を締結若しくは更新し
    ていない又は締結若しくは更新を延期している企業も存在し、それらに加えてその他のライセンシー及び企業も、将来に
    おいてそのような状態になる可能性がある。                     1 以上のライセンシーが異議を唱え、過少に報告し、十分な支払いを行わ
    ず、全く報告をせず、当社に支払うべきロイヤルティを全く支払わない場合、その他のライセンシーによる同様の行動を
    促す又は既存のライセンス契約を更新しない可能性があり、その他のライセンシー若しくは無認可の会社が新たなライセ
    ンス契約の締結を延期するまたは全く締結しなくなる可能性がある。さらに、かかるライセンシー及び企業がその機器の
    シェアを増大させる場合、過少に報告したこと、十分に支払いをしないこと、全く支払いをしないこと又は全く報告して
    いないことで、当社の収益、事業は悪影響を受け、経営成績、キャッシュ・フロー及び財政状態は悪化するであろう。
     過去及び現在において、当社は、様々な訴訟及び／又は政府による調査並びに法的手続きの対象となっている。これら
    のうち一部の事項は、四半期報告書中の「                     Notes   to  Condensed     Consolidated       Financial     Statements     」の「   Note   6.
    Commitments      and  Contingencies       」に記載されている。当社は将来、他の訴訟又は政府による調査若しくは法的手続きの
    対象になる可能性がある。さらに、当社の一定の直接及び間接顧客並びにライセンシーは、当社の事業に関連し、当社に
    対し訴訟を提起した又は仲裁を要求したことがあり、将来においても当社に対し訴訟を提起する又は仲裁を要求する可能
    性がある。これらの事項についての                 1 以上の不利な決定はこれまで当社の事業、収益、経営成績、キャッシュ・フロー及
    び財政状態に重大な悪影響を及ぼし、また将来において及ぼす可能性がある。下記「政府調査、法的異議申立て若しくは
    その他の理由に関わらず、当社の特許ライセンス供与慣行の変更は、当社の事業及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性が
    ある。」及び「当社の事業は、政府の調査若しくは手続き又はその他の法的手続きにおける否定的な判決の悪影響を受け
    る可能性がある。」を参照のこと。
     加えて、当社の       SDO  への参加に関連して、他の特許所有者と同様に、かかる契約に定められる標準規格に準拠した製品
    により侵害される可能性のある当社の特許（標準必須特許と呼ばれる。）をライセンス供与するため、通常                                                  SDO  に対して
    の契約上の誓約を行っている。標準規格に準拠した製品の製造業者及び利用者の中には、これらの                                             FRAND   条項の誓約につ
    いて、当社の標準必須特許ポートフォリオのライセンス供与に対して当社が徴収するロイヤルティ額を制限するような解
    釈等、当社のライセンス事業に不利になる解釈を行う者もいる。
     さらに、標準必須特許の価値を著しく低下させる目的のために、現行の知的財産の方針について、                                             SDO  その他の業界団
    体による大幅な変更を提案している第三者がある。例えば、そのうちの数社は、全加盟企業が所有する全ての標準必須特
    許の使用に対する総合知的財産ロイヤルティ料率の上限額を、該当の標準規格を実装する製品の販売価格に適用するよう
    求める提案を行っている。また当該企業は、総合ロイヤルティ料率の上限額は、当該企業が所有する必須特許数に基づ
    き、各加盟企業に割り当てられるべきであるとの提案も行っている。その他の企業は、標準必須特許の侵害について、差
    止命令を救済措置として利用できないようにすべきであり、特許侵害については、裁判所からの損害裁定その他の救済措
    置を厳しく制限する提案（ロイヤルティ料率が適用される基準の制限によるもの等）を行っている。これらの戦略の多く
    は、業界標準規格に不可欠な特許のライセンス供与に関する                            SDO  による方針の解釈、並びに当社（又は他社）によるこれ
    らの方針の不遵守の疑いに基づくとされている。
     SDO  、裁判所及び政府機関の中には、当社の利益に反する方法（当社が当事者でない訴訟を含む。）により、これらの
    解釈又は提案の一部又は全てを採用しているところもあり、将来採用する可能性もある。さらに、特定の国の                                                   SDO  は、広
    く受け入れられている標準規格を修正しようと試み、その結果である標準規格を自らのものとして主張する可能性があ
    る。
    　当社は、将来において当該提案、解釈及び戦略が継続すると予想している。それが成功した場合、当社の標準必須特許
    ポートフォリオの全て又は一部に係るロイヤルティについて、それを徴収する当社の能力を制限若しくは排除することに
    より（又は当社が徴収するロイヤルティを引下げることにより）、新技術について当社の投資収益率を制限することによ
    り、当社の標準必須特許の侵害者に対する差止命令を求める当社の能力を制限することにより、将来の標準規格への採用
    を求めて当社の技術を申請するにあたり、ライセンス供与に関する誓約を行う当社の能力を制限することにより（その結
    果、当社の技術は当該標準規格に含まれる可能性が低くなる。）、又は                                 SDO  その他の業界団体以外で、当社の新技術を促
    進せざるを得なくすることにより、当社のビジネスモデルは損なわれ、当社の収益、経営成績及びキャッシュ・フローが
    悪影響を受けるおそれがある。加えて、当社の立場の主張又は防御に関連した訴訟費用及びその他の費用は膨大であり、
    今後も多額となる可能性がある。当社は、当該異議申立ては、その実体に関係なく、予測可能な将来においても継続し、
    多大な経営管理の時間及び資金を費やすことが求められると予測している。
    政府調査、法的異議申立て若しくはその他の理由に関わらず、当社の特許ライセンス供与慣行の変更は、当社の事業及び

    経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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     「当社の事業は、政府の調査若しくは手続き又はその他の法的手続きにおける否定的な判決の悪影響を受ける可能性が
    ある。」に記載のとおり、当社は過去及び現在において、当社の特許ライセンス及び慣行に異議を申し立てる様々な政府
    に よる調査及び法的手続き並びに個人的な法的手続きの対象となっており、将来も対象となる可能性がある。それらの一
    部は、四半期報告書の「            Notes   to  Condensed     Consolidated       Financial     Statements     」の「   Note   6.  Commitments      and
    Contingencies       」に詳細が記されている。当社は、これらの政府の調査及び法的手続きの一定の意図のひとつは、ライセ
    ンシーが当社の知的財産を使用するために支払うべきロイヤルティの金額を引き下げることであると考える。
     当社が特許ライセンス契約おけるロイヤルティ料率を引下げなければならない場合、ロイヤルティが支払われる機器の
    販売量が十分に増加しない限り、当社の収益、利益及びキャッシュ・フローはマイナスの影響を受ける。同様に、当社が
    ロイヤルティが計算される基準値を（すなわち、機器レベルではなくチップセットレベルにおけるライセンスへと）引下
    げなければならない場合、ロイヤルティが支払われる機器の販売量が十分に増加しない、又はかかる低いロイヤルティ基
    準値による収益の減少を相殺するために、当社がロイヤルティ料率を引き上げることができない限り、当社の収益、利益
    及びキャッシュ・フローはマイナスの影響を受ける（ロイヤルティのドル建て絶対額が関連する上限を下回るものと仮定
    する。）。
     当社がチップセット製造業者又はその他の部品サプライヤーに特許ライセンスを供与しなければならない場合（それに
    より、より複雑かつ何層かによるライセンス構造を実施し、特許ポートフォリオの一部分をチップセット製造業者又はそ
    の他の部品サプライヤーに供与し、その他の部分を                        OEM  に供与することになる。）、当社に多額の追加的移行費用が発生
    する可能性があり、ライセンス交渉が完了するまで収益認識が遅延する可能性がある。さらに、当社がかかる多層ライセ
    ンス構造に基づき結果的に同等の収益を得ることができない場合、当社のライセンス収益及び利益は悪影響を受ける。
     当社が、当社の特許に対するライセンスを持たない                        OEM  にチップセットを販売することを余儀なくされた場合、当社の
    ライセンス・プログラムは、かかるライセンスを持たない                           OEM  によって提起された特許消尽に関する申立て（すなわち、
    当社がかかる      OEM  にチップセットを販売することで、チップセットから実質的に具体化されるいかなる特許もかかる                                             OEM  に
    対して主張することを妨げられることを意味する。）によって悪影響を受ける可能性がある。かかる販売は、当社がそれ
    らの特許のライセンス収入獲得のために特許を主張した場合に、                              OEM  に弁護を提供する可能性がある。さらに、かかる要
    件は、当社のチップセットを使用しない製品に対するライセンス・プログラムを維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可
    能性がある。これにより、当社のライセンス・プログラム並びに当社の事業、キャッシュ・フロー及び財政状態に重大な
    悪影響が及ぶ可能性がある。
     当社が既存のライセンス契約を修正する若しくは条件について再交渉すること又はその他の商業契約を追求すること等
    によりこれらのライセンス供与及び／又は事業慣行を実施しなければならない範囲で、当社は多額の追加的移行費用を発
    生する可能性があり、ライセンス交渉が完了するまで収益認識が遅延する可能性があり、当社の事業、収益、経営成績、
    キャッシュ・フロー及び財政状態が損害を受ける可能性がある。ライセンス供与慣行のかかる変化の影響は法域により異
    なり、特定の顧客及び地理的範囲により幅広く異なる可能性がある。さらに、当社がひとつの法域におけるライセンス供
    与慣行を修正しなければならない場合、その他法域におけるライセンシー又は政府機関はそれらに対する同様の措置を
    （適用ある場合）その他法域においても獲得しようと試みる可能性があり、結果として法務費用が増加し、当社の事業、
    収益、業績、キャッシュ・フロー及び財政状態にさらなる損害をもたらす可能性がある。
    規制及び訴訟に関するリスク

    当社の事業は、政府の調査若しくは手続き又はその他の法的手続きにおける否定的な判決の悪影響を受ける可能性があ

    る。
     過去及び現在において、当社は、様々な政府による調査及び／又は法的手続きの対象となっている。これらのうち一定

    の事項は、四半期報告書中の「               Notes   to  Condensed     Consolidated       Financial     Statements     」の「   Note   6.  Commitments
    and  Contingencies       」に詳細が記される。これらにおける主要な申立て又は調査結果には、とりわけ、当社がチップセッ
    ト製造業者に対するライセンス供与を拒否することが                         FRAND   特許誓約に違反すること、当社のロイヤルティ料率が高すぎ
    ること、当社のロイヤルティが計算される基準値が、適用ある機器の卸売価格（すなわちライセンシーの販売価格）から
    認められる範囲の一定金額を差し引いたものよりも低くすべきであること、当社がセルラー・モデム・チップセットを販
    売する前に、顧客に違法に特許ライセンスを締結することを要求したこと、チップセット顧客との間に競争を排除する独
    占契約を締結したこと、当社は              RFFE  空間におけるベースバンド・チップセットに関する当社の地位を活用していること、
    並びに当社が非競争的行為及び不公正な競争方法に関与し独占禁止法に違反することが含まれるか、過去に含まれてい
    た。当社は将来、他の訴訟又は政府による調査若しくは法的手続きの対象になる可能性がある。
     1 以上のこれらの事項に関する不利な決定は、これまで当社の事業、経営成績、キャッシュ・フロー及び財政状態に重
    大な悪影響を及ぼし、将来においても及ぼす可能性がある。法的事項によって、不利な決定から生じる様々な救済措置に
    は、特に当社の       1 以上の特許権を行使する能力の喪失、差止命令、金銭的損害賠償、罰金又はその他の金銭支払命令、業
    務を中止する又は当社のロイヤルティ料率の引下げ、ロイヤルティが計算される基準値の引下げ、チップセット製造業者
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    若しくはその他の部品サプライヤーに対する特許ライセンスの付与、ライセンスを有さない                                          OEM  に対するチップセットの
    販売又は既存のライセンス契約の一部若しくは全ての修正若しくは再交渉を余儀なくするなどの当社の事業慣行を改善す
    る 命令の発行並びに当社のライセンス契約の一部若しくは全てが無効若しくは法的拘束力がないとの決定が含まれる。当
    社のライセンス契約の一部又は全てが無効若しくは法的拘束力がないと決定された、及び／又は当社がそれらのライセン
    ス契約について再交渉を余儀なくされた場合、当社は、新たなライセンス契約を締結しない限り、影響を受けたライセン
    ス契約に基づくライセンス又はロイヤルティ収益の一部若しくは全てを受領できなくなる又は認識できなくなる可能性が
    あり、ライセンス契約に影響を受けないライセンシーも、それらの契約に関する再交渉を要求する、又はそれらの契約に
    おける紛争解決条項を行使する可能性があり、当社はかかる契約に基づく収益の一部若しくは全てを認識できなくなる可
    能性がある。ライセンス契約の再交渉は、既存の条件よりも当社にとって好ましくない条件を伴う、又はライセンス条件
    を解決するための仲裁若しくは訴訟につながる可能性があり、それによってもかかる契約の条件が既存の契約条件よりも
    当社にとって好ましくなくなる可能性があり、かかる仲裁又は訴訟は数か月又は数年に及ぶ可能性もある。かかる再交
    渉、仲裁又は裁判の結果が未決の間、ライセンシーは当社に対してロイヤルティの過小な報告を行い、十分な支払いを行
    わず、又は全く報告をしない若しくは全く支払いを行わない可能性がある。さらに、当社は、米国独占禁止法に基づく三
    倍額損害賠償訴訟を含み、過去に当社に対して支払われたロイヤルティの過払いについて訴訟を受ける又は疑惑を持たれ
    る可能性がある。上記のいずれかが発生した場合、当社の事業、収益、経営成績、キャッシュ・フロー及び財政状態は重
    大な悪影響を受ける可能性があり、当社の株価はことによっては大幅に下落し、それにより当社は多額の費用及び研究開
    発を含む現金の使用の削減を余儀なくされ、次世代技術に対する製品及び技術リーダーシップを維持する能力が著しく損
    なわれる可能性がある。さらに、上記の状況の範囲及び深刻度によって、当社は資本還元プログラムを削減、停止又は廃
    止しなければならない可能性があり、当社が負債を適時に返済する能力が影響を受ける可能性がある。さらに、特定の国
    又は地域の政府機関は、かかる国又は地域の境を越えて効力を有する救済措置を課すことを主張し、それに成功する可能
    性がある。
    　これらの課題により、当社はこれまで経営管理に多大な時間と注意を費やすことを余儀なくされ、将来においても費や
    さなければならない可能性があり、これまで多額の法務費用が発生してきており、今後も発生する可能性がある。
    業界ダイナミクス及び競争に関するリスク

    当社の収益は、当社の顧客及びライセンシーによる                        CDMA  、 OFDMA   及び  5G を含むその他の通信技術に基づく製品及びサービ

    スの売上並びにそれらの技術に基づく当社の製品に対する顧客の需要に依存している。
     当社は、    CDMA  、 OFDMA   及び主にワイヤレスのその他の通信技術を基盤とした技術及び製品の開発、特許取得及び商用化

    を行っている。当社は、新しい              3G/4G/5G    マルチモード及びシングルモード機器に対する消費者需要に加え、当該機器の販
    売価格を確立するため、これらの技術を基盤とする機器及びサービスを開発する当社の顧客及びライセンシーに依存して
    いる。さらに、当社の製品の出荷のタイミングは、顧客及びライセンシーがこれらの技術を基盤とした新機器及びサービ
    スを配備するタイミングにも依存している。また、当社は次第に、新しいタイプの機器並びにとりわけ自動車及び                                                     IoT  な
    ど、携帯電話機以外の業界及び用途にこれらの技術を組込むワイヤレス・ネットワーク通信事業者、当社の顧客及びライ
    センシー並びにその他関係者にも依存している。                       5G ネットワーク及び機器の商用導入はすでに始まっておりしばらくの間
    は継続されるものと思われる。しかしながら、                     COVID-19    のパンデミックにより、かかる導入のタイミング及び規模は遅延
    され、当社の管理の及ばない理由により将来における導入も同様に遅延される可能性がある。
     以下の場合、当社の収益及び収益の成長は悪影響を受け、当社の事業は損害を受け、またこれらの技術に対する多額の
    投資が適切な利益を生み出さない可能性がある。例えば、中国を含む先進地域におけるスマートフォンの普及が成熟期を
    迎えることによって、高価格帯製品の技術を使用する製品及びサービスを販売する当社の顧客及びライセンシーの収益及
    び売上並びに平均販売価格が低下する場合。継続する                         5G 標準化に対する努力を含む            5G における当社の知的財産及び技術的
    リーダーシップを継続的に維持できない場合。当社が、携帯電話機以外の機器を含むネットワーク及び機器への当社の製
    品の普及を促進できない場合。顧客のスマートフォン及びその他機器の買替率が低下する場合。
    当業界は、急速に技術が進歩する環境において激しい競争に直面している。当社の成功は、かかる変化に当社が適応し、

    効果的に競争する能力に一部依存している。かかる変化や競争により、当社の製品に対する需要が減少し、又は当社の製
    品及び技術又は当社の顧客若しくはライセンシーの製品の平均販売価格が低下する可能性がある。
     当社の製品及び技術は、激化する競争に直面している。現在の競合会社がその製品提供を拡大し、製品を改良し、又は

    既存の事業及び顧客を維持する若しくは新規事業や新規顧客を獲得する戦略の一環としてその製品価格を引き下げる場
    合、また新たな機会が生じる場合、及び新たな競合が業界に参入した場合、競争が激化する可能性がある。ワイヤレス通
    信における競争は、様々な要因により影響を受けている。その要因とは、特に相手先商標製品の製造会社（以下「                                                     OEM  」
    という。）の集中、垂直統合、一定の地域における競争、政府の介入又は国営の産業又は競合他社の支援、進化する業界
    規格水準を考慮した製品の差別化を維持する能力及び技術変化の速度（より微細なジオメトリ処理技術への移行及び常時
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    オン・常時接続の特性に対する需要等）、サプライチェーンにおける供給能力、並びに新しい                                           3G/4G/5G    マルチモード及び
    4G シングルモード機器に対する販売価格及び消費者需要を引上げる付加価値機能などがある。
     当社は、ワイヤレス通信の成長機会、海外及び国内の競合会社による世界的展開への傾向並びに技術政策及び公共政策
    の変更の結果として、新たな競合会社が製品を発売するであろうと予測している。さらに、半導体業界は統合が行われて
    おり、それが今後も継続し、その結果、競合状況に重要な変化が生じる可能性がある。例えば、半導体業界における主要
    な技術及び知的財産のサプライヤーを当社の競合他社が獲得した場合、将来、かかる技術及び知的財産を調達若しくはラ
    イセンス供与する又は許容可能な条件で調達若しくはライセンス供与する当社の能力に悪影響を及ぼし、当社の事業及び
    運営に多岐にわたる影響を及ぼす可能性がある。
     当社の将来における成功は、特に以下の当社の能力に依存すると予想される。

    ・　複数の製品及び機能（モデム、ミリ波を含む                       RFFE  、グラフィック及びその他のプロセッサ、カメラ並びに接続性等）

      にわたる革新的な技術並びに性能の向上と消費電力の低減を促進する小型のジオメトリプロセス技術を備えた当社
      の集積回路製品を差別化する。
    ・　全地域並びに機器の全価格帯を効果的に網羅するため、競争力のある原価及び価格での集積回路製品を開発し提供す
      る。
    ・　モバイル業界のリーダーであり続け、最も人気のある機器モデル並びにスマートフォン、タブレット、ラップトップ
      及びその他のモバイルコンピュータ機器などの幅広い領域のモバイル機器における当社の技術及び集積回路製品の
      普及を促進する。
    ・　自動車及び       IoT  を含む携帯電話機以外の業界及び用途において当社の技術及び製品の普及を増加又は促進する。
    ・　高価格帯での当社の集積回路製品に対する需要を維持又は加速させる一方で、全ての地域における高価格帯、中間価
      格帯及び低価格帯の機器に対する当社の製品の普及も増加させる。
    ・　  5G 技術の開発、標準化、知的財産の創出及びライセンス取得のリーダーになり、                                    RFFE  製品を含む     5G 集積回路製品を開
      発、商業化し、サプライヤーのリーダーであり続ける。
    ・　競合他社と比較して顧客の需要を満たすのに十分な供給能力をサプライチェーンにおいて維持する。
    ・　買収、ジョイントベンチャー及びその他の戦略的取引並びに新たな業界及び用途において顧客、ライセンシー、ベン
      ダー、販売会社及びその他の経路との関係を構築することにより、単独価値を生み出し、当社の既存事業の成功に
      貢献する。
    ・　当社の事業を成長若しくは維持させる又は戦略的ニーズに対応する潜在的な買収対象会社を特定し、当社にとって許
      容可能な条件で合意に達し、取引を完了し、これらの新事業、製品、技術及び従業員を効果的に統合する。
    ・　競合会社、新規市場参入企業及びその他の要因が、引き続き業界の展望に影響を与えるため、                                             OEM  、ハイレベル・オ
      ペレーティング・システム             (HLOS)   の提供業者、通信事業者、クラウド・プロバイダー及び他の業界参入企業に対
      し、先進的な製品及び技術を提供する。
    ・　マルチオペレーティングシステム及びインフラ・プラットフォームを使用する新機器の効果的な商用化を行う業界参
      入企業に対し、当該プラットフォームをサポートする集積回路製品の提供を行う優先パートナーになり、優先関係
      を維持する。
    ・　コンピュータ及びその他の消費者主導セグメントにおいて、より知名度の高い企業と効果的な競争を行うため、引き
      続きブランド認知度を高め、重要な新興地域及び中国における当社の影響力を強化する。
     幅広い範囲の製品ラインにまたがり統合された研究開発、製造、販売及びマーケティング組織を有する多国籍企業か

    ら、とりわけ携帯電話機、自動車又は                  IoT  製品を生産する会社を含み、単一のアプリケーション、業界又は標準製品に焦
    点を当てた企業まで、当社は複数の異なる半導体企業と競争している。これらの企業の大半は、当社の事業又は製品ライ
    ンの全部ではないものの一部に関して、当社と競合している。                             CDMA  、 OFDMA   、 Wi-Fi   又はそれらの派生技術を基盤とした集
    積回路を設計する企業は、概して競合会社又は潜在的競合会社である。こうした競合会社（そのうち数社は他の分野での
    当社の戦略的提携先）の例としては、アップル、ブロードコム、メディアテック、エヌビディア、                                             NXP  セミコンダクター
    ズ、コーボ、サムスン、スカイワークス、テキサス・インスツルメンツ及び                                   UNISOC   である。これら現在の及び潜在的な競
    合会社の中には、特に一定の状況下において当社の顧客が当社の競合他社の集積回路製品を利用する、自社で開発した集
    積回路製品を利用する、及び／又は他社にかかる製品を販売する又は代替技術を活用する動機付け、より低い原価構造又
    は特に中国において独自製品に対するより低い価格若しくはマージンを受け入れる意欲、外国政府による他の技術、競合
    会社若しくは当社の集積回路製品を組込まない機器を販売する                             OEM  への支援、知名度の高いブランド名、製造施設の所有
    及び管理、並びに製造工程に関するより高度な専門知識、競合他社がネットワーク上で集積回路製品をより良く最適化す
    ることができる可能性のある無線ネットワークのためのインフラ機器の開発及び販売、現地の流通業者及び一定の地域
    （中国等）の      OEM  との広範囲にわたる関係、携帯電話機以外の業界及び用途（自動車及び                                 IoT  など）における経験、並びに
    一部の地域においてより確立された地位等、当社よりも優れた点を有する会社もある。
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     また、当社の最大規模の集積回路顧客の一部は、過去及び現在において自社の機器の一部又は全部に当社製品ではなく
    競合他社の集積回路製品を使用しており、将来も使用する可能性がある。さらに、これらの顧客の一部は、過去及び現在
    において自社の集積回路製品を開発し、自社の機器の一部又は全部に当社の製品ではなくそれらの製品を使用しており、
    将 来も開発及び使用する可能性がある（事実上、それらの顧客は競合他社となる。）。「当社の事業、特に当社の半導体
    事業は、顧客の垂直統合（すなわち集積回路製品の自社開発）の結果として損失を被る可能性がある。」を参照のこと。
    さらに、特に米国及び中国政府による貿易及び／又は国家安全保障政策を含む政治的行為又はその他の行為は、過去及び
    現在において当社と当社の一定の顧客若しくはサプライヤーとの間の取引を制限又は阻止したことがあり、将来において
    も制限又は阻止する可能性があり、また、当社の一定の顧客が当社と取引を行うことを制限又は阻止する又はかかる取引
    をより高額にする可能性がある。これにより、競合他社は、売上の増加、規模の経済性、営業利益及び／若しくはキャッ
    シュ・フローの増加並びに／又は重要な技術移転を可能にし、技術開発、研究開発及び製品の商業化への投資を増加さ
    せ、優位に立つ可能性がある。「当社の事業の大部分は中国に集中しており、かかる集中のリスクは、米中貿易及び国家
    安全保障の緊張により悪化している。」を参照のこと。
     あらゆる価格帯の製品における競争は、当社の事業又は顧客の損失をもたらし、その結果当社の事業、収益、経営成
    績、キャッシュ・フロー及び財政状態が悪影響を受ける可能性がある。かかる競争はまた、当社のチップセット製品又は
    当社の顧客及びライセンシーの製品の平均販売価格を引き下げる可能性がある。この傾向は、競合他社がより低い原価構
    造又は独自製品に対するより低い価格及びより低いマージン若しくはマージンを受け入れる意欲及び能力を有する新興地
    域及び中国で顕著である。当社のチップセット製品の平均販売価格の低下は、それに対応する販売数の増加がない限り、
    当社の売上高に悪影響を与え、またそれに対応する平均単価の下落がない限り、当社の粗利益に悪影響を与えるであろ
    う。それに加え、販売数の増加によって相殺されない限り、当社のライセンシーの製品の平均販売価格が低下し、その結
    果、通常当社に支払われるロイヤルティ合計額が減少し、当社のライセンス収益が悪影響を受ける可能性がある。
    製品の不良又はセキュリティの脆弱性に関するリスク

    セキュリティの脆弱性、欠陥又はエラーから生じるものを含む、当社の製品や又は顧客の製品若しくはライセンシーの製

    品に不具合が生じた場合、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。
     当社の製品は複雑であり、材料、設計、製造、梱包、及び／又はシステム内での使用の問題を含む何らかの問題によ

    り、欠陥、エラー若しくはセキュリティの脆弱性を含んでいる可能性があり、また故障若しくは不具合を発生する可能性
    がある。新しい技術領域における製品の開発及びより微細なジオメトリ機能の集積回路技術への移行は複雑さを増大さ
    せ、製造歩留まり及び信頼性に関するリスクが増し、製品の欠陥、エラー又はセキュリティの脆弱性の可能性を増大させ
    る。また、サイバー攻撃又は悪意のある関係者によるその他の行為によって、直接的に又は当社の製品若しくは                                                   IT インフ
    ラストラクチャーに使用されている第三者の製品又はソフトウェア（アプリケーションを含む。）を通して、当社の製品
    に欠陥、エラー、セキュリティの脆弱性、その他の意図しない機能が導入される可能性がある。さらに、当社グループの
    製品は複雑なため、製品が使用されている場合にのみ、欠陥、エラー又はセキュリティの脆弱性が検出される可能性があ
    る。当社の顧客が通常、当社の製品を家庭用及びその他の機器に統合しているという事実により、製品若しくは技術の欠
    陥、エラー又はセキュリティの脆弱性に関連するリスクはさらに悪化する。
     当社の製品を組み込む機器を信頼できないシステム等に使用し、信用できないコンテンツにアクセスすることは、当該
    機器のシステム・ハードウェア及びソフトウェアを悪意ある攻撃にさらすリスクを引き起こす。さらに、当社の製品又は
    当社が使用する技術におけるセキュリティの脆弱性は、当社の製品又は顧客の製品又は                                        IT インフラストラクチャーを攻撃
    する可能性のあるマルウェアを開発し分散するハッカー又はその他の悪意のある第三者に対し当社の顧客若しくは顧客の
    製品のエンドユーザーを晒す可能性がある。かかる攻撃は、当社の顧客の事業の混乱又は当社の顧客、その従業員若しく
    は当社の顧客の機器のエンドユーザーの技術又は知的財産又は専有情報、機密情報若しくは個人情報の不正使用、盗難、
    悪用、開示、紛失若しくは破壊をもたらす可能性がある。当社は継続的にこの問題を注視し、サイバーセキュリティの脅
    威から製品を守る措置を講じているが、機器の性能は進化を続け、より精巧な機能及び用途を可能にし、セキュリティ障
    害が生じるリスクが増大し、サイバーセキュリティ攻撃を実行するために使用される技術はますます洗練され、絶えず進
    化している。「当社の          IT システムのセキュリティ侵害又は当社の技術、知的財産権又はその他の独占所有情報若しくは秘
    密情報の不正流用が生じた場合、当社の事業及び経営は悪影響を受ける可能性がある。」を参照のこと。
     当社の製品は当社の顧客の製品及びネットワークにおける重大な機能について責任を有する可能性がある。当社の製品
    が仕様書通りに作動しない場合、特定の規制又は業界基準（これらは製品の安全性及び情報セキュリティ基準を含み、地
    域、地理及び業界により異なる可能性があり、とりわけ自動車業界においては厳しい。）を満たさない場合、又はその他
    の製品の欠陥、エラー若しくはセキュリティの脆弱性が発生した場合、当社が顧客に販売している製品、当社製品が統合
    されている機器並びにかかる機器のエンドユーザー及び潜在的に当社の顧客の                                    IT インフラストラクチャーに対し実質的な
    損害を与える可能性がある。このような欠陥、エラー又はセキュリティの脆弱性は、ソリューションの開発、製品のリ
    コール、不良品の修理若しくは交換、欠陥在庫の評価損又は契約上の補償義務などに関連する多額の費用を発生させ、売
    上が失われ、当社の製品開発努力から技術者の注意をそらす結果となる可能性がある。さらに、当社製品の欠陥、エラー
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    若しくはセキュリティの脆弱性により、市場での受入れを実現できず、他社の部品に採用される機会を失い、競合他社へ
    と顧客が移行し、当社に対する訴訟又は規制当局の措置が生じる可能性があり、また、当社の評判、顧客及びパートナー
    と の関係、新規顧客の獲得能力並びに当社ブランドの認知度に悪影響が及ぶ可能性がある。製品の欠陥、エラー若しくは
    セキュリティの脆弱性によるその他の潜在的な悪影響には、出荷の遅延、有形固定資産及び無形資産の評価減の計上及び
    不利な購入契約に係る損失が含まれる。さらに、当社の顧客又はライセンシーの製品に欠陥、エラー及びセキュリティの
    脆弱性が存在する場合、当社製品が統合される製品に対する遅延又は需要の減少が発生する可能性があり、その結果、当
    社製品において遅延又は需要の減少が発生する可能性がある。
     さらに、欠陥、エラー又はセキュリティの脆弱性が発生した場合、特に当社製品若しくは当社が使用する技術又はそれ
    らが統合された製品に欠陥、エラー又はセキュリティの脆弱性が生じ、人身傷害又は死亡につながった場合には、製造物
    責任賠償請求が発生する可能性があり、多額の費用、経費及び損失に繋がる可能性がある。当社に対する製造物責任賠償
    請求が提起された場合、たとえ当社が勝訴したとしても、損害賠償請求の弁護費用が多額に上る可能性があり、当社の技
    術者及び経営陣の注意がそらされ、当社の事業が損なわれる可能性がある。製造物責任賠償請求は、当社製品が損害をも
    たらしたという証拠がなくても、また、当社が顧客に対する責任を負わない場合でも提起される可能性があり、かかる損
    害賠償請求は多額の費用及び経費を発生させる可能性がある。当社はまた、当社製品に関連する製造物責任賠償請求につ
    いて顧客に対する補償を負う及び／又は顧客を防御することが要求される可能性がある。さらに、当社の企業責任保険が
    十分でない、請求をカバーできない、及び将来における補償が得られない又は受託可能な条件で得られない場合は、当社
    の財務結果に悪影響が及ぶ可能性がある。上記はとりわけ、当社の製品が、                                   ADAS/AD    機能を含む自動車、家庭用及び企業
    のセキュリティを含むカメラ及び人工知能、煙探知及び有害ガス検出機を含むホームオートメーション、健康状態モニ
    ター、子供の安全及び高齢者の健康のためのウェアラブルを含む位置及び資産追跡管理、公共安全のためのドローン及び
    自治体車を含むロボット並びに恐怖症若しくは                     PTSD  の治療のための       XR 、疾患若しくは障害の早期発見などの様々な高リス
    クアプリケーションで使用され、重要な機能を果たす可能性があることにより悪化する。
     従って、当社の製品又は当社が使用する技術に欠陥、エラー若しくはセキュリティの脆弱性が生じた場合、当社、当社
    の顧客及び顧客の製品のエンドユーザーに悪影響が及ぶ可能性がある。これらのリスクが顕在化した場合、当社の事業、
    経営成績及び財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
    知的財産に関するリスク

    当社の知的財産の行使及び保護は、高い費用を伴い、当社の知的財産の不正流用若しくは無断使用を防止できず、                                                     1 件以

    上の特許を行使する当社の能力を喪失する可能性があり、特許法の改正、当社の知的財産を効果的に保護できない外国法
    域により及び当該法域における非効率的な法律の施行により、悪影響を受ける可能性がある。
     当社は、主に特許、著作権、商標及び営業秘密法に加え、開示禁止及び秘密保持契約、国際条約並びにその他の手段に

    依拠し、当社の特許ポートフォリオを含む当社の知的財産を保護している。当社の製品、技術及び知的財産の無断使用を
    管理規制することは困難であり、時間を費やすものである。当社は、特に法律が米国法と同程度に十分若しくは迅速に当
    社の権利を保護しない可能性のある、又は当該法律の施行が十分ではない若しくは効力のない海外諸国においては、当社
    が実施してきた対策が、常に当社の製品、技術又は知的財産の不正流用又は無断使用を防いできた若しくはこれから防ぐ
    と確信することはできない。「当社の                 IT システムのセキュリティ侵害又は当社の技術、知的財産権、又はその他の独占所
    有権若しくは秘密情報の不正流用が生じた場合、当社の事業及び経営は悪影響を受ける可能性がある。」を参照のこと。
     一般に特許、とりわけ標準必須特許を過小評価しようとする同業界への参入企業の中には、特許制度に対して攻撃を仕
    掛けている会社もあり、確立された特許法が改正される可能性が高くなっている。当社は、潜在的な改正についての長期
    的な影響を確実に予測できることはできない。米国においては、潜在的な特許法の改正に関して議論が続いており、当社
    のライセンス事業に対して有害な結果をもたらす可能性のある現在及び将来における特許に関する訴訟が存在する。さら
    に、アジア諸国を含む、当社の特許がライセンスされている若しくはライセンスされる可能性のある、又は当社の製品が
    製造若しくは販売されている一部の海外諸国における法律は、米国の法律と同程度に当社の知的財産権を保護しない可能
    性がある。加えて、知的財産権の行使若しくはライセンス供与、又は標準規格の採用に関する各国の法律及び政策、又は
    国内外の標準化団体の実務慣行が、将来において、当社のライセンス供与プログラム又は当社の製品や技術の販売若しく
    は使用に不利な方法で変更されないと確信することはできない。
     当社は、特許ポートフォリオの使用に対するロイヤルティの徴収等、当社の知的財産や契約を保護又は行使することが
    困難な状況に直面したことがあり、将来において同様の状況になる可能性がある。その要因には、一定のライセンシーに
    よる当社に対し支払義務のあるロイヤルティの全額又は一部の報告及び支払いの拒否、貿易保護及び国家安全保障政策を
    含む政府の方針若しくは政治的行為、競争法に基づく当社のライセンス供与慣行に対する異議申立て、海外法域によるラ
    イセンス供与に関する強行規定の適用、米国の裁判所によって下された契約違反の判決及び損害賠償に関する海外の裁判
    所による未認識及び不執行、並びに当社のライセンス事業又は当社のチップセット製品の価格設定、当社のチップセット
    製品への追加特性及び追加機能の統合に対する競争当局における異議申立てが含まれる。「一部の相手先商標製品の製造
    会社（   OEM  ）は、当社の知的財産の使用に対する公正かつ合理的なロイヤルティの支払いを避ける行為を行っており、そ
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    れによって、多大な経営管理の時間及び財務資源への投資を要し、その結果、政府、裁判所、規制当局若しくは政府機
    関、標準開発機関（以下「            SDO  」という。）又はその他の業界団体による法的判断又は訴訟が生じることで、当社の事業
    が 損害を受ける可能性がある。」及び「当社の事業は、政府の調査若しくは手続き又はその他の法的手続きにおける否定
    的な判決の悪影響を受ける可能性がある。」を参照のこと。
     当社は、過去に訴訟及び仲裁を提起したことがあり、将来において契約の履行、知的財産権の行使、営業秘密の保護又
    は他社の所有権の有効性及び範囲の決定を行うため、さらなる訴訟及び仲裁を提起することが必要となる場合がある。そ
    のような訴訟又は仲裁の結果として、当社は、                      1 件以上の特許を行使する能力を失い、当社のライセンス契約の一部が無
    効である若しくは法的強制力がないと判断され（その結果、他のライセンシーが現行のライセンス契約を遵守せず、又は
    訴訟若しくは仲裁を提起し）、当社にとって既存の条件よりも好ましくないライセンス条件（当社の知的財産を使用する
    ためのロイヤルティ料率を含むがそれらに限定されない。）が課され、並びに多額の費用が発生する可能性がある。契約
    を履行するために又は知的財産権を行使するために提起する訴訟は費用がかかり、経営陣の多大な時間及び注意力が費や
    され、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、当社の行使の取組みに対して有
    利な決定がなされた場合であっても、終結には時間がかかり、終結までの期間における当社の収益及び研究開発などその
    他の目的に使用可能な当社の現金資源が減少する場合もある。
     加えて、ライセンス契約により、当社は通常、ライセンシーの帳簿記録を監査する権利が付与されているが、監査には
    費用も時間もかかり、不十分なものとなり、係争の対象となる可能性もある。さらに、一部のライセンシーは、全ての帳
    簿記録の提出義務に従わない場合がある。ライセンス契約に基づき、当社がその権利を積極的に行使しない限り、ライセ
    ンシーは現行の契約を遵守せず、また当社の知的財産の使用について、当社が許諾を受けていない企業に対し積極的にラ
    イセンス契約の締結を求めない限り、許諾を受けていない他の企業は、ライセンス契約を締結しない可能性がある。「一
    部の相手先商標製品の製造会社（               OEM  ）は、当社の知的財産の使用に対する公正かつ合理的なロイヤルティの支払いを避
    ける行為を行っており、それによって、多大な経営管理の時間及び財務資源への投資を要し、その結果、政府、裁判所、
    規制当局若しくは政府機関、標準開発機関（以下「                        SDO  」という。）又はその他の業界団体による法的判断又は訴訟が生
    じることで、当社の事業が損害を受ける可能性がある。」及び「当社の                                 IT システムのセキュリティ侵害又は当社の技術、
    知的財産権又はその他の独占所有情報若しくは秘密情報の不正流用が生じた場合、当社の事業及び経営は悪影響を受ける
    可能性がある。」を参照のこと。
    当社が他社の知的財産を侵害しているとする他社の申立ては、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

     他社は随時、当社が他社から取得したものを含む当社の技術若しくは製品に関連し、当社に対して特許、著作権若しく

    はその他の知的財産請求を主張しており、また再度主張する可能性がある。こうした請求の結果、当社は訴訟に関与する
    ことになり、今後も関与する可能性があり、当社は現在、四半期報告書中の「                                       Notes   to  Condensed     Consolidated
    Financial     Statements     」の「   Note   6.  Commitments      and  Contingencies       」に記載されているものを含む訴訟に関与してい
    る。知的財産訴訟には、特に複雑な技術問題及び特有の不確実性が伴うことを考慮すると、勝訴しないかもしれない。当
    社の製品のいずれかが、他社の知的財産を侵害していると判断された場合、当社は、当社の製品の差止めに従うか、設計
    変更を求められる可能性があり、又は当該知的財産に係るライセンス供与を行い若しくは損害賠償金その他の補償を他社
    へ支払わなければならない可能性があり、そのいずれも費用がかかる可能性がある。当社が、当社の製品の設計変更がで
    きず、当社の製品に使用されている当該知的財産に係るライセンス供与を行うことができず、又は（例えば許可を得たサ
    プライヤーを通じて）製品を販売することができない場合、当社製品の製造販売を禁止されるおそれがある。同様に、当
    社のサプライヤーが別の企業の知的財産を侵害したことが明らかになる可能性があり、その場合、かかるサプライヤー
    は、当社に対して製品又はサービスを提供することを禁止される可能性がある。
     当社及び他社の特許その他の知的財産が関わる潜在的紛争においては、当社のチップセット・ファウンドリ、半導体の
    組立て及び試験を行う業者、並びに顧客も訴訟の対象となる可能性がある。当社は、当社が販売する製品により、又は
    チップセット・ファンドリ及び半導体の組立て及び試験を行う業者に対して当社が供与した知的財産権により、特許侵害
    申立ての対象となったことから生じる賠償責任及び損害賠償に対し、一定の製品販売契約、サービス契約、ライセンス契
    約及び一部の顧客、チップセット・ファンドリ及び半導体の組立て及び試験を行う業者を補償するその他の契約に基づい
    た偶発債務を有している。補償契約に基づく返済は、当社の経営成績及びキャッシュ・フローに重大な悪影響を与える可
    能性がある。さらに、いかなる訴訟も、当社の製品供給、並びにチップセットを購入する顧客及びその顧客の事業へ深刻
    な打撃を与える可能性がある。その結果、当該顧客らとの関係が損なわれ、当社のチップセットの販売低下又はライセン
    シーの売上減少を招き、当社のチップセット又はライセンス収益が減少する可能性がある。実体の有無にかかわらず、い
    かなる請求も対応に時間が要し、費用がかかる訴訟が提起され、当社の技術要員及び経営陣の取組みを本来の目的からそ
    らせ、及び／又は製品の発売若しくは出荷の遅延を引き起こす可能性がある。こうした結果はいずれも、当社の経営成績
    及びキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼすおそれがある。
     当社は、引き続き訴訟に関与し、当社の製品に対する他社のよる特許の申立てについて弁護を行うため、行政機関（米
    国国際貿易委員会等）に出頭しなければならない場合がある。そのうちの数社は、競争上の優位性を勝ち取る試みを行
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    い、又はライセンス供与に関する交渉において影響力を得ようとしている。当社は勝訴できないかもしれず、勝訴できな
    い場合、潜在的結果の範囲は極めて広く、その結果には、例えば、金銭的損害賠償若しくは罰金若しくはその他の金銭支
    払 命令、ロイヤルティの支払い又は当社の一部                    IC 製品の販売（若しくは当該製品を使用した当社顧客の機器の販売）に対
    する差止命令又は当社の事業実務の修正若しくは一部事業慣行の継続の中止に関する命令の発令が含まれる。これらに加
    え、当該訴訟における不利な結果は、当社の顧客及びそのワイヤレス通信事業者の顧客の事業に深刻な打撃を与え、当該
    顧客との関係が損なわれ、チップセット売上高又はライセンシーの売上高が低下し、よって、当社のチップセット又はラ
    イセンス収益が減少する可能性がある。
    当社によるオープンソース・ソフトウェアの使用は、当社の事業に損害を与える場合がある。

     当社及び当社のサプライヤーの一部ソフトウェアは、「オープンソース」ソフトウェアを組み込み、又はそこから派生

    されている。また、これまで              IC 製品に関連するソフトウェア等、オープンソース・ソフトウェア構成要素を組み込み、
    オープンソース環境で作動する製品を開発するよう当社に求める顧客がおり、今後もそのような顧客がいるものと当社は
    考えている。しかしながら、当該製品は、オープンソース・ライセンスに基づき、当社の製品のソースコードの一部への
    アクセスを提供するため、当社の関連知的財産を不利なライセンス状況へとさらすかもしれない。当該ソフトウェアのラ
    イセンス供与は、当社が仮に当該ソフトウェアの派生品を販売する場合、当社に一定の義務を課す可能性がある。例え
    ば、これらの義務により、当社は、当該ソースコードを顧客が利用可能な方法で、当社の顧客が派生品のソースコードを
    利用できるように、又は当社のソフトウェアをライセンス供与するために、当社が通例使用するものとは異なる特別な種
    類のライセンスに基づき、当該派生品をライセンス供与するように求められる場合がある。さらに、製品開発の過程にお
    いて、当社は第三者のオープンソース・プロジェクトに寄与する可能性があり、それが当社の知的財産のライセンス条件
    に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、当社の製品と相互運用が可能なソフトウエア・エコシステムの成長を促進する
    ために、かかるプロジェクトを管理するオープンソース・ライセンス条件に基づき当社は一定の寄与をしなければならな
    い可能性があり、それが関連する当社の知的財産に悪影響を及ぼす可能性がある。オープンソース製品を開発すること
    は、当社のライセンス・プログラムが依存する知的財産を適切に保護するものの、一定の状況下では負担となり時間を費
    やすため、当社を競争上不利な立場に置くことになるかもしれず、当社は当社の知的財産を十分に保護できない可能性が
    ある。また、当社及び当社の顧客によるオープンソース・ソフトウェアの使用は、当社の製品及び当社の顧客の製品を政
    府及び第三者による監視にさらし、製品認定を遅らせ、よって、顧客が当社の製品を競合会社の製品に比べて価値のない
    ものとみなす可能性がある。
    一般的なリスク要因

    COVID-19    のパンデミック又は類似の健康危機は、将来において当社の事業又は経営成績に悪影響を及ぼす可能性が

    ある。
     COVID-19    のパンデミックは、経済の大幅な不確実性、景況感及び消費者の信頼の大幅な低下、とりわけワイヤレス業界

    における世界的な需要の低下及び一定の期間にわたる当社の財務結果に悪影響を及ぼした世界経済の減速をもたらした。
    具体的には、      2020  年の大半から      2021  年初旬にかけて、当社の顧客又はライセンシーが販売するスマートフォン及びその他
    の家庭用機器の需要の減少により、当社の集積回路製品の需要が減少し、それに伴い当社の知的財産権のライセンスに係
    るロイヤリティが減少した。同様に、                 2022  年暦年には、中国の一部地域で              COVID-19    の感染者が急増し、中国政府がロック
    ダウンを実施したため、かかる地域の消費者需要に悪影響があり、今後も引続き需要に影響を与える可能性がある。
    COVID-19    のパンデミックはまた、当社の従業員の大部分が在宅勤務を行うなど、当社の労働慣行の変更を余儀なくさせ
    た。当社は、大半のオフィスを再開たが、将来において、とりわけ当社の相当数の従業員又は重要な機能を果たす特定の
    従業員が    COVID-19    の感染若しくは類似の健康危機により発病し及び／又は隔離された場合、又は政府の方針により重要な
    機能を遂行する従業員の能力が制限された場合、当社は悪影響を受ける可能性がある。「当社は、適格な人材を引き付
    け、維持することができない場合があり、最近のハイブリッドな勤務形態への変更は成功しない可能性がある。」を参照
    のこと。
     COVID-19    のパンデミック若しくは将来発生する可能性のある類似の健康危機は、上記の通りに、及び／又は顧客の注文
    の遅延、減少若しくは取消し、当社のサプライチェーンの中断若しくは遅延、当社の顧客若しくはライセンシーによる当
    社の製品若しくは技術の購入若しくは支払いの不能、主要なサプライヤー、顧客若しくはライセンシーによる支払不能、
    当社の顧客若しくはライセンシーからの報告若しくは支払いの遅延、又はその他の関係当事者による不履行などを通じ
    て、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある。                               COVID-19    のパンデミック若しくは類似の健康危機が当
    社の将来の事業、経営成績及び財政状態にどの程度の影響を与える可能性があるかは、パンデミック若しくはその他の健
    康危機の期間、様々な地理的地域における症例の急増、ウイルス若しくは疾病の新たな変異株の出現、拡大及びその深刻
    度、ワクチン若しくはその他の医療の利用可能性、採用及び有効性、ウイルス若しくは疾病の拡大を制限し、結果的に経
    済にもたらされる悪影響を緩和するための政府の対応及びその他の措置等を含むがそれらに限定されない不確実な将来の
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    展開にかかっている。同様に、当社は                 COVID-19    又は類似の健康危機が当社の顧客、ライセンシー、サプライヤー及びその
    他のパートナー並びにそれらの財政状態にどの程度の影響を与える可能性があるかを予測することはできないが、これら
    の 当事者に対する悪影響もまた、当社に悪影響を及ぼす可能性がある。                                COVID-19    のパンデミック又は類似の健康危機が当
    社の事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす場合、それはまた、本「リスク要因」において論じられるその他のリスク
    を悪化させる効果を有する可能性がある。
    当社は、周期性の高い半導体業界で事業を行っている。当社はまた、概して世界、地域及び地方経済の状況の低迷による

    影響を受けやすい。当社の株価及び財務結果は、とりわけそれらのダイナミクスによる四半期ごとの及び年間の大きな変
    動の影響を受ける。
    　半導体業界は周期性が高く、不安定であり、低迷することもあり、絶え間なく急激な技術変化、価格低下、技術基準の

    発展、新製品の頻繁な投入、短い製品ライフサイクル並びに製品の供給と需要の変動により特徴づけられる。低迷期は、
    エンドユーザー製品の需要の減少、高い在庫水準、過剰若しくは陳腐化した在庫の調整又は保管、製造能力の使用率の低
    さ、収益構成の変化及び平均販売価格の低下などにより特徴づけられる。当社の事業は引続きかかる周期的な低迷に直面
    する可能性があると当社は予想する。かかる低迷期において、当社の収益は減少し、当社の経営成績及び財政状態に悪影
    響が及ぶ可能性がある。当社は現在、マクロ経済環境の低迷（当社の製品及び技術を搭載したスマートフォン及びその他
    機器の消費者の需要に対し悪影響を及ぼすもの）並びに当社顧客における在庫水準の上昇（かかる在庫がなくなるまで顧
    客が当社から購入するチップセットの数量に悪影響を及ぼすもの）に直面しており、将来においても引続き直面するもの
    と予想している。これらの状況が改善するまでは、上記の要因が当社の収益、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響
    を及ぼすと当社は予想する。
    　当社が現在直面している世界、地域又は地方の経済状況の悪化又は経済成長の鈍化、特に、無線音声及びデータ利用者
    の集中度が高い地域又は当社の顧客若しくはライセンシーの集中度が高い地域における経済成長の鈍化はまた、当社の事
    業及び財務結果に幅広い悪影響を及ぼす可能性があり、かかる悪影響には、以下が含まれる。当社の製品及び技術に対す
    る需要の減少、当社の顧客若しくはライセンシーの製品及びサービスに対する需要の減少、当社のサプライヤーが当社に
    対する供給の責任を果たせないこと、当社が当社の顧客に当社製品を供給できないこと及び／又は当社の顧客若しくはラ
    イセンシーがエンドユーザーに自社の製品を供給することができないこと、主要なサプライヤー、顧客若しくはライセン
    シーによる支払不能、当社の顧客若しくはライセンシーによる報告若しくは支払いの遅延、相手方による不履行並びに／
    又は無線機器の在庫に対するマイナスの影響。加えて、当社の顧客及びライセンシーが、当社の製品及び知的財産を購入
    し、支払いを行う能力並びにネットワーク運営事業者が無線ネットワークをアップグレードする能力は悪影響を受ける可
    能性があり、それが当社の製品に対する注文の減少、取消又は遅延につながる可能性がある。戦争、テロ又はその他の地
    政学的紛争の行為もまた、とりわけ経済状況の悪化、グローバル・サプライチェーンの混乱及び金融市場の不安定性の増
    大などをもたらし、またはその一因となる可能性がある。さらに、インフレ圧力は、従業員の報酬費用を含む当社の費用
    を増加させ、製品価格の上昇により当社又は当社の顧客若しくはライセンシーの製品に対する需要を減少させ、また、当
    社の報酬がインフレに追いつかない範囲においては、とりわけ競合他社の報酬がインフレに対応している場合に、当社の
    従業員を減少させる可能性がある。
     当社の株価及び財務結果は、過去において変動しており、将来においても変動する可能性が高い。当社の株式の市場価
    格及び財務結果に重要な影響をもたらし得る要因には、上記及び本項を通じて特定されているもの、並びに特に株式市場
    全体並びに技術系企業及び半導体企業の変動性、当社に対するいかなる訴訟若しくは政府による調査又は手続きの開始又
    は進行状況に関する発表を含む、当社、当社のサプライヤー、競合会社又は顧客若しくはライセンシーに関する発表、並
    びに実際の財務成績又は見通しと証券アナリスト又は投資家による予測との差異などが含まれる。他にも理由があるもの
    の、従来、会社の有価証券の市場価格が変動した時期の後に、それらの企業を相手取った証券集団代表訴訟が提起されて
    いた。当社は、将来証券訴訟の対象となっており、将来もこうした申立をうける可能性がある。証券訴訟は、保険の対象
    となっていない多額の費用を発生させ、経営陣の注意力及び資源が散漫になる可能性がある。当社に対して提起された特
    定の証券訴訟をはじめとした一部の法的事項に関しては、四半期報告書中の「                                       Notes   to  Condensed     Consolidated
    Financial     Statements     」の「   Note   6.  Commitments      and  Contingencies       」に記載されている。
    当社の事業は、当社に適用ある様々な現行の、新しい若しくは改正された法律、規則、方針若しくは基準の影響を受ける

    又は当社によるそれらの不遵守により損害を受ける可能性がある。
    　当社の事業及び製品並びに当社の顧客及びライセンシーの事業及び製品は、世界中の法律、規則及び規制のみならず、

    政府の政策並びに海外、国内及び地域の通信標準規格機関の仕様（以下「規則等」と総称する。）の対象となっている。
    それらには、とりわけ特許ライセンス慣行、反トラスト、競争及び競争的商慣行、特定の国（例えば中国）からの資金の
    流出、サイバーセキュリティ、米国商務省が管理する米国輸出管理規則などの輸出入、知的財産の保護、関税を含む貿易
    及び貿易保護、外交政策及び国家安全保障、環境保護（気候変動を含む。）、健康及び安全、サプライチェーン、紛争鉱
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    物の使用を含む責任ある調達及び人権、スペクトルの利用可能性及びライセンス発行、基準の採用、課税、プライバシー
    及びデータ保護、労働、雇用及び人的資本、コーポレート・ガバナンス、情報公開、自動車産業の安全性及び品質基準、
    並 びに事業活動に関連する規制等が含まれる。とりわけ現行の規制等の遵守又は解釈の変更、新たな規制等の採択、政府
    若しくは標準規格機関による当社の活動の監視における変更又は当該規制等に関連する法的審理における判決、規制上の
    手続き、行政手続き若しくはその他の手続きは、当社の事業及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。「当社の事業
    は、政府の調査若しくは手続き又はその他の法的手続きにおける否定的な判決の悪影響を受ける可能性がある。」、「政
    府調査、法的異議申立て若しくはその他の理由に関わらず、当社の特許ライセンス供与慣行の変更は、当社の事業及び経
    営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。」、「当社の事業の大部分は中国で行われており、かかる集中のリスクは、米中
    貿易及び国家安全保障の緊張により深刻化している。」「当社の製造施設の運営及び統制に関連し、ファブレス・モデル
    と比較した固定費の増加、環境に関するコンプライアンス及び責任、気候変動に関する影響、自然災害、健康危機、地政
    学的衝突及びサイバー攻撃へのエクスポージャー、機器及び資材の適時供給並びに様々な製造の影響などを含む多数のリ
    スクが存在する。」及び「税金債務は当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。」を参照のこと。
     規制等は複雑であり変化し続けており（それによりコンプライアンスに関する不確実性を生み出す可能性がある。）、
    様々な解釈があるため、実務への適用については、長期間にわたり進展していく可能性がある。その結果、特に実務への
    適用方法について曖昧性がある場合、当社による規則等の遵守への取組みが失敗する可能性がある。規制等を遵守できな
    い場合、    当社の事業、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。                                    新たな規則等又は変化するそれら
    の解釈は、現行の実務慣行、方針又は手続きを修正するのに必要な費用を増大させ、経営陣の時間及び注意力が遵守活動
    へかかりきりになり、一定の法域で当社が事業を行う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
    当社の負債に関するリスクが存在する。

     当社の未払債務及び当社が負担するその他の債務は、とりわけ、負債の元本及び利子を支払うために現金を使用するこ

    とを余儀なくし、他の目的に利用可能な現金の額が減少すること、運転資本、資本支出、買収、株式買戻し、配当金、一
    般の企業目的若しくはその他の目的のために追加資金を調達する当社の能力を制限すること、並びに当社の事業、業界若
    しくは市場における変化に対する計画若しくは対応における当社の柔軟性を制限することなどを理由に、当社の事業に悪
    影響を及ぼす可能性がある。負債の元本及び利息を支払う当社の能力は、当社の将来における業績に左右される。その業
    績は、経済及び政治情勢、業界サイクル、及び財務上、業務上その他の要因によって影響を受けるが、その多くは当社の
    管理が及ばないものである。当社が利息を支払うために、営業活動によるキャッシュ・フローを十分生成することができ
    ない場合、特に当社の負債の全て若しくは一部の借換え若しくは再構成、設備投資若しくは運用コストの予定額の減少若
    しくは履行延期、配当金支払い及び／若しくは当社の株式買戻しプログラム活動の減少、停止若しくは廃止又は特定の資
    産の売却等が求められる場合がある。当該措置は、利息の支払いに十分でない可能性がある。加えて、当該借換え、再構
    築又は資産売却は、経済的に有利な条件で又は全く利用できないかもしれない。また、当該借換え又は再構築時点におけ
    る市場実勢金利が、当社が使用する現行の利率より高い場合、当該借換え又は再構築に関連した支払利息が増加するであ
    ろう。さらに、信用格付機関による当社の負債証券に付与された格付けが引き下げられた場合、将来において負債による
    資金調達を行う当社の能力及びかかる負債に関する条件が悪影響を受ける可能性がある。
    税金債務は当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

     当社は、多くの外国法域において、法人税が課せられている。当社の法人税引当金の決定には、重要な判断が求められ

    る。当社は通常、アメリカ合衆国連邦域及び各州並びに海外の管轄区域（特に当社が日常的に収益を得ており、税務当局
    が実質的な付加価値業務が行われていると考える国及び当社が知的財産の保有する国）の税務当局により、納税申告書及
    び報告書の調査を受ける。税務監査及び関連する法的手続の最終決定は、法人税引当金及び見越額に反映されている金額
    と大幅に異なる可能性がある。この場合、当該決定が下された期間における当社の法人税引当金、経営成績及びキャッ
    シュ・フローに悪影響が及ぶ可能性がある。
     税法規は、当社の将来報告される経営成績又は当社の業務遂行方法に悪影響を与えるような方法で変更される可能性が
    ある。当社の所得の大半は米国で課税され、その大部分は                           FDII   ( 国外源泉無形資産所得）として優遇措置を受ける資格を
    得ている。     2027  年度からは、      FDII  に対する実効税率が         13 ％から   16 ％に引上げられる。さらに、米国の税率が上昇する場合
    及び／又は     FDII  控除が排除又は軽減された場合（そのいずれもが現大統領政権により提案されている。）、当社の法人税
    引当金、経営成績及びキャッシュ・フローは（潜在的に多大な）悪影響を受けることになる。また、当社の顧客が米国に
    生産拠点を移転した場合、            FDII  控除は減少する可能性がある。
     経済協力開発機構（         OECD  ）によって実施されている税源浸食と利益移転（                       BEPS  ）プロジェクトにより、外国法域におけ
    る税法が更に変更される可能性がある。                  OECD  は加盟国連合を代理して、移転価格に関連する多くの長期的な課税原則の変
    更を提言し、顧客が所在する国に対するより大きな課税権の配分及びグローバル所得に対する最低税率の設定を含む新た
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    な草案を引続き作成している。これらの変更が各国において採択される場合及び採択された際には、税務上の不確実性が
    増し、当社の法人税引当金、経営成績及びキャッシュ・フローが悪影響を受ける可能性がある。
    市場リスクに関する定量的及び定性的開示

     下記の一定の更新と併せて、金利、為替レート及び株価に関連する金融市場リスクについては、当社の                                               2022  年度の   Form

    10-K  に記載されている。         2023  年 3 月 26 日現在、    2022  年 9 月 25 日付で記載された金融市場リスクに対し、重大な変更はなかっ
    た。特定の経営が悪化した銀行又は閉鎖した銀行に関連する最近の動向の結果、当社は、銀行部門におけるボラティリ
    ティの高まりに直面しており、それを引き続き観察しているものの、かかる動向は当社の事業、財務状況、経営成績及び
    金融市場リスクに大きな影響を与えるものではなかった。
     金利リスク　      2022  年 9 月 25 日現在、計画される債務発行に伴い予想される支払利息の変動をヘッジするため、当社は想

    定元本総額     1.6  十億ドルのフォワードスタート型金利スワップの残高を有していた。                                2023  年度第   1 四半期において、        2022  年
    11 月における当社の債券発行に関連して、当社はこれらのスワップを解約し、関連する利益                                         334  百万米ドルを、関連する
    債券のヘッジ部分に対する支払利息の削減として計上した。
    第四部【組込情報】


    (1)  　外国会社報告書及びその補足書類　　　                   2023  年 1 月 25 日　　関東財務局長に提出

       （自  2021  年 9 月 27 日 至 2022  年 9 月 25 日 ）
    (2)  　外国会社半期報告書及びその補足書類　　　                     2023  年 6 月 26 日　　関東財務局長に提出

       （自  2022  年 9 月 26 日 至 2023  年 3 月 26 日 ）
      尚、上記書類は、金融商品取引法第                27 条の  30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織                (EDINET)    使用したデータを開示

     用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について                               ( 電子開示手続等ガイドライン             )A4-1   に基づき本有価
     証券届出書の添付書類としている。
    第五部      【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項なし。

    第六部      【特別情報】

    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項なし。

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