株式会社中電工 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社中電工 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社中電工(E00073)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 株式会社中電工
【英訳名】 ＣＨＵＤＥＮＫＯ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 重藤 隆文
【本店の所在の場所】 広島市中区小網町６番12号
【電話番号】 (０８２)２９１―７４１１(代表)
【事務連絡者氏名】 業務本部総務部長 松重 健児
【最寄りの連絡場所】 広島市中区小網町６番12号
【電話番号】 (０８２)２９１―７４１１(代表)
【事務連絡者氏名】 業務本部総務部長 松重 健児
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 50,299,600円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規程によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ※株式会社中電工 広島統括支社
(広島市南区皆実町一丁目９番35号)
株式会社中電工 岡山統括支社
(岡山市南区浜野四丁目２番７号)
株式会社中電工 山口統括支社
(山口市大内千坊六丁目８番１号)
※株式会社中電工 島根統括支社
(松江市西津田四丁目８番47号)
※株式会社中電工 鳥取統括支社
(鳥取市西品治字田島前ノ二816番地１)
株式会社中電工 東京本部
(東京都新宿区西新宿五丁目１番１号)
株式会社中電工 大阪本部
(大阪市北区南森町二丁目２番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供すべき場所で
はないが、投資者の縦覧の便宜のため備えるものである。
1/6
EDINET提出書類
株式会社中電工(E00073)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 22,100株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注)１．募集の目的及び理由
当社は、2020年５月18日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)および役付執行役員を
対象に、持続的な業績向上に対するインセンティブの強化を図るとともに、株主の皆様との視点の共有によ
る一層の株式価値向上を目指すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)
を導入することを決議し、2020年６月24日開催の第104回定時株主総会においてご承認頂きました。今般、
2023年６月27日開催の第107回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴い本制度に関する従
来の定めを廃止し、新たにご承認を頂いた本制度を踏まえ、2023年６月27日開催の取締役会の決議に基づき
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」といいます。)およ
び役付執行役員(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)に当社の普通株式22,100株(以下「本割当株
式」といいます。)を割当するものです。なお、本割当株式は、本制度に基づき、2024年３月期(2023年４月
１日～2024年３月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報
酬」といいます。)に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を
通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本割当株式は、法人税法第
54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
① 譲渡制限期間
2023年７月25日(処分期日)から当社取締役および役付執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点ま
での間とする。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、
継続して、当社取締役および役付執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年又は死亡その他の正当な事由により退任又は退職した
場合の取扱い
(１)譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社取締役および役付執行役員のいずれの地位をも正当な事由(ただし、死亡による
退任の場合を除く)により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を
解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後速やかに譲渡制限を解除する。
(２)譲渡制限の解除対象となる株式数
(１)で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、職務執行開始日を含む月から対
象取締役等の退任日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数(その数が１を超える場合は、１
とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる)とする。
④ 当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点または上記③で定める譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制
限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当該証券
会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意する
ものとする。
2/6
EDINET提出書類
株式会社中電工(E00073)
有価証券届出書（参照方式）
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、職務執行開始日を含む月から組織再編等承認日を含む
月までの月数を12で除した結果得られる数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数(ただし、
計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時
点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株
式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二
条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となり
ます。
３．振替期間の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(１) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株式割当 － － －
その他の者に対する割当 22,100株 50,299,600 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 22,100株 50,299,600 －
(注)１．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の2024年３月期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31
日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
取締役：３名(※) 8,900株 20,256,400円 2024年３月期分
役付執行役員：９名 13,200株 30,043,200円 2024年３月期分
※ 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
(２) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,276円 － １株 2023年７月24日 － 2023年７月25日
(注)１．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく2024年３月期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込は
ありません。
3/6
EDINET提出書類
株式会社中電工(E00073)
有価証券届出書（参照方式）
(３) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社中電工 総務部 広島市中区小網町６番12号
(４) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(１) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 210,000 －
(注)１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．払込諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(２) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本
制度を導入いたしました。
また、2023年６月27日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に
対して、年額50百万円以内の金銭報酬を支給できることにつき、ご承認いただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく2024年３月期(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭に
よる払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
4/6
EDINET提出書類
株式会社中電工(E00073)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること 。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第106期(自2021年４月1日 至2022年３月31日)2022年６月27日中国財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第107期第１四半期(自2022年４月１日 至2022年６月30日)2022年８月８日中国財務局長に提出
事業年度 第107期第２四半期(自2022年７月１日 至2022年９月30日)2022年11月８日中国財務局長に提出
事業年度 第107期第３四半期(自2022年10月１日 至2022年12月31日)2023年２月８日中国財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2023年6月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に中国
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2023年6月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年３月28
日に中国財務局長に提出
5/6
EDINET提出書類
株式会社中電工(E00073)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)において記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年６月27日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月27日)現
在においてもその判断に変更なく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社中電工本店
(広島市中区小網町６番12号)
株式会社中電工 広島統括支社
(広島市南区皆実町一丁目９番35号)
株式会社中電工 岡山統括支社
(岡山市南区浜野四丁目２番７号)
株式会社中電工 山口統括支社
(山口市大内千坊六丁目８番１号)
株式会社中電工 島根統括支社
(松江市西津田四丁目８番47号)
株式会社中電工 鳥取統括支社
(鳥取市西品治字田島前ノ二816番地１)
株式会社中電工 東京本部
(東京都新宿区西新宿五丁目１番１号)
株式会社中電工 大阪本部
(大阪市北区南森町二丁目２番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
6/6
