参天製薬株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 参天製薬株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
参天製薬株式会社(E00949)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月27日
【会社名】 参天製薬株式会社
【英訳名】 SANTEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 伊藤 毅
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市北区大深町４番20号
【電話番号】 06(4802)9322
【事務連絡者氏名】
Manager, Group Accounting
高木 宏典
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市北区大深町４番20号
【電話番号】 06(4802)9322
【事務連絡者氏名】
Manager, Group Accounting
高木 宏典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 175,638,390円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 141,701株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
譲渡制限付株式報酬
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役および執行役員（以下、総称して「対象取締役等」といいま
す。）に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、2018年５月９日開催
の取締役会および2018年６月26日開催の第106期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制
限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を踏まえ、2023年６月27日開催の取締役会決議に基
づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下、「本株式」といいま
す。）は、本制度に基づき、当社の第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の本株式取得の
出資財産とするための金銭報酬として割当予定先である当社の対象取締役等に対して支給された金銭報酬債
権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分によって行われるものです。
本制度により当社が対象取締役等に対して発行または処分する本株式その１株当たりの払込金額は、取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる本株式
は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定
です。
(1）譲渡制限期間 2023年７月21日～2026年７月20日
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使
用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本株式の全部について、譲渡
制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年、リストラクチャリング、傷病による就業不能
その他正当な事由により退任した場合の取扱いは以下の通りとする。
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる
地位のいずれの地位からも任期満了または定年、リストラクチャリング、傷病による就業不能その他
正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く。）により退任または退職した場合
（死亡による退任又は退職を含む）には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲
渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した直後の時点において保有する本株式数全部とする。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(2)で定める譲渡制限解除時点の直後において、譲渡制限が
解除されない本株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき
同意するものとする。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分
割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、株式の併合、その他の組織再編等
に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しな
い場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点におい
て保有する本株式全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲
渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
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リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）
当社は、国内法人に所属する執行役員（以下、総称して「対象執行役員」といいます。）のうち、海外子会
社に出向中の者に対して、事後交付型株式報酬である「リストリクテッド・ストック・ユニット制度」（以
下、「RSU制度」といいます。）を導入しています。本募集は、RSU制度に基づき付与済みの株式ユニットの
待機期間の終了に伴い、2023年６月27日開催の取締役会決議に基づき、対象執行役員に対する株式の事後交
付を目的に行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下、「本株式」とい
います。）は、RSU制度に基づき、当社の第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の本株式取
得の出資財産とするための金銭報酬として割当予定先である当社の対象執行役員に対して支給された金銭報
酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分によって行われるものです。
RSU制度により当社が対象執行役員に対して発行または処分する本株式その１株当たりの払込金額は、取締
役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
RSU制度は、対象者に対して、当社が予め定める数の当社普通株式に相当する数量の基準株式ユニットを付
与し、当社が予め定めた待機期間の終了後に、１ユニットあたり１株の当社普通株式を事後交付することを
内容とする株式報酬制度です。付与された基準株式ユニットが権利確定となるには、当該参加者が参加会社
に権利確定のための待機期間中、継続して雇用されるかまたは参加会社の役員等の地位にあることを条件と
します。権利確定のための待機期間中に雇用等の関係が終了した場合は、ユニットは当該雇用等の終了時点
で消滅します。対象者が任期満了、死亡またはその他正当な事由によって退任または退職する場合には、退
任または退職の直後の時点をもって、ユニットは全数について権利確定します。
当社普通株式の交付について、当社は権利確定時に、対象者に対して金銭報酬債権を付与し、対象者は当該
金銭報酬債権を現物出資することで、当社普通株式の処分を受けます。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまた
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 141,701株 175,638,390 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 141,701株 175,638,390 －
（注）１．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本譲渡制限付
株式報酬制度に基づく特定譲渡制限付株式および本リストリクテッド・ストック・ユニット制度に基づく当
社普通株式を対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本譲渡制限付株式報酬制度および本リストリクテッド・ストック・ユニット
制度に基づき対象者に支給された、当社の第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）に係る金
銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
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＜譲渡制限付株式報酬＞
割当株数 払込金額（円） 内容
取締役 ：２名（※） 35,336株 43,798,972 第112期事業年度分
執行役員：11名（※） 104,664株 129,731,028 第112期事業年度分
計 140,000株 173,530,000
※ 社外取締役を除く。
※ 非居住者である執行役員を除く。
＜リストリクテッド・ストック・ユニット＞
割当株数 払込金額（円） 内容
執行役員：１名 1,701株 2,108,390 第112期事業年度分
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月５日～
1,239.5 － 1株 － 2023年７月21日
2023年７月20日
（注）１．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本譲渡制限付
株式報酬制度および本リストリクテッド・ストック・ユニット制度に基づき、対象者に割当てる方法による
ものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、当社の第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の本譲渡制限付株
式報酬制度および本リストリクテッド・ストック・ユニット制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財
産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
参天製薬株式会社 Human Resources
大阪府大阪市北区大深町４番20号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 対象者に支給された金銭報酬債権の全部を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 300,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社の第112期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の本譲渡制限付株式報酬
制度および本リストリクテッド・ストック・ユニット制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする
現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156
条の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
１. 取得対象株式の種類 当社普通株式
２. 取得し得る株式の総数 18,750,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：5.0%）
３. 株式の取得価額の総額 24,500,000,000円（上限）
４. 取得期間 2023年５月12日～2024年３月22日（約定日基準）
５. 取得方法 取引一任方式に基づく市場買付け
上記決議に基づく、本有価証券届出書提出日（2023年６月27日）現在における取得状況は以下のとおりです。
１. 取得した株式の種類 当社普通株式
２. 取得した株式の総数 5,669,900株
３. 取得価額の総額 7,036,464,950円
４. 取得期間 2023年５月12日～2023年６月27日
（注）取得状況は受渡基準で記載しています。
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有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第111期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年６月27日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月27日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
参天製薬株式会社 本社
（大阪府大阪市北区大深町４番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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