株式会社フーバーブレイン 有価証券報告書 第22期(2022/04/01－2023/03/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第22期(2022/04/01－2023/03/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フーバーブレイン |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社フーバーブレイン(E31977)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月26日
【事業年度】 第22期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
【会社名】 株式会社フーバーブレイン
【英訳名】 Fuva Brain Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 輿水 英行
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】 03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石井 雅之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】 03-5210-3061（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 石井 雅之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
1,682,921 2,338,456
売上高 （千円） - - -
経常利益又は経常損失
53,090
（千円） - - - △ 59,403
（△）
親会社株主に帰属する当
期純利益又は親会社株主
26,789
（千円） - - - △ 29,416
に帰属する当期純損失
（△）
33,137
包括利益 （千円） - - - △ 27,716
1,393,041 1,430,682
純資産額 （千円） - - -
2,232,023 3,226,981
総資産額 （千円） - - -
256.29 261.59
１株当たり純資産額 （円） - - -
１株当たり当期純利益又
5.01
（円） - - - △ 5.51
は当期純損失（△）
潜在株式調整後
5.00
（円） - - - -
１株当たり当期純利益
61.3 43.3
自己資本比率 （％） - - -
1.9
自己資本利益率 （％） - - - -
120.8
株価収益率 （倍） - - - -
営業活動による
36,262
（千円） - - - △ 92,021
キャッシュ・フロー
投資活動による
37,676
（千円） - - - △ 123,883
キャッシュ・フロー
財務活動による
29,988
（千円） - - - △ 8,989
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
1,343,586 1,415,633
（千円） - - -
期末残高
121 144
従業員数 - - -
（名）
〔外、平均臨時雇用者
〔 -〕 〔 -〕 〔 -〕 〔 -〕 〔 2 〕
数〕
（注）１．第21期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
３．第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため
記載しておりません。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
決算年月 2019年３月 2020年３月 2021年３月 2022年３月 2023年３月
909,391 1,047,508 1,083,319 1,240,336 1,649,944
売上高 （千円）
経常利益又は
21,464 27,313
（千円） △ 63,994 △ 119,708 △ 65,853
経常損失（△）
当期純利益又は
23,153 22,848
（千円） △ 68,588 △ 174,208 △ 14,819
当期純損失（△）
持分法を適用した場合の
（千円） - - - - -
投資利益
283,880 283,880 796,631 796,631 796,631
資本金 （千円）
4,551,200 4,551,200 5,600,200 5,600,200 5,600,200
発行済株式総数 （株）
450,814 394,302 1,233,101 1,347,460 1,372,171
純資産額 （千円）
1,183,192 1,164,683 2,032,626 2,111,641 2,926,500
総資産額 （千円）
104.63 93.54 232.45 250.63 255.19
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり配当額 - - - - -
（円）
（１株当たり中間配当
（ -） （ -） （ -） （ -） （ -）
額）
１株当たり当期純利益又
5.49 4.27
は１株当たり当期純損失 （円） △ 16.27 △ 34.18 △ 2.78
（△）
潜在株式調整後
5.49 4.26
（円） - - -
１株当たり当期純利益
37.3 32.0 60.2 63.4 46.6
自己資本比率 （％）
5.4 1.7
自己資本利益率 （％） - - -
171.0 141.7
株価収益率 （倍） - - -
配当性向 （％） - - - - -
営業活動による
8,754 11,941
（千円） △ 79,684 - -
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 127,293 △ 135,747 △ 6,844 - -
キャッシュ・フロー
財務活動による
14,792 9,909 993,108
（千円） - -
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
736,936 622,906 1,529,598
（千円） - -
期末残高
46 53 55 57 54
従業員数
（名）
〔外、平均臨時雇用者
〔 1 〕 〔 1 〕 〔 -〕 〔 1 〕 〔 2 〕
数〕
69.0 51.5 75.6 53.8 44.5
株主総利回り （％）
（比較指標：東証マザー
（％） ( 79.2 ) ( 51.4 ) ( 99.8 ) ( 65.5 ) ( 62.1 )
ズ指数）
最高株価 （円） 2,000 1,419 2,340 1,500 887
最低株価 （円） 873 513 638 573 600
（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用してお
り、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
２．第21期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッ
シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金
同等物の期末残高は記載しておりません。
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３．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記
載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前
については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
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２【沿革】
当社は、2001年東京都千代田区神田においてインターネットに関連する情報セキュリティサービスを提供すること
を目的として設立しました。
設立以降の当社の沿革は、以下のとおりであります。
年月 事項
2001年５月 東京都千代田区神田にITセキュリティ対策に特化したサービス及びソリューションの提供を事業目的と
した、株式会社アークン（資本金20百万円、現当社）を設立
2004年１月 情報漏洩防止、データ・リスク管理ソリューション提供のためにImperva,Inc.との業務提携
2005年６月 国産スパイウェアの研究開発強化に向けて、国内初のスパイウェアリサーチセンターを設立
2010年10月 Bitdefender SRLとの業務提携
2015年12月 東京証券取引所マザーズ市場に上場
2016年６月 チェック・ポイント・ソフトウェア・テクノロジーズ株式会社との業務提携
2018年５月 『EX AntiMalware v7』の販売開始
2018年10月 株式会社フーバーブレインへ社名変更
2019年７月 働き方改革支援製品『Eye“247” Work Smart』の販売開始
2019年９月 デジタルグリッド株式会社との資本業務提携
2020年３月 株式会社エルテスとの業務提携
2020年４月 Cato Networks Pte. Ltd.とディストリビューター契約を締結のうえ、
SASEプラットフォーム『Cato Cloud（現 Cato SASE Cloud）』の販売開始
2020年７月 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との業務提携
2020年10月 株式会社ブロードバンドセキュリティとの業務提携
2021年３月 Digital Entertainment Asset Pte. Ltd.との資本業務提携
2021年４月 エンドポイントセキュリティ製品『Eye“247” AntiMalware』の販売開始
ＧＨインテグレーション株式会社を子会社化
2022年１月 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との資本業務提携
2022年４月 東京証券取引所グロース市場に移行
2022年11月 株式会社アド・トップを子会社化（注）
（注）株式会社アド・トップの子会社化の詳細については、「第５経理の状況 連結財務諸表 注記事項（企業結合等
関係）」をご参照ください。
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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び連結子会社）は、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を事業方針とした「ITツール
事業」及び「ITサービス事業」を展開しております。
2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営む株式会社アド・トップの株式を取得し、同年12
月31日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。報告セグメントの詳細は、連結財務諸表「注記事項（セ
グメント情報等）」に記載のとおりであります。
各セグメント別に展開する事業は以下のとおりであります。
会社名
セグメント名 事業の内容
（当社及び連結子会社）
セキュリティツール
ITツール事業 ㈱フーバーブレイン
働き方改革ツール
保守・役務提供 ㈱フーバーブレイン
ITサービス事業 受託開発・SES ＧＨインテグレーション㈱
採用支援・人材紹介 ㈱アド・トップ
（ITツール事業）
セキュリティツール
自社開発のエンドポイントソフトをはじめ、ネットワークアプライアンスの提供を含めた、ユーザー企業の情報
セキュリティ対策を支援。
働き方改革ツール
自社開発の情報機器業務ログ監視・分析技術による業務可視化・働き方分析ソリューションを提供。ユーザー企
業のテレワーク環境の構築及び働き方改革を支援。
（ITサービス事業）
保守・役務提供
セキュリティツール及び働き方改革ツール提供に伴う導入・運用支援役務及び保守サポートの提供。
受託開発・SES
パートナー企業からの開発委託案件の対応及びパートナーSIerと協業して、大手通信事業者へのITエンジニア人
材提供。
採用支援・人材紹介
採用コンサルティング及び人材紹介を通じて、企業の採用を支援。
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当社グループの事業系統図は以下の通りであります。
ITツール事業
ITサービス事業
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４【関係会社の状況】
議決権の所有割
資本金 主要な事業の内
名称 住所 合又は被所有割 関係内容
（千円） 容
合（％）
（連結子会社）
ＧＨインテグ 役員の兼任あ
東京都千代田区 20,000 ITサービス事業 85.0
レーション㈱ り。
役員の兼任あ
㈱アド・トップ 東京都渋谷区 65,000 ITサービス事業 89.9
り。
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．ＧＨインテグレーション株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 587,108千円
（２）経常利益 50,441
（３）当期純利益 33,881
（４）純資産額 136,073
（５）総資産額 211,606
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2023年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数（名）
34
ITツール事業 〔 -〕
98
ITサービス事業 〔 2 〕
132
報告セグメント計 〔 2 〕
12
全社（共通） 〔 -〕
144
合計 〔 2 〕
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数は、〔 〕内
に外数で記載しております。
２．会社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門及びITシステム部門に所属しているもので
あります。
(2）提出会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
54 43.8 5.4 5,920
〔 2 〕
セグメントの名称 従業員数（名）
34
ITツール事業 （ 2 ）
8
ITサービス事業 （ -）
42
報告セグメント計 （ 2 ）
12
全社（共通） （ -）
54
合計 （ 2 ）
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数は、（ ）内に外数で記載し
ております。
２．会社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門及びITシステム部門に所属しているものであ
ります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び
「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定によ
る公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針等
当社グループ（当社及び連結子会社）は、2025年３月期に連結営業利益５億円達成を業績目標（以下、「本業績目
標」という。）に掲げ、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を事業方針とした「ITツール事業」及び「ITサー
ビス事業」を展開しております。
各事業の営業活動については、ITツール事業において、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面
開拓戦略を継続し、ITサービス事業においては、パートナー企業との連携強化による事業拡大の営業戦略を展開して
おります。
本業績目標、事業方針及び営業戦略のもと、①販路の拡大、②収益構造における事業の多様化、③新製商品及び新
規事業の企画開発を当社グループの対処すべき課題として認識し、さらなる成長の実現に取り組んでおります。
2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営む株式会社アド・トップ（以下、「アド・トッ
プ」という。）の株式を取得し、同年12月31日をみなし取得日として連結の範囲に含め、当社グループの事業領域を
拡大しております。
（２）経営環境等
ITツール事業のセキュリティツールにおいては、大手企業へも影響がおよぶサプライチェーン攻撃等、サイバー攻
撃の対象範囲の拡大が続いており、企業規模を問わず、サイバーセキュリティ対策強化が事業継続における重要事項
との認識が継続して高まっております。このような背景から、当社のセキュリティツール製商品群の需要は高まって
おり、販売が継続して伸びております。2020年４月より国内２社目の総代理店（ディストリビューター）として取り
扱いを開始している世界初のSASEプラットフォーム「Cato SASE Cloud」は、複数の有力SIerとの二次店（リセー
ラー）契約の拡大により、国内大手企業及びグローバル展開企業における導入・検討案件が増加しており、メーカー
並びにパートナーSIerと共にさらなる受注獲得に取り組んでおります。
ITツール事業の働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud（アイ・トゥエンティ
フォー/セブン ワークスマート クラウド）」については、新型コロナウイルス感染症対策のテレワーク対応に加
え、生産性向上に向けた導入事例等もあり、導入企業は1,900社超（2023年３月31日現在）と、継続して増加してお
ります。しかしながら、「Eye“247”Work Smart Cloud」の市場競争環境は高まっている状況にあり、当社は「Eye
“247”Work Smart Cloud」の競争力向上に向けた製品力の強化に注力しております。
なお、「Cato SASE Cloud」及び「Eye“247”Work Smart Cloud」は、サブスクリプション型のサービスであり、
進行期以降の売上高及び営業利益への貢献が期待できます。
ITサービス事業においては、連結子会社ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）に対する
ITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）需要は益々高まっており、着実に売上高を拡大しております。国内
の高まるIT人材需要の確実な取り込みのため、国内外の優秀なIT人材の採用活動を強化しております。また、2022年
１月に当社と資本業務提携契約を締結した伊藤忠テクノソリューションズ株式会社（以下、「CTC」という。）とも
協同してIT人材需要案件へのＧＨＩ人材の供給拡大に取り組んでおります。
さらに、採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップを新たに子会社化し、当社及びＧＨＩのIT人
材採用施策の強化、当社働き方改革支援製品の新たな販売網拡大等、当社グループの事業領域及び事業基盤の拡大に
取り組んでおります。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、本業績目標の達成に向け、①販路の拡大、②収益構造における事業構成の多様化、③新製商品及び新規事
業の企画開発の３つを、当社グループの課題として認識し、対処しております。
①販路の拡大
当社グループの当連結会計年度における売上高は、ITツール事業が1,443,705千円、ITサービス事業が894,751千円
であり、ITツール事業が売上高全体の約６割を占めており、ITツール事業においては、一部セキュリティツール製商
品群がITツール事業売上高の約８割を占めております。業績目標である2025年３月期に連結営業利益５億円達成に向
けては、当該セキュリティツール製商品群のさらなる販売拡大が必須事項であります。
当該セキュリティツール製商品群の販売拡大に向け「販路の拡大」を課題とし、さらなる各セキュリティツール製
商品群の販売代理店の拡充を一つの施策として取り組んでおります。
当連結会計年度においては、半導体不足による複合機等、OA機器販売会社の主要な取扱商材が欠品する中、当社従
前セキュリティツール製品群は欠品等発生せず供給可能なことから、新規の取り扱い希望が拡大し、新たな販売代理
店の獲得を拡大いたしました。
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セキュリティツール商品のCato SASE Cloudについては、リセラーパートナーの拡大により全国展開・売上高数千
億規模の上場企業や、世界展開するグローバル企業等への提供実績・検討案件が増加し続けております。ネットワー
ク インフラという性質上、導入後の継続性が高く、安定した売上高の創出と拡大が見込まれます。
ITツール事業の働き方改革ツールについては、Eye“247”Work Smart Cloudのユーザー企業への直接販売の実績が
拡大しております。当社の新たな成長を担う製品として、継続した製品強化を行い、当社従前セキュリティツール製
品群の主要なユーザー企業である中小企業から中堅・大企業等、一段上の規模層をターゲットとして、マーケティン
グ施策等を行っております。進行期においては、子会社アド・トップ経由の販売により人事担当者への直接アプロー
チによる新たな販路拡大を推進してまいります。
Eye“247”Work Smart Cloudについては、今後も機能強化・マーケティング施策強化を行い、中堅・大企業への販
売を拡大してまいります。テレワーク支援から生産性向上等、より経営支援を可能とするサービスへと発展させ、
「ポストコロナ」への市場ニーズに応えるサービスに仕立ててまいります。マーケティング施策によるブランド認知
度を向上させ、販売実績増に取り組んでまいります。
また、2023年４月より、チェック・ポイント・ソフトウェア・テクノロジーズ株式会社の「Check Point Harmony
Endpoint（チェックポイントハーモニーエンドポイント）」を当社のEye“247”Work Smart Cloudと共に、外部脅威
対策と内部不正対策を可能にする「クリスタルプロテクション」として、販売を開始いたしました。クリスタルプロ
テクションについては、今までにない大手ディストリビューター企業による販売網の構築を目指し、営業活動に取り
組んでおります。
②収益構造における事業構成の多様化
①販路の拡大に記載のとおり、当社グループの売上高はITツール事業が約６割を占めております。本業績目標の達
成に向け、また、その先の成長基盤の拡大のため、事業構成レベルの多様化による収益構造の安定化及び強化が必要
であると考えております。
当連結会計年度においては、IT人材需要の拡大が続き、子会社ＧＨＩの売上高は着実に拡大しております。2022年
３月末に65名だったＧＨＩ有するIT人材数は、2023年３月末に83名へ増加、売上高は556,894千円（前連結会計年度
比約25.8％増）となりました。今後さらに国内外の優秀なIT人材の採用を重ね、当社グループのITツール事業に並ぶ
事業基盤としてITサービス事業の拡大に貢献してまいります。
2022年11月には、採用コンサルティング及び人材紹介事業を行うアド・トップを子会社化いたしました。アド・
トップは、人材業界の革新を目指す新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に取り組むＨＲテック企業で
あります。求人広告代理店業を祖業として、採用活動支援・採用コンサルティング事業等を手掛け、人材業界におけ
る37年の社歴に裏付けられた人材採用を中心としたＨＲノウハウを有しております。アド・トップは、自社が有する
ＨＲノウハウを結集し、人材業界を革新する新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に挑戦しておりま
す。当社は、アド・トップの人材業界を革新させる将来ビジョンに共感し、アド・トップを当社グループに迎え、新
たなタレントマッチングプラットフォーム開発を支援することといたしました。また、豊富な人材採用を含めたＨＲ
ノウハウを有するアド・トップの支援を受け、当社及びＧＨＩの優秀なIT人材採用活動の強化に取り組んでまいりま
す。売上高においては、新型コロナウイルス感染症の影響により急減しておりました求人広告数は、足元でコロナ禍
前の約８割程度まで回復しており、アド・トップの売上高も回復しております。人材不足が多くの企業で重要課題で
ある中、今後も求人広告需要の増加が期待され、進行期におけるさらなる売上高拡大を見込んでおります。
③新製商品及び新規事業の企画開発
本業績目標の達成、その先の成長基盤の拡大のため、新製商品及び新規事業の企画に取り組んでおります。
働き方改革支援製品Eye“247”Work Smart Cloudについて、「ウィズコロナ」から「ポストコロナ」を見据え、業務
可視化分析機能による働き方の見える化にとどまらず、会社の「今」を映し出し、経営者の意思決定に必要な情報を
提供する経営支援サービスへの機能アップに取り組んでまいりました。
子会社アド・トップの有するＨＲノウハウやAI（人工知能）技術、ブロックチェーン技術等の先端技術を応用する
等、Eye“247”Work Smart Cloudの製品価値向上に今後も取り組んでまいります。
当連結会計年度においては、VDIトータルソリューションカンパニーで東京証券取引所プライム市場上場のアセン
テック株式会社（以下、「アセンテック」という。）と企業のテレワーク環境構築支援における協業（注）を開始
し、アセンテックが提供するリモートアクセスインフラとのパッケージ販売が開始されました。
また、①販路の拡大にて記載のとおり、2023年４月より、チェック・ポイント・ソフトウェア・テクノロジーズ株
式会社の「Check Point Harmony Endpoint」を当社のEye“247”Work Smart Cloudと共に、外部脅威対策と内部不正
対策を可能にする「クリスタルプロテクション」として、販売を開始いたしました。クリスタルプロテクションにつ
いては、今までにない大手ディストリビューター企業による販売網の構築を目指し、営業活動に取り組んでおりま
す。
進行期においても、当社グループのさらなる成長に向けた企画開発に取り組んでまいります。
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（注）アセンテックとの協業の詳細については、2023年２月８日付公表「VDI（仮想デスクトップ基盤）トータルソ
リューションカンパニー アセンテック株式会社（東証プライム3565）とテレワーク環境構築で協業」をご参
照ください。
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２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループにおけるサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サステナビリティ
当社グループは、気候変動リスクを検討及び対策するうえで、気候関連財務情報開示タスクフォース提言（以下、
「TCFD提言」という。）を参照し、TCFD提言において２分類される気候関連リスク（脱炭素社会への移行に伴う、行
政機関による政策の変更や規制、脱炭素技術の進展、特定の商品の需要の変化等に起因する「移行リスク」及び気候
や気象等の変化そのものに起因する「物理的リスク」）について、現在、当社グループが営むITツール事業及びIT
サービス事業の事業内容と照らし、発生可能性並びに発生した場合の事業及び財務への影響度が高いリスクとして、
「物理的リスク」を主なる検討・管理対象としております。
気候変動影響に柔軟に対応して、当社グループ事業を持続的に発展させていくため、将来の影響を適切に把握し、
可能な限り早い段階から戦略的に影響を回避・軽減することを可能とするよう取り組んでおります。
①ガバナンス
当社グループでは、各グループ会社の取締役会において各事業活動における気候変動による「物理的リスク」に
ついて、適宜、対応を協議しております。当社の具体的な体制については、 「第４提供会社の状況４コーポレー
ト・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項c．損失の危険
の管理に関する規程その他の体制」 に記載しております。
②リスク管理
気候変動リスク、主に「物理的リスク」については、上記のとおり、各グループ会社の取締役会において、適
宜、対応を協議しており、当社の具体的な体制については、 「第４提供会社の状況４コーポレート・ガバナンスの
状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項c．損失の危険の管理に関する規
程その他の体制」 に記載しております。
（２）人的資本
当社グループは、2025年３月期に連結営業利益５億円達成を業績目標（以下、「本業績目標」という。）とし、IT
ツール事業及びITサービス事業の両事業の拡大に取り組んでおります。本業績目標達成に向け、各事業の業績拡大に
取り組んでおりますが、ITツール事業におけるソフトウェアの自社開発並びにITサービス事業の当社保守・役務提供
及び子会社ＧＨＩのSES事業においては、人材こそが価値創出・売上創出の源泉であります。当社グループは、両事
業の根幹たるIT人材の育成・獲得、また、各従業員一人一人が生産性向上等による高いパフォーマンスを発揮できる
環境構築のため、下記の取り組みを行っております。
①戦略
上記のとおり、本業績目標の達成に向け、ITツール事業及びITサービス事業の業績を拡大するうえで、価値創出
及び売上創出の源泉たるIT人材含めた人材の獲得においては、即戦力が期待される中途採用を前提とした人員計画
を策定しております。子会社ＧＨＩにおいては、独自の韓国ネットワークをさらに活用した韓国IT人材の採用を拡
大、また、当連結会計年度において、採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップを子会社化し、
今後の当社及び子会社ＧＨＩにおける国内採用活動の強化に取り組んでまいります。
各従業員一人一人が高いパフォーマンスを発揮できる環境構築に向けては、従業員の職務におけるスキルアップ
に向け、定期的な社内研修の実施、また、ソフトウェア開発の効率化の実現のため各種業務支援ツールの活用を促
進し、生産性の向上に取り組んでおります。当社の生産性の向上に向けては、自社開発の働き方改革支援製品
「Eye“247” Work Smart Cloud」の活用による従業員の業務効率改善に取り組み、業務負荷軽減含めた対応を
行っております。
②指標及び目標
当連結会計年度の当社グループ連結売上高2,338,456千円に対し、当社単体売上高は1,649,944千円と、連結売上
高の約７割を占めております。
このような状況において、本業績目標達成における当社単体の影響が大きく、上記戦略に基づいた人的資本の指
標及び目標については、当社における指標及び目標を示すことといたしました。従業員が高いパフォーマンスを発
揮できる環境構築の成否KPIとする当社の人的資本における指標と目標は、以下のとおりであります。
指標 当事業年度 目標（2025年３月期）
エンゲージメントスコア
3.6 3.8以上
（平均値）
当社が実施したエンゲージメントサーベイの世界平均スコアは3.6と、当事業年度における当社平均値と同値で
あります。スコア3.8以上が、エンゲージメントが高い状態と認識される値でありますので、当該値を本業績目標
の達成期である2025年３月期の目標としております。
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３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップの株式を取得し、同年
12月31日をみなし取得日として連結子会社化し、同社の事業にかかる内容を追加しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）当社グループの事業活動に関する恒常的リスク
当社グループの事業活動において、以下のリスクが恒常的に存在していると認識しております。
以下のリスクについては、当社及び連結子会社の各担当部門において常時確認・分析を行っております。懸念事項
が認識された場合には、各担当部門の管掌取締役により当社及び連結子会社の取締役会等を通して、共有を行い、対
応策の検討を行っております。
項目 内容
ITツール事業については、セキュリティツールにおいて、情報セキュリティ
を取り巻く脅威は増大・複雑化の一途であり、当該脅威に対抗するための技術
開発・獲得が重要な要素であります。
働き方改革ツールにおいては、情報機器の操作ログ取得による業務可視化や
タスク・マイニングツール等、競合製品群が増加しており、競合との差別化を
図れる機能の開発・獲得が重要な要素であります。
ITサービス事業については、保守・役務提供において、当社グループの取り
扱う製商品の導入・運用役務の提供に向けた技術向上・獲得が重要な要素であ
ります。
１ 技術革新 受託開発・SESにおいては、パートナー企業等から要求される技術力の向
上・新技術の獲得が重要な要素であります。
採用支援・人材紹介においては、技術革新による人材採用方法の変化等が生
じ、当該変化への十分な対応が重要な要素であります。
上記各重要な要素としての技術開発、向上及び獲得において、当社グループ
が属する各市場の要求レベルに満たない、または、市場の変化に対応できない
場合には、当社グループの各事業における競争力の低下につながり、当社グ
ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、技術開発、向上及び獲得に向けて、当社グループ従業員の
教育、パートナー企業との協業含め、施策実行を行っております。
ITツール事業については、セキュリティツールにおいて、海外セキュリティ
ベンダーや、当社製品と同コンセプトの国内メーカー等、競争環境は高い状況
であります。
働き方改革ツールにおいては、業務可視化やタスク・マイニングツール等、
当社製品と同種・上位製品等、競争環境は高まっております。
ITサービス事業については、子会社ＧＨＩを中心とした受託開発・SESにお
いて、競合他社は規模の大小を問わず多数存在し、競争環境は高い状況であり
ます。
２ 競合
採用支援・人材紹介においては、競合他社は規模の大小を問わず多数存在
し、競争環境が高い状態にあります。
競合が当社グループの製商品及びIT人材に比して優位な製品・人材を開発・
獲得する場合には、当社グループの競争力が低下し、当社グループの事業及び
業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、競合動向の情報収集とともに、「技術革新」項目の対応策
含め当社グループ製商品の差別化、優秀なIT人材の育成・新規獲得による優位
性強化に努めております。
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項目 内容
当社グループの売上高はITツール事業の占める割合が高く、ITツール事業の
販路は、主として販売代理店となる「OA機器販売会社」及び「プログラム製品
の提供先である通信機器メーカー」の２つであります。
主要な販売代理店や通信機器メーカーの事業戦略、もしくは製品開発戦略の
３ 特定販路への依存 変更等により、当社グループ製商品の取扱方針が変更となった場合は、当社の
事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、新規販売代理店の開拓及び子会社アド・トップ経由のIT
ツール事業製品の販売による販路の拡大に加え、当社グループからユーザー企
業への直接販売等、販売手法の多様化に取り組んでおります。
当社グループの売上高はITツール事業の占める割合が高く、ITツール事業の
主な業績基盤が中小規模事業者向けのセキュリティツールに集中している状況
にあります。事業環境の変化等により、中小規模事業者向け市場が縮小するよ
うな場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
４ 特定市場への依存 そのため、当社グループは収益の多様化を図る必要があるものと認識し、事
業構造の多様化を課題として取り組んでおります。さらなる事業成長に向けた
働き方改革ツールの拡大及び子会社ＧＨＩを中心とした受託開発・SES並びに
アド・トップの採用支援・人材紹介による新たな収益基盤の拡大に努めており
ます。
当社グループの事業を拡大及び継続するために、ITツール事業及びITサービ
ス事業共に優秀なIT人材の育成及び獲得が最重要課題となります。
当社グループは、事業拡大に向けた人員増員の計画を進めておりますが、人
員が確保できない場合は、当社グループの成長が鈍化する可能性があります。
特に、子会社ＧＨＩの受託開発・SESの事業拡大に向けては、継続的なIT人
材の獲得は前提条件であり、当社グループ一体でIT人材の育成・獲得に努めて
５ 人材の育成・獲得
おります。
また、当社グループのIT人材が競合他社に流出し、当社グループの技術ノウ
ハウが漏洩した場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、事業及び業績に
影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、子会社アド・トップ有する人材採用ノウハウによる当社及
び子会社ＧＨＩの人材獲得に努めてまいります。
ITツール事業のセキュリティツールの製商品として取り扱うネットワークア
プライアンス等の仕入先やマルウェアデータベースの仕入先については、安定
した品質の確保や調達コストの観点により、少数の取引先に限った運営を行っ
ております。売上高において高い割合を占める一部ネットワークアプライアン
スについては、代替可能な商品が存在し、また、エンドポイントソフトウェア
のマルウェアデータベースについても同水準のデータベースを提供可能な企業
６ 特定の仕入先への依存 は複数存在するため、仕入先の事情等により仕入先の変更が必要となった場合
でも当社グループの事業継続に対するリスクは低いものと認識しております。
しかし、新規仕入先との取引条件が大幅に悪化する場合は、当社グループの事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、代替仕入先候補の情報収集を行いつつ、既存仕入先に依存
しない製商品の企画開発並びに、働き方改革ツール及びITサービス事業等、他
の収益基盤の拡大・構築含め対応を行っております。
当社グループは、当連結会計年度末における連結従業員数が144名（単体従
業員数54名）と小規模な組織のグループであり、業務執行体制もこれに応じた
ものになっております。
小規模組織グループであるこ
７ 当社グループは、今後の事業拡大に向けて従業員の育成や人員の採用を行う
と
とともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかし、これらの
施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影
響を及ぼす可能性があります。
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項目 内容
当社グループのエンドポイントソフトウェアにおいては世界的なセキュリ
ティベンダーのマルウェアデータベースを活用するとともに、当社グループ独
自データベースの提供により、幅広いマルウェア対策を可能なものとしており
当社グループのセキュリティ ます。また、ネットワークアプライアンスにおいても、世界的なベンダー提供
８ ツール導入ユーザー企業にお 商品を取り扱っております。
けるセキュリティ事故 しかし、当社グループ製商品の導入ユーザー企業がサイバー攻撃等によりセ
キュリティ事故を発生させた場合には、当社グループ製商品に対する信用の低
下につながり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
す。
当社グループの売上高はITツール事業の占める割合が高く、ITツール事業は
情報通信技術（ICT）を基盤に行われているため、IDC（インターネットデータ
センター）を活用し、セキュリティレベルの高いネットワーク環境の構築に努
めております。
９ システムリスク しかし、自然災害等の予期せぬ事象の発生により、IDCのサービス停止や
ネットワークインフラが使用できなくなった場合は、当社グループの事業活動
に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、複数のIDCを利用することで、当社グループ事業の継続性
の強化対策を行っております。
当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るには、コーポレート・ガバ
ナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正
性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、投資
及び事業提携並びに新製商品の企画開発等の意思決定プロセスに関する基準の
10 内部管理体制の強化
明確化等、内部管理体制の整備に注力しております。しかし、事業の急速な拡
大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合等に
は、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
当社グループは、新規事業を積極的に推進する方針を掲げております。
新規事業を積極的に推進する方針のもとで、当社グループは、M&A及び資本
業務提携を有効な戦略的手段として位置づけております。しかし、有効な投資
機会を見いだせない場合や、当初期待した戦略的投資効果が得られない場合に
は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
11 M&A及び資本業務提携
また、M&A及び資本業務提携の実行に際して、対象企業の財務内容並びに契
約関係等について緻密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避
するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回っ
た場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必
要が生じる等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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（２）当社グループの事業活動に関する偶発的リスク
当社グループの事業活動において、以下のリスクが偶発的に発生する可能性があると認識しております。
以下のリスクについては、社内規定に基づき、「危機」対応として、事象が発生次第、代表取締役を責任者とする
対策本部を設置し、対応する体制としております。
項目 内容
当社グループ事業において、セキュリティ及び技術情報に関するユーザー企
業及びパートナー企業の機密情報や、当社グループ内で使用する技術情報を中
心とした機密情報を取り扱う場合があります。当社グループでは従業員との間
で機密保持契約を締結しているとともに、運用体制の整備や従業員への教育を
通じて機密情報の外部漏洩を厳しく管理しております。また、セキュリティ強
１ 情報漏洩
化のための製品導入や、外部の専門機関の支援を要請する等、各種対策を進め
ております。
しかし、これらの措置をとっていても、機密情報等を当社グループ関係者が
持ち出し漏洩した場合等において、当社グループの信用が失墜し、当社グルー
プの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
本書提出日現在において、当社グループが当事者として関与している訴訟手
続きはありません。しかし、今後当社グループの事業展開の中で、当社グルー
プ製商品の導入ユーザー企業においてセキュリティ事故が発生し、製商品の提
供者である当社グループが起訴され敗訴した場合、または第三者の権利・利益
２ 訴訟
を侵害したとして損害賠償等の訴訟その他の法的手続が行われ、その訴訟その
他の法的手続の内容及び結果並びに損害賠償の金額によっては、当社グループ
の事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性
があります。
当社グループは、事業に関わる知的財産権の適正な獲得に努めるとともに、
第三者の知的財産権を侵害することがないよう顧問弁護士に相談する等の対策
を施しております。しかし、当社グループが認識していない知的財産権が既に
３ 知的財産権 第三者に成立しており、これを侵害したことを理由として損害賠償請求や差止
請求を受けた場合、または当社の事業領域において、第三者の特許が成立した
場合等に、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び業
績に影響を与える可能性があります。
当社グループの子会社ＧＨＩのSES事業において行っている業務は、「労働
者派遣事業の適正な運営の確保及び労働派遣者の保護等に関する法律（以下、
「労働者派遣法」という。）」で定められた「労働者派遣事業」に該当するも
のであり、関係法令の遵守に努め事業を行っております。
子会社アド・トップの人材紹介事業において行っている業務は、「職業安定
法」で定められた「有料職業紹介事業」に該当するものであり、関係法令の遵
守に努め事業を行っております。
しかし、当社グループが労働者派遣法に定める派遣元事業主及び職業安定法に
定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当した場合や、法令に違反し
た場合等には、当該事業の停止命令につながり、当該事業を継続できない事
４ 法規制
態、また、法令改正等により、当該事業の継続が困難となる場合があります。
また、上記事業以外の当社グループ事業においては、本書提出日現在におい
て法令等の規制はございませんが、法令等の改正や新たな規制が加わった場合
等には、当社グループの製商品またはサービスに関して制限等が課され、その
対応にかかる費用及び時間によって、当社グループの事業及び業績に影響を与
える可能性があります。
当社グループは、当社グループの事業活動に関わる法規制の動向について情
報収集に努め、将来における影響範囲・度合の分析を行い、上記のような対応
にかかる費用・時間の低減に向けて取り組んでおります。また、新規事業に向
けては、関連する法規制についても情報収集・分析を行い、事業性の可否含め
判断を行い、対応しております。
項目 内容
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地震、台風、豪雨、洪水等の自然災害や感染症被害の発生等によって、当社
グループに直接的な影響がなくとも、日本国内の経済活動の停滞が生じる場合
には、当社グループの営業活動、製商品の企画開発等の事業活動に制限や遅延
自然災害や感染症等による
５ 等の間接的な影響が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
経済活動の停滞
能性があります。
当社グループは、事業継続計画の事前想定及び準備、効率的かつ柔軟な働き
方促進に努めております。
※新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響について
当連結会計年度においては、当社グループの事業活動に対する大きな影響は発生しませんでした。
当社グループでは引き続き、従業員の安全に配慮し、適宜テレワーク勤務を行いつつ、開発活動や製商品出荷業
務に遅滞が発生しないよう対応してまいります。営業活動についても、販売代理店や顧客企業とのコンタクトにつ
いて、WEB会議システム等の活用により、販売代理店への営業支援と顧客企業への製商品・サービス提案を実施し
てまいります。
※ウクライナ情勢の当社グループに対する影響について
当社グループにおいては、日本国内における事業活動が主要であり、著しい影響はありません。
当社グループは、引き続き外部事象に適切に対応した事業運営に努めてまいります。
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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当社グループ（当社及び連結子会社）は、2025年３月期に連結営業利益５億円達成を業績目標（以下、「本業績目
標」という。）に掲げ、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を事業方針とした「ITツール事業」及び「ITサー
ビス事業」を展開しております。
各事業の営業活動については、ITツール事業において、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面
開拓戦略を継続し、ITサービス事業においては、パートナー企業との連携強化による事業拡大の営業戦略を展開して
おります。
本業績目標、事業方針及び営業戦略のもと、①販路の拡大、②収益構造における事業の多様化、③新製商品及び新
規事業の企画開発を当社グループの対処すべき課題として認識し、さらなる成長の実現に取り組んでおります。
2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップの株式を取得し、同年12月31日を
みなし取得日として連結の範囲に含め、当社グループの事業領域を拡大しております。
ITツール事業のセキュリティツールにおいては、大手企業へも影響がおよぶサプライチェーン攻撃等、サイバー攻
撃の対象範囲の拡大が続いており、企業規模を問わず、サイバーセキュリティ対策強化が事業継続における重要事項
との認識が継続して高まっております。このような背景から、当社のセキュリティツール製商品群の需要は高まって
おり、販売が継続して伸びております。2020年４月より国内２社目の総代理店（ディストリビューター）として取り
扱いを開始している世界初のSASEプラットフォーム「Cato SASE Cloud」は、複数の有力SIerとの二次店（リセー
ラー）契約の拡大により、国内大手企業及びグローバル展開企業における導入・検討案件が増加しており、メーカー
並びにパートナーSIerと共にさらなる受注獲得に取り組んでおります。
ITツール事業の働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」については、新型コロナ
ウイルス感染症対策のテレワーク対応に加え、生産性向上に向けた導入事例等もあり、導入企業は1,900社超（2023
年３月31日現在）と、継続して増加しております。しかしながら、「Eye“247”Work Smart Cloud」の市場競争環境
は高まっている状況にあり、当社は「Eye“247”Work Smart Cloud」の競争力向上に向けた製品力の強化に注力して
おります。
なお、「Cato SASE Cloud」及び「Eye“247”Work Smart Cloud」は、サブスクリプション型のサービスであり、
進行期以降の売上高及び営業利益への貢献が期待できます。
ITサービス事業においては、連結子会社ＧＨＩに対するIT人材需要は益々高まっており、着実に売上高を拡大して
おります。国内の高まるIT人材需要の確実な取り込みのため、国内外の優秀なIT人材の採用活動を強化しておりま
す。また、2022年１月に当社と資本業務提携契約を締結したCTCとも協同してIT人材需要案件へのＧＨＩ人材の供給
拡大に取り組んでおります。
さらに、採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップを新たに子会社化し、当社及びＧＨＩのIT人
材採用施策の強化、当社働き方改革支援製品の新たな販売網拡大等、当社グループの事業領域及び事業基盤の拡大に
取り組んでおります。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,338,456千円（前連結会計年度比39.0％増）、当社単体の売上高は
1,649,944千円（前事業年度比33.0％増）と前連結会計年度（前事業年度）に続き、過去最高を更新しております。
営業損益については、当社働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の製品力強化に向け積極的な開発活
動を継続しつつも、販売費及び一般管理費の適正化は計画どおりに進んだ結果、アド・トップの取得費用等を計上し
たものの営業利益は58,656千円（前連結会計年度は営業損失57,517千円）と４期ぶりに黒字化しました。経常損益及
び親会社株主に帰属する当期純損益については、外貨建て支払債務等に係る為替差損並びに新株予約権（ストック・
オプション）の発行に係る費用を計上し、経常利益53,090千円（前連結会計年度は経常損失59,403千円）、親会社株
主に帰属する当期純利益26,789千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失29,416千円）となり、本業
績目標に向けた３カ年計画１年目として、想定していた業績を達成することができました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、アド・トップはITサービス事業に区分しております。
（ITツール事業）
当連結会計年度の売上高は1,443,705千円（前連結会計年度比38.3％増）、セグメント利益は192,807千円（前連結
会計年度比85.0％増）となりました。
（ITサービス事業）
当連結会計年度の売上高は894,751千円（前連結会計年度比40.0％増）、セグメント利益は121,341千円（前連結会
計年度比34.5％増）となりました。
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②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ72,047千円増加
し、1,415,633千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金は、36,262千円の獲得（前連結会計年度は92,021千円の支出）となりました。主な要因は、税
金等調整前当期純利益53,159千円を計上し、前受金が832,171千円増加した一方、前払費用が799,205千円増加し、仕
入債務が54,985千円減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金は、37,676千円の獲得（前連結会計年度は123,883千円の支出）となりました。主な要因は、
有形固定資産の取得による支出8,417千円の一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入52,000千円
があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金は、8,989千円の支出（前連結会計年度は29,988千円の獲得）となりました。主な要因は、長
期借入金の返済による支出6,000千円及び新株予約権の発行による支出2,989千円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは生産実績が販売実績とほぼ同額となるため、記載は省略しております。
b．受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2022年４月１日
セグメントの名称
至 2023年３月31日）
ITツール事業（千円） 3,094,758
ITサービス事業（千円） 892,291
報告セグメント計（千円） 3,987,049
その他（千円） -
合計（千円） 3,987,049
（注）当連結会計年度において、取引量の増加により受注実績と販売実績との差が拡大したため、当連結会計年度よ
り、受注実績を記載しております。
c．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2022年４月１日 前年同期比（％）
セグメントの名称
至 2023年３月31日）
ITツール事業（千円） 1,443,705 138.3
ITサービス事業（千円） 894,751 140.0
報告セグメント計（千円） 2,338,456 139.0
その他（千円） - -
合計（千円） 2,338,456 139.0
（注）１．セグメント間の内部売上高は相殺消去しております。
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２．最近２連結会計年度において、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。
財政状態
（資産）
当連結会計年度末における資産合計の額は、前連結会計年度に比べ994,958千円増加し、3,226,981千円となりま
した。これは主に、現金及び預金72,047千円、前払費用227,601千円及び長期前払費用610,868千円それぞれ増加し
たことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計の額は、前連結会計年度に比べ957,317千円増加し、1,796,299千円となりま
した。これは主に、前受金274,593千円及び長期前受金615,278千円それぞれ増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計の額は、前連結会計年度に比べ37,641千円増加し、1,430,682千円となり
ました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益26,789千円を計上したことによるものであります。
経営成績
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、2,338,456千円（前連結会計年度比39.0％増）となりました。主な要因は、
サイバーセキュリティ対策の必要性の高まりにより、ITツール事業のセキュリティツール製商品群が継続して販売
が増加いたしました。同事業働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」について
も、新型コロナ禍からの経済正常化に向かう過程で、在宅勤務等のテレワーク管理から「生産性向上」を目的とし
た問い合わせが増加しており、導入企業が1,900社超と継続して増加しております。ITサービス事業においては、
子会社ＧＨＩのIT人材に対する需要が高く、堅調な実績となったことによるものであります。2022年12月31日をみ
なし取得日とした採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップについては、当連結会計年度では
2023年１月～３月の実績を取り込んでおります。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は、901,630千円（売上総利益率38.6％）となりました。主な要因は、IT
ツール事業のセキュリティツール製商品群の販売に伴う仕入原価及びITサービス事業の子会社ＧＨＩのIT人材の原
価計上によるものであります。
（営業利益）
当連結会計年度における営業利益は、58,656千円（前連結会計年度は営業損失57,517千円）となり、４期
ぶりの営業黒字となりました。主な要因は、販売費及び一般管理費において、当社働き方改革支援製品「Eye
“247”Work Smart Cloud」の製品力強化に向け積極的な開発活動にかかる費用及びアド・トップの取得費用等を
計上しつつも、販売費及び一般管理費の適正化が計画どおりに進んだ結果によるものであります。
（経常利益）
当連結会計年度における経常利益は、53,090千円（前連結会計年度は経常損失59,403千円）となりました。主な
要因は、外貨建て支払債務等に係る為替差損4,339千円及び新株予約権（ストック・オプション）の発行に係る費
用3,131千円を計上したことによるものであります。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、26,789千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属
する当期純損失29,416千円）となりました。主な要因は、現時点での将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回
収可能性を検討した結果、回収可能性が見込まれる部分について法人税等調整額（益）8,667千円を計上したこと
によるものであります。
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財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
当連結会計年度における当社グループの財政状態及び経営成績について、財政状態においては自己資本比率が前連
結会計年度61.3％に対して、当連結会計年度43.3％となりましたが、前受金及び長期前受金の増加によるものであ
り、流動性比率は276.4％と、安定した財政状態と認識しております。
経営成績については、継続的な製品開発活動及び事業拡大、当連結会計年度においては採用コンサルティング及び
人材紹介事業を営むアド・トップの取得等、当社グループの成長に向けた活動に伴う費用を計上しつつも、計画的な
販売費及び一般管理費の適正化を推進したことで、４期ぶりの営業黒字となりました。当社グループは、連結営業利
益５億円の早期達成という業績目標に向け、引き続き、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）優先
的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載する①販路の拡大、②収益構造における事業構成の多様化、③新製
商品及び新規事業の企画開発を対処すべき課題として改善施策等の成長投資を進めつつも、費用の適正化による黒字
体質の定着に取り組んでまいります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度における当社グループのキャッシュ・フローは、上記「(１）経営成績等の状況の概要 ②
キャッシュ・フローの状況」のとおり、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,415,633
千円となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローが36,262千円の獲得、投資活動によるキャッ
シュ・フローが37,676千円の獲得、財務活動によるキャッシュ・フローが8,989千円の支出となったことによるも
のであります。
営業活動における資金獲得となるよう事業活動に取り組みつつ、今後のさらなる成長に向けた積極的な投資活動
と、投資に向けた幅広い財務戦略を展開してまいります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ITツール事業における仕入部材やソフトウェアのロイヤリティ
等、ITサービス事業では、子会社アド・トップの求人広告仕入等の支払費用及び同じくITサービス事業の子会社Ｇ
ＨＩのIT人材に係る費用並びに販売費及び一般管理費等の経費であります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性とその源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
す。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につき
ましては、自己資金のほか多様な調達手段を検討してまいります。
当連結会計年度末における借入金である有利子負債の残高は84,000千円となっております。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,415,633千円となっております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作
成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収
益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の業
績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りのもつ不確実性により、これらの見積りとは異
なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表における重要な会計上の見積りについては、連結財務諸表「注記事項（重要な会計
上の見積り」に記載のとおりあります。
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５【経営上の重要な契約等】
当社グループにおいて、経営上の重要な契約と位置づけられるものは以下のとおりでございます。
取引先名 契約の概要 契約の種類 契約期間
2010年10月18日か
Bitdefender SRLの提供するソフトウェア開発キッ
ら、双方どちらかの
Bitdefender SRL
ライセンス契約
トのライセンス使用及びOEM製品開発に関する事項
申出、その他解約事
を取り決めた契約。
由が発生するまで。
（株式譲渡契約）
当社は、2022年11月28日開催の取締役会において、株式会社ミロク情報サービス（以下、「MJS」という。）
と、同社の連結子会社である株式会社アド・トップ（以下、「アド・トップ」という。）の発行済株式のMJS保有
分（議決権所有割合99.1％）について、株式譲渡契約を締結しました。同年11月30日に株式譲渡手続きを完了し、
アド・トップを当社の連結子会社といたしました。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は、9,934千円であります。その主なものは、当社のサーバー及
びコンピュータ機器等5,916千円であります。
設備投資の各セグメントの内訳は次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称
（千円）
4,035
ITツール事業
2,283
ITサービス事業
3,615
全社（共通）
9,934
合計
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
2023年３月31日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
工具、器具
セグメントの名称 設備の内容
建物 合計額
（所在地） （名）
及び備品
（千円） （千円）
（千円）
本社
ITツール事業及び 45
（東京都千代田 事業所施設等 999 5,532 6,532
ITサービス事業 （１）
区）
大阪オフィス
ITツール事業 営業所施設等 ０ ０ ０ ３
（大阪府大阪市）
新潟オフィス
ITツール事業 営業所施設等 846 ０ 846 ３
（新潟県新潟市）
東京オペレーショ
３
ンセンター ITツール事業 営業所施設等 66 543 609
（１）
（東京都大田区）
（注）１．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
(2）国内子会社
2023年３月31日現在
帳簿価額
従業
事業所名
会社名 セグメントの名称 設備の内容 員数
工具、器具
（所在地）
建物 合計
及び備品 （名）
（千円） （千円）
（千円）
本社
ＧＨインテグ
（東京都千代田
ITサービス事業 事業所施設等 - 369 369 70
レーション㈱
区）
本社
㈱アド・トップ ITサービス事業 事業所施設等 8,726 3,210 11,937 20（２）
（東京都渋谷区）
（注）１．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 15,000,000
計 15,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
種類 （株） は登録認可金融商品取引 内容
（2023年６月26日）
（2023年３月31日） 業協会名
東京証券取引所 単元株式数は100株であ
5,600,200 5,600,200
普通株式
グロース市場 ります。
5,600,200 5,600,200
計 － －
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第８回新株予約権（2015年３月31日取締役会決議）
決議年月日 2015年３月31日
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 13
新株予約権の数（個） ※
15
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 6,000 （注）１
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
125
新株予約権の行使期間 ※
自 2017年４月２日 至 2025年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 125
発行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 63
新株予約権の行使の条件 ※
（注）２
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
-
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
２．①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合
は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
３．2015年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2015年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が
行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．2016年５月30日開催の取締役会決議に基づき、2016年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行
われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第10-A回新株予約権（2018年９月14日取締役会決議）
決議年月日 2018年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 37
新株予約権の数（個） ※
40
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 4,000
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
1,800
新株予約権の行使期間 ※
自 2020年10月１日 至 2028年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格 1,800
発行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 900
新株予約権の行使の条件 ※
（注）
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
-
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過
した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定にお
いては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算
書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生
した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき
営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
た場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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第10-B回新株予約権（2018年９月14日取締役会決議）
決議年月日 2018年９月14日
当社取締役 ６
付与対象者の区分及び人数（名） 当社監査役 ３
当社従業員 25
新株予約権の数（個） ※
4,040[3,980]
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 404,000[398,000]
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
1,600
新株予約権の行使期間 ※
自 2018年10月10日 至 2028年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格 1,623 （注）１
発行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 812
新株予約権の行使の条件 ※
（注）２
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
-
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の
前営業日（以下、「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下、
「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価
額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
②上記（注）１①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額
が５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）１①による修正は行
わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された
損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるも
のとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算す
るものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更が
あった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は
当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。
③新株予約権の帳簿価額23円を加算している。
２．①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であ
ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株
予約権を行使することができる。ただし、上記（注）１②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、こ
の限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
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第13-A回新株予約権（2022年９月５日取締役会決議）
決議年月日 2022年９月５日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 50
新株予約権の数（個） ※
960[940]
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 96,000[94,000]
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
684
新株予約権の行使期間 ※
自 2024年９月15日 至 2028年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格 684
発行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 342
新株予約権の行使の条件 ※
（注）
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
-
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結
損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にの
み、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の
有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）におけ
る営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計
算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役
会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の
調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損
益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる
影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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第13-B回新株予約権（2022年９月５日取締役会決議）
決議年月日 2022年９月５日
当社取締役 ７
付与対象者の区分及び人数（名） 当社監査役 ３
当社従業員 ２
新株予約権の数（個） ※
1,420
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 142,000
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
719
新株予約権の行使期間 ※
自 2024年７月１日 至 2028年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格 719
発行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 360
新株予約権の行使の条件 ※
（注）
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
-
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結
損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にの
み、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の
有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）におけ
る営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計
算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役
会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の
調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損
益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる
影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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有価証券報告書
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第12回新株予約権（2022年１月31日取締役会決議）
決議年月日 2022年１月31日
新株予約権の数（個） ※
500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ -
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 50,000
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
588
新株予約権の行使期間 ※
自 2023年７月１日 至 2028年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格 588
発行価格及び資本組入額（円） ※
資本組入額 294
新株予約権の行使の条件 ※
（注）
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
-
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）①新株予約権者は、2023年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結
損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500 百万円を超過した場合にの
み、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用
される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算
書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な
範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、
新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営
業利益をもって判定するものとします。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、2022年１月31日付、当社及び新株予約権者間の「資本
業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む）が有効に成立していることを要し
ます。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2018年４月１日～
2019年３月31日 2,000 4,551,200 125 283,880 125 203,880
（注）１
2020年４月１日～
2021年３月31日 1,049,000 5,600,200 512,751 796,631 512,751 716,631
（注）１
2022年８月12日
- 5,600,200 - 796,631 △716,631 -
（注）２
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会
社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えたものであり
ます。
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（５）【所有者別状況】
2023年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 政府及び 外国法人等 株式の状
金融商品 その他の 個人その
地方公共 金融機関 計 況（株）
取引業者 法人 他
団体 個人以外 個人
1 21 44 12 16 3,989 4,083
株主数（人） － －
所有株式数
528 4,252 9,810 797 856 39,743 55,986 1,600
－
（単元）
所有株式数の割合
0.94 7.59 17.52 1.42 1.53 70.99
－ 100 －
（％）
（注）１．自己株式261,300株は、「個人その他」に2,613単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
２．株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数が含まれております。
（６）【大株主の状況】
2023年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（千株）
株式数の割合
（％）
266,800 5.00
株式会社MCホールディングス 東京都港区麻布十番１丁目８番１号
260,000 4.87
五十畑 輝夫 栃木県栃木市
214,600 4.02
いずみキャピタル株式会社 東京都港区六本木４丁目８番７号
200,000 3.75
蛭間 久季 東京都葛飾区
177,000 3.32
永野 祐司 愛知県豊田市
163,000 3.05
鶴田 亮司 東京都大田区
140,000 2.62
今泉 長男 東京都千代田区
大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２
112,100 2.10
上田八木短資株式会社
号
104,000 1.95
吉田 透 鹿児島県鹿児島市
103,400 1.94
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号
1,740,900 32.61
計 －
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており
ます。
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
261,300
普通株式
単元株式数は100株であり
5,337,300 53,373
完全議決権株式（その他） 普通株式
ます。
1,600
単元未満株式 普通株式 － －
5,600,200
発行済株式総数 － －
53,373
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
2023年３月31日現在
発行済株式総
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 有株式数の割
合（％）
（自己保有株式） 東京都千代田区紀尾井町４
261,300 261,300 4.67
－
株式会社フーバーブレイン 番１号
261,300 261,300 4.67
計 － －
（注）上記のほか、62株を自己名義所有しており、当事業年度末日現在の自己株式数は、261,362株となります。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
株式数（株） 価額の総額（円）
区分
取締役会（2023年５月15日）での決議状況
170,000 100,000,000
（取得期間 2023年５月16日～2023年11月15日）
当事業年度前における取得自己株式 - -
当事業年度における取得自己株式 - -
残存決議株式の総数及び価額の総額 170,000 100,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） - -
当期間における取得自己株式 50,000 35,389,100
提出日現在の未行使割合（％） 70.59 64.61
（注）当期間における取得自己株式数には、2023年５月15日開催の取締役会決議による自己株式取得に係る事項に基づく
自己株式取得のうち2023年６月１日から本書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
－ － － －
転を行った取得自己株式
その他（－） － － － －
保有自己株式数 261,362 － 311,362 －
（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から本書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買
取及び売渡による株式は含まれておりません。
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３【配当政策】
当社は財務基盤の強化を理由に内部留保の確保を優先してきたため、設立以後現在に至るまで配当の実施は見送っ
てまいりましたが、株主に対する利益還元は課題と考えております。今後の配当政策の基本方針としては、事業の効
率化と事業拡大のための投資を行い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主に対
して安定した配当を実施していくこととしています。内部留保資金につきましては、事業の拡大と経営基盤の強化を
目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。上記事項を総合的に勘案した結果、当事業年度
の利益処分においては、配当は行わない方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針とし、決定機関は株主総会であります。また、当社
は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めておりま
す。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を
果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性及び適切な情報開示を行うことが経営の重要課題
であると認識し、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会の設置であります。取締役会は代表取締役社長輿水英
行を議長とし、専務取締役板橋啓成、取締役石井雅之、取締役保田吉伸、取締役錦織劉一、取締役酒井学雄、取
締役上村卓也の７名で構成され、酒井学雄及び上村卓也が社外取締役であり、管理部との間で情報交換を行うこ
とで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
監査役会については、常勤監査役日景智久、非常勤監査役金子望美及び非常勤監査役香取正康の３名で構成さ
れており、日景智久及び金子望美の２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席
し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。
監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
また、内部監査人である内部監査室室長佐藤宏及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によ
るミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。
当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役が組織全体を統制することにより、機動的な業
務執行や内部牽制を行うことができると考えているためであります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制等については、次のとおりの体制を整備しております。
a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営
を目指し、「企業行動規範」を定めております。
（イ）当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当役員を置きます。
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（ウ）コンプライアンス担当役員は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年各
部門の活動計画の作成、結果のフォローを実施し取締役会に報告します。
（エ）取締役及び使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ち
にコンプライアンス担当役員に報告を行い、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行
い、社長と協議の上、必要な措置を講じます。
（オ）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図ります。
（カ）当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知
徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い反社会的勢力排除のための仕組みを整備しており
ます。
（キ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、内部通報制度を導入してお
ります。
b．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
（ア）当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するととも
に、閲覧可能な状態を維持しております。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 計算書類
④ その他職務の執行にかかわる重要な書類
（イ）当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理しております。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク・危機管理担当
役員を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可
能な仕組みの構築、維持及び向上を図っております。
（イ）リスク・危機管理担当役員は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、リスク管理の実態につい
ての調査及び評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議しております。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
（ア）取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び業務執行を監
督しております。
（イ）当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立
役員として明示しております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社についても当社と同水準の内部統制システムの構築を目指し、当社経営管理本部管掌取締役を統括
責任者とし、管理部が主体となって当社グループ全体の内部統制を網羅的に管理し、子会社においては子会
社の代表取締役社長が中心となって内部統制システムを構築しております。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにそ
の使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ア）当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行います。
（イ）当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる
事項の決定について、監査役の事前の承認を受けております。
g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われる事を確保す
るための体制
（ア）代表取締役及び業務執行を行う取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を
行っております。
（イ）代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図
り、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役
に報告しております。
（ウ）代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各
部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努めております。
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（エ）取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として、一切の不利な扱いを受けないものとしてお
ります。
（オ）監査にかかる費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はそ
の費用を負担しております。
（カ）当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間におい
て、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害
賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務
執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が
ないときに限られます。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社取締役が子会社の取締役を兼務することにより、子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会に
おいて子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社が定款に基づいて締結した責任限定契約は、以下のとおりであります。
当社と社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也及び各監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条
第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑥ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、
保険料は全額当社が負担しております。
（ア）当該保険契約の被保険者の範囲
当社及び子会社のすべての役員をいい、既に退任している役員及び当該保険契約の保険期間中に新たに選任
された役員を含みます。ただし、初年度契約の保険期間の開始日より前に退任した役員を除きます。また、役
員が死亡した場合にはその者とその相続人または相続財産法人を、役員が破産した場合にはその者とその破産
管財人を同一の被保険者とみなします。
（イ）当該保険契約の内容の概要
被保険者が当社または子会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求
がなされたことにより、被保険者が被る損害を補償します。
（ウ）当該保険契約により役員等(当社及び子会社)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
当該保険契約では、当社または子会社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事
項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損な
われないようにするための措置を講じておリます。
なお、当該保険契約は１年毎に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。ま
た、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（ア）剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当
をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
す。
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（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨
を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするも
のであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使すること
のできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款
に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及
び買収防衛策等は導入しておりません。
⑬ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 開催回数 出席回数
輿水 英行 18 18
板橋 啓成 18 18
石井 雅之 18 17
保田 吉伸 12 12
錦織 劉一 18 17
酒井 学雄 18 18
上村 卓也 18 18
取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
決議事項 議案数
株主総会に関する事項 ３
取締役に関する事項 ４
事業計画に関する事項 ３
決算に関する事項 ９
内部統制に関する事項 ４
組織及び人事に関する事項 15
株式に関する事項 11
その他 ６
合計 55
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名、女性 1 名（役員のうち女性の比率 10.0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1989年４月 ㈱西洋環境開発 入社
1993年10月 アーサーアンダーセン会計事務所 入所
1997年11月 ㈱カーギルジャパン 入社
2008年12月 ㈱フォンティス 代表取締役社長（現任）
2012年５月
いずみキャピタル㈱ 代表取締役社長（現任）
代表取締役 1967年３月 214,600
2014年５月 ㈱パルマ 社外監査役（現任）
輿水 英行 （注）３
社長 14日
（注）5
2018年６月 当社 取締役副社長
2018年10月 当社 代表取締役社長（現任）
2021年４月 ＧＨインテグレーション㈱
代表取締役会長（現任）
2022年11月
㈱アド・トップ 代表取締役会長（現任）
1985年４月 神奈川リコー㈱ 入社
1996年10月 同社 エリア第一事業部横浜営業部中支店支店長
2003年10月 同社 ドキュメントソリューション営業部部長
2008年10月 リコージャパン㈱関東営業本部新潟支社支社長
2011年１月 同社 首都圏営業本部千葉支社支社長
2016年６月 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 入社
2018年６月
当社 専務取締役（現任）
専務取締役
ソリューション営業部部長
ソリューション営業部部
2018年12月 当社 営業部門管掌
1963年７月
長 板橋 啓成 （注）３ -
2020年４月 当社 ネットワークセキュリティ事業部部長
９日
クラウドセキュリティ営
2021年４月 当社 西日本営業部部長
業部部長
事業開発室室長
ＧＨインテグレーション㈱ 専務取締役（現任）
2021年10月
当社 営業本部管掌（現任）
ITサービス戦略室室長
2022年11月
当社 ネットワーク本部管掌（現任）
2023年２月
当社 クラウドセキュリティ営業部部長（現任）
2023年４月 当社 ソリューション営業部部長（現任）
1985年４月 京セラ㈱ 入社
1988年２月 オリックス㈱ 入社
1994年10月 日本商品ファンド業協会 出向
1999年10月 オリックス債権回収㈱ 出向
2001年４月 九州債権回収㈱ 出向
2003年10月 キングス・キャピタル・アジア 入社
2004年５月 ㈱ベストリンク 代表取締役社長（現任）
取締役
2011年３月 ㈱MCホールディングス 代表取締役社長
1960年10月
東京オペレーションセン 石井 雅之 （注）３ -
2013年９月 ㈱一富士債権回収 入社
26日
ター長
2018年３月
当社 取締役（現任）
管理部部長
2019年５月 当社 管理部管掌
2021年４月
ＧＨインテグレーション㈱ 取締役（現任）
2021年10月 当社 経営管理本部管掌（現任）
東京オペレーションセンター長（現任）
2022年11月
㈱アド・トップ 取締役（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2009年10月 楽天㈱ 楽天市場開発部プロデューサー
2016年11月 楽天カード㈱ Fintechシステム戦略室
シニアプロデューサー
2018年11月 楽天ウォレット㈱ 経営管理部管掌執行役員
経理部管掌執行役員
2019年10月 同社 マーケティング部管掌執行役員
カスタマーサポート部管掌執行役員
2021年８月 当社 技術開発部門管掌執行役員
品質保証部部長（現任）
取締役
2021年10月 当社 サービス品質本部管掌執行役員
プロダクト推進室室長 1974年５月
保田 吉伸
（注）３ -
プロモーション本部管掌執行役員
品質保証部部長 19日
ネットワークエンジニアリング部部長
ICT推進部部長
マーケティングWSC推進部部長
2022年１月 当社 ICT推進部部長（現任）
2022年６月 当社 取締役（現任）
サービス品質本部管掌（現任）
プロモーション本部管掌
2022年７月
当社 プロダクト推進室室長（現任）
2023年２月 当社 プロダクト推進本部管掌（現任）
マーケティング部部長
1995年４月 韓国 サムスングループ、ＬＧグループの関係会社
において、移動体通信、ネットワーク・インフラ構
築技術者として従事
1971年２月
2010年５月 ＧＨソリューション㈱ ＳＩ営業本部長
取締役 錦織 劉一 （注）３ 74,831
３日
2018年４月
ＧＨインテグレーション㈱
代表取締役社長（現任）
2021年６月 当社 取締役（現任）
1985年４月 テーエスデー㈱ 入社
1993年５月 (有)スプレンダーコンサルティング（現 ㈱スプレ
ンダーコンサルティング） 取締役
2000年11月 ㈱旅ウェブ 代表取締役社長
2008年12月
㈱ライフェスタ 代表取締役社長（現任）
2009年５月 ㈱ヴィンテージ 代表取締役社長
2011年４月 ㈱スプレンダーコンサルティング
代表取締役社長（現任）
1961年10月
取締役 酒井 学雄
（注）３ -
㈱AIインシュアランス総合研究所
11日
代表取締役社長（現任）
2012年11月 ㈱スカイスコープソリューションズ
代表取締役社長（現任）
2017年４月 一般社団法人日本ドローンコンソーシアム
理事（現任）
2017年９月 一般社団法人日本建築ドローン協会 理事（現任）
2018年３月
当社 社外取締役（現任）
1997年12月 ㈱カーギルジャパン 入社
2001年７月 信金キャピタル㈱ 入社
2007年１月 ㈱ディア・ライフ 入社
2009年５月 ㈱パルマ 取締役
2011年４月 ㈱ユアスペース 取締役
2013年12月 ㈱パルマ 取締役管理部長
2018年３月
㈱経営承継支援 取締役（現任）
1970年８月
取締役 上村 卓也
（注）３ -
2018年10月 ㈱パルマ 取締役管理部担当役員
23日
2019年12月 ㈱ディア・ライフ 常務執行役員（現任）
2021年１月 ㈱ＤＬＸホールディングス 取締役副社長（現任）
㈱Ｎ-ＳＴＡＦＦ 取締役副社長（現任）
2021年６月
当社 社外取締役（現任）
2021年12月 ㈱コーディアリー・サービス
取締役副社長（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1977年４月 日興證券㈱（現 SMBC日興証券㈱） 入社
1982年１月 オリエント・リース㈱（現 オリックス㈱） 入社
1986年９月 同社 北陸支店次長
1998年３月 同社 大阪不動産事業部副部長
2002年10月 同社 融資事業第二部副部長
1954年２月
常勤監査役 日景 智久
（注）４ -
2003年11月 オリックス債権回収㈱ 第２事業本部営業第２部長
14日
2007年６月 同社 第２事業本部営業第３部長
2008年５月 オリックス・キャピタル㈱ 投資管理部長
2017年７月 オリックス銀行㈱ 主幹
2019年６月
当社 社外監査役（現任）
1993年５月 ㈱カーギルジャパン 入社
1997年７月 KPMGグローバルソリューション㈱ 入社
2000年９月 カーギル・インベストメンツ・ジャパン㈱ 入社
1969年９月
監査役 金子 望美 （注）４ -
2012年６月 カーバル・インベスターズ東京支店 共同代表者
27日
2017年６月 ㈱Gleam&Grace 代表取締役社長（現任）
2018年６月
当社 社外監査役（現任）
1972年４月 日本経営システム㈱ 入社
1985年５月 ㈱香取マネジメントコンサルティング
代表取締役社長（現任）
1950年３月
監査役 香取 正康 （注）４ -
2005年６月 コマツNTC㈱ 社外監査役
25日
2018年３月 当社 社外取締役
2018年６月 当社 監査役（現任）
計 289,431
（注）１．取締役酒井学雄及び上村卓也は、社外取締役であります。
２．監査役日景智久及び金子望美は、社外監査役であります。
３．2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとなります。
４．2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとなります。
５．代表取締役社長輿水英行の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数でありま
す。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を２名、社外監査役は２名を選任しております。
社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也、社外監査役日景智久及び社外監査役金子望美は、当社との間に資
本的関係、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の職務分
担については、次のとおりです。
社外取締役酒井学雄は、複数のIT企業の代表取締役社長を務めており、IT技術及びIT企業の経営方法につい
て、豊富な経験・見識を有しており、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に努めております。
社外取締役上村卓也は、上場会社を含む取締役として長年経営企画部門又は管理部門に携わられ、その豊富な
経験と実績より当社の経営に対し客観的な立場から的確な提言・助言により、取締役の職務遂行の監督・監視機
能の強化に努めております。
社外監査役日景智久は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人
材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験を有しており、当
該見識を当社監査に生かし、監査業務を実施しております。
社外監査役金子望美は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営及び財務・会計についての
見識を当社監査に生かし、当社の監査体制の強化に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立
性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しておりま
す。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、また、社外監査役は管
理部門、内部監査室及び監査法人との間で情報交換を行うことで監査の効率性、実効性の向上に努めておりま
す。
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（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名で構成される監査役会を設置しております。
監査役会については、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、２名が社外監査役でありま
す。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監
視出来る体制となっております。監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催して
おります。また、内部監査人及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随
時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。
常勤監査役である日景智久は社外監査役であります。同氏は、総合リース業界大手において、組織運営及びプ
ロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進さ
れてきた豊富な経験に基づいた知見を有しております。
非常勤監査役である金子望美は社外監査役であります。経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、加え
て、米国公認会計士試験合格者でもあることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものでありま
す。
同じく非常勤監査役である香取正康は、2018年３月16日より同年６月22日開催の第17回定時株主総会の終結の
時まで当社の社外取締役を務めておりました。金子望美と同じく経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、
財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度の各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。
氏 名 開催回数 出席回数
日景 智久 13 13
金子 望美 13 12
香取 正康 13 13
監査役会における具体的な検討内容として、取締役会等の意思決定及び意思決定プロセスに対する監査や、社
内規程、ITシステム及び内部統制に係る体制の整備、運用を重要事項として検討を行っており、また、会計監査
人の監査体制並びに状況についても重要事項として監査役会において検討しております。
常勤監査役の活動として、稟議申請内容、契約書管理及び押印申請等を確認し、必要に応じて担当の取締役に
聞き取りを行い、取締役会以外の意思決定プロセスの確認も行っております。さらに、経営管理本部管掌取締役
を含め管理部との情報交換を定期的に行い、管理体制の確認並びに向上に努めております。必要に応じて、従業
員との個別面談を行うことで、人事・総務管理業務についてもブラックボックス化を防ぐよう活動しておりま
す。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室を設置して内部監査人（１名）を専任とし、代表
取締役直轄の独立した立場で実施しております。なお、当社は少人数による組織運営であることから、内部監査
人を外部専門家に業務委託しておりますが、同内部監査人は当社グループ専属となります。
内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席
することにより情報の共有を図っております。
また、内部監査人及び監査役と監査法人の間の情報交換・意見交換については、監査法人が監査を実施する都
度、内部監査人及び監査役が同席する監査講評によって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今
後の課題等について随時意見交換等を実施しております。なお、監査結果は代表取締役社長に文書により直接報
告し、取締役会及び監査役会に対しても直接報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
清流監査法人
b. 継続監査期間
５年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 久保 文子
代表社員・業務執行社員 加悦 正史
d. 監査業務に係る補助者の構成
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当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定方針としましては、会計監査における専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社
の会計監査が適正に行われる体制を有しているかを検討し、選定しております。
清流監査法人は、その専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有し
ていると判断し、選定いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、清流監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると
ともに、清流監査法人からその業務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、
清流監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基
準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人である
清流監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
18,000 19,900
提出会社 - -
連結子会社 - - - -
18,000 19,900
計 - -
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や特性、監査日数等を考慮
し、監査公認会計士等と双方協議のうえ決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切で
あるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
＜基本方針等＞
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して
おります。当該決定方針の内容は次のとおりとなります。また、各監査役の報酬等は、株主総会で決議された報
酬額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
（ア）基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の成長ステージに応じて、企業価値の持続的な向上が図れる報酬体系とし、
個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的に
は、営業利益の確保が最優先とされる現況において、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬
は、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
（イ）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に
関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務の内容並びに実績・成果、職責及び在任年数
に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとす
る。
（ウ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する
方針」に基づき、原案を策定の後、取締役会において審議のうえ決定する。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は、上記①（ウ）の定めのとおりであ
り、該当事項はありません。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであ
ると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において、原案
と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで決議しているためであります。
＜株主総会における報酬等の決議内容＞
2015年６月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役合計（決議当時７名）の報酬限度額を年額150百
万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役合計（決議当時３名）の報酬限度額を年額50百万円以
内とする決議を、それぞれ行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
役員区分 員の員数
（千円） 左記のうち、非
基本報酬 業績連動報酬 （名）
金銭報酬等
46,980 46,980 5
取締役（社外取締役を除く） - -
1,200 1,200 1
監査役（社外監査役を除く） - -
2,400 2,400 2
社外取締役 - -
6,000 6,000 2
社外監査役 - -
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、新たな成長力の獲得・実現、それに伴う持続的な企業価値向上に向け、純投資目的である投資株式と
純投資目的以外の目的である投資株式を必要に応じて保有する考えでおります。
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の基準及び
考え方により区分しております。
純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的
とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資で
あり、主に取引先との良好な関係の維持及び強化を図るために継続的に保有することを目的とする株式投資と認
識しております。
当社は、対象企業及びマーケットの魅力、価格並びに既存事業とのシナジー効果等を総合的に検討し、純投資
目的または純投資目的以外の目的として、投資株式の保有を検討いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値
向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のた
めに同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、将来
に期待される経済効果と保有コストを比較することにより、取締役会等において検証いたします。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円）
1 99,999
非上場株式
非上場株式以外の株式 - -
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、清流監査法人
により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、適正な財務報告が出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収
集及び専門知識の蓄積を行っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
1,343,586 1,415,633
現金及び預金
31,827 31,056
受取手形
256,210 253,895
売掛金
42,027 54,479
原材料及び貯蔵品
91,314 318,915
前払費用
4,850 1,710
その他
1,769,816 2,075,691
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
12,096 24,320
建物
△ 9,641 △ 10,680
減価償却累計額
2,454 13,640
建物（純額）
工具、器具及び備品 54,599 65,953
△ 52,023 △ 56,298
減価償却累計額
2,576 9,655
工具、器具及び備品（純額）
5,030 23,296
有形固定資産合計
無形固定資産
187,569 221,463
のれん
14,507 19,830
その他
202,076 241,294
無形固定資産合計
投資その他の資産
126,477 129,768
投資有価証券
16,042 626,910
長期前払費用
86,521 90,771
敷金及び保証金
4,784 11,733
繰延税金資産
21,273 27,516
その他
255,098 886,700
投資その他の資産合計
462,206 1,151,290
固定資産合計
2,232,023 3,226,981
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
96,161 87,236
買掛金
18,000
１年内返済予定の長期借入金 -
※１ 211,828 ※１ 486,421
前受金
35,774 19,712
未払法人税等
12,200
賞与引当金 -
134,795 127,521
その他
478,560 751,092
流動負債合計
固定負債
66,000
長期借入金 -
3,440 2,478
繰延税金負債
27,796 29,543
退職給付に係る負債
19,880 20,301
資産除去債務
※１ 280,810 ※１ 896,088
長期前受金
28,494 30,794
その他
360,421 1,045,206
固定負債合計
838,981 1,796,299
負債合計
純資産の部
株主資本
796,631 796,631
資本金
838,753 594,840
資本剰余金
12,192
利益剰余金 △ 258,509
△ 10,272 △ 10,272
自己株式
1,366,601 1,393,391
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,699 3,239
その他有価証券評価差額金
1,699 3,239
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 9,411 9,727
15,328 24,324
非支配株主持分
1,393,041 1,430,682
純資産合計
2,232,023 3,226,981
負債純資産合計
51/117
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有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
1,682,921 2,338,456
売上高
936,933 1,436,826
売上原価
745,988 901,630
売上総利益
※１ 803,506 ※１ 842,974
販売費及び一般管理費
58,656
営業利益又は営業損失（△） △ 57,517
営業外収益
16 202
受取利息
1,160 2,672
助成金収入
292
貸倒引当金戻入額 -
130 393
その他
1,599 3,268
営業外収益合計
営業外費用
278 61
支払利息
1,835 3,131
株式交付費
1,371 4,339
為替差損
1,222
リース解約損 -
79
-
その他
3,485 8,834
営業外費用合計
53,090
経常利益又は経常損失（△） △ 59,403
特別利益
※２ 13,800
受取解決金 -
138 69
新株予約権戻入益
13,938 69
特別利益合計
特別損失
1,765
-
子会社移転費用
1,765
特別損失合計 -
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
53,159
△ 47,230
失（△）
10,859 30,228
法人税、住民税及び事業税
△ 28,673 △ 8,667
法人税等調整額
21,561
法人税等合計 △ 17,813
31,597
当期純利益又は当期純損失（△） △ 29,416
4,808
非支配株主に帰属する当期純利益 -
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
26,789
△ 29,416
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
31,597
当期純利益又は当期純損失（△） △ 29,416
その他の包括利益
1,699 1,539
その他有価証券評価差額金
※ 1,699 ※ 1,539
その他の包括利益合計
33,137
包括利益 △ 27,716
（内訳）
28,329
親会社株主に係る包括利益 △ 27,716
4,808
非支配株主に係る包括利益 -
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 796,631 716,914 △ 276,782 △ 13,160 1,223,602
会計方針の変更による
47,689 47,689
累積的影響額
会計方針の変更を反映し
796,631 716,914 △ 229,093 △ 13,160 1,271,291
た当期首残高
当期変動額
株式交換による増加 76,989 2,929 79,919
連結子会社株式の売却
44,848 44,848
による持分の増減
親会社株主に帰属する
△ 29,416 △ 29,416
当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 41 △ 41
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - 121,838 △ 29,416 2,888 95,310
当期末残高
796,631 838,753 △ 258,509 △ 10,272 1,366,601
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評価 その他の包括利益累
差額金 計額合計
当期首残高 - - 9,499 - 1,233,101
会計方針の変更による
47,689
累積的影響額
会計方針の変更を反映し
- - 9,499 - 1,280,790
た当期首残高
当期変動額
株式交換による増加 79,919
連結子会社株式の売却
44,848
による持分の増減
親会社株主に帰属する
△ 29,416
当期純損失（△）
自己株式の取得 △ 41
株主資本以外の項目の
1,699 1,699 △ 88 15,328 16,940
当期変動額（純額）
当期変動額合計 1,699 1,699 △ 88 15,328 112,251
当期末残高
1,699 1,699 9,411 15,328 1,393,041
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当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 796,631 838,753 △ 258,509 △ 10,272 1,366,601
当期変動額
親会社株主に帰属する
26,789 26,789
当期純利益
欠損填補 △ 243,912 243,912 -
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
- △ 243,912 270,702 - 26,789
当期末残高 796,631 594,840 12,192 △ 10,272 1,393,391
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評価 その他の包括利益累
差額金 計額合計
当期首残高 1,699 1,699 9,411 15,328 1,393,041
当期変動額
親会社株主に帰属する
26,789
当期純利益
欠損填補 -
株主資本以外の項目の
1,539 1,539 316 8,995 10,851
当期変動額（純額）
当期変動額合計 1,539 1,539 316 8,995 37,641
当期末残高 3,239 3,239 9,727 24,324 1,430,682
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
53,159
△ 47,230
損失（△）
4,736 8,095
減価償却費
17,051 18,695
のれん償却額
12,200
賞与引当金の増減額（△は減少） -
受取利息 △ 16 △ 202
助成金収入 △ 1,160 △ 2,672
新株予約権戻入益 △ 138 △ 69
278 61
支払利息
94
為替差損益（△は益） △ 7,097
1,835 3,131
株式交付費
44,126
売上債権の増減額（△は増加） △ 100,373
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 16,793 △ 12,380
前払費用の増減額（△は増加） △ 25,616 △ 799,205
38,488
仕入債務の増減額（△は減少） △ 54,985
11,402
未払金の増減額（△は減少） △ 10,867
18,189 832,171
前受金の増減額（△は減少）
8,951
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 8,698
2,860 1,746
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
8,594
△ 56
その他
77,151
小計 △ 78,844
利息の受取額 16 202
利息の支払額 △ 240 △ 61
法人税等の支払額 △ 14,113 △ 43,702
1,160 2,672
助成金の受取額
36,262
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 92,021
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 6,334 △ 8,417
無形固定資産の取得による支出 - △ 1,621
資産除去債務の履行による支出 - △ 1,620
20,000
投資有価証券の売却による収入 -
敷金及び保証金の差入による支出 △ 3,182 △ 458
685 3,685
敷金及び保証金の回収による収入
保険積立金の積立による支出 △ 2,588 △ 2,345
3,454
保険積立金の解約による収入 -
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※２ △ 132,623
-
支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※２ 52,000
-
収入
159
△ 7,000
その他
37,676
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 123,883
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出 △ 50,000 -
長期借入金の返済による支出 - △ 6,000
自己株式の取得による支出 △ 41 -
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
79,980
-
よる収入
新株予約権の発行による支出 - △ 2,989
50
-
その他
29,988
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 8,989
7,097
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 94
72,047
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 186,011
1,529,598 1,343,586
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 1,343,586 ※１ 1,415,633
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（連結子会社の状況）
・連結子会社の数 2 社
・連結子会社の名称 ＧＨインテグレーション株式会社
株式会社アド・トップ
（連結の範囲の変更）
2022年11月30日付で株式会社アド・トップ（以下、「アド・トップ」という。）の発行済株式の一部を取
得し、同年12月31日をみなし取得日として連結子会社化したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めて
おります。なお、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該
影響の概要は、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
・原材料
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額
法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～18年
工具、器具及び備品 ３年～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
顧客関連資産 ５年
ソフトウェア（自社利用） ５年
社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。
③ 少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年
間で均等償却を行っております。
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(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度に
おいては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
す。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
① 退職一時金制度
期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を
計上しております。
② 確定給付企業年金制度
複数事業主制度による「日本ITソフトウェア企業年金基金」に加入しており、自社の拠出に対応す
る年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に計上しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
① ITツール事業
当社グループが販売するセキュリティツール等の一部製商品については、顧客に納品された時点で
履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約
束された対価から販売奨励金等の顧客に支払われる対価を控除した金額で測定しております。
セキュリティツール及び働き方改革ツールのうちサブスクリプション型のサービスについては、顧
客との契約が継続している期間にわたり、時の経過につれて履行義務が充足されるものと判断し、取
引額を当該契約期間で均等に按分し収益を認識しております。
② ITサービス事業
当社グループが販売するセキュリティツール等の一部製商品に付随する保守サービスについては、
顧客との契約期間にわたり、時の経過につれて履行義務が充足されるものと判断し、取引額を当該契
約期間で均等に按分し収益を認識しております。
子会社ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）が提供するSES（技術者派
遣）については、顧客との契約期間にわたり労働時間の経過につれて履行義務が充足されるものと判
断し、当該契約期間にわたって顧客との契約に定められた金額に基づき、毎月収益を計上しておりま
す。
子会社アド・トップが提供する採用コンサルティング及び人材紹介事業のうち、採用コンサルティ
ングについては、顧客との契約期間にわたり役務が提供され、時の経過につれて履行義務が充足され
ると判断し、主として取引額を当該契約期間で均等に按分し収益を計上しております。また、人材紹
介については、顧客に役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を
計上しております。
これらの履行義務に対する対価は、一部の対価を前受けする契約を除き、別途定める支払条件に基
づき、履行義務充足後概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。また、
セキュリティツール等の一部製商品と付随する保守サービスは、通常セットで販売しております。こ
れらは独立して販売していないため、当社内の各製商品及び保守サービスの原価比率等により独立販
売価格の見積りを行い、取引価格は販売価格を当該独立販売価格の比率に基づいて、それぞれの製商
品及び保守サービスに配分して算定しております。
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(6）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
ております。
(7）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務について
は、振当処理を行うことにしております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務
③ ヘッジ方針
社内規程に基づき為替変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を状況に応じ利用する
ことにしております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建てによる同一金額で同一日の為替予約を振当ててお
り、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判定は省略して
おります。
(8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、８～12年の均等償却を行っております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
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（重要な会計上の見積り）
（投資有価証券の評価）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
投資有価証券 126,477千円 129,768千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券に含まれる市場価格のない株式等128,705千円については、取得原価をもって貸借対照表価額
としております。超過収益力を加味して取得した市場価格のない株式等については、１株当たりの純資産額に
基づく実質価額が取得原価に比べ50％超低下しており、また当該株式等の発行会社の業績が取得時点の計画を
一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が認められるものについて減損処理を実施いたします。
なお、対象会社の業績不振や財政状態の悪化により、継続して業績が事業計画を下回り、減損の必要性を認
識した場合には、翌連結会計年度において投資有価証券の減損処理を行う可能性があります。
（のれんの評価）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
のれん 187,569千円 221,463千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおり、当社は当連結会計年度においてアド・トップの株式を取
得いたしました。当該企業結合取引の結果、将来の超過収益力として、のれん52,589千円を認識し、未償却残
高50,946千円を当連結会計年度の連結財務諸表に計上しております。
のれんの回収可能性については、子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定し
た収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を
行う可能性があります。
当連結会計年度においては、アド・トップに係るのれんについて、同社の損益実績等から減損の兆候がある
と判断しておりますが、のれんの残存償却期間における割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上
回っていることから、減損損失を認識しておりません。将来キャッシュ・フローは、同社の事業計画に基づい
ており、当該事業計画は各事業の販売計画、売上単価及び原価率等を主要な仮定としております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」及び「株式交付費」
は、連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響が増したため、当連結会計年度より営業活動によるキャッ
シュ・フローに独立掲記しております。
（連結損益計算書関係）
当連結会計年度より、「役員報酬」の金額的重要性が増したため、「注記事項（連結損益計算書関係）」の
「販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額」に表示しております。なお、前連結会計年度及び当連結会
計年度における金額は、「注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
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（連結貸借対照表関係）
※１ 収益認識関係
契約負債については、「流動負債」の「前受金」及び「固定負債」の「長期前受金」に計上していま
す。契約負債の金額は、「（収益認識関係） ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から
生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会
計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。
２ 当社グループは、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行
２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高
等は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
当座貸越極度額の総額 300,000千円 350,000千円
借入実行残高 - -
差引額 300,000 350,000
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
給与手当 283,259 千円 300,166 千円
51,200 86,620
役員報酬
9,040
賞与引当金繰入額 -
5,803 7,978
退職給付費用
※２ 受取解決金
前連結会計年度において、当社の連結子会社であるＧＨＩが入居していたビルの土地開発等に伴い、立
ち退くこととなり、受取解決金として13,800千円を特別利益に計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額 2,450千円 2,219千円
組替調整額 - -
税効果調整前
2,450 2,219
税効果額 △750 △679
その他有価証券評価差額金
1,699 1,539
その他の包括利益合計
1,699 1,539
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式 5,600,200 - - 5,600,200
合計 5,600,200 - - 5,600,200
自己株式
普通株式 （注）１、２ 336,151 42 74,831 261,362
合計 336,151 42 74,831 261,362
（注）１．自己株式の株式数の増加42株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
２．自己株式の株式数の減少74,831株は、2021年４月23日付で実施したＧＨＩを株式交換完全子会社とする簡易株
式交換によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 第12回新株予約権
普通株式 - 50,000 - 50,000 50
（親会社） （注）１、２
ストック・オプション
- - - - - 9,361
としての新株予約権
合計 - - - - - 9,411
（注）１．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第12回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
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当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式 5,600,200 - - 5,600,200
合計 5,600,200 - - 5,600,200
自己株式
普通株式 261,362 - - 261,362
合計 261,362 - - 261,362
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権 新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
区分 新株予約権の内訳 年度末残高
る株式の種
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
提出会社 第12回新株予約権
普通株式 50,000 - - 50,000 50
（親会社） （注）
ストック・オプション
- - - - - 9,677
としての新株予約権
合計 - - - - - 9,727
（注）第12回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
現金及び預金 1,343,586千円 1,415,633千円
現金及び現金同等物 1,343,586 1,415,633
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
株式の取得により新たにＧＨＩを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＧＨＩ株
式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産 101,371千円
固定資産 18,782
のれん 204,621
流動負債 △52,355
固定負債 △6,020
取得株式の取得価額 266,400
株式交換による新規連結子会社株式の取得価額 △79,919
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △53,857
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 △132,623
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
株式の取得により新たにアド・トップを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにア
ド・トップ株式の取得価額と取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産 224,862千円
固定資産 30,377
のれん 52,589
流動負債 △141,826
固定負債 △71,903
非支配株主持分 △4,187
取得株式の取得価額 89,912
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △141,913
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 52,000
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融
機関からの借入及び増資（新株予約権を含む）を活用する方針であります。
また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために必要に応じて利用しており、投機的な取
引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、日本国内の販売先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業等の株式であり、主として発行体（取引先企業）の信用リ
スクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部、外貨建のものにつ
いては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は金利
の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建の債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とする為替予約であ
ります。なお、ヘッジ会計に係るヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法につ
いては、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（7）重要な
ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権については、社内規程に従い、管理部門において、販売先の信用判定等を行
うとともに、随時販売先の信用状況の把握に努めております。デリバティブ取引の利用にあたっては、格
付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係
を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
外貨建の金銭債権債務の為替変動リスクについては、必要に応じて為替予約取引及び外貨預金を利用し
てヘッジしております。
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従い実施しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保す
ること等により、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
敷金及び保証金 86,521 79,759 △6,762
資産計 86,521 79,759 △6,762
(*1)現金及び預金、受取手形、売掛金及び買掛金については、現金であること、及び預金、受取手形、売掛金及び買掛
金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)連結貸借対照表に計上する投資有価証券は、市場価格のない株式等にあたるため、上表に含めておりません。当該
金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度
区分
（2022年３月31日）
非上場株式等 126,477
当連結会計年度（2023年３月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1)投資有価証券（*2） 1,063 1,063 -
(2)敷金及び保証金 90,771 82,869 △7,901
資産計 91,834 83,933 △7,901
長期借入金（*3） 84,000 83,195 △804
負債計 84,000 83,195 △804
(*1)現金及び預金、受取手形、売掛金及び買掛金については、現金であること、及び預金、受取手形、売掛金及び買掛
金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下
のとおりであります。
（単位：千円）
当連結会計年度
区分
（2023年３月31日）
非上場株式等 128,705
(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
（千円） （千円） （千円） （千円）
現金及び預金 1,343,586 - - -
受取手形 31,827 - - -
売掛金 256,210 - - -
敷金及び保証金 - - - 86,521
合計 1,631,623 - - 86,521
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当連結会計年度（2023年３月31日）
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
（千円） （千円） （千円） （千円）
現金及び預金 1,415,633 - - -
受取手形 31,056 - - -
売掛金 253,895 - - -
敷金及び保証金 - - - 90,771
長期借入金 18,000 66,000 - -
合計 1,718,585 66,000 - 90,771
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
に分類しております。
・レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
・レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定し
た時価
・レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券 1,063 - - 1,063
資産計 1,063 - - 1,063
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
・投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価
をレベル１に分類しております。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
敷金及び保証金 - 79,759 - 79,759
資産計 - 79,759 - 79,759
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当連結会計年度（2023年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
敷金及び保証金 - 82,869 - 82,869
資産計 - 82,869 - 82,869
長期借入金 - 83,195 - 83,195
負債計 - 83,195 - 83,195
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
・敷金及び保証金
償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値によ
り算定しており、レベル２の時価に分類しております。
・長期借入金
元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定し
ております。
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（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年３月31日）
市場価格のない株式等のため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
連結貸借対照表計上
種類 取得原価（千円） 差額（千円）
額（千円）
(1）株式 1,063 840 222
(2）債券
連結貸借対照表計上
① 国債・地方債
- - -
額が取得原価を超え
等
るもの
② 社債 - - -
③ その他 - - -
(3）その他 - - -
合計 1,063 840 222
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
種類 売却額（千円） 売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）
(1）株式 20,000 - -
(2）債券
① 国債・地方債等 - - -
② 社債 - - -
③ その他 - - -
(3）その他 - - -
合計 20,000 - -
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
契約額等のうち１
ヘッジ会計の 契約額等 時価
取引の種類 主なヘッジ対象 年超
方法 （千円） （千円）
（千円）
為替予約取引
為替予約等の振当
買建
処理
米ドル 買掛金 695,119 - （注）
（注）為替予約等の振当処理によるものはヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているた
め、その時価は当該買掛金の時価に含めております。なお、買掛金の連結貸借対照表計上額は、同一
相手先に対する前払費用との相殺した後の金額であります。
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（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用し
ております。退職一時金制度については、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により退職給
付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、確定給付企業年金制度については、複数事業主
制度による「日本ITソフトウェア企業年金基金」に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合
理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高 24,936千円 27,796千円
退職給付費用 2,860 4,441
退職給付の支払額 - △2,695
退職給付に係る負債の期末残高 27,796 29,543
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
非積立型制度の退職給付債務 27,796千円 29,543千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 27,796 29,543
退職給付に係る負債 27,796 29,543
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 27,796 29,543
(3）退職給付費用
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
簡便法で計算退職給付費用 2,860千円 4,441千円
３．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年
度4,245千円、当連結会計年度4,170千円であります。
(1）複数事業主制度の直近の積立状況
日本ITソフトウェア企業年金基金
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年３月31日） （2022年３月31日）
年金資産の額 54,166,754千円 56,574,025千円
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の
52,445,038 54,852,309
額との合計額
差引額 1,721,716 1,721,716
(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
日本ITソフトウェア企業年金基金
前連結会計年度 0.19％（自2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度 0.21％（自2021年４月１日 至 2022年３月31日）
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(3）補足説明
日本ITソフトウェア企業年金基金
上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度
1,721,716千円）であります。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
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（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額、費用計上額及び科目名
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
現金及び預金 - 142
販売費及び一般管理費 - 243
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
新株予約権戻入益 138 69
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
第８回新株予約権 第10-A回新株予約権 第10-B回新株予約権
当社取締役 ６名
当社取締役 ３名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 37名 当社監査役 ３名
当社従業員 13名
当社従業員 25名
株式の種類別のストック・
普通株式 345,200株 普通株式 74,000株 普通株式 426,000株
オプションの数（注）１
付与日 2015年４月１日 2018年10月10日 2018年10月10日
権利確定条件 （注）２ （注）３ （注）４
対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
自 2017年４月２日 自 2020年10月１日 自 2018年10月10日
権利行使期間
至 2025年３月１日 至 2028年８月31日 至 2028年10月９日
第13-A回新株予約権 第13-B回新株予約権
当社取締役 ７名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 50名 当社監査役 ３名
当社従業員 ２名
株式の種類別のストック・
普通株式 100,000株 普通株式 142,000株
オプションの数（注）１
付与日 2022年９月20日 2022年９月20日
権利確定条件 （注）５ （注）５
対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。
自 2024年９月15日 自 2024年７月１日
権利行使期間
至 2028年10月９日 至 2028年10月９日
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び
2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他
これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
の限りではない。
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②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
３．①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超
過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定
においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損
益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費
用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により
参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものと
する。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前
営業日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行
使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使
価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
②上記（注）４①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が
５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）４①による修正は行わな
いものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計
算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、
本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとす
る。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
は別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報
告書の提出日の翌日から適用するものとする。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員である
ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
④新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株予
約権を行使することができる。ただし、上記（注）４②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限
りではない。
⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連
結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合
にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、
当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算
書）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書
（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切で
はないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使
用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成
していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている
場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算しております。
① ストック・オプションの数
第８回新株予約権 第10-A回新株予約権 第10-B回新株予約権
権利確定前（株）
前事業年度末 - 54,000 -
付与 - - -
失効 - 50,000 -
権利確定 - - -
未確定残 - 4,000 -
権利確定後（株）
前事業年度末 6,000 - 407,000
権利確定 - - -
権利行使 - - -
失効 - - 3,000
未行使残 6,000 - 404,000
第13-A回新株予約権 第13-B回新株予約権
権利確定前（株）
前事業年度末 - -
付与 100,000 142,000
失効 4,000 -
権利確定 - -
未確定残 96,000 142,000
権利確定後（株）
前事業年度末 - -
権利確定 - -
権利行使 - -
失効 - -
未行使残 - -
（注）2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割
合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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② 単価情報
第８回新株予約権 第10-A回新株予約権 第10-B回新株予約権
権利行使価格（円） 125 1,800 1,600
行使時平均株価（円） - - -
付与日における公正な評価
- 1,250 23
単価（円）
第13-A回新株予約権 第13-B回新株予約権
権利行使価格（円） 684 719
行使時平均株価（円） - -
付与日における公正な評価
389 375
単価（円）
（注）2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割
合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第８回のストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことか
ら、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっておりま
す。
また、単位当たりの本源的価値見積り方法はDCF法、純資産価額方式及び類似会社比準方式の併用方式に
よっております。
当連結会計年度において付与された第13-A回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のと
おりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
第13-A回新株予約権
株価変動性（注）１ 78.28％
予想残存期間（注）２ 4.02年
予想配当（注）３ ０％
無リスク利子率（注）４ △0.019％
（注）１．2018年９月12日から2022年９月20日までの株価実績に基づいて算定しております。
２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間
を予想残存期間として推定しております。
３．評価時直近の配当実績に基づいております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
当連結会計年度において付与された第13-B回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のと
おりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
第13-B回新株予約権
株価変動性（注）１ 77.71％
予想残存期間（注）２ 3.92年
予想配当（注）３ ０％
無リスク利子率（注）４ △0.019％
（注）１．2018年10月20日から2022年９月20日までの株価実績に基づいて算定しております。
２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間
を予想残存期間として推定しております。
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３．評価時直近の配当実績に基づいております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件及び実績値等を考慮して権利確定確率を算定し、失効数を見積っております。なお、将来の
失効数の合理的な見積りが困難な場合は、実績の失効数のみを反映させております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計
額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 2,880千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
該当事項はありません。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
繰延税金資産
退職給付に係る負債 8,511千円 9,046千円
賞与引当金 - 3,870
減損損失 20,061 17,587
税務上の繰越欠損金（注） 129,543 181,954
10,953 9,613
その他
繰延税金資産小計
169,070 222,071
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△129,110 △175,388
（注）
△27,640 △26,806
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △156,751 △202,195
繰延税金資産合計 12,319 19,876
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △5,295 △5,418
その他有価証券評価差額金 △750 △1,507
△4,929 △3,697
顧客関連資産
繰延税金負債合計 △10,974 △10,622
繰延税金資産の純額 1,344 9,254
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金
- - - 23,811 7,652 98,079 129,543
（※１）
評価性引当額 - - - △23,378 △7,652 △98,079 △129,110
（※２）
繰延税金資産 - - - 432 - -
432
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金129,543千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産432千円を計
上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可
能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越欠損金
- - 17,509 7,652 788 156,002 181,954
（※１）
評価性引当額 - - △10,944 △7,652 △788 △156,002 △175,388
（※２）
繰延税金資産 - - 6,565 - - -
6,565
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金181,954千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産6,565千円を
計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収
可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
法定実効税率
-％ 30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
- 8.03
のれん償却費
- 10.77
子会社株式取得関連費用
- 2.14
評価性引当額の増減
- △23.58
住民税均等割
- 10.76
その他 - 1.82
税効果会計適用後の法人税等の負担率
- 40.56
（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
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（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 ： 株式会社アド・トップ
事業の内容 ： 採用コンサルティング及び人材紹介事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、「第４次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、2025年３月期に連結営業利益５
億円の達成並びに長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指し、新たな成長領域への進出を模索して
おります。新たな成長の実現には、質の高いITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）の確保次第であ
ると認識し、優秀なIT人材の確保を当社の重要課題として位置づけ、2021年４月にSI事業を営むＧＨＩを子会
社といたしました。当社及びＧＨＩは、さらなる成長に向け、優秀なIT人材の採用拡大に取り組んでおりま
す。
一方、アド・トップは、人材業界の革新を目指す新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に取り
組むＨＲテック企業であります。求人広告代理店業を祖業として、採用コンサルティング及び人材紹介事業等
を手掛け、人材業界における37年の社歴に裏付けられた人材採用を中心としたＨＲノウハウを有しておりま
す。アド・トップは、自社が有するＨＲノウハウを結集し、人材業界を革新する新たなタレントマッチングプ
ラットフォームの開発に挑戦しております。2018年に株式会社ミロク情報サービスのグループ会社となり、以
降、人材採用活動の支援サービスを複数リリースしつつ、自社ビジョンの実現に邁進しております。
当社は、アド・トップの人材業界を革新させる将来ビジョンに共感し、アド・トップを当社グループに迎
え、新たなタレントマッチングプラットフォーム開発をグループ全体で支援することといたしました。また、
豊富な人材採用を含めたＨＲノウハウを有するアド・トップが当社グループに参画することで、当社グループ
の重要課題である優秀なIT人材採用活動の強化につながるとの考えに至りました。さらに、当社が提供する働
き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」について、企業の人事担当者との強固なつながりを有する
アド・トップ経由により、人事担当者に対して直接的なアプローチが可能になります。加えて、ＨＲテック企
業であるアド・トップの有するＨＲノウハウを、「Eye“247”Work Smart Cloud」の機能開発等に生かすこと
で、製品力の強化につながると判断いたしました。
当社は、アド・トップが当社グループに参画することで、当社グループのさらなる成長に資すると判断し、
本株式取得を決定いたしました。
（３）企業結合日
2022年11月30日（みなし取得日 2022年12月31日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 0.0％
企業結合日に取得した議決権比率 99.1
取得後の議決権比率 99.1
なお、当連結会計年度において、取得したアド・トップ株式の一部を譲渡し、当連結会計年度末における議
決権比率は、89.9％となります。
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためでありま
す。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年１月１日から2023年３月31日まで
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３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 99,130千円
取得原価 99,130
なお、当連結会計年度において、取得したアド・トップ株式の一部を譲渡したため、当連結会計年度末にお
いては89,912千円となります。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬額等 4,100千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
52,589千円
第３四半期連結会計期間末において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において
取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
（２）発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
（３）償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 224,862千円
固定資産 30,377
資産合計 255,239
流動負債 141,826千円
固定負債 71,903
負債合計 213,729
７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 378,982千円
営業利益 △35,199
経常利益 △34,761
税金等調整前当期純利益 △34,761
親会社株主に帰属する当期純利益 △39,225
１株当たり当期純利益 △7.34円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の
連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
当社の本社建物、大阪オフィス、新潟オフィス及び東京オペレーションセンター並びに子会社アド・
トップの不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15～18年と見積り、割引率は0.131％～0.560％を使用して資産除去債務の金額
を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
期首残高 18,492千円 19,880千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 1,301 625
連結子会社の取得に伴う増加額 - 1,325
時の経過による調整額 86 90
資産除去債務の履行による減少額 - △1,620
その他増減額（△は減少） - -
期末残高 19,880 20,301
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（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
合計
ITツール事業 ITサービス事業
一時点で充足される財又はサービス 959,342 25,817 985,160
一定の期間にわたり充足される財又
84,512 613,248 697,761
はサービス
顧客との契約から生じる収益 1,043,855 639,066 1,682,921
その他の収益 - - -
外部顧客への売上高 1,043,855 639,066 1,682,921
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
合計
ITツール事業 ITサービス事業
一時点で充足される財又はサービス 1,085,126 24,204 1,109,331
一定の期間にわたり充足される財又
358,578 870,547 1,229,125
はサービス
顧客との契約から生じる収益 1,443,705 894,751 2,338,456
その他の収益 - - -
外部顧客への売上高 1,443,705 894,751 2,338,456
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本と
なる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであり
ます。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時
期に関する情報
（１）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
契約負債（期首残高） 431,317 447,853
契約負債（期末残高） 447,853 1,256,912
契約負債は、セキュリティツール及び働き方改革ツールのうちサブスクリプション型のサービス及びセ
キュリティツール等の一部製商品に付随する保守サービスにおいて、顧客から受け取った契約期間分の対価
の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、192,571千円
であります。なお、当連結会計年度において契約負債の残高が増加したのは、取引量の増加によるものであ
ります。
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（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループの未充足（または部分的に未充足）の履行義務は、主としてITツール事業におけるセキュリ
ティツール及び働き方改革ツールのうちサブスクリプション型のサービス、ITサービス事業におけるセキュ
リティツール等の一部製商品に付随する保守サービス並びに子会社アド・トップの採用コンサルティングに
関するものであり、収益の認識が見込まれる期間は次のとおりであります。
なお、ITサービス事業における主に子会社ＧＨＩが提供するSES（技術者派遣）については、「収益認識
に関する会計基準の適用指針」第19項に従って収益を認識しているため、含めておりません。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
１年以内 237,600 576,015
１年超２年以内 56,010 270,305
２年超３年以内 74,941 227,120
３年超 130,678 374,592
合計 499,230 1,448,033
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
ものであります。
当社は、製商品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製商品・サービスについて包括
的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は事業本部を基礎とした製商品・サービス別セグメントから構成されており、「IT
ツール事業」及び「ITサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。
「ITツール事業」については、セキュリティツールとして、自社開発のエンドポイントソフトをはじ
め、ネットワークアプライアンスの提供を含めた、ユーザー企業の情報セキュリティ対策を支援しており
ます。また、働き方改革ツールとして、自社開発の情報機器業務ログ監視・分析技術による業務可視化・
働き方分析ソリューションを提供し、ユーザー企業のテレワーク環境の構築及び働き方改革を支援してお
ります。
「ITサービス事業」については、保守・役務提供として、セキュリティツール及び働き方改革ツール提
供に伴う導入・運用支援役務及び保守サポートの提供しております。受託開発・SESでは、主に連結子会
社ＧＨＩによりパートナー企業からの開発委託案件の対応及びパートナーSIerと協業して、大手通信事業
者へITエンジニア人材を提供しております。また、当連結会計年度において、2022年11月30日付で採用コ
ンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップの株式を取得し、2022年12月31日をみなし取得日と
して連結の範囲に含めております。同社は、求人広告含めた採用コンサルティング及び人材紹介を通じ
て、企業の採用を支援しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
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３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸
合計 調整額
表計上額
ITツール事業 ITサービス事業
計
売上高
1,043,855 639,066 1,682,921 1,682,921 1,682,921
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部売上高又
1,980 1,980 1,980
- △ 1,980 -
は振替高
1,043,855 641,046 1,684,901 1,684,901 1,682,921
計 △ 1,980
104,233 90,184 194,418 194,418
セグメント利益 △ 251,935 △ 57,517
393,659 247,138 640,797 640,797 1,591,225 2,232,023
セグメント資産
その他の項目
512 3,976 4,489 4,489 246 4,736
減価償却費
17,051 17,051
のれん償却額 - - - -
有形固定資産及び無形固定資
3,779 18,693 22,473 22,473 206,121 228,594
産の増加額
（注）１．セグメント利益の調整額△251,935千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△20,871千円、のれん
の償却額△17,051千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△214,012千円が含まれております。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額1,591,225千円には、セグメント間取引消去△4,230千円、各報告セグメントに配分
していない全社資産1,595,455千円が含まれており、その主なものは、当社の現金及び預金、投資有価証券
であります。
４．減価償却費の調整額246千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に該当する固定資産の減価償却費で
あります。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額206,121千円は、子会社取得に係るのれん204,621千円及び
本社のコンピュータ機器等1,499千円であります。
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当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
連結財務諸
合計 調整額
表計上額
ITツール事業 ITサービス事業
計
売上高
1,443,705 894,751 2,338,456 2,338,456 2,338,456
外部顧客への売上高 -
セグメント間の内部売上高又
84 26,826 26,910 26,910
△ 26,910 -
は振替高
1,443,789 921,578 2,365,367 2,365,367 2,338,456
計 △ 26,910
192,807 121,341 314,148 314,148 58,656
セグメント利益 △ 255,492
1,206,111 529,632 1,735,744 1,735,744 1,491,237 3,226,981
セグメント資産
その他の項目
1,598 5,500 7,098 7,098 996 8,095
減価償却費
1,643 1,643 1,643 17,051 18,695
のれん償却額 －
有形固定資産及び無形固定資
4,035 54,872 58,907 58,907 3,615 62,523
産の増加額
（注）１．セグメント利益の調整額△255,492千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△4,100千円、のれんの
償却額△17,051千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△234,340千円が含まれております。全
社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額1,491,237千円には、セグメント間取引消去△7,168千円、各報告セグメントに配分
していない全社資産1,498,406千円が含まれており、その主なものは、当社の現金及び預金、投資有価証券
であります。
４．減価償却費の調整額996千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に該当する固定資産の減価償却費で
あります。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額のITサービス事業54,872千円には、2022年12月31日をみなし取得日
して連結子会社化したアド・トップの取得に係るのれん52,589千円が含まれております。
６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,615千円は、全社資産に該当する当社のコンピュータ機
器等であります。
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【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
セキュリティツール 働き方改革ツール
保守・役務提供 受託開発・SES 合計
外部顧客への売上高 779,769 264,086 196,480 442,585 1,682,921
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しており
ません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
セキュリティ 働き方改革 採用支援
保守・役務提供 受託開発・SES
合計
ツール ツール ・人材紹介
外部顧客への売上高 1,156,509 287,195 206,155 556,894 131,701 2,338,456
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しており
ません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
連結財務諸表計
ITツール事業 ITサービス事業 計 全社・消去
上額
17,051 17,051
当期償却額 - - -
187,569 187,569
当期末残高 - - -
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
連結財務諸表計
ITツール事業 ITサービス事業 計 全社・消去
上額
1,643 1,643 17,051 18,695
当期償却額 -
50,946 50,946 170,517 221,463
当期末残高 -
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
資本金又は 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
出資金 有（被所有）
種類 所在地 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 との関係 （千円） （千円）
（千円） 割合（％）
役員及び
その近親
者が議決 株式会社ア
神奈川県横 （被所有） 業務委託 開発業務委 10,361
権の過半 ルネッツ 31,650 情報通信業 － －
浜市中区 託
直接1.3 （注）３ （注）２
数を所有 （注）１
している
会社等
（注）１．株式会社アルネッツは、当社元取締役八田孝弘氏が代表取締役を務め、同氏が同社の議決権の77.1％を所有
する会社であります。
２．八田孝弘氏は、2021年６月25日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任してお
り、関連当事者であった任期期間中の取引を記載しております。
３．業務委託については、他の取引と同様に当社の算定価格に基づき、市場価格を勘案し、個別交渉にて決定し
ております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
１株当たり純資産額 256円29銭 261円59銭
１株当たり当期純利益又は
△５円51銭 ５円01銭
１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 - ５円00銭
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり
当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
１株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株
△29,416 26,789
主に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） △29,416 26,789
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 5,334,351 5,338,838
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
- -
（千円）
普通株式増加数（株） - 13,252
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 2018年９月14日開催の取締役会 2018年９月14日開催の取締役会
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式 決議による第10-A回新株予約権 決議による第10-A回新株予約権
の概要 新株予約権の数 540個 新株予約権の数 40個 ※
（普通株式 54,000株） （普通株式 4,000株）※
2018年９月14日開催の取締役会 2018年９月14日開催の取締役会
決議による第10-B回新株予約権 決議による第10-B回新株予約権
新株予約権の数 4,070個 新株予約権の数 4,040個 ※
（普通株式 407,000株） （普通株式 404,000株）※
2022年９月５日開催の取締役会
決議による第13-A回新株予約権
新株予約権の数 960個 ※
（普通株式 96,000株）※
2022年９月５日開催の取締役会
決議による第13-B回新株予約権
新株予約権の数 1,420個 ※
（普通株式 142,000株）※
３．※の内容は、当連結会計年度末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。
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（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
（１）自己株式の取得を行う理由
当社は、現状の株価水準が、当社の業績好転の実績及び今後の順調な成長見通し等を反映しておらず、非常に
割安であると判断しております。
こうした状況下で、当社は、今後の事業展開、投資計画、財務状況を総合的に勘案し、自己株式の取得を行う
ことといたしました。業績見通し等に照らした適正な株主価値を実現する事により、株主還元の充実を図ること
を目的としております。
なお、今後も自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に応じて機動的な実施を検討し、さらなる企業
価値向上に向けて、引き続き取り組んでまいります。
（２）取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
170,000株（上限）
② 取得し得る株式の総数
（発行済株式数（自己株式を除く）に対する割合3.18％）
③ 株式の取得価額の総額 100,000,000円（上限）
2023年５月16日～2023年11月15日
④ 取得期間 （ただし、②又は③の上限に到達した場合は、その到達日
をもって終了いたします。）
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
（３）自己株式の取得状況
① 取得期間 2023年５月16日～2023年５月31日まで
② 取得した株式の種類 普通株式
③ 取得した株式の総数 50,000株
④ 株式の取得価額の総額 35,389,100円
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
なお、2023年６月１日から本書提出日までの取得分は含まれておりません。
（子会社の設立）
当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、投資事業に特化した専門子会社（以下、「投資子会社」と
いう。）の設立を決議いたしました
（１）子会社設立の目的
当社は、「デジタルテクノロジーで、社会に安心を、企業に成長を、人々に幸せな働き方を。」をミッション
として、2025年３月期連結営業利益５億円達成（以下、「本業績目標」という。）と、その先の成長の実現に向
けた様々な取り組みをしております。
2023年６月９日付公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、当社は既存の基盤事業の利
益拡大に加え、３つのターボチャージャーへの点火による成長の加速が、本業績目標達成のために必要不可欠で
あると認識しております。この中で、３番目のターボチャージャーはM&A及び投資事業であると位置づけてお
り、M&A及び投資事業による当社グループの事業領域の拡大及び正常収益力の底上げを目指しております。
この度の投資子会社の設立は、M&A及び投資事業の動きを加速し、実効性を確保するものであります。当社グ
ループの既存事業とのシナジー効果だけにとらわれず、多様な角度から新たな成長領域の新興企業を発掘し、資
本参加を柔軟・迅速に意思決定できる体制が必要と判断し、投資事業に特化した専門子会社となるフーバー・イ
ンベストメント株式会社（以下、「フーバー・インベストメント」という。）を設立することといたしました。
フーバー・インベストメントは、当社グループのM&Aにおける対象企業の発掘及び評価等のアドバイザリー
や、今後の成長を見込める新興企業への投資事業を担い、当社グループのさらなる成長の実現に貢献してまいり
ます。
（注）当社グループの本業績目標達成とその先の成長の実現に向けた各事業の取り組み等の詳細については、
2023年６月９日付公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」をご参照ください。
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（２）代表取締役社長の外部招聘
当社は、この度の投資子会社フーバー・インベストメントの設立に際し、代表取締役社長として、東京証券取
引所プライム市場上場の株式会社インフォマート（以下、「インフォマート」という。）の副会長を2023年３月
に退任された長濵修氏に、就任いただくことといたしました。
エンジニア出身の経営者である長濵氏は、インフォマートにおいて、投資部門の立ち上げを指揮し、国内外で
の数多くの投資案件に取り組まれるとともに、個人としては、技術のわかるエンジェル投資家として、アーリー
ステージのスタートアップ企業への投資を続けてこられました。上場企業の経営者として高度な水準の企業分析
によるM&Aや投資を数多く経験し、また、現在も個人投資家として柔軟・機敏な意思決定による投資を実践して
おられ、さらにエンジニアとしてIT技術にも詳しい長濵氏の存在が、この度の投資子会社設立に向かう大きな原
動力となりました。
このような背景の下、当社は、豊富な経験に基づく見識を持ち、独自の案件発掘ネットワークを有する長濵氏
が、今後M&A及び投資事業による当社グループの事業領域の拡大及び正常収益力の底上げを加速させるものと判
断し、フーバー・インベストメント代表取締役社長に就任いただくことといたしました。
（３）設立する子会社の概要
① 名称 フーバー・インベストメント株式会社
② 所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号ニューオータニガーデンコート22階
代表取締役会長 輿水 英行
③ 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 長濵 修
有価証券の売買、投資、運用及び保有
④ 事業内容 資産の管理及び運用に関する総合コンサルティング業務
国内外の投資先の斡旋及び仲介 ほか
100百万円
⑤ 資本金 （注）当社は、総額200百万円の出資を行い、100百万円を資本金、100百
万円を資本準備金といたします。
⑥ 設立年月日 2023年７月（予定）
⑦ 事業開始年月日 2023年７月（予定）
⑧ 大株主及び持株比率 株式会社フーバーブレイン 100.0％
資本関係 当社が100％出資する子会社であります。
当社の代表取締役社長が当該会社の代表取締役会
長、当社の取締役が当該会社の取締役、当社の社
人的関係
上場会社と当該会社と
外取締役が当該会社の監査役を兼任する予定であ
⑨
の間の関係
ります。
当社と当該会社との間でファイナンシャル・アド
取引関係
バイザリー契約の締結を予定しております。
（４）設立する子会社の代表取締役社長経歴
氏 名 所有する当社の
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
（生年月日） 株式の数
1994年８月 エス・オー・エム有限会社設立
代表取締役
2001年９月 株式会社インフォマート入社
開発本部長
長濵 修
2003年３月 同社 取締役
－ 株
（1967年４月21日生）
2018年３月 同社 専務取締役
2022年１月 同社 取締役副会長
2023年４月 株式会社アイガヴァー設立
代表取締役（現任）
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 - - - -
１年以内に返済予定の長期借入金 - 18,000 1.11 -
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） - 66,000 1.11 2027年
合計 - 84,000 - -
（注）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりでありま
す。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 18,000 18,000 18,000 12,000
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 560,517 1,119,758 1,626,797 2,338,456
税金等調整前四半期（当期）
15,747 54,468 46,990 53,159
純利益（千円）
親会社株主に帰属する四半期
7,257 34,768 21,353 26,789
（当期）純利益（千円）
１株当たり四半期（当期）純
1.35 6.51 3.99 5.01
利益（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
１株当たり四半期純損失 1.35 5.15 △2.51 1.01
（△）（円）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
1,237,097 1,157,268
現金及び預金
31,827 31,056
受取手形
201,170 154,095
売掛金
42,027 54,390
原材料及び貯蔵品
90,670 303,620
前払費用
※２ 4,872
435
その他
1,607,666 1,700,866
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
2,454 3,666
建物
2,241 6,075
工具、器具及び備品
4,696 9,741
有形固定資産合計
投資その他の資産
126,477 128,705
投資有価証券
244,180 337,811
関係会社株式
7,000
長期貸付金 -
16,042 626,910
長期前払費用
86,521 83,294
敷金及び保証金
4,784 11,733
繰延税金資産
21,273 20,436
その他
499,279 1,215,892
投資その他の資産合計
503,975 1,225,633
固定資産合計
2,111,641 2,926,500
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債の部
流動負債
92,822 31,484
買掛金
※２ 32,794 ※２ 26,725
未払金
19,887 18,991
未払費用
21,442 12,007
未払法人税等
211,828 456,243
前受金
4,389 4,889
預り金
8,800
賞与引当金 -
20,408 16,162
その他
403,574 575,303
流動負債合計
固定負債
27,796 29,543
退職給付引当金
19,880 18,973
資産除去債務
280,810 896,088
長期前受金
※２ 32,119 ※２ 34,419
その他
360,606 979,025
固定負債合計
764,180 1,554,329
負債合計
純資産の部
株主資本
796,631 796,631
資本金
資本剰余金
716,631
資本準備金 -
77,272 549,991
その他資本剰余金
793,904 549,991
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
22,848
△ 243,912
繰越利益剰余金
22,848
利益剰余金合計 △ 243,912
自己株式 △ 10,272 △ 10,272
1,336,350 1,359,198
株主資本合計
評価・換算差額等
1,699 3,245
その他有価証券評価差額金
1,699 3,245
評価・換算差額等合計
9,411 9,727
新株予約権
1,347,460 1,372,171
純資産合計
2,111,641 2,926,500
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
※１ 1,649,944
1,240,336
売上高
615,459 912,986
売上原価
624,876 736,958
売上総利益
※１ ,※２ 687,372 ※１ ,※２ 701,453
販売費及び一般管理費
35,505
営業利益又は営業損失（△） △ 62,495
営業外収益
15 200
受取利息
100
協賛金収入 -
273
保険解約返戻金 -
111
-
その他
127 574
営業外収益合計
営業外費用
278
支払利息 -
1,835 3,131
株式交付費
1,371 4,339
為替差損
1,222
リース解約損 -
72
-
その他
3,485 8,766
営業外費用合計
27,313
経常利益又は経常損失（△） △ 65,853
特別利益
36,889
関係会社株式売却益 -
138 69
新株予約権戻入益
37,027 69
特別利益合計
27,382
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 28,826
法人税、住民税及び事業税 12,574 12,164
△ 26,581 △ 7,631
法人税等調整額
4,533
法人税等合計 △ 14,007
22,848
当期純利益又は当期純損失（△） △ 14,819
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
当期製品製造原価 509,748 82.8 580,804 63.6
当期商品仕入高 45,299 7.4 259,470 28.4
保守売上原価 53,251 8.7 69,274 7.6
7,160 3,425
その他の売上原価 1.2 0.4
売上原価合計 100.0 100.0
615,459 912,986
（注）製造原価明細書は、連結財務諸表においてセグメント情報を開示しているため、記載を省略しております。
【保守売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 労務費 16,904 31.7 32,938 47.5
36,347 36,336
Ⅱ 経費 ※ 68.3 52.5
保守売上原価 100.0 100.0
53,251 69,274
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 （自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
外注費（千円） 35,168 34,433
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金
その他資本剰余 金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
金
繰越利益剰余金
当期首残高 796,631 716,631 283 716,914 △ 276,782 △ 276,782
会計方針の変更による累積的影
47,689 47,689
響額
会計方針の変更を反映した当期首
796,631 716,631 283 716,914 △ 229,093 △ 229,093
残高
当期変動額
株式交換による増加 76,989 76,989
当期純損失（△） △ 14,819 △ 14,819
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計
- - 76,989 76,989 △ 14,819 △ 14,819
当期末残高 796,631 716,631 77,272 793,904 △ 243,912 △ 243,912
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額
自己株式 株主資本合計
評価差額金 等合計
当期首残高 △ 13,160 1,223,602 - - 9,499 1,233,101
会計方針の変更による累積的影
47,689 47,689
響額
会計方針の変更を反映した当期首
△ 13,160 1,271,291 - - 9,499 1,280,790
残高
当期変動額
株式交換による増加
2,929 79,919 79,919
当期純損失（△） △ 14,819 △ 14,819
自己株式の取得 △ 41 △ 41 △ 41
株主資本以外の項目の当期変動
1,699 1,699 △ 88 1,611
額（純額）
当期変動額合計 2,888 65,058 1,699 1,699 △ 88 66,670
当期末残高 △ 10,272 1,336,350 1,699 1,699 9,411 1,347,460
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当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金
その他資本剰余 金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
金
繰越利益剰余金
当期首残高
796,631 716,631 77,272 793,904 △ 243,912 △ 243,912
当期変動額
当期純利益
22,848 22,848
欠損填補 △ 716,631 472,718 △ 243,912 243,912 243,912
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計 - △ 716,631 472,718 △ 243,912 266,761 266,761
当期末残高 796,631 - 549,991 549,991 22,848 22,848
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額
自己株式 株主資本合計
評価差額金 等合計
当期首残高 △ 10,272 1,336,350 1,699 1,699 9,411 1,347,460
当期変動額
当期純利益 22,848 22,848
欠損填補 - -
株主資本以外の項目の当期変動
1,545 1,545 316 1,861
額（純額）
当期変動額合計
- 22,848 1,545 1,545 316 24,710
当期末残高 △ 10,272 1,359,198 3,245 3,245 9,727 1,372,171
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
①原材料
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
用しております。
②貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法
を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用） ５年
社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。
（3）少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で
均等償却を行っております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、
貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）退職給付引当金
簡便法を採用し、従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を計上し
ております。
４．収益及び費用の計上基準
① ITツール事業
当社が販売するセキュリティツール等の一部製商品については、顧客に納品された時点で履行義務が充
足されたと判断し、収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から
販売奨励金等の顧客に支払われる対価を控除した金額で測定しております。
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セキュリティツール及び働き方改革ツールのうちサブスクリプション型のサービスについては、顧客と
の契約が継続している期間にわたり、時の経過につれて履行義務が充足されるものと判断し、取引額を当
該契約期間で均等に按分し収益を認識しております。
② ITサービス事業
当社が販売するセキュリティツール等の一部製商品に付随する保守サービスについては、顧客との契約
期間にわたり、時の経過につれて履行義務が充足されるものと判断し、取引額を当該契約期間で均等に按
分し収益を認識しております。
これらの履行義務に対する対価は、一部の対価を前受けする契約を除き、別途定める支払条件に基づ
き、履行義務充足後概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。また、セキュ
リティツール等の一部製商品と付随する保守サービスは、通常セットで販売しております。これらは独立
して販売していないため、当社内の各製商品及び保守サービスの原価比率等により独立販売価格の見積り
を行い、取引価格は販売価格を当該独立販売価格の比率に基づいて、それぞれの製商品及び保守サービス
に配分して算定しております。
５．ヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、
振当処理を行うことにしております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務
（3）ヘッジ方針
社内規程に基づき為替変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を状況に応じ利用すること
にしております。
（4）ヘッジ有効性の評価方法
為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建てによる同一金額で同一日の為替予約を振当てており、
その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判定は省略しておりま
す。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
（1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
ります。
（2）繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
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（重要な会計上の見積り）
（投資有価証券の評価）
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
投資有価証券 126,477千円 128,705千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（投資有価証券の評価）」に同一の内容を記載している
ため、記載を省略しております。
（関係会社株式の評価）
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
関係会社株式 244,180千円 337,811千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当事業年度の財務諸表に計上した関係会社株式には、アド・トップの株式93,631千円が含まれております。
当該株式は市場価格のない株式であるため、超過収益力を反映した実質価額と帳簿価額の比較を行い、実質価
額の著しい下落に関する判定を行っております。実質価額に超過収益力を反映するにあたっては、取得時の事
業計画の達成状況や経営環境の変化等を総合的に勘案して超過収益力の毀損の有無を判断しており、当該事業
計画は各事業の販売計画、売上単価及び原価率等を主要な仮定としております。
なお、同社の業績が継続して事業計画を下回るなど超過収益力の毀損が認められ、また同社の財政状態が悪
化し、減損の必要性を認識した場合には、翌事業年度において同社株式の減損処理を行う可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら
の契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
当座貸越極度額 300,000千円 300,000千円
借入実行残高 - -
差引額 300,000 300,000
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
短期金銭債権 1,224千円 -千円
短期金銭債務 605 3,543
長期金銭債務 3,625 3,625
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（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
営業取引による取引高
売上高 -千円 84千円
販売費及び一般管理費 1,980 30,301
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度６％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度95％、当事業年度94％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年４月１日 （自 2022年４月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
給与手当 263,366 千円 250,609 千円
8,800
賞与引当金繰入額 -
5,803 7,586
退職給付費用
883 2,970
減価償却費
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
前事業年度
区分
（千円）
子会社株式 244,180
当事業年度
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
当事業年度
区分
（千円）
子会社株式 337,811
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
繰延税金資産
賞与引当金 -千円 2,694千円
退職給付引当金 8,511 9,046
減損損失 20,061 17,587
税務上の繰越欠損金 129,543 123,242
9,464 8,631
その他
繰延税金資産小計
167,580 161,201
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △129,110 △116,676
△27,640 △26,360
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △156,751 △143,037
繰延税金資産合計
10,829 18,164
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △5,295 △4,998
△750 △1,432
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計 △6,045 △6,431
繰延税金資産（負債）純額 4,784 11,733
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年３月31日） （2023年３月31日）
法定実効税率 30.62％
-％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 15.59
-
評価性引当額の増減 △50.08
-
住民税均等割 20.06
-
その他 - 0.37
税効果会計適用後の法人税等の負担率
- 16.56
（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費用
の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
（１）自己株式の取得を行う理由
当社は、現状の株価水準が、当社の業績好転の実績及び今後の順調な成長見通し等を反映しておらず、非常に
割安であると判断しております。
こうした状況下で、当社は、今後の事業展開、投資計画、財務状況を総合的に勘案し、自己株式の取得を行う
ことといたしました。業績見通し等に照らした適正な株主価値を実現する事により、株主還元の充実を図ること
を目的としております。
なお、今後も自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に応じて機動的な実施を検討し、さらなる企業
価値向上に向けて、引き続き取り組んでまいります。
（２）取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
170,000株（上限）
② 取得し得る株式の総数
（発行済株式数（自己株式を除く）に対する割合3.18％）
③ 株式の取得価額の総額 100,000,000円（上限）
2023年５月16日～2023年11月15日
④ 取得期間 （ただし、②又は③の上限に到達した場合は、その到達日
をもって終了いたします。）
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
（３）自己株式の取得状況
① 取得期間 2023年５月16日～2023年５月31日まで
② 取得した株式の種類 普通株式
③ 取得した株式の総数 50,000株
④ 株式の取得価額の総額 35,389,100円
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
なお、2023年６月１日から本書提出日までの取得分は含まれておりません。
（子会社の設立）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
当期首 当 期 当 期 当 期 当期末 減価償却
区 分 資産の種類
残 高 増加額 減少額 償却額 残 高 累計額
有形固定資産
建物 12,096 1,527 144 315 13,479 9,813
工具、器具及び備品 53,887 6,489 1,701 2,654 58,676 52,600
計 65,984 8,016 1,845 2,970 72,155 62,413
無形固定資産
ソフトウエア 2,349 - - - 2,349 2,349
計 2,349 - - - 2,349 2,349
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 業務用ＰＣサーバー 5,916千円
２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
（単位：千円）
科 目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
賞与引当金 - 8,800 - 8,800
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 毎年３月31日
剰余金の配当の基準日 毎年３月31日、毎年９月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公
告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。なお、
公告掲載方法 電子公告は、当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであ
ります。
https://www.fuva-brain.co.jp/
毎年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された100株（１単元）以上を保有
株主に対する特典
されている株主様を対象として、一律にＱＵＯカード1,000円分を贈呈します。
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定
款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第21期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月27日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月27日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第22期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月12日関東財務局長に提出。
第22期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月14日関東財務局長に提出。
第22期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書 2022年６月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 2022年８月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発
行）の規定に基づく臨時報告書 2022年９月５日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 2023年５月15日関東財務局長に提出。
(5）自己株券買付状況報告書
金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書（自 2023年５月１
日 至 2023年５月31日） 2023年６月９日関東財務局長に提出。
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株式会社フーバーブレイン(E31977)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月26日
株式会社フーバーブレイン
取締役会 御中
清流監査法人
東京都港区
業務執行社員 公認会計士
久保 文子
代表社員
公認会計士
加悦 正史
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フーバーブレインの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社フーバーブレイン及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の
規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
株式会社アド・トップに係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、 当監査法人は、アド・トップに係るのれんの評価を検討
2022年11月30日付で取得し、同年12月31日をみなし取得日 するにあたり、同社の将来キャッシュ・フローの見積りの
として連結の範囲に含めた株式会社アド・トップ（以下、 合理性を検討するため、主として以下の監査手続を実施し
「アド・トップ」という。）に係るのれん50,946千円を計 た。
上している。 ・のれんの評価に関する会社の内部統制の整備・運用状況
注記事項（重要な会計上の見積り） に記載されていると を評価するために、関連証憑の査閲及び内部統制実施者へ
おり、会社はアド・トップに係るのれんについて、同社の の質問を実施した。
損益実績等から減損の兆候があると判断しているが、のれ ・アド・トップの取締役会議事録等の閲覧及び同社の経営
んの残存償却期間における割引前将来キャッシュ・フロー 者や親会社担当者への質問を実施し、経営環境を理解し
の総額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認 た。
識していない。将来キャッシュ・フローは、同社の事業計 ・将来キャッシュ・フローの見積りについて、その基礎と
画に基づいており、当該事業計画における主要な仮定は、 なる事業計画との整合性を検討した。
各事業の販売計画、売上単価及び原価率等である。 ・事業計画における主要な仮定について、過去の趨勢及び
アド・トップに係るのれんは、連結財務諸表において重 経営環境との整合性を検討した。
要であり、のれんの評価に用いられる将来キャッシュ・フ
ローの基礎となる事業計画における主要な仮定は、経営者
による判断を伴うものであることから、当監査法人は当該
事項を監査上の主要な検討事項として選定した。
投資有価証券の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社の連結貸借対照表に計上されている投資有価証券 当監査法人は、投資有価証券の評価を検討するにあた
129,768千円には、市場価格のない株式等128,705千円が含 り、主として以下の監査手続を実施した。
まれている。 （1）内部統制の評価
注記事項（重要な会計上の見積り） に記載されていると 投資有価証券の評価に関する内部統制の理解、整備及び
おり、会社は、市場価格のない株式等については、取得原 運用状況の評価を実施した。特に以下の内部統制に焦点を
価をもって貸借対照表価額とするが、超過収益力を加味し 当てて評価を実施した。
て取得した市場価格のない株式等については、１株当たり ・投資先を取り巻く環境、取得時の事業計画と実績及び更
の純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ50％超低下 新された直近の事業計画の推移等を勘案して、実質価額
しており、また当該株式等の発行会社の業績が取得時点の の回復可能性を評価する会社の統制
計画を一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が
認められる場合に減損処理を実施することとしている。
（2）投資有価証券の評価の妥当性の検討
会社が保有する投資有価証券には、投資先が設立後数年
・会社が保有する投資有価証券の内容を理解するため、投
しか経過していない株式等が含まれており、当該投資先の
資先の履歴事項全部証明書の写しを閲覧した。
直近の財政状態に基づく実質価額が著しく下落している場
・投資有価証券取得時の投資先の事業計画と実績及び修正
合であっても、当該投資先の事業計画に基づき、回復可能
された直近の事業計画を比較して、差異の要因を検討し
性が認められる場合には、減損処理を実施しないことがあ
た。
る。
・投資先の事業計画と投資先を取り巻く環境、投資先によ
市場価格のない株式等の実質価額の回復可能性の評価
る直近の資金調達の状況を含む事業本格化に向けた取り
は、経営者による判断を伴うものであることから、当監査
組みとの整合性を検討した。
法人は当該事項を監査上の主要な検討事項として選定し
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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有価証券報告書
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券報告書
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フーバーブレインの
2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社フーバーブレインが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2023年６月26日
株式会社フーバーブレイン
取締役会 御中
清流監査法人
東京都港区
業務執行社員 公認会計士
久保 文子
代表社員
公認会計士
加悦 正史
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フーバーブレインの2022年４月１日から2023年３月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フーバーブレインの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況を、全ての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の
規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券報告書
株式会社アド・トップに係る関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り） に記載されていると 当監査法人は、アド・トップ株式について、会社による
おり、会社が当事業年度末の貸借対照表に計上した関係会 実質価額の著しい下落の有無の判定を検討した。
社株式337,811千円には、株式会社アド・トップ（以下、 また、実質価額の算定に重要な要素となる超過収益力の
「アド・トップ」という。）の株式93,631千円が含まれて 毀損の有無については、連結財務諸表の監査報告書に記載
いる。 されている監査上の主要な検討事項（株式会社アド・トッ
アド・トップ株式は市場価格のない株式であるため、会 プに係るのれんの評価）に記載の監査上の対応を実施し
社は、超過収益力を反映した実質価額と帳簿価額の比較を た。
行い、実質価額の著しい下落に関する判定を行っている。
実質価額に超過収益力を反映するにあたっては、取得時の
事業計画の達成状況や経営環境の変化等を総合的に勘案し
て超過収益力の毀損の有無を判断しており、当該事業計画
における主要な仮定は、各事業の販売計画、売上単価及び
原価率等である。
アド・トップ株式の評価に用いられる事業計画における
主要な仮定は、経営者による判断を伴うものであることか
ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項とし
て選定した。
投資有価証券の評価
会社の貸借対照表に計上されている投資有価証券は128,705千円であり、市場価格のない株式等に該当する。
当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告
書に記載されている監査上の主要な検討事項（投資有価証券の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
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株式会社フーバーブレイン(E31977)
有価証券報告書
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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