株式会社レーサム 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月23日
【会社名】 株式会社レーサム
【英訳名】 Raysum Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小町 剛
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社レーサム(E05179)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与並びに
取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の監査等委員でない取
締役及び従業員（以下「対象取締役等」といいます。）８名に対し、当社の普通株式108,700株（以下「本割当株式」
といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄（募集株式の種類） 株式会社レーサム 普通株式
(2）本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 108,700株
② 発行価格及び資本組入額
(i)発行価格（募集株式の払込金額） 3,005円
(ii)資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募
集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i)発行価額の総額 326,643,500円
(ii)資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本臨時報告書の
対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
本自己株式処分は、2023年６月23日開催の取締役会の決議に基づき、当社から対象取締役等に支給される金
銭報酬債権（合計326,643,500円）を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される
金銭報酬債権の額は金3,005円）。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の監査等委員でない取締役 ７名 107,200株
当社の従業員 １名 1,500株
(4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法
第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
2023年７月10日を開始日とし、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時以降で且つ、対象取締役等が当社
又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役等
が任期満了又は定年退職等により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれにも該当しなく
なった時点までを譲渡制限期間といたします。
上記の譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は、本割当株式につ
き、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません。
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② 地位喪失時の取扱い
対象取締役等が、譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位を
も喪失した場合には、その地位喪失につき、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除
き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
③ 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡
制限を解除いたします。
対象取締役等が、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間満了前に当社又は当
社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれの地位をも喪失した場合であっても、当該いずれの地位をも喪失
した直後の時点（但し、本自己株式処分の日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前までに喪失
した場合には、本自己株式処分の日の属する事業年度経過後３か月を経過した日が満了した時点）で、譲渡制
限を解除いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式
の数及び譲渡制限を解除する時期を、所定のとおり合理的に調整いたします。但し、本自己株式処分の日の属
する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前に、組織再編等の承認がなされた場合には、当社は本割当株
式の全部を無償で取得いたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等が株式会社SBI証券に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理され、対象取締役等からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株
式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が
保有する本割当株式の口座の管理に関連して株式会社SBI証券との間において契約を締結します。また、対象取締
役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7）本割当株式の払込期日
2023年７月10日
(8）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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