ＳＢＩインベストメント株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 減少 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＩインベストメント株式会社 |
| 提出先 | 株式会社ＡＢＥＪＡ |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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ＳＢＩインベストメント株式会社(E10227)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書２
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ＳＢＩインベストメント株式会社
代表取締役 北尾 吉孝
【住所又は本店所在地】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【報告義務発生日】 令和５年６月20日
【提出日】 令和５年６月27日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の１％以上の減少
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ＡＢＥＪＡ
証券コード 5574
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＳＢＩインベストメント株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成８年６月７日
代表者氏名
北尾 吉孝
代表者役職
代表取締役
有価証券の保有並びに売買
事業内容
投資事業組合財産の運用および管理
④【事務上の連絡先】
ＳＢＩホールディングス株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
財務部 鈴木 崇弘
電話番号 03-6229-2175
（２）【保有目的】
当社が無限責任組合員となっているSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合の保有目的は純投資です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
236,500
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
236,500
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
236,500
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
8,411,400
V
（ 令和５年６月20日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.81
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
3.62
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和５年６月14日 普通株式 20,800株 0.25％ 市場内 処分
令和５年６月15日 普通株式 21,500株 0.26％ 市場内 処分
令和５年６月16日 普通株式 21,000株 0.25％ 市場内 処分
令和５年６月19日 普通株式 19,400株 0.23％ 市場内 処分
令和５年６月20日 普通株式 28,000株 0.33％ 市場内 処分
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１．当社が無限責任組合員となっているSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合（以下、「当組合」といいます。）
が発行者の株式を236,500株保有しております。
２．当組合は、発行者の普通株式（以下、「本件株式」といいます。）に関する、（１）発行会社および野村證券株式
会社（以下、「野村證券」といいます。）の間で締結される新株式引受契約に基づき行われる一般募集（以下、「本件
募集」といいます。）と、（２）株式売出引受契約に基づき行われる売出し（以下、本件募集と併せて「本件募集・売
出し」といいます。）に対し以下のとおり確約しております。
当組合は、令和５年６月２日（当日を含む）から令和５年９月10日（当日を含む）までの期間（以下、「ロックアップ
期間」という）中、野村證券の事前の書面による同意なしには、以下の（イ）および（ロ）に記載する行為を行わない
ことを、野村證券に対し、ここに約束する。
（イ）本件株式もしくは発行会社のその他の種類の株式、または本件株式もしくは発行会社のその他の種類の株式に転
換もしくは交換されうる有価証券、または本件株式もしくは発行会社のその他の種類の株式を取得または受領する権利
を表章する有価証券（以下、「本件株式関連有価証券」という）に関する、発行、募集、担保設定、貸付、売付、売付
契約の締結、買取オプションまたは買取約定の売却、売付オプションまたは売付約定の購入、買取オプションまたは買
取権もしくは買取ワラントの付与、空売り、その他譲渡または処分を行うこと、また、当組合の指示により行為する法
人または個人に、上記行為を行わせること
（ロ）本件株式または発行会社のその他の種類の株式の所有権（またはその経済的価値）の全部または一部を直接また
は間接的に譲渡するような、デリバティブ取引その他の取引を行うこと、また、当組合の指示により行為する法人また
は個人に、上記行為を行わせること
本件株式の売却または処分に繋がり、またはかかる売却または処分の結果をもたらすことが企図され、または合理的
に予想されるような、ヘッジングその他の取引は、たとえかかる株式が当組合以外の者により処分されるとしても、当
該処分が当組合の指示に基づく場合には、前記の制限条項により禁止されるものとする。ヘッジングその他の禁止取引
には、本件株式またはかかる株式に関連し、もしくはかかる株式からその主たる価値が派生する有価証券について、空
売り、権利（プット・オプションまたはコール・オプションを含むが、これらに限られない）の購入、売却または付与
を行うことが含まれるが、これらに限られない。
ただし、以下の場合は禁止される行為には当らないものとする。
（１）会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の発行会社に対する買取請求
（２）会社法第156条、第160条もしくは第165条に基づく発行会社による自己の株式の買受けに応じた本件株式の売却
または譲渡
（３）株式会社東京証券取引所および日本証券金融株式会社が本件株式を貸借銘柄に選定するにあたって行われる日本
証券金融株式会社に対する本件株式の貸付
（４）当組合による本件株式の売却のうち、野村證券を通じて行う売却であって、①当該売却が立会内取引による場合
には、その売却価格が令和５年６月２日に決定する本件募集・売出しにかかる本件株式の価格（以下、「募集・売出し
価格」という）の1.5倍以上となるもの、または、②当該売却が立会外取引または取引所外取引による場合には、当該
売却に係る支払手数料またはこれらに相当する対価を控除した売却価格が、募集・売出し価格の1.5倍以上となるもの
なお、上記の義務を担保するため、当組合は、令和５年６月２日時点において保有している本件株式関連有価証券、ま
たはロックアップ期間中に取得した本件株式関連有価証券を、ロックアップ期間が満了するまで（ただし、上記（１）
ないし（４）に従って売却、譲渡または貸付を行った当該本件株式関連有価証券に関しては、当該譲渡等を行った時ま
で）、野村證券所定の手続きに従い、野村證券に預け入れる（保護預かりとする）ものとし、上記（１）ないし（４）
に従って譲渡等を行う場合または野村證券が承諾した場合を除き、当該本件株式関連有価証券を引き出すことはできな
いものとする。
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
681,120
その他金額計（Y）（千円）
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合からの投資は、当該投資事業有
限責任組合への組合員からの出資金に基づくものです。
上記（Y）の内訳
令和２年３月25日付株式分割により343,728株を取得（無償交付）
109,593株を処分し、残高は234,135株
681,120
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社
氏名又は名称
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成27年８月25日
代表者氏名
中路 武志
代表者役職
代表取締役
事業内容
有価証券の取得及び保有、並びに売却等
④【事務上の連絡先】
ＳＢＩホールディングス株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
財務部 鈴木 崇弘
電話番号 03-6229-2175
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
236,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
236,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
236,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
8,411,400
V
（ 令和５年６月20日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.81
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
3.62
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和５年６月14日 普通株式 13,300株 0.16％ 市場内 処分
令和５年６月15日 普通株式 29,500株 0.35％ 市場内 処分
令和５年６月16日 普通株式 21,000株 0.25％ 市場内 処分
令和５年６月19日 普通株式 19,400株 0.23％ 市場内 処分
令和５年６月20日 普通株式 28,000株 0.33％ 市場内 処分
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
当社は、発行者の普通株式（以下、「本件株式」といいます。）に関する、（１）発行会社および野村證券株式会社
（以下、「野村證券」といいます。）の間で締結される新株式引受契約に基づき行われる一般募集（以下、「本件募
集」といいます。）と、（２）株式売出引受契約に基づき行われる売出し（以下、本件募集と併せて「本件募集・売出
し」といいます。）に対し以下のとおり確約しております。
当社は、令和５年６月２日（当日を含む）から令和５年９月10日（当日を含む）までの期間（以下、「ロックアップ期
間」という）中、野村證券の事前の書面による同意なしには、以下の（イ）および（ロ）に記載する行為を行わないこ
とを、野村證券に対し、ここに約束する。
（イ）本件株式もしくは発行会社のその他の種類の株式、または本件株式もしくは発行会社のその他の種類の株式に転
換もしくは交換されうる有価証券、または本件株式もしくは発行会社のその他の種類の株式を取得または受領する権利
を表章する有価証券（以下、「本件株式関連有価証券」という）に関する、発行、募集、担保設定、貸付、売付、売付
契約の締結、買取オプションまたは買取約定の売却、売付オプションまたは売付約定の購入、買取オプションまたは買
取権もしくは買取ワラントの付与、空売り、その他譲渡または処分を行うこと、また、当社の指示により行為する法人
または個人に、上記行為を行わせること
（ロ）本件株式または発行会社のその他の種類の株式の所有権（またはその経済的価値）の全部または一部を直接また
は間接的に譲渡するような、デリバティブ取引その他の取引を行うこと、また、当社の指示により行為する法人または
個人に、上記行為を行わせること
本件株式の売却または処分に繋がり、またはかかる売却または処分の結果をもたらすことが企図され、または合理的
に予想されるような、ヘッジングその他の取引は、たとえかかる株式が当組合以外の者により処分されるとしても、当
該処分が当社の指示に基づく場合には、前記の制限条項により禁止されるものとする。ヘッジングその他の禁止取引に
は、本件株式またはかかる株式に関連し、もしくはかかる株式からその主たる価値が派生する有価証券について、空売
り、権利（プット・オプションまたはコール・オプションを含むが、これらに限られない）の購入、売却または付与を
行うことが含まれるが、これらに限られない。
ただし、以下の場合は禁止される行為には当らないものとする。
（１）会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の発行会社に対する買取請求
（２）会社法第156条、第160条もしくは第165条に基づく発行会社による自己の株式の買受けに応じた本件株式の売却
または譲渡
（３）株式会社東京証券取引所および日本証券金融株式会社が本件株式を貸借銘柄に選定するにあたって行われる日本
証券金融株式会社に対する本件株式の貸付
（４）当社による本件株式の売却のうち、野村證券を通じて行う売却であって、①当該売却が立会内取引による場合に
は、その売却価格が令和５年６月２日に決定する本件募集・売出しにかかる本件株式の価格（以下、「募集・売出し価
格」という）の1.5倍以上となるもの、または、②当該売却が立会外取引または取引所外取引による場合には、当該売
却に係る支払手数料またはこれらに相当する対価を控除した売却価格が、募集・売出し価格の1.5倍以上となるもの
なお、上記の義務を担保するため、当社は、令和５年６月２日時点において保有している本件株式関連有価証券、また
はロックアップ期間中に取得した本件株式関連有価証券を、ロックアップ期間が満了するまで（ただし、上記（１）な
いし（４）に従って売却、譲渡または貸付を行った当該本件株式関連有価証券に関しては、当該譲渡等を行った時ま
で）、野村證券所定の手続きに従い、野村證券に預け入れる（保護預かりとする）ものとし、上記（１）ないし（４）
に従って譲渡等を行う場合または野村證券が承諾した場合を除き、当該本件株式関連有価証券を引き出すことはできな
いものとする。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
679,680
自己資金額（W）（千円）
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借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
令和２年３月25日付株式分割により343,728株を取得（無償交付）
上記（Y）の内訳
110,088株を処分し、残高は233,640株
679,680
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ＳＢＩ証券
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和19年３月30日
代表者氏名
髙村 正人
代表者役職
代表取締役
事業内容
金融商品取引業
④【事務上の連絡先】
株式会社ＳＢＩ証券
事務上の連絡先及び担当者名
法務部 片桐 孝宏
電話番号 03-6630-3208
（２）【保有目的】
証券業務に係る商品在庫として保有している。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
10,700
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
10,700
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
10,700
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
8,411,400
V
（ 令和５年６月20日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.13
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和５年６月15日 普通株式 4,600株 0.05％ 市場外 取得 貸借取引
令和５年６月16日 普通株式 2,800株 0.03％ 市場外 取得 貸借取引
令和５年６月16日 普通株式 800株 0.01％ 市場外 処分 貸借取引
令和５年６月19日 普通株式 3,000株 0.04％ 市場外 取得 貸借取引
令和５年６月19日 普通株式 1,700株 0.02％ 市場外 処分 貸借取引
令和５年６月20日 普通株式 4,700株 0.06％ 市場外 取得 貸借取引
令和５年６月20日 普通株式 1,900株 0.02％ 市場外 処分 貸借取引
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
契約の種類：株券等消費貸借契約（借株）
契約の相手先：当社の貸株サービスを利用している投資家
対象株数：10,700株
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. ＳＢＩインベストメント株式会社
2. ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社
3. 株式会社ＳＢＩ証券
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
246,700 236,500
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
246,700 236,500
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
483,200
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
8,411,400
V
（ 令和５年６月20日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.74
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
7.24
株券等保有割合（％）
16/17
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ＳＢＩインベストメント株式会社 236,500 2.81
ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社 236,000 2.81
株式会社ＳＢＩ証券 10,700 0.13
483,200 5.74
合計
17/17
