株式会社トレードワークス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トレードワークス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トレードワークス(E33553)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月23日
【会社名】 株式会社トレードワークス
【英訳名】 TRADE WORKS Co., Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 浅見 勝弘
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
【電話番号】 03-5259-6611（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 安藤 千年
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
【電話番号】 03-5259-6611（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 安藤 千年
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年６月16日開催の取締役会において、ペガサス・システム株式会社（以下「ペガサス・システム社」と
いいます。）の株式を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を完全親会社、ペガサス・システム社
を完全子会社とする簡易株式交換を行うこと（以下「本株式交換」といいます。）について決議し、同日付で株式譲渡
契約および株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第６号の２及び同項第８号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 本株式取得の内容
（１）本株式取得対象会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ペガサス・システム株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目19番13号
代表者の氏名 代表取締役 野月平 憲太郎
資本金の額 10,000千円
純資産の額 107,755千円
総資産の額 204,104千円
事業の内容 コンピュータソフトウエアの開発販売及び保守
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 681 622 687
営業利益 26 28 21
経常利益 42 30 22
当期純利益 30 21 17
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
（２）本株式取得の目的
当社は1999年の創業以来、『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』
であることを目指して事業に取り組んでおります。
当社グループは、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画にあるとおり、コア事業の深耕及び次世代金融、新
デジタル時代を見据えたテクノロジー・ファースト型の企業成長戦略に取り組んでおり、今後、既存ビジネスと新規
ビジネスの両輪にて事業を展開し、更なる企業価値の向上を図っております。
ペガサス・システム株式会社は、1984年の創業以来、今日に至るまでさまざまな分野で多くのお客様にシステム
サービスの提供を行い、一貫してお客様が満足するシステム構築を心がけて事業に取り組んできました。同社は、柔
軟な対応力とスピード、技術力及び人財力を有しており、創業40年間にわたり堅調な成長を続けています。また、同
社は、サーバー・ネットワーク設計及び構築を主な事業として展開しており、近年では電力、ガス、通信等さまざま
な分野へのシステムサービスの提供に取り組んでいます。
当社グループでは、ペガサス・システム株式会社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源の最適
化・一元化により、必要な経営資源を機動的に相互活用出来る体制を整えた上で、新たなグループ体制を構築するこ
とが必須であると考えております。今後も事業環境変化を踏まえた当社グループ全体での事業構造改革を推し進め、
グループとしての競争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
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取得価額
対象会社株式 345,600千円
アドバイザリー費用等（概算額） 37,375千円
合計（概算額） 382,975千円
（４）本株式取得の日程
株式取得取締役会決議日 2023年６月16日
株式譲渡契約締結日 2023年６月16日
株式取得完了日 2023年７月６日
２．本株式交換の内容
（１）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ペガサス・システム株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目19番13号
代表者の氏名 代表取締役 野月平 憲太郎
資本金の額 10,000千円
純資産の額 107,755千円
総資産の額 204,104千円
事業の内容 コンピュータソフトウエアの開発販売及び保守
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高 681 622 687
営業利益 26 28 21
経常利益 42 30 22
当期純利益 30 21 17
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める大株主の持株
氏名
数の割合（％）
野月平 憲太郎 60.00
野月平 鈴沃 25.00
井上 陽太 15.00
（注）上記は、2023年６月16日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
（２）本株式交換の目的
当社は1999年の創業以来、『情報通信技術で社会に貢献及びお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー』
であることを目指して事業に取り組んでおります。
当社グループは、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画にあるとおり、コア事業の深耕及び次世代金融、新
デジタル時代を見据えたテクノロジー・ファースト型の企業成長戦略に取り組んでおり、今後、既存ビジネスと新規
ビジネスの両輪にて事業を展開し、更なる企業価値の向上を図っております。
ペガサス・システム株式会社は、1984年の創業以来、今日に至るまでさまざまな分野で多くのお客様にシステム
サービスの提供を行い、一貫してお客様が満足するシステム構築を心がけて事業に取り組んできました。同社は、柔
軟な対応力とスピード、技術力及び人財力を有しており、創業40年間にわたり堅調な成長を続けています。また、同
社は、サーバー・ネットワーク設計及び構築を主な事業として展開しており、近年では電力、ガス、通信等さまざま
な分野へのシステムサービスの提供に取り組んでいます。
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当社グループでは、ペガサス・システム株式会社の技術力及び人財力と、当社グループが有する経営資源の最適
化・一元化により、必要な経営資源を機動的に相互活用出来る体制を整えた上で、新たなグループ体制を構築するこ
と が必須であると考えております。今後も事業環境変化を踏まえた当社グループ全体での事業構造改革を推し進め、
グループとしての競争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。
（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
2023年６月16日に締結した株式交換契約書に基づき、2023年７月７日を株式交換の効力発生日として、ペガサ
ス・システム社の株主が有する普通株式を当社に移転させ、ペガサス・システム社の株主に対して当社が発行する
普通株式を割当交付します。これにより、ペガサス・システム社は当社の完全子会社となります。
② 株式交換に係る割当ての内容
当社 ペガサス・システム社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 1,982
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：15,856株
（注）
１．株式の割当比率
ペガサス・システム社の普通株式１株に対して、当社普通株式1,982株を割当交付します。ただし、本株式交換
の効力発生直前において当社が保有するペガサス・システム社の普通株式については、本株式交換による株式の割
当ては行いません。
２．本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式15,856株を割当交付する予定です。なお、交付する株式の全部につ
いて、当社が保有する自己株式（2023年５月31日現在 145,026株）から充当いたします。
３．本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本株式交換により当社の完全子会社となるペガサス・システム社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行し
ていません。
③ その他の株式交換契約の内容
当社および対象会社の間で2023年６月16日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社トレードワークス（以下「甲」という。）とペガサス・システム株式会社（以下「乙」という。）とは、次の
とおり株式交換契約を締結する。
（株式交換の目的）
第１条 甲と乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換し、甲は、本件株式交換により、
乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ）の全株式を取得する。
（株式交換の当事会社）
第２条 株式交換の当事会社の商号及び住所は次のとおりである。
⑴株式交換完全親会社
商号 株式会社トレードワークス
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目１０５番地
⑵株式交換完全子会社
商号 ペガサス・システム株式会社
住所 東京都渋谷区道玄坂一丁目１９番１３号
（株式交換に際して交付する株式等）
第３条 甲は、甲の自己株式である普通株式15,856株を第５条の株式交換の日現在の乙の株主名簿記載の株主に対して、
次の割合をもって割当交付する。ただし、甲が所有する乙の普通株式に対しては割当交付しない。
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乙の普通株式１株に対して甲の普通株式1,982株の割合
（資本金及び準備金）
第４条 株式交換により甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
（株式交換の効力発生日）
第５条 株式交換の効力発生日は、令和５年７月７日とする。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由によ
り、甲及び乙は協議のうえ、これを変更することができるものとする。
（株主総会等の期日）
第６条 甲及び乙は、前条の効力発生日までに株主総会（但し、甲に関しては取締役会）を開催し、この株式交換契約書
の承認決議を得るものとする。なお、承認決議後、甲及び乙は相互に承認を得た旨通知するものとする。
（善管注意義務）
第７条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の
管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行
するものとする。
（株式交換条件の変更及び契約の解除）
第８条 本契約締結の日から株式交換の日の前日までにおいて、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産または
経営状態に重大な変動が生じた場合には、両者協議のうえ、本契約における条件を変更し、または本契約を解除すること
ができるものとする。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、第６条に定める甲の取締役会及び乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁
の承認が得られないときは、その効力を失う。
（反社会的勢力の排除）
第10条 甲及び乙は、それぞれ相手方に対して、次の各号の事項を確約する。
(１) 自ら若しくはその子会社が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、
併せて「反社会的勢力」という。）ではないこと
(２) 自ら若しくは子会社の役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢
力ではないこと
(３) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと
(４) 本物件の引渡し及び売買代金の全額の支払のいずれもが終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約
に関して次の行為をしないこと
ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
(５) 反社会的勢力が経営に実質的に関与しておらず、かつ将来にわたり関与しないこと
(６) 反社会的勢力に対して資金の提供等の利益の供与、又は便宜を供与するなどの関与をしておらず、かつ将来にわた
り関与しないこと
２ 甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約を解
除することができる。
(１) 前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合
(２) 前項第３号の確約に反し本契約を締結したことが判明した場合
(３) 前項第４号の確約に反した行為をした場合
(４) 前項第５号又は第６号の確約に反する事実が判明した場合
３ 乙は、甲に対し、自ら又は第三者をして本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点に供しないことを確約す
る。
４ 甲は、乙が前項に反した行為をした場合には、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができる。
５ 第２項又は第４項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、そ
の相手方に対し一切の請求を行わない。
（合意管轄）
第11条 本契約に関する一切の紛争は、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（本契約書に定めのない事項）
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第12条 本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って、甲及び乙が協議のうえこれを
決定する。
本契約書成立の証として正本２通を作成し、各社１通ずつ保有する。
令和５年６月１６日
東京都千代田区神田神保町一丁目１０５番地
株式会社トレードワークス
代表取締役 浅見 勝弘 ㊞
東京都渋谷区道玄坂一丁目１９番１３号
ペガサス・システム株式会社
代表取締役 野月平 憲太郎 ㊞
（４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の検討にあたり公平性・妥
当性を確保するため、独立した第三者算定機関として株式会社青山トラスト会計社（以下「本算定機関」といいま
す。）を選定し、本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
本算定機関は、当社については東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価を参考に算定しました。具体的には本株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が本株式交換契約時
の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年６月15日を算定基準日とし、１株あたり908円を採
用することとしました。対象会社については、非上場会社であることから、将来の事業活動の成果を企業価値評価に
反映させるためDCF法に加えて、類似上場会社比較による株式価値の推測が可能であることから類似上場会社法を採
用して算定を行いました。なお、DCF法において使用した対象会社の事業計画については大幅な増減益を見込んでお
りません。
当社普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果・評価レンジは以下のとおりです。
採用方法 株式交換比率の算定結果
DCF法 1,551.12～1,773.63
類似上場会社法 2,172.53～3,812.94
本算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び対象会社の財務状況や将来の見通し等を踏まえ、慎重に
交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に
至ったため、当社取締役会及び対象会社の取締役決定に基づき、当事会社間で本株式交換契約を締結することに合意
いたしました。
② 算定機関との関係
本算定機関は、当社及びペガサス・システム社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本
株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 上場廃止となる見込及びその事由
本株式交換において、当社は完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる対象会社は非上場会社のため、該
当事項はありません。
（５）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社トレードワークス
本店の所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
代表者の氏名 代表取締役社長 浅見 勝弘
資本金の額 312百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
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事業内容 コンピュータソフトウエアの開発販売及び保守
（６）本株式交換の日程
株式交換承認取締役会決議日 2023年６月16日
株式交換契約締結日 2023年６月16日
株式交換効力発生日 2023年７月７日
以 上
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