武蔵精密工業株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 武蔵精密工業株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
武蔵精密工業株式会社(E02237)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月23日
【会社名】 武蔵精密工業株式会社
【英訳名】 MUSASHI SEIMITSU INDUSTRY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大塚 浩史
【本店の所在の場所】 愛知県豊橋市植田町字大膳39番地の5
【電話番号】 0532(25)8111
【事務連絡者氏名】 執行役員 CHO(最高人事責任者) 前田 大
【最寄りの連絡場所】 愛知県豊橋市植田町字大膳39番地の5
【電話番号】 0532(25)8111
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 CHO(最高人事責任者) 前田 大
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 62,626,000円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
により本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 34,600株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(注)1 募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受ける取締
役を以下「付与対象取締役」といいます。)及び当社執行役員(以下、付与対象取締役とあわせて「付与対
象取締役等」と総称します。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると
ともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2017年5月10日開催の取締役会及
び2017年6月23日開催の第90回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制
度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2023年6月23日付け取締役会決議に基づき行われるもので
す。
また、2017年6月23日開催の第90回定時株主総会においては、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資
財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、付与対象取締役に対し
て、年額250百万円以内(うち、社外取締役80百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まない。)の譲渡制限付株式報酬を支給することにつき、承認決議がされております。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の第97期事業年度(2023年4
月1日~2024年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として、付与対象取締役等に対し金銭報酬債権又は金銭債
権を合計62,626,000円支給し、各付与対象取締役等が当該金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として現物
出資の方法によって給付することにより行われるものです。
また、当社は付与対象取締役等との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡
制限契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式
は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定で
す。
<本譲渡制限契約の概要等>
① 譲渡制限期間
割当予定先は、2023年7月20日から2026年7月19日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本
譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をすることができない(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限解除条件
当社は、付与対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員及び当社の子
会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した
時点で譲渡制限を解除する。但し、付与対象取締役等が、本譲渡制限期間中に、付与対象取締役等が
当社の取締役又は執行役員及び当社の子会社の取締役の地位から正当な理由により退任した場合又は
死亡により退任した場合には、当該退任後であり本払込期日の属する事業年度経過後三月を超えた日
以降であって、当社の取締役会が合理的であると決定した時点をもって、付与対象取締役等が保有す
る本株式の全部についての本譲渡制限を解除します。
③ 無償取得事由
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につい
て、当該時点の直後をもって、当然に無償で取得する。また、付与対象取締役等が譲渡制限期間中に
当社の取締役又は執行役員及び当社の子会社の取締役の地位からも退任した場合など、一定の事由に
該当した場合には、付与対象取締役等が当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無
償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、野
村證券株式会社に設けられた対象取締役等名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限期
間中、他の対象取締役等名義の株式と分別管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合に
は、当社取締役会の決議により、譲渡制限の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏ま
えて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
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同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
<振替機関の名称及び住所>
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 34,600株 62,626,000 31,313,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 34,600株 62,626,000 31,313,000
(注)1 「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1 募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく特定譲渡制限付株式を付与対象取締役等に割当てる方法によります。
2 発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
31,313,000円です。
3 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第97期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりで
す。
割当株数 払込金額
取締役:6名※ 25,300株 45,793,000円
執行役員:4名 9,300株 16,833,000円
※ 監査等委員である取締役を除く。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2023年7月14日
1,810 905 100株 ― 2023年7月20日
~2023年7月18日
(注)1 「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1 募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、付与対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額です。発行価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決
議日の前営業日(2023年6月22日)における東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
3 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第97期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、
金銭による払込みはありません。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
武蔵精密工業株式会社 人事部 愛知県豊橋市植田町字大膳39番地の5
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(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 700,000 ―
(注)1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等を含みません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登録免許税、登記費用等です。
(2)【手取金の使途】
本新株式発行は、本制度に基づく当社の第97期事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)2023年6月23日 関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし
3【臨時報告書】
該当なし
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書(第96期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出日
以後、本有価証券届出書提出日(2023年6月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年6月23日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
武蔵精密工業株式会社
(愛知県豊橋市植田町字大膳39番地の5)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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