西日本旅客鉄道株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 西日本旅客鉄道株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
西日本旅客鉄道株式会社(E04148)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月23日
【会社名】 西日本旅客鉄道株式会社
【英訳名】 West Japan Railway Company
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長谷川 一明
【本店の所在の場所】 大阪市北区芝田二丁目４番24号
【電話番号】 06-6375-8935
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部人財戦略部 部長 大上 雅弘
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区芝田二丁目４番24号
【電話番号】 06-6375-8935
【事務連絡者氏名】 経営戦略本部人財戦略部 部長 大上 雅弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 146,954,586円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 西日本旅客鉄道株式会社近畿統括本部京滋支社
（京都市南区西九条北ノ内町５番地５）
同 近畿統括本部兵庫支社
（神戸市中央区加納町四丁目４番17号ニッセイ三宮ビル）
同 中国統括本部
（広島市東区上大須賀町15番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
普通株式 24,286株
となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といい
ます。）、執行役員、グループ執行役員、理事、グループ理事及び技術理事（以下、対象取締役と併せて
「対象取締役等」と総称します。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的と
して、2022年４月28日開催の取締役会及び2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において導入すること
が決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2023年６月23日開催
の取締役会決議に基づき行われるものであります。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以
下「本割当株式」といいます。）は、本制度に基づき、当社の第37期事業年度（2023年４月１日～2024年３
月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）
として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることに
より、自己株式を処分するものであります。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大
要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する
予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる本割当株式は、法人税法第54条第１項及び所得
税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1）譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当契約により割当を受けた日から当社取締役の地位その他当社取締役会で定める
地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2）退任又は退職時の取扱い
対象取締役等が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社取
締役の地位その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合（死亡による退任又は退職を含
む）には、その退任又は退職につき、当社取締役会（対象取締役等が理事、グループ理事又は技術理事
（以下「理事等」という。）の場合は、代表取締役社長）が正当と認める理由がある場合を除き、当社
は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が、役務提供期間中、継続して、当社取締役の地位その他当社取締役会で定める
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役等が、当社取締役会（対象取締役等が理事等の場合は、
代表取締役社長）が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社取締役の地位その他当
社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合（死亡による退任又は退職を含む）、又は、②当該対
象取締役等が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に当社取締役会（対象取締役等
が理事等の場合は、代表取締役社長）が正当と認める理由以外の理由により、当社取締役の地位その他
当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4）組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等
の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生
日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(5）当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)及び(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
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(6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 24,286株 146,954,586 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 24,286株 146,954,586 －
（注）１ 「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１ 募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第37期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりであります。
割当株数 払込金額（円） 内容
取締役（監査等委員である取締役及び
9,275株 56,123,025 第37期事業年度分
社外取締役を除く。）：８名
執行役員：７名 4,587株 27,755,937 第37期事業年度分
グループ執行役員：４名 3,168株 19,169,568 第37期事業年度分
理事：24名 5,645株 34,157,895 第37期事業年度分
グループ理事：４名 896株 5,421,696 第37期事業年度分
技術理事：３名 715株 4,326,465 第37期事業年度分
計 24,286株 146,954,586 －
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月９日～
6,051 － １株 － 2023年７月18日
2023年７月17日
（注）１ 「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１ 募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対
象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格（2023年６月22日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値）は、本自己株式処
分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分によ
り行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第37期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払
込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
西日本旅客鉄道株式会社 経営戦略本部人財戦略部 大阪市北区芝田二丁目４番24号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 250,000 －
（注）１ 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、金銭による払
込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第37期事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭によ
る払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月10日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月10日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月28日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年６月23日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月23日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
西日本旅客鉄道株式会社本店
（大阪市北区芝田二丁目４番24号）
同 東京本部
（東京都千代田区丸の内三丁目４番１号）
同 近畿統括本部京滋支社
（京都市南区西九条北ノ内町５番地５）
同 近畿統括本部兵庫支社
（神戸市中央区加納町四丁目４番17号ニッセイ三宮ビル）
同 中国統括本部
（広島市東区上大須賀町15番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注） 東京本部は法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場所としております。
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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