三和ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三和ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三和ホールディングス株式会社(E01385)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月23日
【会社名】 三和ホールディングス株式会社
【英訳名】 Sanwa Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙山 靖司
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
【電話番号】 03-3346-3019（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 藤井 克巳
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
【電話番号】 03-3346-3019（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 藤井 克巳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 63,193,880円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/5
EDINET提出書類
三和ホールディングス株式会社(E01385)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 34,270株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．処分の目的および理由
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締
役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度と
して、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、同
年６月22日開催の第86期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財
産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額８千万円以内の金銭報酬債権を支給する
こと、および、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取
締役会で定める地位を喪失する日までの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、本制
度により対象取締役に発行または処分される普通株式の総数は、年120,000株以内とすることとしていま
す。
今般、当社は、2023年６月23日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、職責の範囲その
他諸般の事情を勘案し、対象取締役４名（非常勤取締役を除く。）および当社の執行役員２名（以下「対象
執行役員」といい、対象取締役と総称して「割当対象者」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計
63,193,880円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、その上で本金銭報酬債権を現物出資の目
的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,844円）、当社の普通株式合計34,270株
（以下「本割当株式」といいます。）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議（以
下「本決議」といいます。）いたしました。
≪譲渡制限付株式割当契約の概要≫
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしま
すが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
割当対象者は、2023年７月13日（払込期日）から当社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失
する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役については、2023年７月13日（払込期日）から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の
時までの間、対象執行役員については、2023年７月13日（払込期日）から2024年３月31日までの間
（以下それぞれの期間を「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社の取締役または執行役員
のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡、辞任その他当社の
取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲
渡制限期間の満了時において、対象取締役については2023年７月から当該喪失の日を含む月（ただ
し、当該喪失日が15日より前の場合は前月。対象執行役員についても同じ）までの月数を、対象執行
役員については2023年４月から当該喪失の日を含む月までの月数を、12で除した数（ただし、１を超
える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
2/5
EDINET提出書類
三和ホールディングス株式会社(E01385)
有価証券届出書（参照方式）
役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 34,270株 63,193,880 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 34,270株 63,193,880 ―
（注）１．本決議に基づき、割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本決議に基づく対象者に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおり
です。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の取締役：４名
（非常勤取締役、社外取締役及
28,848株 53,195,712 当社による金銭報酬債権
び監査等委員である取締役を除
く）
当社の執行役員：２名 5,422株 9,998,168 当社による金銭報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月９日
1,844 ― 1株 ― 2023年７月13日
～2023年７月12日
（注）１．本決議に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本決議に基づき、対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行
われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
三和ホールディングス株式会社 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
3/5
EDINET提出書類
三和ホールディングス株式会社(E01385)
有価証券届出書（参照方式）
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本決議に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 500,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として
行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
4/5
EDINET提出書類
三和ホールディングス株式会社(E01385)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第87期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
・事業年度 第88期 第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
・事業年度 第88期 第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出
・事業年度 第88期 第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月10日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2023年６月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2022年６月24日
に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」）に記載された「事業等のリスク」
について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年６月23日）までの間において生じた
変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月23日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
三和ホールディングス株式会社 本社
（東京都新宿区西新宿二丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
5/5
