株式会社アカツキ 有価証券報告書 第13期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                                       株式会社アカツキ(E32200)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年６月23日
     【事業年度】                   第13期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
     【会社名】                   株式会社アカツキ
     【英訳名】                   Ａｋａｔｓｕｋｉ　Ｉｎｃ．
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　香田　哲朗
     【本店の所在の場所】                   東京都品川区上大崎二丁目13番30号                 oak  meguro８階
     【電話番号】                   03-5422-7757(代表）
     【事務連絡者氏名】                   CFO　米島　慶一
     【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区上大崎二丁目13番30号                 oak  meguro８階
     【電話番号】                   03-5422-7757(代表）
     【事務連絡者氏名】                   CFO　米島　慶一
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                           28,130       32,048       31,096       26,273       24,336
     売上高             （百万円）
                           13,502       10,779       11,152        7,867       5,207
     経常利益             （百万円）
     親会社株主に帰属する当期
                           7,858       6,620       6,345       5,193       1,342
                  （百万円）
     純利益
                           7,861       6,619       6,424       5,347       1,420
     包括利益             （百万円）
                           23,757       30,223       35,772       38,236       38,752
     純資産額             （百万円）
                           37,843       42,367       46,048       46,079       53,156
     総資産額             （百万円）
                          1,711.54       2,166.58       2,555.62       2,826.63       2,842.89
     １株当たり純資産額              （円）
                           567.67       476.29       453.86       381.62        98.97
     １株当たり当期純利益              （円）
     潜在株式調整後１株当たり
                           539.54       453.80       436.80       369.74        96.07
                   （円）
     当期純利益
                            62.7       71.3       77.6       82.9       72.7
     自己資本比率              （％）
                            38.9       24.6       19.2       14.0        3.5
     自己資本利益率              （％）
                           11.20        7.59       9.86       7.61       22.47
     株価収益率              （倍）
     営業活動によるキャッ
                           7,819       7,271       10,013        4,793       5,047
                  （百万円）
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                                                        1,191
                  （百万円）        △ 7,378      △ 4,629      △ 4,772      △ 3,008
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                            772                            4,937
                  （百万円）                △ 612     △ 3,533      △ 4,187
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                           21,176       23,204       24,881       22,624       33,971
                  （百万円）
     残高
                            390       439       444       473       520
     従業員数
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 478  )     ( 819  )     ( 436  )     ( 274  )     ( 238  )
    　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用してお
           り、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
         ２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（                                              ）外数
           で記載しております。
         ３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定
           上、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を「期末の普通株式の数」及び「普通株式の
           期中平均株式数」において控除する自己株式に含めております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                           26,844       29,415       30,487       25,760       25,382
     売上高              (百万円)
                           12,906        9,891       10,601        7,519       6,789
     経常利益              (百万円)
                           7,707       6,605       6,268       4,922       3,589
     当期純利益              (百万円)
                           2,743       2,756       2,765       2,773       2,777
     資本金              (百万円)
                         13,902,600       13,975,500       14,046,200       14,098,100       14,143,600
     発行済株式総数               (株)
                           23,577       30,027       35,473       37,627       40,300
     純資産額              (百万円)
                           37,011       41,602       45,547       45,521       53,249
     総資産額              (百万円)
                          1,698.54       2,152.51       2,534.22       2,781.52       2,957.87
     １株当たり純資産額               (円)
                           50.00       30.00       70.00       80.00       80.00
     １株当たり配当額
                    (円)
     （うち１株当たり中間配当
                           ( 40.00   )      ( －)     ( 30.00   )    ( 40.00   )    ( 40.00   )
     額）
                           556.77       475.23       448.38       361.74       264.66
     １株当たり当期純利益               (円)
     潜在株式調整後１株当たり
                           529.18       452.79       431.53       350.47       256.93
                    (円)
     当期純利益
                            63.6       72.1       77.8       82.6       75.5
     自己資本比率               (％)
                            38.4       24.7       19.2       13.5        9.2
     自己資本利益率               (％)
                           11.42        7.61       9.98       8.03       8.40
     株価収益率               (倍)
                            9.0       6.3       15.6       22.1       30.2
     配当性向               (％)
                            213       245       279       313        33
     従業員数
                    (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                      ( 126  )     ( 148  )     ( 170  )     ( 182  )      ( 24 )
                           126.9        73.2       91.6       62.1       50.2
     株主総利回り               (％)
     （比較指標：TOPIX）               (％)        ( 95.0  )     ( 85.9  )    ( 122.1   )    ( 124.6   )    ( 131.8   )
     最高株価               (円)        6,920       7,910       5,340       4,500       3,230

     最低株価               (円)        3,075       2,985       3,345       2,508       2,008

    　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用してお
           り、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
         ２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（                               ）外数で記載しております。
         ３．従業員数が第13期において280名減少しましたのは、主として2022年４月１日付で当社を吸収分割会社と
           し、完全子会社である株式会社アカツキゲームスを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）を行った
           ことにより従業員の異動があったためであります。
         ４．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定
           上、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を「期末の普通株式の数」及び「普通株式の
           期中平均株式数」において控除する自己株式に含めております。
         ５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前
           については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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     ２【沿革】
        当社は、感情を報酬に発展する社会を目指し、サービスやプロダクトで世の中に貢献したいという気持ちと共に、
      Ａｋａｔｓｕｋｉらしい価値観に基づく働き方や組織の在り方を世の中に示し、全ての人が笑顔で明るい社会を実現
      したいという想いがあります。
        当社の社名であるＡｋａｔｓｕｋｉの由来はこうした想いのもと、「世界に夜明けを」という意味で、日本語の
      「暁」から取っております。
        なお、当社グループの変遷は次のとおりであります。
         年月                           概要
       2010年６月       東京都渋谷区において、モバイルゲーム（注１）の企画、開発及び運営を目的として株式会社アカ
              ツキを設立
       2010年９月       株式会社ディー・エヌ・エーが運営する「Mobage」へモバイルゲームの提供を開始
       2012年７月       本社を東京都目黒区に移転
              台湾に子会社Akatsuki           Taiwan    Inc.（現連結子会社）を設立
       2014年７月
       2015年１月       株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ（注２）「ドラ
              ゴンボールZ      ドッカンバトル」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）Android版を
              リリース（注３）
       2015年７月       株式会社バンダイナムコエンターテインメントとの協業により、ネイティブアプリ「ドラゴンボー
              ルZ  ドッカンバトル」（株式会社バンダイナムコエンターテインメント提供）海外版をリリース
       2016年３月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
       2016年６月       株式会社そとあそびを子会社化
              ライブエクスペリエンス事業（以下、「LX事業」という。）の開始
       2016年９月       本社を東京都品川区に移転
       2017年６月       ネイティブアプリ「八月のシンデレラナイン」をリリース
       2017年９月       東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更
       2017年10月       エンターテインメント×テクノロジー特化のファンド「Akatsuki                              Entertainment       Technology
              Fund」を組成
       2017年11月       株式会社ASOBIBA（現連結子会社株式会社アカツキライブエンターテインメント）及び株式会社アプ
              ト（現連結子会社株式会社アカツキライブエンターテインメントに吸収合併されたことにより消
              滅）を子会社化し、LX事業でのリアルエンターテインメント事業を開始
       2018年３月       株式会社アカツキ福岡（現連結子会社）を設立
       2018年12月       株式会社スクウェア・エニックスとの協業により、ネイティブアプリ「ロマンシング                                       サガ   リ・ユ
              ニバース」（株式会社スクウェア・エニックス提供）をリリース
       2019年９月       櫻坂46・日向坂46応援[公式]音楽アプリ「UNI'S                       ON  AIR（ユニゾンエアー）」（当社提供）をリ
              リース
       2020年６月       株式会社CRAYON（現非連結子会社）にて、公式アプリサービスの提供を開始
       2020年９月       キッズ向けIPの創出とプロデュースを行う株式会社Kumarba設立（現非連結子会社）
       2020年12月       株式会社そとあそびの全株式を売却
       2021年６月       株式会社HeartDrivenFoundation（現株式会社HykeComic（現連結子会社））を設立
       2021年11月       AKATSUKI     INVESTMENT      SINGAPORE     PTE.   LTD.（現EMOOTE        PTE.   LTD.）を設立（現連結子会社）
       2021年12月       株式会社アカツキゲームス設立（現連結子会社）
       2022年１月       『TRIBE    NINE（トライブナイン）』アニメ放送開始
       2022年１月       株式会社Akatsuki         Ventures設立（現連結子会社）
       2022年３月       EXILE   TRIBE史凝縮ライブ体感音楽アプリ『EXtreme                     LIVES』リリース
       2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行
       2022年４月       ゲーム事業を会社分割（簡易吸収分割）により株式会社アカツキゲームスに承継
       2022年４月       Dawn   Capital１号投資事業有限責任組合を組成（現連結子会社）
       2022年６月       株式会社HykeComic（現連結子会社）にて、公式アプリサービスの提供を開始
       2023年４月       株式会社アカツキライブエンターテインメント（現連結子会社）を吸収合併
    　　（注）１．ソーシャルネットワーキングサービス（「SNS」）をプラットフォームとし、利用者同士の繋がりや交流
            関係を活かしたゲームの総称
    　　　　　２．Apple          Inc.が運営する「App          Store」やGoogle        Inc.が運営する「Google            Play」等のアプリマーケットよ
            りプログラムをダウンロードして利用するアプリケーション
          ３．iOS版は2015年２月にリリース
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社、連結子会社８社（株式会社アカツキゲームス、Akatsuki                                      Taiwan    Inc.、株式会社アカツキ
      福岡、株式会社HykeComic、株式会社Akatsuki                     Ventures、Dawn        Capital１号投資事業有限責任組合、EMOOTE                    PTE.
      LTD.、株式会社アカツキライブエンターテインメント（注））、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
      21社（Akatsuki        Entertainment       USA,   Inc.他20社）の合計30社により構成されております。
      　当社グループはさらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運営するベンチャーカンパニーグ
      ループを目指し、2022年４月１日付で当社グループの主力事業であるゲーム事業を分社化するとともに、持株会社体
      制へと移行いたしました。
      　当連結会計年度において経営方針説明会を実施し、ベンチャー精神に立ち返り、より大きな事業価値、企業価値の
      創出に向け、以下の３点を変更しております。
      　・国内市場に閉じたプロジェクトへの事業投資を凍結
      　・グローバルポテンシャルを持つ大型プロジェクトへ集中投資
      　・長期間の継続運営で大きなリターンを目指す
      　今後は国内に閉じたプロジェクトやリアルエンターテインメントからは撤退し、ゲームで培った強みを活かすこと
      ができ、かつグローバル市場でも成長見込みがあるデジタルコンテンツに集中し、コミック、アニメにも焦点をあ
      て、IPの価値を最大化する商流構築を目指してまいります。
      　当社グループは事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「ゲー
      ム事業」、「コミック事業」の２つを報告セグメントとしております。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸
      表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。また、当連結会計年度より報告
      セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　
      注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
      　「ゲーム事業」は、主にモバイルゲームの企画、開発及び運営を行っております。
      　「コミック事業」は、縦読みフルカラーコミックの企画、制作、配信及び「HykeComic」アプリの運営を行ってお
      ります。
      （注）2023年４月１日付で株式会社アカツキライブエンターテインメントは吸収合併により消滅しております。
     １．ゲーム事業について

     （１）　ゲーム事業の概要
        　当社グループは、国内SNS運営事業者が提供するプラットフォーム（注１）やApple                                       Inc.及びGoogle        Inc.などの
        プラットフォーム運営事業者が運営する各アプリマーケットにおいて、モバイルゲーム等を提供するゲーム事業を
        行っております。
        　モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機のタイトルとは異なり、ユーザーが気軽に楽しめるゲームで
        あり、月額基本料無料、一部アイテム課金制（注２）を採用するタイトルが主流となっており、当社グループが提
        供しているモバイルゲームにつきましても同様の仕組みでサービスを提供しております。また、モバイルゲームの
        開発においては、「オリジナルタイトル」の制作だけではなく、アニメや漫画等の、ユーザー認知度の高いキャラ
        クター等のIP（注３）を有する他社（IP使用会社）との協業により、IPを利用したモバイルゲーム（以下、「他社
        IP利用タイトル」という。）の制作を行っております。
      （注）１．モバイルゲーム等を提供する際の土台・基盤として利用されるSNSのこと
      　　　２．無料で入手することが可能であるアイテムやカード等をゲームを有利に進めるために有料で提供すること
      　　　３．Intellectual            Property：著作権等の知的財産権
        ①　オリジナルタイトルの制作

         　当社配信のオリジナルタイトルにつきましては、企画、開発、運用及びマーケティングまでのモバイルゲーム
         を提供する一連の過程を自社で実施しております。当連結会計年度末現在、当社グループの主要なタイトルであ
         る「八月のシンデレラナイン」を提供しております。
        ②　他社IP利用タイトルの制作

         　当社配信の他社IP利用タイトルにつきましては、企画、開発、運用及びマーケティングまでのモバイルゲーム
         を提供する一連の過程を自社又は他社との共同事業で実施しております。
         　また他社配信の他社IP利用タイトルにつきましては、基本的には、IPを利用して他社との協業によりユーザー
         へモバイルゲームを提供し、その収益についてはIP使用会社から当社グループへ配分されております。
        　当連結会計年度末現在、当社配信及び他社配信の他社IP利用タイトルは合計で４タイトルとなります。

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        ＜主な提供タイトル＞
        　当社グループでは、各プロダクト毎にターゲットユーザーを定め、それぞれ独自の世界観と体験を通じてユー
        ザーに貢献するべく、サービス提供を行っております。
           タイトル名         プラットフォーム         オリジナル/他社IP                 ゲーム内容等

                    App  Store
        ドラゴンボールZ        ドッカ
                                       「ドラゴンボールZ」を題材としたモバイ
                                他社IP
                    Google    Play                ルゲーム
        ンバトル
                    App  Store
                                       「青春×女子高生×高校野球」をテーマに
        八月のシンデレラナイン                        オリジナル
                    Google    Play                した“青春体験型野球ゲーム”
                    App  Store
        ロマンシング       サガ                         23年ぶりとなる「ロマンシング               サガ」完
                                他社IP
                    Google    Play
        リ・ユニバース                                全新作RPGゲーム
     （２）　当社グループのゲーム事業における特徴及び強み

        ①　企画力・プロデュース力

         (a)　オリジナルタイトルの企画力
          　当社グループは、これまでブラウザゲーム及びネイティブアプリで合計18本の自社によるオリジナルタイ
          トルをゼロから企画・開発しております。モバイルゲーム市場については、ユーザーがおもしろいと感じて
          楽しめるタイトルを提供することが重要と考えており、当社グループはモバイルゲームを自社によるオリジ
          ナルタイトルでゼロから企画・開発を行っている強みがあると考えております。
         (b)　ノウハウの蓄積・企画立案プロセスの整備

          　当社グループは、企画、開発及び運営に至る主要なプロセスを自社で一貫して行うことにより、モバイル
          ゲームの開発及び運営のノウハウを蓄積してまいりました。また、既存タイトルにおける過去の施策とその
          ユーザー分析結果を開発・運営部門全体で共有することにより、新規タイトルの企画、開発や既存タイトル
          の運営にも応用しており、組織としてノウハウを蓄積・活用できる体制を構築していると考えております。
          　なお、企画立案のプロセスからマーケティング部門が関わり、社内レビューやユーザーテストなどを繰り
          返し実施し、「世界観」と「面白さ」とを備えたゲームを分析的・継続的に再現できるプロセスを導入して
          おります。
        ②長期運用力

         (a)　オリジナルタイトル及び他社IP利用タイトルの展開
          　当社グループはオリジナルタイトルの開発と他社IP利用タイトルの開発を行っております。オリジナルタ
          イトルはゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを当社グループで負担する必要があります
          が、当社グループに対する収益分配率は高くなります。一方、アニメや漫画等の有力なIPのうち、当社が配
          信する場合は、IP使用会社等への収益分配があるため、収益分配率がオリジナルタイトルと比べ低くなりま
          すが、ユーザーの認知度が高いため、サービス開始直後から一定のユーザーの獲得を見込むことができると
          考えております。また他社が配信する場合には、当社が配信する場合と同様である他、ゲーム内で使用する
          イラスト費やプロモーションコストを抑えることが可能であると考えております。そのため、ターゲット
          ユーザーや収益構造が異なるオリジナルタイトルと他社IP利用タイトルのゲームコンテンツを共に提供する
          ことによりリスクをヘッジすることが可能と考えております。
         (b)　複数タイトルの運営体制

          　当社グループは、継続的に安定的な収益を確保するために、ノウハウの共有やツール等の自動化を行い、
          複数の既存タイトルの運営と新規タイトルの開発を同時並行で行う体制を構築しております。また、国内外
          において優秀な人材の採用を積極的に進めることにより、一人当たりの効果的な生産性の向上を実現し、少
          ない人員数でそれぞれのタイトルを運用する体制を実現していると考えております。
         (c)　データ分析及びPDCAサイクルの実行

          　モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機向けタイトルとは異なり、サービスの開始後もユー
          ザーの動向に合わせてゲーム内容の改良を常に行っていくことが必要となっております。当社グループは、
          DAU、課金率、ARPPU（注）等の基礎的なデータを初めとして、ユーザーの行動履歴を示す各種指標を取得す
          ることによりユーザーの動向を把握し、各種施策を適時に実施することで収益向上に取り組んでおります。
          また、ユーザーから寄せられたクレームやコンテンツの問題点を認識し、それを改善するための計画の立
          案、実行及び修正というPDCAサイクルを繰り返し実行することにより、ユーザー基盤の維持・拡大とさらな
          る収益の拡大を図っております。
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    　　　（注）DAU（Daily            Active    Users)：1日においてサービスを利用したユーザー数

    　　　　　　課金率：サービスを利用しているユーザーのうち課金アイテムを購入したユーザーの割合
    　　　　　　ARPPU（Average              Revenue    Per  Payed   User）:課金ユーザー1人当たりの平均売上高
         (d)　マーケティング力

          　当社グループでは、ウェブだけでなくテレビCMを含めた効率的なマーケティングを意識して実践しており
          ます。具体的には、マーケティング部門が各ゲームタイトルの企画・開発段階から関わることにより、プロ
          ダクトを理解した上でマーケティング施策を立案できる体制を構築していると考えております。また、各
          マーケティング施策に対して詳細なデータ分析を行い、PDCAを実施することにより、ユーザー獲得単価を適
          切な水準にコントロールできております。
          　また、マルチメディア展開、他社とのコラボレーションやリアルイベントなどにより、ユーザーを長期的
          にファン化する取り組みも積極的に行っております。
          　これらの結果、広告宣伝費を効率的に活用し、収益性の確保に努めております。
        ③　海外オペレーション力

         　当社グループは、国内だけでなく今後成長が見込まれる海外市場においても、当社グループのモバイルゲーム
         を提供していく必要があると考えており、台湾にある海外子会社（Akatsuki                                   Taiwan    Inc.）が運用主体となっ
         て、日本のノウハウを展開することで、日本と同水準のユーザーエンゲージメントでのサービスをグローバルに
         展開するオペレーション体制を構築しております。具体的には、当社グループで実績のあるタイトルにつきまし
         ては、台湾子会社にて海外向けにローカライズ（注）することにより提供し、国内での運用ノウハウを展開する
         ことにより、効率的な運用を目指しております。
         　また、新規タイトルにつきましては、当社グループ内で密に連携することにより、国内・海外において各国の
         市場の状況に応じて適時にモバイルゲームを提供できる体制を構築していると考えております。
    　　　（注）ローカライズ：ソフトウェアの現地最適化であり、国際化されたソフトウェアを各国に対応させること

        ④　組織力・企業文化

         　当社グループは、メンバー一人ひとりがモチベーション高く、それぞれの才能を最大限活用でき、さらにチー
         ムとしても最高のパフォーマンスを発揮できる組織作りや、新しいサービスを生み出すという「ものづくり」と
         しての企業文化構築を重視しています。そのために企業理念やカルチャーに適合する人材を採用するとともに、
         人材育成のための研修や人事施策、企業文化の醸成やオフィス環境の整備に対して積極的に投資しております。
    ２．コミック事業について

    （１）　コミック事業の概要
        　当社グループは、国内SNS運営事業者が提供するプラットフォーム（注）やApple                                      Inc.及びGoogle        Inc.などのプ
        ラットフォーム運営事業者が運営する各アプリマーケットにおいて、縦読みフルカラーコミック等を提供するコ
        ミック事業を行っております。
        　具体的には、当社グループでは「HykeComic」アプリを配信しており、同アプリ内において、当社グループが企
        画及び制作している作品や他社制作の無料又は有料の縦読みフルカラーコミックを配信しております。また当社グ
        ループが制作した縦読みフルカラーコミックを他社配信のアプリにおいて掲載しております。
       （注）モバイルゲーム等を提供する際の土台・基盤として利用されるSNSのこと
    （２）　当社グループのコミック事業における主な特徴及び強み

      ①　充実したWEBTOON制作体制
        　当社グループは、ウェブトゥーンの制作実績豊富である複数の国内主要制作スタジオと提携し、品質を重視した
        縦読みフルカラーコミックの制作を行うことができる体制を構築しております。また当社グループの主たる事業で
        あるゲーム事業のこれまでの開発ノウハウがあることから、大規模なトラフィックを捌くことができる開発体制を
        構築しております。
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      ②　ゲーム事業でのノウハウの活用
        　当社グループにおけるゲーム事業において、これまで蓄積した海外マーケティングに関するノウハウや海外運用
        力を活用することで、オリジナル作品のローカライズ化を行い、グローバルで当社サービスを展開することができ
        る体制となっております。
    ［事業系統図］

      （注）１.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料（プラットフォーム運








           営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額が、プラットフォー
           ム運営事業者から当社グループへ支払われます。
         ２.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料を差し引いた金額がプ
           ラットフォーム運営事業者からIP使用会社や他社電子書籍配信アプリ会社へ支払われ、当社グループへの配
           分額はIP使用会社や他社電子書籍配信アプリ会社より支払われます。
         ３.ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料（プラットフォーム運
           営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額のうち、一定の配分
           額をIP使用会社へ支払っております。
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     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の所有
                              資本金
                                    主要な事業の        割合又は被所
             名称            住所      又は                      関係内容
                                    内容        有割合
                              出資金
                                              (％)
     （連結子会社）
                                                   ゲームアプリの開
                                 100                  発及び運用受託
                        東京都
                                    ゲーム事業            100.0
     株式会社アカツキゲームス（注）４
                        品川区
                               百万円                    資金援助
                                                   役員の兼務１名
     （連結子会社）
                                                   海外用アプリの開
                                 30
                         台湾
                                                   発及び運用委託
      Akatsuki     Taiwan    Inc.
                                百万
                                    ゲーム事業            100.0
                        台北市
                              台湾ドル                     役員の兼務１名
     （連結子会社）
                                  5                 ゲームの運用受託
                        福岡県
     株式会社アカツキ福岡
                        福岡市
                               百万円     ゲーム事業            100.0    資金援助
     （連結子会社）

                                 50                  資金援助
                        東京都
     株式会社HykeComic（注）５                              コミック事業            100.0
                        品川区
                               百万円                    役員の兼務１名
     （連結子会社）
                                 50
                        東京都
     株式会社Akatsuki         Ventures（注）５
                                    その他            100.0    役員の兼務１名
                        品川区
                               百万円
     (連結子会社)
                                 ２
                        シンガ
                                    その他            100.0    資金援助
     EMOOTE    PTE.LTD.（注）６
                        ポール
                             百万米ドル
     （連結子会社）

     Dawn   Capital１号投資事業有限責任組
                                4,000                99.6
                        東京都
                                    その他               役員の兼務１名
                        品川区
                               百万円               （0.6）
     合（注）４，７、８、９
     （連結子会社）
                                 53                  資金援助

                        東京都
     株式会社アカツキライブエンターテイ
                        品川区
                               百万円     その他            100.0    役員の兼務１名
     ンメント（注）10、11
    （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

        ２．上記以外に持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社が21社あります。
        ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ４．特定子会社に該当しております。
        ５．株式会社HykeComic及び株式会社Akatsuki                     Venturesは前連結会計年度において非連結子会社でありましたが、
          重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
        ６．2022年５月５日付でAKATSUKI                INVESTMENT      SINGAPORE     PTE.LTD.はEMOOTE         PTE.LTD.に商号を変更しておりま
          す。
        ７．Dawn     Capital１号投資事業有限責任組合は当連結会計年度において新たに組成したため、連結の範囲に含めて
          おります。
        ８．Dawn     Capital１号投資事業有限責任組合の議決権比率については、当社及び子会社からの出資割合を記載して
          おります。
        ９．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
        10．債務超過会社であり、債務超過の額は2023年３月末時点で3,160百万円となっております。
        11．2023年４月１日付で株式会社アカツキライブエンターテインメントは、当社を存続会社とする吸収合併により
          消滅しております。
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     ５【従業員の状況】
      (１）　連結会社の状況
                                                  2023年３月31日現在

              セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                471
      ゲーム事業                                               ( 208  )
                                                13
      コミック事業                                                ( 4 )
                                                 4
      その他                                                ( 5 )
                                                32
      全社                                               ( 21 )
                                                520
                 合計                                   ( 238  )
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（                                              ）外数
           で記載しております。
         ２．当連結会計年度より事業区分を変更しております。
         ３．全社として記載されている従業員数は、主に特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもの
           であります。
      (２）　提出会社の状況

                                                  2023年３月31日現在
       従業員数（名）             平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           33             36.7              4.4                  8,250

            ( 24 )
              セグメントの名称                            従業員数（人）

      ゲーム事業                                           －    （ 4 ）

      コミック事業                                           －    （ 1 ）

       報告セグメント計                                          －    （ 5 ）

                                                 4
      その他                                               （ 2 ）
                                                29
      全社                                              （ 17 ）
                                                33
                 合計                                   （ 24 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（                               ）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．従業員数が最近１年間において280名減少しましたのは、主として2022年４月１日付で当社を吸収分割会社
           とし、完全子会社である株式会社アカツキゲームスを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）を行っ
           たことにより従業員の異動があったためであります。
         ４．全社として記載されている従業員数は、主に特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているもの
           であります。
      (３）　労働組合の状況

        　　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      （４）　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

        ①  提出会社
         　当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
         業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象
         ではないため、記載を省略しております。
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        ②  連結子会社
                               当事業年度
                          男性労働者の育児休業取得率（％）                  労働者の男女の賃金の差異（％）
                    管理職に占
                                （注）２                  （注）１
                    める女性労
           名　称         働者の割合
                                 うち      うち            うち      うち
                     （％）
                          全労働者     正規雇用労      パート・有      全労働者     正規雇用労      パート・有
                    （注）２
                                 働者     期労働者             働者     期労働者
       株式会社アカツキゲームス                 －      －      －      －     71.2      71.3      99.1
      （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したも
           のであります。
         ２．株式会社アカツキゲームスは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64
           号）に基づく情報公開項目について役員に占める女性の割合、男女の賃金の差異及び男女の平均勤続年数
           の差異を選択していることから、管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率の記
           載は省略しております。なお、役員に占める女性の割合及び男女の平均勤続年数の差異は以下のとおりで
           あります。
                        役員に占める女
            名称                        男女の平均勤続年数の差異（ヶ月）
                        性の割合（％）
                                                   パート・有
                                      全労働者       正社員
                                                    期労働者
            株式会社アカツキゲー
                                 男性        10.3       10.5       10.0
                              －
            ムス
                                 女性        10.4       10.5       10.3
                                 差異        0.1       0.0       0.3
           　役員に占める女性の割合につきましては現状０名という状況ではございますが、今後、会社規模等の状
           況を見つつ、必要に応じて選任を行うことを検討してまいります。また男女の平均勤続年数の差異につき
           ましては、株式会社アカツキゲームスが2022年４月１日付で吸収分割により従業員を株式会社アカツキよ
           り承継していることから、勤続期間が短くなっております。
         ３．上記以外の連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及
           び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）
           の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）経営方針

        　当社グループは、「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、ゲーム事業を主
        軸にコミック事業にも挑戦しデジタルコンテンツを武器にグローバルで戦える会社を目指してまいります。
        　当社グループはさらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運営するベンチャーカンパニー
        グループを目指し、2022年４月１日付で当社グループの主力事業であるゲーム事業を分社化するとともに、持株会
        社体制へと移行いたしました。
        　当連結会計年度において経営方針説明会を実施し、ベンチャー精神に立ち返り、より大きな事業価値、企業価値
        の創出に向け、以下の３点を変更しております。
        　・国内市場に閉じたプロジェクトへの事業投資を凍結
        　・グローバルポテンシャルを持つ大型プロジェクトへ集中投資
        　・長期間の継続運営で大きなリターンを目指す
        　今後は国内に閉じたプロジェクトやリアルエンターテインメントからは撤退し、ゲームで培った強みを活かすこ
        とができ、かつグローバル市場でも成長見込みがあるデジタルコンテンツに集中し、コミック、アニメにも焦点を
        あて、IPの価値を最大化する商流構築を目指してまいります。
     （２）経営戦略等

       （ゲーム事業）
        　当社グループは競争の激しいゲーム市場において、以下の戦略により事業拡大に取り組んでおります。
       ①  ユーザーの行動履歴の分析による施策の実施

        　モバイルゲームは、これまでの家庭用ゲーム専用機向けタイトルとは異なり、サービスの開始後もユーザーの動
        向に合わせてゲーム内容の改良を常に行っていくことが必要となっております。当社グループは、DAU、課金率、
        ARPPU等、ユーザーの行動履歴を示す各種指標を取得することによりユーザーの動向を把握し、各種施策を適時に
        実施することにより収益向上に取り組んでおります。
       ②  ノウハウの蓄積

        　当社グループは、企画、開発及び運営に至る主要なプロセスを自社で一貫して行うことにより、モバイルゲーム
        の開発及び運営のノウハウを蓄積してまいりましたが、既存タイトルにおける過去の施策とその分析結果を開発部
        門全体で共有することにより、他の既存タイトルや新規タイトルの企画、開発及び運営にも応用できる体制をとっ
        ております。既存のタイトルから得られたユーザーの行動履歴及びその分析結果の蓄積が当社グループの強みであ
        り、これらを常に全開発部門に共有することで、安定的に収益を得られる体制を構築しております。
       ③  複数タイトルを同時に開発・運用できる体制

        　当社グループは、安定的な収益を確保するために、既存タイトルの運営と新規タイトルの開発を同時並行で行う
        体制を構築しております。また、国内外において優秀な人材の採用を積極的に進めており、開発体制の強化を進め
        ております。
       ④  オリジナルタイトルの開発

        　オリジナルタイトルは、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを当社グループで負担する必要
        がありますが、一方で、当社グループに対する収益分配率は高くなります。また、企画から開発及び運用まで一貫
        した体制を築くことで、新規タイトルの開発期間の短縮やユーザーの嗜好の変化に対して速やかな対応が可能とな
        ります。またノウハウの蓄積の観点からもオリジナルタイトルの開発は重要であると考えております。
       ⑤  有力IPタイトルの開発

        　有名なアニメや漫画等の有力なIPは、ユーザーの認知度が高いため、サービス開始直後から一定のユーザーの獲
        得を見込むことができます。収益分配率は、IP保有会社への分配があるため、オリジナルタイトルと比べ低くなり
        ますが、他社が配信する場合には、ゲーム内で使用するイラスト費やプロモーションコストを抑えることが可能と
        なるため、今後も継続して取り組んでいく必要があると考えております。
                                 12/131



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アカツキ(E32200)
                                                           有価証券報告書
       ⑥  海外における展開
        　当社グループは、国内だけではなく今後成長が見込まれる海外市場においても、当社グループのゲームを提供し
        ていく必要があると考えております。実績のあるタイトルについては、海外向けにローカライズすることにより提
        供し、新規タイトルについては、国内・海外同時にゲームを提供できる体制の構築を目指しています。
       （コミック事業）

       ①  ユーザーの購読履歴の分析による施策の実施
        　電子書籍は、これまでの通常の書籍を電子化したものとは異なり、縦読みフルカラーサービスの作品が増加して
        いるなど、ユーザーの嗜好が変化してきております。また価値観の多様化により、様々なジャンルの作品が出版さ
        れております。当社グループは、ユーザーの嗜好やトレンドを購読履歴等より取得することによりユーザーの動向
        を把握し、各種施策を適時に実施することにより収益向上に取り組んでおります。
       ②  オリジナル作品の制作

        　コミック事業においてもオリジナル作品は、ゲーム事業と同様に使用するイラスト費やプロモーションコスト
        を当社グループで負担する必要がありますが、一方で、当社グループに対する収益分配率は高くなります。ま
        た、企画から制作及び配信まで一貫した体制を築くことで、ユーザーの嗜好の変化に対して速やかな対応が可能
        となります。またノウハウの蓄積の観点からもオリジナル作品の制作は重要であると考えております。
       ③  掲載作品数の増加

        　当社グループが配信しているHykeComicアプリにおける掲載作品が多ければ多いほど、多数のユーザーが楽しん
        でいただけるものになると考えております。当社グループではオリジナル作品の制作だけではなく、ヒット作品
        を数多く掲載できるよう作家の皆様に積極的に働きかけを行ってまいります。
       ④  海外における展開

        　当社グループは、国内だけではなく今後成長が見込まれる海外市場においても、当社グループのコミックを提
        供していく必要があると考えております。実績のある作品については、海外向けに翻訳すること等により提供で
        きる体制の構築を目指しています。
     （３）目標とする経営指標

        　当社グループは、継続的な企業価値の向上を経営上の重要課題と認識しており売上高及び営業利益を重要な経営
        指標としております。
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     （４）経営環境
        　当社グループが属するゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2022年の世界のビデオゲーム消費支出は前年
        比5.4％増の2,031億ドルと予測されておりますが、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームにつき
        ましては前年比5.0％増の1,035億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：Newzoo「Global                                                  Games
        Market    Forecast」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。
        　また、当連結会計年度において当社グループが新規参入したコミック事業を取り巻く環境につきましては、国内
        の2021年コミック市場全体で前年比10.3％増の6,759億円と過去最高を更新しております。その中でも電子コミッ
        ク市場は前年コロナ禍の自粛生活で拡大した新規ユーザーがそのまま定着している他、「縦スクロールコミック」
        の台頭でマンガを読んでこなかった新たなユーザーを掘り起こしている結果、前年比20.3％の4,114億円と大きく
        成長しております。さらに、当社グループが提供を始めた縦読みフルカラーコミック「ウェブトゥーン」の世界市
        場は、2027年に約２兆円規模にまで成長すると予想されております（出典：QYR                                     Research）。
        　このような環境の中、当社グループのゲーム事業につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は見受けら
        れず、より高いクオリティとユーザー体験にこだわり、タイトルを厳選して開発・運用していく方針の下、既存タ
        イトルの堅実な運用と新規タイトルの開発に努めてまいりました。主力タイトルである株式会社バンダイナムコエ
        ンターテインメントとの協業タイトル「ドラゴンボールZ                           ドッカンバトル」につきましては、５年ぶりに新ストー
        リーを追加しユーザーの活性化を図った他、海外版の対応言語も拡大させ６言語に対応させるなど、長期目線での
        運用を継続しつつ、劇場版との連動企画や国内版８周年イベント及び海外版７周年イベントの開催により、国内だ
        けでなく米仏含む複数の国と地域でストアセールスランキング（注）１位を獲得しました。
        　また、株式会社スクウェア・エニックスとの協業タイトル「ロマンシング                                   サガ   リ・ユニバース」では、国内版
        3.5周年及び４周年イベントや佐賀県とのコラボイベントを開催するなど、コアファンを惹きつける長期目線での
        安定運営を継続してまいりました。
        　当社グループのコミック事業につきましては、2021年より準備を進めていたサービスである縦読みフルカラーコ
        ミックアプリ「HykeComic」を2022年６月に正式リリースしております。当該アプリでの取扱い作品数の増加やオ
        リジナルコンテンツへの積極的な投資に加えて広告施策も行うことで、ユーザー数が順調に増加し売上高が伸長し
        ました。また、有名クリエイターと協業による新作の連載開始や、一部の作品を他社プラットフォームにて販売を
        開始し複数タイトルが上位にランクインするなど、オリジナル作品の反響に手応えを得ております。
        （注）ストアセールスランキング：App                  Store   またはGoogle       Playのセールスランキング
     （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       ①  海外市場展開の強化
        　当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのゲームやコミッ
        ク作品を提供していく必要があると考えており、その上でApple                              Inc.やGoogle       Inc.が運営する各アプリマーケッ
        ト上において、当社グループのゲームやコミック等の作品を提供していく必要があると考えております。具体的に
        は、各地域の国民性や言語、デバイスの普及状況などに鑑みて、海外情勢等を慎重に検討した上で今後も海外市場
        に通用するゲームタイトルの開発・運営に取り組むとともに、コミック事業においては当社グループのオリジナル
        作品の制作や翻訳を進めてまいります。
       ②  ユーザー獲得の強化

        　当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツやHykeComicのユーザー数の増加が、業績拡大のた
        めの重要な要素であると考えております。当社グループは、これまでもデータ分析結果等を通じてマーケティング
        を実行してきておりますが、マーケティング施策の精度向上や新しいプロモーションの取り組み、ユーザーエン
        ゲージメントを高める各種施策などにより、広告宣伝に関する費用対効果を維持・向上させつつ、積極的なマーケ
        ティングを実施することによりユーザー数の維持・増加を図ってまいります。
       ③  新技術への対応

        　当社グループは、技術革新が激しい業界において継続的に成長を遂げるためには、新技術への対応を適時に行う
        ことが重要な課題であると考えております。したがって、現在、マルチデバイスや３Dに対応したゲームの開発等
        が進んでおりますが、当社グループとしては、主にゲーム事業において新たな技術を活かしたゲーム開発等を行う
        など、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識し、必要な対応や積極的な投資を行ってまいります。
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       ④  優秀な人材の確保
        　当社グループは、市場の拡大、新規参入企業の増加、ユーザーの多様化に迅速に対応していくためには、優秀な
        人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかし、優秀な人材は、他社とも競合し、採用が難しい状況
        が発生する可能性もあると考えております。当社グループは、採用部門に配置する人員数を充実させるとともに、
        積極的に採用イベントの開催等を実施し、当社グループの認知度を向上させ、優秀な人材の確保につなげたいと考
        えております。また、人材育成に関しては社内外の研修プログラムを充実させるとともに、目標管理制度や１on１
        制度などの導入をしており、このような取り組みを会社の魅力として、世の中に訴求していくことも重要であると
        考えております。
       ⑤  ゲームの安全性及び健全性の強化

        　ゲームにおいては、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレード
        や、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による課金問題等が社会的な問題となっており
        ます。当社グループは、こうした状況を踏まえ、ゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応して
        いくことが、重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。また、
        業界団体からの情報収集を適時に行うことで、法的規制や新たな法令の制定に適切に対応していくことが重要であ
        ると考えております。
       ⑥  システム管理体制の強化

        　ゲームやコミックのユーザーは、インターネットへ接続可能なモバイル端末等を利用するため、インターネット
        へのアクセスが可能であれば、時間や場所を問わず利用することが可能となっております。このため、多数のユー
        ザーが同時にアクセスした場合、システムに一時的に負荷がかかり、ゲームの提供やコミック閲覧環境に支障が生
        じることがあります。当社グループは、システム稼働の安定性を確保することが重要であると認識しており、シス
        テム管理やシステム基盤の強化に継続的に取り組んでまいります。
       ⑦  組織体制の強化

        　当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組
        織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性を高
        めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化に取り組ん
        でまいります。また、不測の事態となった場合でも外部専門家と連携して適切に対応できる体制の強化に取り組ん
        でまいります。これにより、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに業務の効率化を図ってま
        いります。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループでは、「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」というミッションを掲げておりま
      す。ミッション実現のための事業活動を通じ、当社自身の企業価値向上はもちろん、従業員、取引先、及び社内外の
      クリエイターを含むステークホルダーとの関わりや技術開発等を通じた、ゲームをはじめとするエンターテインメン
      ト業界への貢献や社会課題の解決への貢献等による、持続可能な社会の構築にも寄与できると考えております。
      　組織の哲学である「成長とつながり」に則り、当社グループを取り巻く事業環境や経営状況、事業ステージといっ
      た様々な要素を考慮した上で、自他ともに持続可能な成長に向けた活動を行ってまいります。
      (1）ガバナンス

        　当社グループは主にゲームの開発、運用を行うゲーム事業と縦読みフルカラーコミックの企画、制作、配信を行
        うコミック事業を営んでおり、気候変動のリスクは限定的であると考えております。一方で当社グループの営む事
        業に関連して以下のサスティナビリティ関連のリスクが存在する可能性があるものと考えております。
        ①今後、少子高齢化に伴い、当社グループのサービスに係るユーザー数が減少するリスク及び優秀な人材の確保が
         困難になるリスク
        ②価値観やライフスタイルの急激な変化への対応遅れにより、新たな価値提供ができなくなり、その結果当社サー
        ビスの利用者数が減少するリスク
        ③情報漏洩、品質や表示に関する法令違反等による信用失墜のリスク
        　当社グループでは、サスティナビリティ関連のリスクを含むリスク管理が経営の重要課題であることを認識し、
        「リスク管理規程」に基づき、すべてのリスクを総括的に管理しております。具体的には、定期的に実施されるサ
        ステナビリティ関連のリスクを含めたすべてのリスクを統括的に管理するリスク管理委員会において、現在及び将
        来におけるリスクの状況及び当該リスクへの対応状況について議論を実施し、追加的な対応や対策の必要性等を検
        討しております。
      (2）戦略

        　当社グループでは、上記のサステナビリティ関連のリスクに対処するため、以下のような取り組みを行ってまい
        りたいと考えております。
        　当社グループに対する気候変動のリスクは上述のとおり、限定的であると考えておりますが、環境への対応とし
        て、契約書等への電子署名への切り替え、従業員へのPC配布や全会議室へのモニター設置等による紙での会議資料
        の削減等を行い、ペーパーレス化を進めております。またオフィス照明のLED化、照明及び冷暖房のタイマー制御
        による自動消灯・停止等によって電力利用量を抑制するよう努めております。
        　ゲーム事業において、モバイルのみならず、様々なデバイスで当社のゲーム等を楽しんでいただけるよう、マル
        チデバイス運営ゲームの開発及びその多言語化の開発を行い、国内のみならずグローバルでユーザー獲得できるよ
        う開発を進めてまいります。その他、３Ｄ等新たな技術へ積極的に投資を行い、環境や状況の変化を見定めて開発
        を行っていきたいと考えております。コミック事業においては、当社が配信している縦読みフルカラーに特化した
        電子コミックアプリ「HykeComic」におけるオリジナル作品を含む掲載作品数を増加させるとともに、海外版をリ
        リースするなどの海外展開を行い、日本国内のみならずグローバルでユーザー数を獲得していきたいと考えており
        ます。また優秀な人材の確保につきましては、                     「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
        等（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　④                           優秀な人材の確保」         をご参照ください。
        　また、法令遵守は当社グループが社会的信頼を確保する上で重要であると考えております。そのため、当社グ
        ループは、一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会（CESA）及び一般社団法人日本オンラインゲーム
        協会（JOGA）へ加入するとともに、外部の専門家指導の下、各種法的規制や業界の自主規制を遵守したチェックリ
        ストの運用等により、法令違反等が発生しないよう今後も積極的に対応する方針であります。
        　上記の他、当社サービスをユーザーが長く安心して楽しめるよう利用環境の向上を図っております。詳細につき
        ましては、     「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（５）優先的に対処すべき事業上
        及び財務上の課題　⑤           ゲームの安全性及び健全性の強化及び⑥                   システム管理体制の強化」            をご参照ください。
        （人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

        　当社グループは、インスピレーショナルなものづくりや働くということの幸福を感じられる組織として成長する
        ことを大切にしており、従業員の成長や、快適に働くことをサポートできる環境の整備に取り組んでおり、教育・
        研修制度、従業員同士のコミュニケーション促進制度などの様々な福利厚生や制度を整備しております。
        　具体的には、業務に関連する知識の習得を読書によって支援する制度である書籍購入補助制度、自己研鑽を目的
        とした資格取得やツール購入、外部研修やカンファレンス等に参加する機会の提供、組織・チーム活性化のための
        チーム旅行制度や周年パーティーの実施などを行っております。
        　また当社グループでは、性別、年齢、ライフステージ、民族、文化、宗教、障がいの有無、性的指向・自認など
        に関わらず、当社グループのビジョン・ミッションに共感して一緒にチャレンジする人を応援し、個性に配慮した
        サポートを行っております。
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      (3）リスク管理

        　(1）に記載のとおり、定期的に開催しているリスク管理委員会において、現在及び将来におけるリスクの発生又
        は顕在化の状況及び当該リスクへの対応状況について議論を実施し、追加的な対応や対策の必要性等を検討してお
        ります。
      (4）指標及び目標

        　当社グループでは、サスティナビリティ関連のリスクに関する指標及び目標は定めておりませんが、リスク管理
        委員会において、適宜情報共有を行い、現状分析及び対応策について議論しております。
        　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標について、当社グループは上述の
        とおり、性別、年齢、ライフステージ、民族、文化、宗教、障がいの有無、性的指向・自認などに関わらず、当社
        グループのビジョン・ミッションに共感して一緒にチャレンジする人を応援したいと考えておりますので、具体的
        な指標及び目標を設定しておりません。
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     ３【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りで
      あります。
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
      生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (１)事業環境に関するリスク

       ①  市場動向について
        　当社グループが属するゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2022年の世界のビデオゲーム消費支出は前年
        比5.4％増の2,031億ドルと予測されておりますが、その中でも最も大きな割合を占めているモバイルゲームにつき
        ましては前年比5.0％増の1,035億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：Newzoo「Global                                                  Games
        Market    Forecast」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられております。また、当社グループ
        が新規参入したコミック事業を取り巻く環境につきましては、国内の2021年コミック市場全体で前年比10.3％増の
        6,759億円と過去最高を更新しております。その中でも電子コミック市場は前年コロナ禍の自粛生活で拡大した新
        規ユーザーがそのまま定着している他、「縦スクロールコミック」の台頭でマンガを読んでこなかった新たなユー
        ザーを掘り起こしている結果、前年比20.3％の4,114億円と大きく成長しております。さらに、当社グループが提
        供を始めた縦読みフルカラーコミック「ウェブトゥーン」の世界市場は、2027年に約２兆円規模にまで成長すると
        予想されております（出典：QYR               Research）。しかし、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向等により、市場全体
        の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当
        社グループでは、モバイルゲームで培った開発力、運営力、組織力をベースにグローバルトレンドを見据えたゲー
        ムの開発へ注力するとともに、コミックにおいてはユーザーの嗜好を捉えたオリジナル作品の制作を行うなど、当
        社グループの強みを活かし競争力を高めていくことで対応してまいります。
       ②  プラットフォーム運営事業者の動向について

        　当社グループのゲーム事業やコミック事業のアプリは、SNS運営事業者によるプラットフォーム及びApple                                                  Inc.
        やGoogle     Inc.が運営する各アプリマーケット上において提供しており、当社グループは、各運営事業者の定める
        規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の各種手数料を支払っており
        ます。しかしながら、発生可能性や時期については不明であるものの、各種手数料の料率の変更等、各運営事業者
        の事業戦略の転換及び各運営事業者の動向によっては、当社グループの事業及び利益率の悪化など当社グループの
        業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、業界団体からの情報収集を適時に行うこと
        で、各運営事業者の動向に適切に対応してまいります。
       ③  ユーザーの嗜好について

        　ゲーム市場においては、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制のゲームのニーズが
        高くなっており、当社グループは、このアイテム課金制のモバイルゲームを主に開発・提供しております。またコ
        ミック事業においても、アプリ内コインを購入し有料のコミックを購読することができる縦読みフルカラーコミッ
        クを提供しております。しかしながら、発生可能性や時期は不明であるものの、ユーザーの嗜好が変化し、アイテ
        ム課金制のゲームに対するニーズや縦読みフルカラーコミックに対するニーズが低下した場合は、想定していた課
        金アイテムの販売やコイン購入及び消費による収益が得られない可能性があり、この結果、当社グループの事業及
        び売上高の減少等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、既存
        ユーザーからの意見を適切にキャッチアップすることで、アイテム課金制以外のゲーム開発の必要性を検討してい
        くとともに、コミック事業においても掲載作品数の増加等をはじめコンテンツの充実を図ってまいります。
       ④  技術革新について

        　当社グループの事業領域であるゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等に密接に関連してお
        り、顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入などにあわせて、通信技術やデバイス等の技術革新の速度が極めて
        速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、当面の課題
        としてスマートフォン対応を進め、スマートフォンにおける収益拡大を図っていく所存でありますが、今後におい
        て技術革新のスピードに適時に対応できない場合、当社グループの事業及び売上高の減少等、当社グループの業績
        に影響を及ぼす可能性があります。現在、新たな通信技術の５Ｇの運用及び５Ｇに対応したクラウドゲームの開発
        等が進んでおりますが、当社グループとしては、新たな通信技術を活かしたゲーム開発等を行っていきたいと考え
        ております。
      (２)事業・サービスに関するリスク

       ①  競合他社の動向について
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        　当社グループのゲーム事業やコミック事業については、現時点で競合他社が多数存在しているほか、スマート
        フォンやタブレット端末等、高機能端末の普及により、PCやゲーム専用端末向けの事業者との競合や、Apple                                                  Inc.
        や Google    Inc.が運営する各アプリマーケット上における世界規模での競合が予想されます。このような状況の中
        で、当社グループは、これまで培ってきたモバイルゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致す
        るとともに、他社のゲームと差別化したタイトルやオリジナル作品を継続して提供してまいります。しかしなが
        ら、時期や発生可能性は不明であるものの、競合他社との競争が激化した場合には、当社グループの提供するゲー
        ムの利用者数やコミックの購読者数が減少し、当社グループの事業及び売上高の減少等、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、ユーザーに好まれるゲームの開発及びコミックの制作に引
        き続き注力していくとともに、新しい体験への挑戦をしてまいります。
       ②  開発期間の長期化について

        　近年、ユーザーが求めるネイティブアプリの質の向上に伴い、開発期間が長期化し、開発費が高騰する傾向にあ
        ります。そのため、開発当初に想定していたリリース時期が大幅に遅れた場合、当社グループの事業及び開発費の
        大幅な増加等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、ゲームコンテンツ単位
        での開発費の予実管理やスケジュール管理の徹底により、開発費高騰の抑制に努めております。
       ③  他社IPについて

        　当社グループのゲーム事業における他社IP利用タイトルについては、当社グループとIP使用会社との協議によ
        り、企画、開発、運用及びマーケティング等の方針を決定しておりますが、時期や発生可能性は不明であるもの
        の、当社グループの方針とIP使用会社の方針が合致せず、当社グループが当初想定していた施策等が実施できな
        かった場合や、契約更改時に契約内容が大きく変わった場合及びIPが直接的及び間接的に利用できなくなった場合
        には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、オリジナルタイト
        ルの開発や自社IPの創出を行い、リスク発生時の影響度を限定的にするよう努めております。
       ④  システム障害について

        　当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存して
        おり、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合に
        は、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピューター・システムは、
        適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営
        する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能
        な様々な要因によってコンピューター・システムがダウンした場合や、コンピューター・ウイルスやクラッカーの
        侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そ
        のため、当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、当社グループでは、情報システム部門の人員の
        充実や情報セキュリティ費用を十分に投下することで適切に対応しております。
       ⑤  海外展開について

        　当社グループは、海外市場での事業拡大を積極的に進めておりますが、海外展開に際してはその国の法令、制
        度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスク
        を最小限にするために、事前に十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合等に
        は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、海外展開の可否を判
        断する際には、海外の情勢等を慎重に検討した上で実施することで対応しております。
       ⑥  M&A、資本業務提携、投資等について

        　当社グループは、自社の成長をより加速させるために、M&A、資本業務提携、投資等を実施していきます。M&A、
        資本業務提携、投資等について、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリス
        クを検討した上で実施しておりますが、時期や発生可能性は不明であるものの、対象企業における偶発債務の発生
        や未認識債務の判明など事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進ま
        ない場合、投下資本の回収が困難になる可能性があります。そのため、当社グループとしては、投資前のデューデ
        リジェンスの徹底及び事業計画の合理性の十分な検討を行うことで対応してまいります。
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       ⑦  新たな事業展開について
        　当社グループは、今後の成長が見込まれる海外市場へ当社グループのゲームを提供していくとともに、モバイル
        ゲームの企画、開発及び運営で得たノウハウを応用し、将来の収益源となる新たなコンテンツの提供も積極的に
        行ってまいります。そのために、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等のための追加的な支出が発生す
        る可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及
        び利益率の悪化等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業の内容によっては、当
        該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。当該リスクが顕在化する時期及び発生可能性については不明
        であるものの、当社グループとしては、新たな事業展開をする際は、スピードを重視しつつも投下資本を限定する
        ことでリスクの影響度を限定的にするよう努めております。
      ⑧  コンテンツにおける表現の健全性について

        　当社グループでは、ゲームコンテンツやオリジナル作品の健全性確保のため、ゲームの開発・提供過程やコミッ
        クの企画・制作過程において、各種法令や業界・プラットフォーム運営事業者の基準を踏まえ、当社グループ独自
        の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的又は性的な感情を刺激する描写・表現をコ
        ンテンツ内に使用しないこと等を盛り込んだものとなっております。しかしながら、今後、法的規制の強化や新た
        な法令の制定等に伴い、当社グループのサービスの提供が規制される事態等が生じた場合には、売上高の減少等、
        当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。今後の法的規制の強化や新たな法令の制定等
        が行われる時期やその発生可能性については不明であるものの、当社グループでは、業界団体からの情報収集を適
        時に行うことで、法的規制や新たな法令の制定に適切に対応してまいります。
      (３)法的規制・業界規制に関するリスク

       ①  法的規制について
        　当社グループの提供するサービスは、「個人情報の保護に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」
        （景品表示法）、「資金決済に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「電気通信事業
        法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」な
        ど、各種法的規制があります。
        　不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これ
        らの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が制定あるいは法律解釈の変更等により当社グループの事業が制約
        を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループは上記各種法的規制等について社内のチェックフロー、運用フローを整備するなど法令遵守できる
        よう引き続き、積極的に対応してまいります。
       ②  リアル・マネー・トレードについて

        　当社グループのゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けて
        おりませんが、自らのゲームアカウントをオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マ
        ネー・トレード（以下、RMTという。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にRMTによって多額の金銭を
        得るという不正行為等が行われることが考えられます。当社グループに関連するRMTが大規模に発生又は拡大した
        場合には、当社グループのサービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び売上高の減少等、当社グループの
        業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する時期や発生可能性は不明でありますが、当社グ
        ループでは、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正
        な対応を講じる方針であることを明確にし、対応しております。
       ③  個人情報の管理について

        　当社グループは、ユーザー情報に関して、登録IDやメールアドレスを管理しており、その他の個人データは保有
        しておりません。もっとも、登録IDやメールアドレスが他の情報と組み合わされることにより、ユーザーが特定さ
        れ、個人情報を取得する可能性があります。そのため、取得したユーザー情報については、「個人情報の保護に関
        する法律」や関連法令等に従い、適切に管理しております。しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏
        洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための
        支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当該リスクの発生時期
        や発生可能性は不明であるものの、当社グループでは、情報システム部門の人員の充実や情報セキュリティ費用を
        十分に投下することで適切に対応しております。
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      (４)組織体制に関するリスク
       ①  人材の採用・育成について
        　当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材
        を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たって
        は、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されているため、一定以上の水準を満たす
        優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に
        積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材
        の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。そのため、当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、当社グループとしては、採用部門に配
        置する人員数を充実させるとともに、積極的に採用イベントの開催等を実施し、当社グループの認知度を向上さ
        せ、優秀な人材の確保に努めております。また人材育成に関しては社内外の研修プログラムを充実させるととも
        に、目標管理制度や１on１制度の導入により対応しております。
       ②  内部管理体制について

        　当社グループは、今後更なる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必
        要不可欠との認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の
        徹底が必要と認識しております。当社グループでは、内部管理体制を既に構築し、さらなる強化に努めております
        が、業務の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合、適切な業務運営が困
        難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループとしては、当該リス
        クの発生時期は未定であるものの、発生可能性については内部管理体制の人員体制を充実させていることから低い
        と考えております。また不測の事態となった場合でも外部専門家と連携して適切に対応できる体制を構築しており
        ます。
      (５)その他のリスク

       ①  知的財産権の管理について
        　当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的
        財産権を侵害しないよう努めております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した
        場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価
        の支払い等が発生する可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及
        ぼす可能性があります。当社グループとしては、発生時期や発生可能性は不明であるものの、第三者の知的財産権
        の侵害を防ぐ体制として、外部の専門家指導の下、社内のチェックリストを整備し、それを適切に運用する他、外
        部の専門家への委託等による事前調査（侵害調査）も行っております。
       ②  自然災害、事故等について

        　当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の
        制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼
        働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めております。
        　また、新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの従業員や取引先で感染者が発生したことによ
        り、開発が遅延するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスク
        の発生時期や発生可能性は不明であるものの、対策本部を社内に設置し、予防措置と緊急対応ができる体制の構築
        に努めております。
       ③  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        　当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付
        与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。現在付与され
        ている、又は今後付与するストック・オプション又は新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加
        し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。2023年３月末現在、これらのストック・オプション
        及び新株予約権による潜在株式数合計は1,018,710株であり、発行済株式総数14,143,600株の7.2％に相当しており
        ます。
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      ④  暗号資産に対する投資について
        　当社グループは、暗号資産取引所を通じて暗号資産に対する投資を行っており、暗号資産の取引価格は短期間に
        大きく変動することがあります。また、暗号資産は、一般的にセキュリティ違反、サイバー攻撃その他悪意のある
        活動によるリスクに晒されており、かかる活動から生じた損失は、暗号資産の管理者により補償されない可能性が
        あります。このような結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ⑤  スタートアップ企業等への投資について

        　当社グループは、投資・インキュベーション領域において新たな産業や価値創造を目的とし、スタートアップ企
        業等への投資と成長支援を行うため、インキュベーション体制を強化し、Dawn                                    Capital１号投資事業有限責任組合
        やEMOOTE     PTE.LTD.を設立し、スタートアップ企業等への投資をおこなっております。投資に際して詳細なデュー
        デリジェンスを行い、投資リスクの低減に努めておりますが、出資先企業の事業計画の達成状況や、将来の成長性
        または業績に関する見通しが悪化した場合には、投資の回収が出来ず、当社グループの財政状態及び経営成績に影
        響を及ぼす可能性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおり
        であります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

        　当連結会計年度における我が国経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していく
        ことが期待されております。ただし、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押し
        するリスクとなっている他、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要
        があります。
        　そのような状況の中、当社グループが属するゲーム業界を取り巻く環境につきましては、2022年の世界のビデオ
        ゲーム消費支出は前年比5.4％増の2,031億ドルと予測されておりますが、その中でも最も大きな割合を占めている
        モバイルゲームにつきましては前年比5.0％増の1,035億ドルの市場規模へ成長することが見込まれており（出典：
        Newzoo「Global        Games   Market    Forecast」）、引続きグローバルで成長し続ける業界であると考えられておりま
        す。
        　また、当連結会計年度において当社グループが新規参入したコミック事業を取り巻く環境につきましては、国内
        の2021年コミック市場全体で前年比10.3％増の6,759億円と過去最高を更新しております。その中でも電子コミッ
        ク市場は前年コロナ禍の自粛生活で拡大した新規ユーザーがそのまま定着している他、「縦スクロールコミック」
        の台頭でマンガを読んでこなかった新たなユーザーを掘り起こしている結果、前年比20.3％の4,114億円と大きく
        成長しております。さらに、当社グループが提供を始めた縦読みフルカラーコミック「ウェブトゥーン」の世界市
        場は、2027年に約２兆円規模にまで成長すると予想されております（出典：QYR                                     Research）。
        　このような環境の中、当社グループは今後、さらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運
        営するベンチャーグループを目指し、ゲーム事業とコミック事業の分社化及びDawn                                      Capital１号投資事業有限責任
        組合の組成等を進めてまいりました。また、当社グループの主力事業であるゲーム事業に関する既存タイトルの堅
        実な運用の他、新規開発タイトルへの積極的な投資を進めました。またコミック事業では2022年６月に縦読みフル
        カラーコミックアプリ「HykeComic」を正式にリリースしております。
        　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高24,336百万円（前期比7.4％減）、営業利益5,700百万円（前期比
        23.5％減）、経常利益5,207百万円（前期比33.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,342百万円（前期比
        74.2％減）となっております。
        　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        　当社グループは、当連結会計年度より、報告セグメントを「ゲーム事業」、「コミック事業」の２つの報告セグ
        メントと、「その他」の３区分のセグメントに変更しております。
        　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成することは実務上困難なため、前
        年同期比情報については開示を行っておりません。
        （ゲーム事業）

        　当社グループのゲーム事業につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は見受けられず、より高いクオリ
        ティとユーザー体験にこだわり、タイトルを厳選して開発・運用していく方針の下、既存タイトルの堅実な運用と
        新規タイトルの開発に努めてまいりました。主力タイトルである株式会社バンダイナムコエンターテインメントと
        の協業タイトル「ドラゴンボールZ                ドッカンバトル」につきましては、５年ぶりに新ストーリーを追加しユーザー
        の活性化を図った他、海外版の対応言語も拡大させ６言語に対応させるなど、長期目線での運用を継続しつつ、劇
        場版との連動企画や国内版８周年イベント及び海外版７周年イベントの開催により、国内だけでなく米仏含む複数
        の国と地域でストアセールスランキング（注）１位を獲得しました。
        また、株式会社スクウェア・エニックスとの協業タイトル「ロマンシング                                  サガ   リ・ユニバース」では、国内版
        3.5周年及び４周年イベントや佐賀県とのコラボイベントを開催するなど、コアファンを惹きつける長期目線での
        安定運営を継続してまいりました。
        　この結果、当連結会計年度においては、売上高23,843百万円、セグメント利益7,887百万円となっております。
        （注）ストアセールスランキング：App                  Store   またはGoogle       Playのセールスランキング
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        （コミック事業）
        　当社グループのコミック事業につきましては、2021年より準備を進めていたサービスである縦読みフルカラーコ
        ミックアプリ「HykeComic」を2022年６月に正式リリースしております。当該アプリでの取扱い作品数の増加やオ
        リジナルコンテンツへの積極的な投資に加えて広告施策も行うことで、ユーザー数が順調に増加し売上高が伸長し
        ました。また、有名クリエイターと協業による新作の連載開始や、一部の作品を他社プラットフォームにて販売を
        開始し複数タイトルが上位にランクインするなど、オリジナル作品の反響に手応えを得ております。
        　この結果、当連結会計年度においては、売上高261百万円、セグメント損失988百万円となっております。
        （その他）

        　当社グループのその他事業はIP事業等が含まれており、当連結会計年度においては、売上高232百万円、セグメ
        ント損失565百万円となっております。
        財政状態の分析

        （資産）
        　当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて7,076百万円増加し53,156百万円となり
        ました。主な要因として、現金及び預金の増加8,346百万円及びその他流動資産の増加1,092百万円があった一方
        で、売掛金の減少1,938百万円によるものであります。
        （負債）

        　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて6,561百万円増加し、14,403百万円となり
        ました。主な要因として、未払法人税等の増加508百万円、新規発行による社債（１年内償還予定を含
        む）の増加2,000百万円及び長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加3,991百万円によるものであります。
        （純資産）

        　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて515百万円増加し38,752百万円となりました。主な要
        因として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上1,342百万円、株式給付信託（J-ESOP）からの株式給付による
        自己株式の処分等の影響による自己株式の減少97百万円及び新規発行による新株予約権の増加66百万円があった一
        方で、剰余金の配当1,089百万円によるものであります。
        ②キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ11,346百
        万円増加し33,971百万円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は5,047百万円（前連結会計年度は4,793百万円の獲得）
        となりました。これは主に、法人税等の支払額1,629百万円があった一方で、税金等調整前当期純利益3,776百万円
        及び売上債権の減少額1,894百万円の計上があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　当連結会計年度において、投資活動の結果獲得した資金は1,191百万円（前連結会計年度は3,008百万円の支出）
        となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入4,550百万円があった一方で、投資有価証券の取得による
        支出2,242百万円及び定期預金の預入による支出1,407百万円等があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　当連結会計年度において、財務活動の結果獲得した資金は4,937百万円（前連結会計年度は4,187百万円の支出）
        となりました。これは主に、社債の発行による収入1,974百万円及び長期借入れによる収入4,000百万円があった一
        方で、配当金の支払額1,088百万円があったことによるものであります。
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     （２）生産、受注及び販売の実績
        ①生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、当該記載を省略しております。
        ②受注状況

         当社グループは受注生産を行っておりませんので、当該記載を省略しております。
        ③販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         なお、当社グループは、当連結会計年度より、報告セグメントを「ゲーム事業」、「コミック事業」の２つの
        報告セグメントと、「その他」の３区分のセグメントに変更しております。そのため、前連結会計年度のセグメ
        ント情報については、変更後の区分により作成することは実務上困難なため、前年同期比情報については開示を
        行っておりません。
                              当連結会計年度
            セグメントの名称                （自　2022年４月１日                前年同期比(％)
                            至　2023年３月31日）
         ゲーム事業（百万円）                              23,843           －

         コミック事業（百万円）                               261          －

         その他（百万円）                               232          －

            合計（百万円）                          24,336          △7.4

    　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。なお、最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対
           する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自  2021年４月１日                (自  2022年４月１日
            相手先
                           至  2022年３月31日)                 至  2023年３月31日)
                         金額（百万円）          割合（％）        金額（百万円）          割合（％）
     株式会社バンダイナムコエンターテ
                              14,668        55.8          16,635        68.4
     インメント
     株式会社スクウェア・エニックス                          5,438        20.7           4,581        18.8
     Apple   Inc.
                               2,821        10.7            －       －
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     （３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び検討内容は次のとおりであります。
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来生じる実際の結果と
      は異なる可能性がありますので、ご留意ください。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        （ア）経営成績等に関する分析
        　当該事項につきましては、「第２                 事業の状況　４        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        の状況の分析　（１）           経営成績等の状況の概要」に記載をしております。
        （イ）経営成績に重要な影響を与える要因について

        　「第２     事業の状況　３        事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保・育
        成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        　そのため、当社グループは優秀な人材の採用、ユーザーのニーズに合ったゲーム及びコミックの提供等を積極
        的に行っていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分析・低減し、適切に対応を行ってま
        いります。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　当連結会計年度末における資金は、前連結会計年度末に比べ11,346百万円増加し、33,971百万円となりました。
        　資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新
        サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであり、これらの資金負担の可能性に備えるため必要に応じて追加の
        資金調達を実施いたします。
        　なお、キャッシュ・フローの状況は、「第２                      事業の状況　４        経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況の分析　(１)                経営成績等の状況の概要　②              キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであ
        ります。
        ③重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
        り、この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございま
        す。
        　当社グループが採用している重要な会計方針及び重要な見積りについては、「第５                                       経理の状況　１連結財務諸
        表等　(１)      連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する
        事項」、「第５        経理の状況　１連結財務諸表等　(１)                  連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載
        しております。
        ④経営者の問題認識と今後の方針

        　当社グループの経営陣は、「第２                 事業の状況　１        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとお
        り、当社グループが今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要
        であると認識しております。
        　そのためには、収益力のある新規のゲームタイトル及びオリジナルコミック作品の継続的な提供、ゲームの安全
        性及び健全性の強化、システム管理体制の強化を図るだけではなく、より高いクオリティとユーザー体験にこだ
        わったコンテンツ提供を行ってまいります。
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        ⑤経営戦略の現状と見通し

        　当社グループは、各SNS運営事業者が各社のモバイルゲームプラットフォームをオープン化した時期に創業して
        おり、以来モバイルゲーム事業に注力することにより、モバイルゲーム市場の拡大に寄与してまいりました。
        　2024年３月期以降につきましては、今後もゲーム事業を軸として、国内展開だけでなく、海外展開についてもこ
        れまで以上に推進してまいります。
        　具体的には、ゲーム事業において、既存タイトルでは、ゲーム外でのイベントとも連動しながら利用を活性化
        し、引続きLTV最大化を目指して運用してまいります。また、新規タイトルの開発では、次世代のゲーム体験を牽
        引する3Dを含む新技術の研究・開発に投資するとともに、人材採用や育成を更に強化することにより、中長期的な
        成長を狙ってまいります。なお、2024年３月期ではトライブナイン及び、株式会社コーエーテクモゲームスと共同
        開発しているゲーム、２本のリリースを目標としております。
        　また、コミック事業につきましては、主にウェブトゥーンアプリ「HykeComic」の開発、及びオリジナル作品の
        制作に注力するとともに、海外展開及びライセンスアウトについてもアジアや英語圏を中心に取り組んでいくこと
        で、将来の更なる成長を目指してまいります。
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     ５【経営上の重要な契約等】
       当連結会計年度末現在における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
     契約会社名        相手方の名称         国名     契約の名称             契約の内容              契約期間

                                  Android及びiOS用アプリケーション
                                                   2014年７月１日
                                  「ドラゴンボールZ         ドッカンバト
           株式会社バンダイナ                                        から2017年３月
                          共同事業に関す
                                  ル」を用いたサービスを日本国内の
       当社     ムコエンターテイン           日本                             31日（以後１年
                           る契約書
                                  一般消費者に提供することを通じて
           メント                                        ごとの自動更
                                  相互の利益に資する共同事業を推進
                                                   新）
                                  することを目的とする契約書
                                                   2016年９月１日
                                                   から当該アプリ
                                                   のiOS版及び
                                  iOS/Android向けF2Pアプリ「ロマン
                                                   Android版の課
           株式会社スクウェ
                                  シング    サガ   リ・ユニバース」の開
       当社               日本    業務提携契約書                          金開始日から
           ア・エニックス
                                                   24ヶ月が経過し
                                  発及び運営について定めた契約書
                                                   た日（以後１年
                                                   ごとの自動更
                                                   新）
     ６【研究開発活動】

      　当社グループは、ゲームを今後も事業の軸として、国内展開だけでなく、海外展開についてもこれまで以上に推進
      してまいります。また、創業時からの最大の強みを活かし、デジタルコンテンツに注力し、ライブオペレーション力
      をベースとしてグローバルに事業展開を行うためには、研究開発活動は重要な課題であると認識しております。
      　そのような状況の下、当連結会計年度におきましても、ゲーム事業では既存タイトルの堅実な運用はもちろんのこ
      と、国内外向け新規タイトルの開発に加えて、新しい技術への投資・取組みを実施しております。一方、コミック事
      業では2021年より準備を進めていたサービスである縦読みフルカラーコミックアプリ「HykeComic」を2022年６月に
      正式リリースし、当該アプリでの取扱い作品数の増加やオリジナルコンテンツへの積極的な投資に加えて広告施策も
      行うことで、ユーザー数が順調に増加しました。また、有名クリエイターと協業による新作の連載開始や、一部の作
      品を他社プラットフォームにて販売を開始しております。
      　以上の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、3,742百万円となりました。
      　なお、当連結会計年度における研究開発費をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
            セグメントの名称                金額（百万円）
                                3,206
         ゲーム事業
                                 127
         コミック事業
                                 409
         その他（注）２
                                3,742
                合計
       （注）１．上記金額は、販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費のセグメント間取引の相殺消去後の数値であ
            ります。
          ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度の設備投資等の総額は                  56 百万円であります。その主なものは、パソコンの購入による有形固定資産
      の取得49百万円等であります。なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2023年３月31日現在
                                       帳簿価額
       事業所名                                                 従業員数
                          建物及び構築
             セグメントの名称        設備の内容            工具、器具
                                       その他     ソフトウエア        合計
       (所在地)                                                  (人)
                                 及び備品
                            物
                                       （百万円）      （百万円）      （百万円）
                                 （百万円）
                           （百万円）
             ゲーム事業、コ
       本社                                                   33
             ミック事業、その        事務所
                              362      88      0      2     455
     (東京都品川区)                                                     (24)
             他
      (2）国内子会社

                                                    2023年３月31日現在
                                         帳簿価額
              事業所名      セグメントの                                    従業員数
                               建物及び構
                                    工具、器具          ソフトウエ
       会社名                   設備の内容
                                         その他          合計
                    名称
                                                         (人)
              (所在地)
                                    及び備品           ア
                                築物
                                         （百万円）          （百万円）
                                    （百万円）          （百万円）
                               （百万円）
            国内子会社
     株式会社アカツ                                                     312
            （東京都品川       ゲーム事業       備品等
                                  －     3     －     6     9
     キゲームス                                                    (158)
            区）
            国内子会社
     株式会社アカツ                                                     －
            （福岡県福岡
                   ゲーム事業       事務所       115      2     －     －     118
     キ福岡                                                     (27)
            市）
      (3）在外子会社

                                                    2023年３月31日現在
                                          帳簿価額
              事業所名                                         従業員数
       会社名             セグメントの名称        設備の内容             工具、器具
                                  建物及び構築物                合計      (人)
             　　(所在地)
                                          及び備品
                                                 （百万円）
                                   （百万円）
                                          （百万円）
             在外子会社
                                                          159
     Akatsuki
                    ゲーム事業        事務所           68       11       80
             （台湾台北市）                                             (23)
     Taiwan    Inc.
    　(注）１．提出会社の本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は521百万円であります。
        ２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
          向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（                                              ）外数で
          記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
      備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を
      中心に調整を図っております。
      　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却計画は次のとおりであります。
     　(1）重要な設備の新設

        　重要な設備の新設の計画はありません。
     　(2）重要な設備の除却等

        　重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       45,090,400

                  計                             45,090,400

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                        提出日現在発行数（株）            上場金融商品取引所名又は登録
       種類         （株）                                       内容
                         （2023年６月23日）           認可金融商品取引業協会名
             （2023年３月31日）
                                                    完全議決権株式
                                                    であり、権利内
                                                    容に何ら限定の
                                                    ない当社におけ
                                     東京証券取引所
                14,143,600            14,143,600
     普通株式                                               る標準となる株
                                     プライム市場
                                                    式であります。
                                                    なお、単元株式
                                                    数は100株であ
                                                    ります。
                14,143,600            14,143,600
       計                                    －            －
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         a.第１回新株予約権
      決議年月日                             2014年３月25日
                                  取締役　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  使用人　　　　８
      新株予約権の数（個）                             375
                                  普通株式     37,500（注）２、８
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）
                                  10  （注）３、８
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                   自　2016年４月１日          至　2024年３月31日
      新株予約権の行使期間
                                  発行価格　　10（注）８
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　       5（注）８
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の行使の条件                             （注）４、７
      新株予約権の譲渡に関する事項                             （注）５

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）６

    　（注）１．　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５
           月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
           現在に係る記載を省略しております。
         ２．　当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と

           なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
           ていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、こ
           れを切り捨てるものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

          　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設

          分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約
          権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
    　　　　３.　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満

          の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額＝         調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
          　また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権

          の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結
          果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後
                 ＝
            払込金額
                               既発行株式数＋新規発行株式数
          　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          　さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行
          う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当
          社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
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    　　　　４.　本新株予約権の行使の条件等
          (１)　行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得事由
            が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但
            し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、
            当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定すること
            ができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなる
            ものとする。
           ②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
           ④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行され
            る株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株
            （当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割
            り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
          (２)　権利消滅
            　４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社
            法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
    　　　　５．新株予約権の譲渡に関する事項

           本新株予約権は譲渡することができない。
    　　　　６．　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しく

           は、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全
           親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記
           の方針に従って権利者に交付することができる。
          (１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　再編対象会社の普通株式とする。
          (３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
          (４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
            価額に第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
            する。
          (５)　新株予約権を行使することができる期間
            　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
          (７)　取締役会による譲渡承認について
            　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
    　　　　７．　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

          (１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
            割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」
            という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替え
            て総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役
            会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決
            議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
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          (２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
            ができる。
            ①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）
             の取締役又は監査役
            ②　当社又は子会社の使用人
            ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続
             的な契約関係にある者
          (３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
            できる。
            ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
             しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面によ
             る事前の承認を得た場合を除く。
            ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
            ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
             受けた場合
            ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
             が不渡りとなった場合
            ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
             らに類する手続開始の申立があった場合
            ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
            ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を
             意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しく
             は関与を行っていることが判明した場合
            ⑨　権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
          (４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧
            問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契
            約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のい
            ずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
            ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
            ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
            ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続
             的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
          (５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
            途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新
            株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得す
            る本新株予約権を決定するものとする。
    　　　　８．　2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につ

           き100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
           が調整されております。
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         b.第５回新株予約権
      決議年月日                             2015年10月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             使用人　　　　44

      新株予約権の数（個）                             3,300

                                  普通株式     3,300（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）
                                  1,250   （注）３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                   自　2017年10月30日          至　2025年10月29日
      新株予約権の行使期間
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,250
      価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　　625
      新株予約権の行使の条件                             （注）４,７
      新株予約権の譲渡に関する事項                             （注）５

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）６

    　（注）１.　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５
          月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
          現在に係る記載を省略しております。
         ２.　割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式

          により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
          点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
          の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

          　また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又

          は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を
          行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
         ３.　割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生

          じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額＝         調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
          　また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合

          （本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調
          整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                            既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価

            調整後        調整前
                 ＝         ×
            行使価額        行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
          　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          　さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは
          吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継さ
          れる場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
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        ４.　本新株予約権の行使の条件等
          (１)　行使条件
            ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得
             事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものと
             する。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書に
             かかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがな
             い旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約
             権は行使できなくなるものとする。
            ②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
             権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
            ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められな
             いものとする。
            ④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行
             される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければなら
             ず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨
             て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わな
             い。
          (２)　権利消滅
            　（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権
            は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ５.　新株予約権の譲渡に関する事項

          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ６.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しく

          は、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親
          会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方
          針に従って権利者に交付することができる。
          (１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　再編対象会社の普通株式とする。
          (３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
          (４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
            額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
            する。
          (５)　新株予約権を行使することができる期間
            　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
          (７)　取締役会による譲渡承認について
            　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
        ７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

          (１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
            割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」
            という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替え
            て総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役
            会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決
            議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
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          (２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
            ができる。
            ①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）
             の取締役又は監査役
            ②　当社又は子会社の使用人
            ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続
             的な契約関係にある者
          (３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
            できる。
            ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
             しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面によ
             る事前の承認を得た場合を除く。
            ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
            ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
             受けた場合
            ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
             が不渡りとなった場合
            ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
             らに類する手続開始の申立があった場合
            ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
            ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を
             意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しく
             は関与を行っていることが判明した場合
          (４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧
            問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契
            約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のい
            ずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
            ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
            ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
            ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続
             的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
          (５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
            途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新
            株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得す
            る本新株予約権を決定するものとする。
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         c.第６回新株予約権
      決議年月日                             2015年10月29日
                                  取締役　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  使用人　　　　16
      新株予約権の数（個）                             1,500
                                  普通株式     1,500（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）
                                  1,250   （注）３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                   自　2017年10月30日          至　2025年10月29日
      新株予約権の行使期間
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,250
      価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　　625
      新株予約権の行使の条件                             （注）４,７
      新株予約権の譲渡に関する事項                             （注）５

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）６

    　（注）１.　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５
          月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
          現在に係る記載を省略しております。
         ２.　割当日後に、当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式

          により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
          点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
          の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

          　また、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又

          は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を
          行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
         ３.　割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生

          じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額＝         調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
          　また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合

          （本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調
          整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                            既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）÷時価

            調整後        調整前
                 ＝         ×
            行使価額        行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
          　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          　さらに、割当日後に、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは
          吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継さ
          れる場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
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        ４.　本新株予約権の行使の条件等
          (１)　行使条件
            ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得
             事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものと
             する。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書に
             かかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがな
             い旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約
             権は行使できなくなるものとする。
            ②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
             権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
            ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められな
             いものとする。
            ④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行
             される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければなら
             ず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨
             て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わな
             い。
          (２)　権利消滅
            　（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権
            は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ５.　新株予約権の譲渡に関する事項

          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ６.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しく

          は、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親
          会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方
          針に従って権利者に交付することができる。
          (１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　再編対象会社の普通株式とする。
          (３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
          (４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
            額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
            する。
          (５)　新株予約権を行使することができる期間
            　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
          (７)　取締役会による譲渡承認について
            　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
        ７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

          (１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
            割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」
            という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替え
            て総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役
            会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決
            議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
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          (２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
            ができる。
            ①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）
             の取締役又は監査役
            ②　当社又は子会社の使用人
            ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続
             的な契約関係にある者
          (３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
            できる。
            ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
             しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面によ
             る事前の承認を得た場合を除く。
            ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
            ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
             受けた場合
            ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
             が不渡りとなった場合
            ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
             らに類する手続開始の申立があった場合
            ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
            ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を
             意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しく
             は関与を行っていることが判明した場合
          (４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧
            問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契
            約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のい
            ずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
            ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
            ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
            ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続
             的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
          (５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
            途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新
            株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得す
            る本新株予約権を決定するものとする。
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         d.第８回新株予約権
      決議年月日                             2018年７月12日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             使用人　　　　２

      新株予約権の数（個）                             22

                                  普通株式     2,200（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）
                                  4,696   （注）３
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                   自　2020年７月12日          至　2028年７月11日
      新株予約権の行使期間
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　4,696（注）４
      価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　2,348（注）４
      新株予約権の行使の条件                             （注）６,７
      新株予約権の譲渡に関する事項                             （注）５

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）８

    　（注）１.　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５
          月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
          現在に係る記載を省略しております。
         ２.　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併

          合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
          時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
          の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

          　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの

          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とする。
         ３.　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

          調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額＝         調整前行使価額×
                               分割（又は併合）の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式

          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
          式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      （新規発行株式数×１株当たり払込金額）

                             既発行株式数＋
            調整後        調整前
                 ＝         ×                新規発行前の１株当たりの時価
            行使価額        行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
          規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
          調整を行うことができるものとする。
                                 40/131



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         ４.　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
            第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
            じたときは、その端数を切り上げるものとする。
          (２)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の
            資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ５.　新株予約権の譲渡に関する事項

          　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ６．　本新株予約権の行使の条件

          (１)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（会社計算規則第２条
            第３項に定めるものをいう）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了によ
            る退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (２)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (３)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
            ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (４)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ７．　新株予約権の取得に関する事項

          (１)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
            の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到
            来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (２)　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
            た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         ８．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
          (４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当
            該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (５)新株予約権を行使することができる期間
            上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定
            める行使期間の末日までとする。
          (６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           （注）４.に準じて決定する。
          (７)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (８)その他新株予約権の行使の条件
           （注）６.に準じて決定する。
          (９)新株予約権の取得事由及び条件
           （注）７.に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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         e.第９回新株予約権
      決議年月日                             2022年11月21日
                                   当社取締役          １名
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   子会社使用人        ５名
      新株予約権の数（個）※                             4,241（注）１
                                   普通株式     424,100（注）１，２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             2,199（注）１，２
      新株予約権の行使期間           ※                  自   2025年７月１日         至   2032年11月25日
                                   発行価格            2,242
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額          1,121
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   （注）４
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   （注）５
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   （注）７
    　（注）１.　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５
          月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
          現在に係る記載を省略しております。
         ２．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100

           株とする。
           　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
           下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
           新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
           整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

           　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これ

           らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整
           を行うことができるものとする。
         ３．　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

           し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      １

            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割（または併合）の比率
           　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

           式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株
           式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調
           整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額

                           既発行株式数       ＋
            調整後        調整前                   新規発行前の１株あたりの時価
                 ＝        ×
            行使価額        行使価額
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

           にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
           規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行
           う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切
           に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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         ４．　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
             １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
             たときは、その端数を切り上げるものとする。
          （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）３．
             （１）記載の資本金等増加限度額から、上記（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額
             とする。
         ５．　新株予約権の行使の条件

          （１）新株予約権者は、2025年３月期から2029年３月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される報
             告セグメントにおけるゲーム事業のセグメント利益の合計額が、15,000百万円を超過した場合にのみ、
             これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、事業セグメントの変更等により上記セグメント
             利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照す
             べき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照す
             べき経営指標を取締役会にて定めるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等によ
             り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定め
             るものとする。
          （２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（会社計算規則第２条
             第３項に定めるものをいう）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了に
             よる退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          （３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          （５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

         ７．　新株予約権の取得に関する事項

          （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総
             会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
             会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができな
             くなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新
             株予約権を無償で取得することができる。
         ８．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
           転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
           新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７．
             （３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権
             の行使期間の末日までとする。
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          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記（注）３．に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             上記（注）４．に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             上記（注）６．に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         a.第２回新株予約権
      決議年月日                             2014年３月25日
      新株予約権の数（個）                             3,350

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                             －

                                  普通株式     335,000（注）２、８
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                             １（注）３、８

                                   自　2016年４月１日          至　2024年３月31日
      新株予約権の行使期間
                                  発行価格　　10.4（注）８
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　       5.7（注）８
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の行使の条件                             （注）４、７
      新株予約権の譲渡に関する事項                             （注）５
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）６

    　（注）１.　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５
          月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
          現在に係る記載を省略しております。
         ２.　当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と

          なる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
          ていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
          ては、これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

          　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設

          分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約
          権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
        ３.　   当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満

          の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額＝         調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
          　また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（本新株予約権

          の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結
          果生じる１円未満の端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後
                 ＝
            払込金額
                                既発行株式数＋新規発行株式数
          　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
          「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          　さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行
          う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当
          社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
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        ４.　本新株予約権の行使の条件等
          (１)　行使条件
            ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）７に定める取得
             事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものと
             する。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書に
             かかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがな
             い旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約
             権は行使できなくなるものとする。
            ②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約
             権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
            ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められな
             いものとする。
            ④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行
             される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければなら
             ず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨
             て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わな
             い。
          (２)　権利消滅
            　（注）４．（１）①のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権
            は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
        ５.　新株予約権の譲渡に関する事項

          　本新株予約権は譲渡することができない。
        ６.　当社が組織再編行為を行う場合は、その組織再編行為の手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しく

          は、新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親
          会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方
          針に従って権利者に交付することができる。
          (１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　再編対象会社の普通株式とする。
          (３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
          (４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
            額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
            する。
          (５)　新株予約権を行使することができる期間
            　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          (６)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
          (７)　取締役会による譲渡承認について
            　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議の承認を要するものとする。
        ７．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

          (１)　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
            割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」
            という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替え
            て総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役
            会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するものとする。但し、取締役会の決
            議により特に認められた場合は本新株予約権を取得しないことができる。
                                 46/131



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          (２)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
            ができる。
            ①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味し、以下「子会社」という。）
             の取締役又は監査役
            ②　当社又は子会社の使用人
            ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続
             的な契約関係にある者
          (３)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
            できる。
            ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
             しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面によ
             る事前の承認を得た場合を除く。
            ③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
            ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
             受けた場合
            ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
             が不渡りとなった場合
            ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
             らに類する手続開始の申立があった場合
            ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
            ⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を
             意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しく
             は関与を行っていることが判明した場合
            ⑨　権利者が本要綱又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
          (４)　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧
            問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契
            約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のい
            ずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
            る。
            ①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
            ②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
            ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続
             的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
          (５)　当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別
            途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新
            株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得す
            る本新株予約権を決定するものとする。
        ８．　2015年10月21日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株及びA種優先株式１株につき

          100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
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         b.第７回新株予約権
      決議年月日                             2017年６月12日
      新株予約権の数（個）                             215,110

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                             －

                                  普通株式     215,110（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                             4,000（注）３

                                   自　2021年７月１日          至　2027年６月30日
      新株予約権の行使期間
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　4,085
      価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　2,042.5
      新株予約権の行使の条件                             （注）４、７
      新株予約権の譲渡に関する事項                             （注）５

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             （注）６

    　（注）１.　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５
          月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
          現在に係る記載を省略しております。
         ２.　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

          じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
          果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

           　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの

           場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
           とする。
         ３.　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

           調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
             調整後行使価額＝         調整前行使価額×
                                分割（又は併合）の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式

          の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
          式の移転の場合を除く。）、              次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数         ×  １株当たり払込金額

                            既発行
                                 ＋
             調整後        調整前
                            株式数
                  ＝       ×
                                      新規発行前の１株当たりの時価
             行使金額        行使金額
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
          　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
          規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
          他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
          調整を行うことができるものとする。
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        ４.　本新株予約権の行使の条件等
          (１)　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2018年３月期乃至2021年３
            月期の４期のいずれかの連結会計年度における当社の連結営業利益が100億円を超過した場合、2021年７
            月１日から権利行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券
            報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業
            利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった
            場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
          (２)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
            業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
            が認めた場合は、この限りではない。
          (３)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (４)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (５)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５.　新株予約権の譲渡に関する事項

          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ６.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            　再編対象会社の普通株式とする。
          (３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
          (４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）６．(３）
            に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (５)　新株予約権を行使することができる期間
            　上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に
            定める行使期間の末日までとする。
          (６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
             第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
             じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
             本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (７)　譲渡による新株予約権の取得の制限
            　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (８)　その他新株予約権の行使の条件
            　上記（注）４．に準じて決定する。
          (９)　新株予約権の取得事由及び条件
            ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができ
             なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ７．　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

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          　上記（注）６.（９）と同様とする。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金増
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日                                     減額
                増減数（株)        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                              （百万円）
      2018年４月１日～
                   普通株式       普通株式
      2019年３月31日                              10      2,743         10      2,742
                    65,200     13,902,600
         （注）
      2019年４月１日～
                   普通株式       普通株式
      2020年３月31日                              13      2,756         13      2,755
                    72,900     13,975,500
         （注）
      2020年４月１日～
                   普通株式       普通株式
      2021年３月31日                              8     2,765         8     2,764
                    70,700     14,046,200
         （注）
      2021年４月１日～
                   普通株式       普通株式
      2022年３月31日                              8     2,773         8     2,772
                    51,900     14,098,100
         （注）
      2022年４月１日～
                   普通株式       普通株式
      2023年３月31日                              4     2,777         4     2,776
                    45,500     14,143,600
         （注）
    　（注）新株予約権の行使による増加であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2023年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     12     29     55     119      25    5,788     6,028       －
     所有株式数
               －    17,966      3,417     33,940     25,189       112    60,659     141,283      15,300
     （単元）
     所有株式数の割
               －    12.72      2.42     24.02     17.83      0.08     42.93     100.00       －
     合（％）
    （注）自己株式500,728株は、「個人その他」に500,700株、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             2,200,000           16.13

     株式会社サンクピア                 東京都港区虎ノ門一丁目23番２号
                                             1,475,000           10.81
     香田　哲朗                 東京都港区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                             1,186,900            8.70
                      東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社
                                             1,180,000            8.65
     塩田　元規                 東京都港区
     株式会社Owl      Age                                  1,100,000            8.06
                      東京都品川区上大崎二丁目13番30号
                                              346,800           2.54
     株式会社日本カストディ銀行                 東京都中央区晴海一丁目８番12号
     CLEARSTREAM      BANKING    S.A.       42,AVENUE     JF  KENNEDY,L-1855
                                              233,027           1.71
     （常任代理人　香港上海銀行東京支                 LUXEMBOURG
     店カストディ業務部）                 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）
     THE  BANK   OF  NEWYORK    133652       BOUKEVARD     ANSPACH    1,1000
                                              219,100           1.61
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行                 BRUSSELS,BELGIUM
     決済営業部）                 （東京都港区港南二丁目15番１号）
                                              201,000           1.47
     橋本　雄祐                 埼玉県さいたま市浦和区
     GOVERNMENT　OF　NORWAY
                      BANKPLASSEN      2,0107    OSLO   1 OSLO   0107
     （常任代理人　シティバンク、エ
                                              157,700           1.16
                      NO
     ヌ・エイ東京支店ダイレクト・カス
                      （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     トディ・クリアリング業務部）
                                             8,299,527           60.83
             計                  －
    （注）上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
        　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　1,186,900株
        　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　346,800株
                                 51/131










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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
            区分              株式数（株）            議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －           －        －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －           －        －

      議決権制限株式（その他）                             －           －        －

                               500,700
      完全議決権株式（自己株式等）                  普通株式                      －        －
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社にお
                              13,627,600             136,276
      完全議決権株式（その他）                  普通株式                           ける標準となる株式
                                                  であります。
                                                  なお、単元株式数は
                                                  100株であります。
                                15,300
      単元未満株式                  普通株式                      －        －
                              14,143,600
      発行済株式総数                                        －        －
                                           136,276
      総株主の議決権                             －                    －
    （注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
      名称                    式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                  合（％）
               東京都品川区上大崎
                            500,700                500,700            3.54
     株式会社アカツキ                                  －
                二丁目13番30号
                            500,700                500,700            3.54
         計          －                    －
    （注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式28株を保有しております。
        ２．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式50,077株は、自己株式数に含めておりません。な
          お、当該信託口が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており
          ます。
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      （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
        ①  従業員株式所有制度の概要
        　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を
        高めるため、当社従業員、当社子会社の役員及び従業員（以下「当社従業員等」といいます。）に対して自社の
        株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入して
        おります。
        　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員等に対し当社株式を給
        付する仕組みです。
        　当社は、当社従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をし
        たときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員等に対し給付する株式については、予
        め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
        　本制度の導入により、当社従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取
        り組むことに寄与することが期待されます。
        ②  当社従業員等に取得させる予定の株式の総数

        　50,077株
        ③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

        　一定の基準を満たす当社従業員、当社子会社の役員及び従業員
                                 53/131














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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      取締役会（2023年５月15日）での決議状況
                                       2,250,000           4,817,250,000
      （取得期間       2023年５月16日～2023年５月16日）
      当事業年度前における取得自己株式                                     －             －
      当事業年度における取得自己株式                                     －             －
      残存決議株式の総数及び価額の総額                                     －             －
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     －             －
      当期間における取得自己株式                                  2,094,500           4,484,324,500
      提出日現在の未行使割合(％)                                     6.9             6.9
    （注）当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法
        第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、当該決議による自己
        株式の取得は2023年５月16日をもって終了しております。
         取得する株式の種類　　　普通株式
         取得する株式の総数　　　2,250,000株（上限）
         株式の取得価額の総額　　4,817,250,000円（上限）
         取得日　　　　　　　　　2023年５月16日
         取得方法　　　　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）            価額の総額（百万円）

       当事業年度における取得自己株式                                   169               0

       当期間における取得自己株式                                   －              －

     （注）１．当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           買取りによる株式は含まれておりません。
         ２．上記取得自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）が取得した当社株式数は含めておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                 －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他
                                 －        －        －        －
      （―）
      保有自己株式数                         500,728           －     2,595,228            －
    （注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取り及び売渡による株式は含まれておりません。
        ２．保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式を含めておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社は、2020年に創業10周年を迎えたのを機に、これまでの中長期で企業価値向上を目指すことに加え、株主の皆
      様への利益還元も経営の重要施策と位置づけ、当社が中長期的な成長を実現しつつ、財務の健全性を確保しながら継
      続した配当の実施と企業価値向上の両方を実現していくことを基本方針としております。
      　具体的な配当方針につきましては、安定配当として連結株主資本配当率（ＤＯＥ）３％（年率）を配当総額の基準
      として、各事業年度の利益状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し配当を行う方針とし、当該配当方針に基づく年
      間の配当総額は、その50％を計算対象とした事業年度の期末配当額、残りの50％を翌事業年度の中間配当額とさせて
      いただいております。
      　その結果、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき40円とさせていただきます。
      　なお、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
      　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                    配当金の総額         １株当たり配当額
         決議年月日
                    （百万円）           （円）
        2022年11月９日
                          545         40.00
         取締役会
        2023年６月22日
                          545         40.00
        定時株主総会
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社は、当社サービスを利用するユーザーはもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を
          満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的
          な信頼を得ることが重要であると認識しております。
          　当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規
          範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コー
          ポレート・ガバナンスの充実に努めております。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          　当社の機関及び内部統制の概要
          a.　取締役会









           　当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成されております。取締役会は、原則として
           毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会で
           は、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督し
           ております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となって
           おります。
           　なお、取締役会の議長は、代表取締役社長香田哲朗が務めております。また、その他の構成員は、取締
           役戸塚佑貴、取締役石倉壱彦、社外取締役勝屋久、社外取締役水口哲也であります。また監査役松本裕、
           社外監査役片山英二、社外監査役岡本健太郎が出席しております。
           　当事業年度における取締役会は、13回開催しており、全ての構成員が13回全ての取締役会に出席してお
           ります。取締役会における具体的な検討内容として、月次決算や投資状況等各種報告事項の確認や新規投
           資や子会社設立・合併等の要否の判断などを行っております。
          b.　監査役会

           　当社の監査役会は、監査役松本裕、社外監査役片山英二、社外監査役岡本健太郎の合計３名で構成され
           ております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、
           監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査
           担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
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          c.　指名・報酬委員会
           　当社は、取締役の選解任や報酬の決定に関するプロセスの客観性及び透明性を高めることで、コーポ
           レート・ガバナンスを一層強化することを目的とする取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員
           会を設置しております。委員会は、代表取締役社長香田哲朗、社外取締役勝屋久、社外取締役水口哲也の
           ３名で構成されております、原則として年１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催することとしてお
           ります。具体的には取締役の選任及び報酬に関する原案の検討、協議及び取締役会の議案作成を行ってお
           ります。当事業年度においては2022年６月16日において開催しており、委員会の構成員全員が出席して議
           論を行っております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

           当社の内部統制システムについては、以下のとおりです。
           ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ア．取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
            イ．取締役は、原則として毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役
              会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
            ウ．基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責
              任に対する自覚を促す。
            エ．取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス推進規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に
              指導する。
            オ．「内部通報制度運用規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通
              報の仕組みを構築する。
            カ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
            キ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
            ク．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社
              で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
           ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

            ア．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管
              理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
            イ．「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、財務
              諸表、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
           ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            ア．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、財務部がリスク管理の主管部門として、「リス
              ク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
            イ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部
              長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
           ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            ア．「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の
             効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意
             思決定を実現する。
            イ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
            ウ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
           ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            ア．当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を
              行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することが
              できる体制を整備する。
            イ．当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告する
              ことができる体制を整備する。
            ウ．当社子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備する。
            エ．当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が
              定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれ
              らの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
            オ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するととも
              に、当社子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
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           ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事

           項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保
           に関する事項
            ア．監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、
              管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
            イ．当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使
              用人は取締役の指揮・命令を受けない。
            ウ．補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を
              得るものとする。
           ｇ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれら

           の者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
            ア．重要会議への出席
             　監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会そ
             の他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが
             できる。
            イ．取締役の報告義務

             (a)取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
             (b)取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
              ・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
              ・業績及び業績見通しの内容
              ・内部監査の内容及び結果
              ・内部通報制度に基づく情報提供の状況
              ・行政処分の内容
              ・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項
            ウ．使用人による報告

             　使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取
             締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をするこ
             とができる。
              ・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実
              ・重大な法令又は定款違反の事実
           ｈ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保

           するための体制
            　当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不当な扱いを行うこ
            とを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底する。
           ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい

           て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職
            務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
           ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            ア．代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等と監査役の連携
            　代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期
            的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
            イ．外部専門家の助言

            　監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタン
            トその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
            ウ．社外監査役の起用

            　監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する、
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           当社のリスク管理体制については、上述③　企業統治に関するその他の事項ｃ．に記載しております。

          また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上述③　企業統治に関するその他の事項ｅ．
          に記載しております。
         ④　責任限定契約の内容の概要

          　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、
          取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役で
          あった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
          　また、当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
          害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める
          額としております。
         ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
          す。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び管理職以上の従業員であり、被保険者は保険料を
          負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害賠償請求が填補されることとなりま
          す。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯
          罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これら
          を填補の対象外としております。
         ⑥　取締役の定数

          　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
         ⑦　取締役の選任の決議要件

          　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ⑧　剰余金の配当の決定機関

          　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の
          配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
         ⑨　株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定
          めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営
          を行うことを目的とするものです。
         ⑩　自己の株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可
          能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         　男性   7 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            12.5  ％）
                                                         所有
                                                        株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （千株）
                              2009年６月　アクセンチュア株式会社入社
                              2010年６月　当社創業　代表取締役社長就任
                              2012年３月　当社代表取締役辞任、当社取締役就任
                              2013年７月　株式会社Owl          Age代表取締役社長就任
                              　　　　　　（現任）
                              2014年７月　Akatsuki         Taiwan   Inc.代表取締役社長就
                                   任
                              2017年11月　株式会社ASOBIBA（現              株式会社アカツキ
        代表取締役                                                 2,575
                香田　哲朗      1985年５月25日      生
                                                    （注）３
                                   ライブエンターテインメント）代表取締
         社長                                               （注)７
                                   役社長就任（2023年４月1日付で当社が吸
                                   収合併したことにより消滅）
                              2019年11月　一般財団法人東京アートアクセラレー
                              　　　　　　ション代表理事就任(現任)
                              2020年６月　当社代表取締役社長就任(現任)
                              2021年６月　株式会社HykeComic代表取締役社長就任
                                    (現任)
                              2022年10月　株式会社フーモア社外取締役就任（現任)
                              2010年４月　株式会社ディー・エヌ・エー入社
                              2012年６月　当社入社　モバイルゲーム事業担当
                              2017年10月　当社モバイルゲーム事業部長就任
        取締役
                              2018年４月　当社執行役員ゲーム事業本部長就任
                戸塚　佑貴      1987年６月５日      生                        （注）３       14
       ゲーム事業担当
                              2019年６月　当社取締役就任（現任）
                              2021年12月　株式会社アカツキゲームス代表取締役社
                                   長就任（現任）
                              2005年12月　あずさ監査法人（現　有限責任                 あずさ監
                                   査法人）入所
                              2014年６月　当社監査役就任
                              2014年９月　株式会社アップランド社外取締役就任
                                   （現任）
                              2015年３月　株式会社3ミニッツ取締役就任
                              2018年10月　株式会社LIFE           CREATE社外取締役就任
                                   （現任）
                              2018年11月　株式会社WARC取締役就任（現任）
                              2018年11月　当社執行役員就任
        取締役
                              2019年８月　株式会社バルクオム社外取締役監査等委
                石倉　壱彦      1980年７月10日      生                        （注）３       1
        投資担当
                                   員就任（現任）
                              2020年１月　東京ヴェルディ株式会社取締役就任
                              2020年10月　Now       Do株式会社社外監査役就任（現任）
                              2021年12月　SDFキャピタル株式会社              取締役就任
                                   （現任）
                              2022年１月　株式会社Akatsuki            Ventures代表取締役社
                                   長就任（現任）
                              2022年６月　当社取締役就任（現任）
                              2022年11月　株式会社キャスター社外取締役就任（現
                                   任）
                              1985年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社
                              2000年４月　IBM       Venture   Capital   Groupパートナー日
                                   本代表就任
                              2010年８月　勝屋久事務所代表就任（現任）
                              2010年10月　株式会社クエステトラ社外取締役就任
        取締役        勝屋　久      1962年４月11日      生                        （注）３       6
                                   （現任）
                              2014年３月　当社社外取締役就任（現任）
                              2018年３月　株式会社マクアケ社外取締役就任
                                   （現任）
                              2018年４月　エーゼロ株式会社取締役就任（現任）
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                                                         所有
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期    株式数
                                                        （千株）
                              1990年４月　株式会社セガ・エンタープライゼス入社
                              2003年10月　キューエンタテインメント株式会社取締
                              　　　　　　役就任
                              2012年３月　レゾネア株式会社代表取締役就任
                              　　　　　　（現任）
        取締役       水口　哲也      1965年５月22日      生
                                                    （注）３       －
                              2014年10月　米国法人Enhance            Games,   Inc.(現
                              　　　　　　Enhance         Experience     Inc.)   設立　同社
                              　　　　　　代表取締役CEO就任（現任）
                              2020年６月　当社社外取締役就任（現任）
                              2008年12月　監査法人トーマツ（現              有限責任監査法人
                松本　裕
                              　　　　　　トーマツ）入所
                (戸籍名：
        常勤監査役              1986年３月31日      生                        （注）４       －
                              2019年６月　松本公認会計士事務所代表就任（現任）
                榎本  裕)
                              2019年６月　当社入社　経営企画部担当
                              2020年６月　当社常勤監査役就任（現任）
                              1973年４月　藤沢薬品工業株式会社（現                アステラス製
                                   薬株式会社）入社
                              1984年８月　銀座法律事務所（現             阿部・井窪・片山法
                                   律事務所）入所
                              1991年１月　同事務所パートナー就任（現任）
                              2002年６月　東和化成工業株式会社（現                三菱商事ライ
                                   フサイエンスホールディングス株式会
                              　　　　　　社）社外監査役就任
                              2004年６月　生化学工業株式会社社外取締役就任
        監査役       片山　英二      1950年11月8日      生                        （注）５       2
                              2005年10月　三菱信託銀行株式会社社外監査役就任
                              2011年３月　日本航空株式会社社外監査役就任
                              2014年12月　当社社外監査役就任（現任）
                              2016年６月　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社社外取締役
                                   監査等委員就任
                              2018年12月　株式会社リアルゲイト社外監査役就任
                                   （現任）
                              2022年10月　日本海洋掘削株式会社社外取締役就任
                                   （現任）
                              1998年４月　ロイター・ジャパン株式会社（現                  リフィ
                              　　　　　　ニティブ・ジャパン株式会社）入社
                              2008年12月　弁護士登録
                              2009年１月　柳田野村法律事務所（現               柳田国際法律事
                              　　　　　　務所）入所
                              2014年９月　松田綜合法律事務所　入所
                              2015年９月　骨董通り法律事務所　入所
        監査役       岡本　健太郎       1975年５月１日      生                        （注）６       －
                              　　　　　　米国ニューヨーク州弁護士登録
                              2018年７月　骨董通り法律事務所　パートナー就任
                              　　　　　　（現任）
                              2021年６月　当社社外監査役就任（現任）
                              2022年10月　一般社団法人ジャパン・コンテンツ・ブ
                                   ロックチェーン・イニシアティブ　監事
                                   就任（現任）
                             計                            2,599
    （注）１．取締役勝屋久氏及び水口哲也氏は、社外取締役であります。
        ２．監査役片山英二氏及び岡本健太郎氏は、社外監査役であります。
        ３．2023年６月22日の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
        ４．2020年６月25日の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
        ５．2023年６月22日の定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
        ６．2021年６月24日の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
          す。
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        ７．代表取締役香田哲朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Owl                                      Ageが保有する株式数も含んで
          おります。
        ８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
          １名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                      所有株式数
            氏名       生年月日                   略歴
                                                      （千株）
                          1999年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会）
                          　　　　　　阿部・井窪・片山法律事務所入所（現任）
                          2007年６月　米国ニューヨーク州弁護士登録
           大月　雅博       1972年２月25日生         2018年11月　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式                               －
                          　　　　　　会社　社外取締役就任（現任）
                          2021年10月　辻・本郷M&Aソリューション株式会社社外取締役就任
                                （現任）
        ②　社外役員の状況

         　当社は、本書提出日現在において、取締役５名のうち社外取締役が２名、監査役３名のうち社外監査役が２名
         の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担ってお
         り、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。
         　社外取締役の勝屋久氏は、長年携わった事業会社でのベンチャー支援業務等を通じて豊富な知識と経験を有し
         ており、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任して
         おります。なお、勝屋久氏は本書提出日現在当社の発行済株式6,000株を保有しておりますが、人的関係、取引
         関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役
         員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
         　社外取締役の水口哲也氏は、当社が重点領域とするゲーム事業及びその周辺事業の知識・経験が豊富であるた
         め、当社のグローバルで通用するゲーム事業の成長に向けて、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監
         督に適しているものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、水口哲也氏が業務執行者である、
         Enhance    Experience      Inc.と当社の間に資本関係がありますが、取引額は僅少であり、当社の意思決定に対して
         影響を与える利害関係はなく、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と
         利益相反の生じるおそれがないことから、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ておりま
         す。
         　社外監査役の片山英二氏は、銀座法律事務所（現阿部・井窪・片山法律事務所）のパートナーとして、渉外法
         務及び会社法務全般の分野に関して豊富な知識と経験を有しております。また、複数の上場会社の社外取締役及
         び社外監査役の経験があり、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライアンス等に関する豊富
         な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立
         場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、片山英二氏は本書提出日現在当社の発
         行済株式2,400株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相
         反の生じるおそれがないことから、上場時における独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ておりま
         す。
         　社外監査役の岡本健太郎氏は、骨董通り法律事務所のパートナー及び一般社団法人ジャパン・コンテンツ・ブ
         ロックチェーン・イニシアティブの監事として、主にエンターテインメント業界における知的財産権の分野に関
         して豊富な知識と経験を有しております。また、企業経営・経営法務・コーポレートガバナンス・コンプライア
         ンス等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験を活かして専門的な見地から監査を受けるとと
         もに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、岡本健太郎氏が
         パートナーである骨董通り法律事務所と当社との間に取引がありますが、取引額は僅少であります。また資本関
         係、人的関係及びその他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことか
         ら、就任時に独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
         　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独
         立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選
         任することとしております。
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        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
         　社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等に
         ついて情報共有しております。
         　社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、
         内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画
         や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
         　また社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする会合を定期的に開催しており、独立した客観的な立場に基
         づく情報交換・認識共有を図っております。
      （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　当社における監査役監査は、監査役監査計画により定められた内容に基づき、各監査役は、定められた業務分
         担に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。
         　また、監査役は定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を
         図っております。なお、当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されており、常
         勤監査役松本裕は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         当事業年度において監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
         であります。
             区分         氏　名          開催回数           出席回数
            常勤監査役          松本　裕                 14           14

            社外監査役          片山　英二                 14           14

            社外監査役         岡本　健太郎                  14           14

         　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制
         システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
         　また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書
         類等の閲覧、内部監査室との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を
         行っております。
        ②　内部監査の状況

         　当社における内部監査は、内部監査室が、内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。内
         部監査は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門に報告する
         とともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
         　また内部監査の実効性を高めるために、内部監査室には被監査部門に対して資料の提出、事由の説明を求める
         ことができ、必要に応じて各種会議に出席できるなど一定の権限を内部監査規程において規定しております。
         　その他に内部監査室は、定期的に常勤監査役と内部監査の結果等の情報共有を図るなど緊密な連携を行ってお
         ります。内部監査室が取締役会や監査役会に直接報告を行う仕組みはございませんが、内部監査の結果は常勤監
         査役を通じて監査役会や取締役会に報告を行っております。
        ③　会計監査の状況

         a.監査法人の名称
           有限責任     あずさ監査法人
         b．継続監査期間

           10年間
         c.業務を執行した公認会計士の氏名

           公認会計士　岡野　隆樹
           公認会計士　新保　哲郎
         d.会計監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士　４名
           公認会計士試験合格者　３名
           その他　　　９名
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         e.監査法人の選定方針と理由
          　監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の
          実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
          　また監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会
          に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
          　また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
          意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
          株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
         f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と
          定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情
          報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内
          容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しておりま
          す。
        ④　監査報酬の内容等

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                       33                      33
        提出会社                           －                      －
                                              4
       連結子会社                －           －                      －
                       33                      37
         計                         －                      －
         （注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬３
              百万円を支払っております。
            ２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬５百
              万円を支払っております。
        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                                  20                       6
        提出会社               －                      －
                       0           2           0           5
       連結子会社
                       0           22            0           11
         計
       （注）１．前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及びアドバイザリー
            業務であります。
          ２．当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         （前連結会計年度）
          該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

         　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定してお
         ります。
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        ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
         た理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘
         案した結果、妥当であると判断したためであります。
      （４）【役員の報酬等】

       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係
        る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議さ
        れた決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
        　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
        a．基本方針
        　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と
        連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
        針とする。
        　具体的には、各取締役について、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみを支払うこととする(ただし、使用
        人兼務取締役における使用人としての給与分については含まれない)。
        b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関

        する方針を含む。）
        　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従
        業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
        c．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

        　当社取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を100％とする。
        d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

        　個人別の報酬額については取締役会決議によってこれを決定し、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額と
        する。
        　また当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により

        決定しております。
       ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                      対象となる
                    報酬等の総額
           役員区分                                           役員の員数
                                               左記のうち、
                    （百万円）
                            固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                       （名）
                                               非金銭報酬等
       取締役
                        45       45    －       －       －       3
       （社外取締役を除く）
       監査役
                        11       11    －       －       －       1
       （社外監査役を除く）
       社外役員                  31       31    －       －       －       4
     （注）１．取締役の報酬限度額は、2014年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額500百万円以内と決議い
           ただいております。
         ２．監査役の報酬限度額は、2014年６月30日開催の第４回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いた
           だいております。
       ③役員ごとの報酬等の総額等

       　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      （５）【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株
        式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である
        投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
      ②　当社における株式の保有状況

        　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下「投資株式計上額」といいます。）が最も大き
        い会社(以下「最大保有会社」といいます。）である当社については以下のとおりであります。
        ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           　当社は以下の保有方針とともに、定期的に保有方針に照らして保有の合理性及び保有の可否を検証してお
           ります。
           　・優秀な起業家・新規領域へのシード・アーリーステージの投資
           　・コラボレーションを見据えたミドル・レイター投資
           　・新規事業創出、アカツキの組織強化のためのM&A
           　・クリエイターやアーティスト、研究者などが持つ才能への投資
           　・ジョイントベンチャーを含む幅広い企業、団体とのコラボレーション
         イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）
                         62            3,856
         非上場株式
                          1            121
         非上場株式以外の株式
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                          5            117
         非上場株式                                株式への転換及び振替による増加
         非上場株式以外の株式                －             －  －

        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                          2             50
         非上場株式
         非上場株式以外の株式                －             －

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         ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         特定投資株式

                   当事業年度        前事業年度
                                    保有目的、業務提携等の概要、
                  株式数（株）        株式数（株）                           当社の株式の
            銘柄                            定量的な保有効果
                                                      保有の有無
                                     及び株式数が増加した理由
                 貸借対照表計上額        貸借対照表計上額
                   （百万円）        （百万円）
                                  ・保有目的
                                  事業関係及び取引関係の維持・強化並び
                                  に情報収集等のため
                     174,000        174,000
                                  ・業務提携等の概要
                                  業務提携等を目的とした保有ではありま
                                  せん。また当事業年度において営業上の
                                  取引はございません。
         株式会社ツクルバ                                               無
                                  ・定量的な保有効果
                                  定量的な保有効果の記載は困難でありま
                                  す。保有の合理性につきましては、②
                       121        122
                                  ａ．ア．に記載のとおり、保有の合理性
                                  について検証しております。
         みなし保有株式

          該当事項はありません。
        ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

                           当事業年度                    前事業年度
             区分
                       銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）        合計額（百万円）            （銘柄）        合計額（百万円）
                           31           66         33         2,596
         非上場株式
         非上場株式以外の株式                  －           －         －           －
                                 当事業年度

             区分
                      受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                     合計額（百万円）          合計額（百万円）          合計額（百万円）
                                      27
         非上場株式                   －                (注)
         非上場株式以外の株式                   －          －          －
        （注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりませ
           ん。
        ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
        ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
      ③　Dawn     Capital１号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

        　当社及び連結子会社のうち、投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社である                                        Dawn   Capital１号投資事業
        有限責任組合      については以下のとおりであります。
        ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        　　該当事項はありません。
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        ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
                           当事業年度                    前事業年度
             区分
                       銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）        合計額（百万円）            （銘柄）        合計額（百万円）
                            16        3,015
         非上場株式                                        －          －
         非上場株式以外の株式                    －          －          －          －

                                 当事業年度

             区分
                      受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                     合計額（百万円）          合計額（百万円）          合計額（百万円）
         非上場株式                    －          －     （注）

         非上場株式以外の株式                    －          －          －

        （注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりませ
           ん。
        ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
        ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財

        務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
      ずさ監査法人による監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計専門情
      報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        25,724              34,071
        現金及び預金
                                         4,836              2,898
        売掛金
                                          534             1,042
        契約資産
                                         1,759              2,852
        その他
                                        32,856              40,864
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          809              812
          建物及び構築物
                                         △ 170             △ 265
           減価償却累計額
                                          638              546
           建物及び構築物（純額）
          工具、器具及び備品                                369              359
                                         △ 256             △ 252
           減価償却累計額
                                          113              106
           工具、器具及び備品（純額）
          その他                                 11              11
                                         △ 10             △ 10
           減価償却累計額
                                           1              0
           その他（純額）
                                          753              653
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          77               9
          ソフトウエア
                                           0              0
          その他
                                          78              10
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※ 11,098             ※ 10,889
          投資有価証券
                                          355               65
          繰延税金資産
                                         ※ 960             ※ 672
          その他
                                         △ 24              －
          貸倒引当金
                                        12,390              11,627
          投資その他の資産合計
                                        13,223              12,291
        固定資産合計
                                        46,079              53,156
       資産合計
                                 70/131









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                                                  （単位：百万円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                          985              623
        買掛金
                                                       1,000
        １年内償還予定の社債                                  －
                                           8            2,200
        １年内返済予定の長期借入金
                                          757             1,265
        未払法人税等
                                          375               98
        契約負債
                                          249              331
        賞与引当金
                                          194               62
        株式給付引当金
                                          996             1,766
        その他
                                         3,567              7,348
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,000              3,000
        社債
                                         2,200              4,000
        長期借入金
                                          75              54
        その他
                                         4,275              7,054
        固定負債合計
                                         7,842              14,403
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         2,773              2,777
        資本金
                                         2,772              2,776
        資本剰余金
                                        34,499              34,746
        利益剰余金
                                        △ 2,061             △ 1,963
        自己株式
                                        37,984              38,338
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          137              160
        その他有価証券評価差額金
                                          86              144
        為替換算調整勘定
                                          224              304
        その他の包括利益累計額合計
                                          27              94
       新株予約権
                                                         14
       非支配株主持分                                    －
                                        38,236              38,752
       純資産合計
                                        46,079              53,156
     負債純資産合計
                                 71/131









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                       ※１  26,273             ※１  24,336
     売上高
                                        10,773               9,984
     売上原価
                                        15,500              14,352
     売上総利益
                                     ※２ ,※３  8,051           ※２ ,※３  8,651
     販売費及び一般管理費
                                         7,448              5,700
     営業利益
     営業外収益
                                          10              29
       受取利息
                                          83              80
       為替差益
                                          58
       投資事業組合運用益                                                  －
                                          160
       暗号資産評価益                                                  －
                                                         58
       暗号資産売却益                                    －
                                          161               29
       その他
                                          474              197
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          19              39
       支払利息
                                                         25
       社債発行費                                    －
                                          17              224
       出資金運用損
                                                        121
       投資事業組合運用損                                    －
                                                        279
       暗号資産評価損                                    －
                                          18               1
       その他
                                          55              690
       営業外費用合計
                                         7,867              5,207
     経常利益
     特別利益
                                          13              211
       事業譲渡益
                                          533              114
       投資有価証券売却益
                                          546              326
       特別利益合計
     特別損失
                                          60
       固定資産除却損                                                  －
                                          951             1,693
       投資有価証券評価損
                                          43               1
       事業譲渡損
                                          77
       和解金                                                  －
                                                         63
                                          －
       減損損失
                                         1,133              1,757
       特別損失合計
                                         7,280              3,776
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    2,082              2,172
                                           5             262
     法人税等調整額
                                         2,087              2,435
     法人税等合計
                                         5,193              1,340
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     －              △ 1
                                         5,193              1,342
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 72/131






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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                         5,193              1,340
     当期純利益
     その他の包括利益
                                          91              22
       その他有価証券評価差額金
                                          63              57
       為替換算調整勘定
                                         ※ 154              ※ 79
       その他の包括利益合計
                                         5,347              1,420
     包括利益
     （内訳）
                                         5,347              1,421
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              △ 1
                                 73/131
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                       (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  2,765         2,764        30,412         △ 268       35,673
     当期変動額
      新株の発行
                         8         8                          16
      剰余金の配当                                  △ 1,105                 △ 1,105
      親会社株主に帰属する当期
                                         5,193                 5,193
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 2,137        △ 2,137

      自己株式の処分                                            344         344

      株主資本以外の項目の当期
                                                           －
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                         8         8       4,087        △ 1,792         2,311
     当期末残高                  2,773         2,772        34,499        △ 2,061        37,984
                         その他の包括利益累計額

                                             新株予約権         純資産合計
                 その他有価証券評価差                  その他の包括利益
                           為替換算調整勘定
                     額金                累計額合計
     当期首残高                    46         23         69         29       35,772
     当期変動額
      新株の発行                                                      16
      剰余金の配当                                                   △ 1,105
      親会社株主に帰属する当期
                                                          5,193
      純利益
      自己株式の取得                                                   △ 2,137

      自己株式の処分                                                     344

      株主資本以外の項目の当期
                        91         63        154         △ 1        153
      変動額（純額）
     当期変動額合計                    91         63        154         △ 1       2,464
     当期末残高                   137         86        224         27       38,236
                                 74/131







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          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                       (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  2,773         2,772        34,499        △ 2,061        37,984
     当期変動額
      新株の発行                   4         4                          9
      剰余金の配当
                                        △ 1,089                 △ 1,089
      親会社株主に帰属する当期
                                         1,342                 1,342
      純利益
      連結範囲の変動                                    △ 5                 △ 5

      自己株式の取得                                            △ 36        △ 36

      自己株式の処分                                            134         134

      株主資本以外の項目の当期
                                                           －
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                         4         4        247         97        354
     当期末残高                  2,777         2,776        34,746        △ 1,963        38,338
                       その他の包括利益累計額

                                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券評               その他の包括利益
                         為替換算調整勘定
                   価差額金              累計額合計
     当期首残高                  137        86       224        27       －      38,236
     当期変動額
      新株の発行                                                      9
      剰余金の配当                                                   △ 1,089
      親会社株主に帰属する当期
                                                          1,342
      純利益
      連結範囲の変動                                                     △ 5

      自己株式の取得                                                     △ 36

      自己株式の処分

                                                           134
      株主資本以外の項目の当期
                       22       57       79       66       14       161
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  22       57       79       66       14       515
     当期末残高
                       160       144       304        94       14      38,752
                                 75/131






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         7,280              3,776
       税金等調整前当期純利益
                                          162              148
       減価償却費
                                           2              80
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       株式給付引当金の増減額（△は減少）                                  △ 204             △ 130
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 100              △ 24
                                          29
       事業譲渡損益（△は益）                                                △ 210
                                          77
       和解金                                                  －
                                          60
       固定資産除却損                                                  －
                                          951             1,693
       投資有価証券評価損益（△は益）
       投資有価証券売却損益（△は益）                                  △ 533             △ 114
                                                        279
       暗号資産評価損益（△は益）                                  △ 160
       暗号資産売却損益（△は益）                                    －             △ 58
                                                         63
       減損損失                                    －
       受取利息及び受取配当金                                   △ 10             △ 29
                                          19              39
       支払利息
                                                         25
       社債発行費                                    －
       為替差損益（△は益）                                   △ 83             △ 101
                                          17              224
       出資金運用損益（△は益）
                                                        121
       投資事業組合運用損益（△は益）                                   △ 58
                                          754             1,894
       売上債権の増減額（△は増加）
       契約資産の増減額（△は増加）                                  △ 534             △ 507
                                          435
       その他の資産の増減額（△は増加）                                                △ 894
                                          55
       仕入債務の増減額（△は減少）                                                △ 326
                                          375
       契約負債の増減額（△は減少）                                                △ 276
                                                        954
       その他の負債の増減額（△は減少）                                 △ 1,156
                                          134               59
       その他
                                         7,516              6,686
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    10              29
       利息の支払額                                   △ 19             △ 39
       和解金の支払額                                   △ 54              －
                                        △ 2,660             △ 1,629
       法人税等の支払額
                                         4,793              5,047
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                    －            △ 1,407
                                         3,006              4,550
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 370              △ 49
       無形固定資産の取得による支出                                   △ 77              △ 7
                                          120               20
       貸付金の回収による収入
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 5,496             △ 2,242
                                          729              457
       投資有価証券の売却及び償還による収入
       子会社株式の取得による支出                                  △ 298               －
       暗号資産の取得による支出                                  △ 450             △ 364
                                                        234
                                         △ 170
       その他
                                                       1,191
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,008
                                 76/131





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                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       1,974
       社債の発行による収入                                    －
       社債の償還による支出                                 △ 1,000                －
                                                       4,000
       長期借入れによる収入                                    －
       長期借入金の返済による支出                                   △ 99              △ 8
                                          16               9
       株式の発行による収入
                                                         18
       新株予約権の発行による収入                                    －
                                                         16
       非支配株主からの払込みによる収入                                    －
                                                         15
       自己株式の売却による収入                                    －
       自己株式の取得による支出                                 △ 1,998                －
       配当金の支払額                                 △ 1,104             △ 1,088
                                           0              0
       その他
                                                       4,937
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,187
                                          146
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                  △ 27
                                                       11,149
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 2,256
                                        24,881              22,624
     現金及び現金同等物の期首残高
                                                        196
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     －
                                       ※ 22,624             ※ 33,971
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 77/131














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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          8 社
             主要な連結子会社の名称
             　株式会社アカツキゲームス
             　Akatsuki      Taiwan    Inc.
             　株式会社アカツキ福岡
             　株式会社HykeComic
             　株式会社Akatsuki          Ventures
             　Dawn    Capital１号投資事業有限責任組合
             　EMOOTE     PTE.   LTD.
             　株式会社アカツキライブエンターテインメント
             　前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社HykeComic及び株式会社Akatsuki
             Venturesは、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
             　また、当連結会計年度において新たに組成したDawn                         Capital１号投資事業有限責任組合を連結の範囲
             に含めております。
             　なお、2022年５月５日付でAKATSUKI                  INVESTMENT      SINGAPORE     PTE.LTD.はEMOOTE         PTE.LTD.に商号を変
             更しております。
           (2）主要な非連結子会社の名称等

             主要な非連結子会社
             Akatsuki     Entertainment       USA,Inc.他10社
            （連結の範囲から除いた理由）
             非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
             益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためでありま
             す。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。
           　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社（Akatsuki                              Entertainment       USA,Inc.他20社）は、当
           期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連
           結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外し
           ております。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　全ての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ　有価証券
             （イ）その他有価証券
               市場価格のない株式等以外のもの
               　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
               しております。
               市場価格のない株式等

               　主として移動平均法による原価法を採用しております。
               　なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項によ
               り有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な
               最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
           (2）暗号資産に係る会計処理の方法

             暗号資産の期末評価
             　活発な市場が存在する場合
             　　時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
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           (3）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            イ　有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              　建物及び構築物            ３～38年
              　工具、器具及び備品            ２～15年
            ロ　無形固定資産

             　自社利用のソフトウエア
             　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
             　市場販売目的のソフトウエア
             　　見込販売有効期間（２年）に基づく定額法
           (4）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　賞与引当金

             　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
             ります。
            ハ　株式給付引当金

             　株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債
             務の見込額に基づき計上しております。
           (5）重要な収益及び費用の計上基準

            　当社グループの主要な事業であるゲーム事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の
            時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            （ゲーム事業）

            　当社グループの主たる事業であるゲーム事業は、当社グループ又は他社が配信したゲームにおいて、
            ユーザーがゲーム内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨を利用（消費）してゲーム内で使用
            するアイテムやキャラクター等を取得しており、当社グループ又は他社によるアイテムやキャラクター等
            のユーザーへの引渡しを履行義務としております。
            　当該履行義務は、ユーザーがゲーム内通貨を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を取得した時
            点において、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認識しております。
           (6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

           　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換
            算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘
            定に含めております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            イ　繰延資産の処理方法
            　　社債発行費
             　支出時に全額費用処理しております。
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         （重要な会計上の見積り）
         　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度
         に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
         １．投資有価証券の評価
         　(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                               　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                            前連結会計年度              当連結会計年度
            投資有価証券                       11,098              10,889

         　(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に
            判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投
            資に関する状況の変化があった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の評価に
            おいて、重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に
         定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
         こととしております。
         　なお、時価算定会計基準適用指針の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

         （連結損益計算書）
         　前連結会計年度まで「営業外収益」において区分掲記して表示しておりました「助成金収入」及び「貸倒引当
         金戻入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「営業外収益」の「その他」に含めて
         表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行ってお
         ります。
         　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた44百
         万円及び「貸倒引当金戻入額」に表示していた100百万円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えてお
         ります。
         　また、前連結会計年度において「営業外費用」に区分掲記して表示しておりました「支払手数料」は、金額的
         重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。こ
         の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた14百
         万円は、「営業外費用」の「その他」として組み替えております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書）

         　前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に区分掲記して表示しておりました「支払手
         数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
         「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表
         の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
         ロー」の「支払手数料」に表示していた14百万円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」とし
         て組み替えております
                                 80/131





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         （追加情報）
         （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
         　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気
         を高めるため、当社従業員、子会社の役員及び従業員（以下「当社従業員等」といいます。）に対して自社の
         株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入し
         ております。
         (1）取引の概要

          　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員等に対し当社株式
          を給付する仕組みです。
          　当社は、当社従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得
          をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社従業員等に対し給付する株式につい
          ては、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
         (2）信託に残存する自社の株式に関する事項

          　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己
          株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度259百万円、当連結会計年度160
          百万円であります。
          　また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度80,005株、当連結会計年度50,077株、期中平均株式数
          は、前連結会計年度67,940株、当連結会計年度60,966株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株
          式に含めております。
         （新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

         　当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響について、当連結会計年度末においては、翌連
         結会計年度の一定期間まで継続するものとの仮定を置いて会計上の見積りを行っております。
         （連結貸借対照表関係）

        ※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                （2022年３月31日）            （2023年３月31日）
          投資有価証券（株式）                           902百万円            654百万円
          その他（出資金）                           180百万円             0百万円
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         （連結損益計算書関係）
        ※１　顧客との契約から生じる収益
         　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客
         との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収
         益を分解した情報」に記載しております。
        ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                          　前連結会計年度                　当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                        　　至　2022年３月31日）                　　至　2023年３月31日）
          給与手当                      826  百万円               789  百万円
          支払手数料                      675  百万円               867  百万円
          研究開発費                     2,177   百万円              3,742   百万円
          広告宣伝費                     1,147   百万円               681  百万円
          業務委託費                     1,035   百万円               742  百万円
          賞与引当金繰入額                      218  百万円               286  百万円
         (表示方法の変更)

         　「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一般管理費のうち主要な費目
         として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても販売費
         及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
        ※３　一般管理費及び当期製造費に含まれる研究開発費の総額

            　前連結会計年度               　当連結会計年度
           （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
          　　至　2022年３月31日）               　　至　2023年３月31日）
                  2,177   百万円            3,742   百万円
         （連結包括利益計算書関係）

        ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
          その他有価証券評価差額金
           当期発生額                       141百万円             △1,024百万円
                                  －百万円              1,046百万円
           組替調整額
            税効果調整前
                                 141百万円                22百万円
                                 △50百万円                △0百万円
            税効果額
            その他有価証券評価差額金                      91百万円               22百万円
          為替換算調整勘定
                                  63百万円               57百万円
           当期発生額
          その他の包括利益合計                        154百万円                79百万円
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                      株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                      （株）          （株）          （株）          （株）
       発行済株式

       　普通株式      　（注）１
                      14,046,200            51,900            －      14,098,100
           合計           14,046,200            51,900            －      14,098,100

       自己株式

       　普通株式
                        60,184         603,236           82,856         580,564
       （注）２、３、４
           合計             60,184         603,236           82,856         580,564
        （注）１．普通株式の増加51,900株は、新株予約権の行使による増加であります。
           ２．普通株式の自己株式の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の
             取得500,000株、株式給付信託（J-ESOP）による買い付け103,100株及び単元未満株式の買取136株
             による増加であります
           ３．普通株式の自己株式の減少82,856株は、株式給付信託（J-ESOP）からの株式給付による減少であ
             ります。
           ４．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（当連結会計年
             度期首59,761株、当連結会計年度末80,005株）が含まれております。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                             当連結会計
         区分     新株予約権の内訳         目的となる株                             年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                        式の種類                            （百万円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
              第２回新株予約権            普通株式       335,000        －      －   335,000         3

              第７回新株予約権

        提出会社
                         普通株式       237,720        －    17,900     219,820        18
             （注）
       （親会社）
             ストックオプション
                          －       －      －      －      －      5
             としての新株予約権
              合計            －     572,720        －    17,900     554,820        27
          （注）第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、退職による権利失効によるものであります。
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           ３．配当に関する事項
           　（１）配当金支払額
                              １株当たり
                       配当金の総額
        （決議）        株式の種類               配当額       基準日       効力発生日
                       （百万円）
                               （円）
       2021年６月24日
                 普通株式          561      40円    2021年３月31日        2021年６月25日
       定時株主総会
       2021年10月29日
                 普通株式          543      40円    2021年９月30日        2021年12月６日
        取締役会
          （注）2021年６月24日定時株主総会決議及び2021年10月29日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付
             信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ２百万円及び２百万円が含
             まれております。
            （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     １株当たり
                       配当金の総額
        （決議）        株式の種類              配当の原資       配当額       基準日       効力発生日
                       （百万円）
                                      （円）
       2022年６月23日
                 普通株式          543   利益剰余金         40円    2022年３月31日        2022年６月24日
       定時株主総会
          （注）2022年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保
             有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
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          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                      株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                      （株）          （株）          （株）          （株）
       発行済株式

       　普通株式      　（注）１
                      14,098,100            45,500            －      14,143,600
           合計           14,098,100            45,500            －      14,143,600

       自己株式

       　普通株式
                        580,564           12,169          41,928         550,805
       （注）２、３、４
           合計            580,564           12,169          41,928         550,805
        （注）１．普通株式の増加45,500株は、新株予約権の行使による増加であります。
           ２．普通株式の自己株式の増加は、株式給付信託（J-ESOP）による買い付け12,000株及び単元未満株
             式の買取169株による増加であります
           ３．普通株式の自己株式の減少41,928株は、株式給付信託（J-ESOP）からの株式給付による減少であ
             ります。
           ４．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（当連結会計年
             度期首80,005株、当連結会計年度末50,077株）が含まれております。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                             当連結会計
         区分     新株予約権の内訳         目的となる株                             年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                        式の種類                            （百万円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
              第２回新株予約権            普通株式       335,000        －      －   335,000         3

              第７回新株予約権

        提出会社
                         普通株式       219,820        －    4,710     215,110        18
             （注）
       （親会社）
             ストックオプション
                          －       －      －      －      －      73
             としての新株予約権
              合計            －     554,820        －    4,710     550,110        94
          （注）第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、退職による権利失効によるものであります。
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           ３．配当に関する事項
           　（１）配当金支払額
                              １株当たり
                       配当金の総額
        （決議）        株式の種類               配当額       基準日       効力発生日
                       （百万円）
                               （円）
       2022年６月23日
                 普通株式          543      40円    2022年３月31日        2022年６月24日
       定時株主総会
       2022年11月９日
                 普通株式          545      40円    2022年９月30日        2022年12月９日
        取締役会
          （注）2022年６月23日定時株主総会決議及び2022年11月９日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付
             信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ３百万円及び２百万円が含
             まれております。
            （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     １株当たり
                       配当金の総額
        （決議）        株式の種類              配当の原資       配当額       基準日       効力発生日
                       （百万円）
                                      （円）
       2023年６月22日
                 普通株式          545   利益剰余金         40円    2023年３月31日        2023年６月23日
       定時株主総会
          （注）2023年６月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保
             有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
        現金及び預金                          25,724百万円               34,071百万円
        預入期間が３ヶ月を超える定期預金                          △3,100百万円                △100百万円
        現金及び現金同等物                          22,624百万円               33,971百万円
         （リース取引関係）

         　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については、原則として安全性の高い金融資産で余資運用する方針でありま
            す。必要な資金の調達に関しては、原則として自己資金によっておりますが、必要に応じて銀行等からの
            借入等による資金調達を実施する方針であります。
           (2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　投資有価証券は主にベンチャー企業への投資に関するものであります。そのうち、時価のあるものにつ
            いては市場価格の変動リスクに晒されており、時価のないものについては当該企業の経営成績等により減
            損のリスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
            　有利子負債である社債及び借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。こ
            のうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うことにより、信用リス
             クの低減を図っております。
            ②　市場リスク(時価の変動リスク)
             　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する等の方法により管理を行っ
             ております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社は、財務戦略部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しており
             ます。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することもあります。
           (5）信用リスクの集中

            　当期の連結決算日現在における営業債権のうち87.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年３月31日）

                             連結貸借対照表計上額             時価       差額
                                （百万円）         （百万円）       （百万円）
           (1）投資有価証券(＊２)                          641       641        －

            資産計                         641       641        －

           (1）社債                         2,000       1,994         △5
           (2）長期借入金                         2,200       2,200          0
            負債計                        4,200       4,194         △5

            当連結会計年度（2023年３月31日）

                             連結貸借対照表計上額             時価       差額
                                （百万円）         （百万円）       （百万円）
           (1）投資有価証券(＊２)                          705       705        －

            資産計                         705       705        －

           (1）社債                         3,000       2,988        △11
           (2）長期借入金                         4,000       4,006          6
            負債計                        7,000       6,995         △4

          (＊１)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借
             入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を
             省略しております。
          (＊２)市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」に含まれておりません。また組合出資金については、
             「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                   2021年６月17日）第24-16
             項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとお
             りであります。
                   区分         前連結会計年度（百万円）             当連結会計年度（百万円）
              非上場株式                       8,568             7,954

              組合出資金                       1,888             2,229

              合計                      10,457             10,183

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          （注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
               前連結会計年度（2022年３月31日）
                                      １年超        ５年超
                              １年以内                        10年超
                                      ５年以内        10年以内
                             （百万円）                        （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
               現金及び預金                 25,724          －        －       －

               売掛金                  4,836          －        －       －
               投資有価証券

                その他有価証券のうち満
                期のあるもの
                　債券（社債）                  130        389        －       －
                    合計            30,691          389        －       －

               当連結会計年度（2023年３月31日）

                                      １年超        ５年超
                              １年以内                        10年超
                                      ５年以内        10年以内
                             （百万円）                        （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
               現金及び預金                 34,071          －        －       －

               売掛金                  2,898          －        －       －
               投資有価証券

                その他有価証券のうち満
                期のあるもの
                　債券（社債）                  150        200        －       －
                    合計            37,119          200        －       －

            ２．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

              前連結会計年度（2022年３月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （百万円）                              （百万円）
                             （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
               社債             －    1,000      1,000        －      －      －

               長期借入金             8    2,200        －      －      －      －

                 合計           8    3,200      1,000        －      －      －

              当連結会計年度（2023年３月31日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （百万円）                              （百万円）
                             （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
               社債           1,000      1,000        －      －    2,000        －

               長期借入金           2,200        －    1,000        －      －    3,000

                 合計         3,200      1,000      1,000        －    2,000      3,000

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          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
           　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
           　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             前連結会計年度（2022年３月31日）
                                      時価（百万円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券

     　その他有価証券
     　　株式                         122          －         －         122

     　　社債                         －         519          －         519
            資産計                  122         519          －         641

             当連結会計年度（2023年３月31日）

                                      時価（百万円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券

     　その他有価証券
     　　株式                         121          －         －         121

     　　社債                         －         350          －         350

     　　その他                         －         －         233         233
            資産計                  121         350         233         705

           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前連結会計年度（2022年３月31日）
                                      時価（百万円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     社債                         －        1,994           －        1,994

     長期借入金                         －        2,200           －        2,200
            負債計                  －        4,194           －        4,194

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             当連結会計年度（2023年３月31日）
                                      時価（百万円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     社債                         －        2,988           －        2,988

     長期借入金                         －        4,006           －        4,006
            負債計                  －        6,995           －        6,995

     （注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          投資有価証券（株式）

          　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を
          レベル１の時価に分類しております。
          投資有価証券（社債）

          　これらの時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと基準金利等適切な指標を基に割
          引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          投資有価証券（その他）

          　これらはSAFE等の投資であり、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮し
          て、直近の時価を見積もっており、レベル３に分類しております。
          社債及び長期借入金

          　変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は社債発行後又は借入実行後大き
          く異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま
          す。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行又は借入を行った場合に想定される利
          率を基に、割引現在価値法により算定しております。これらの取引については、レベル２の時価に分類してお
          ります。
         ２．時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

          ①期首残高から期末残高への調整表は以下のとおりであります。
                                     （単位：百万円）
                                  当連結会計年度
                   区分              （自　2022年４月１日
                                　　至　2023年３月31日）
           期首残高                                 －
           当期の損益又はその他の包括利益
           　損益に計上                                 －
           　その他の包括利益に計上（※）                                 △0
           購入、売却、償還等                                 233
           期末残高                                 233
         （※）連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
          ②時価の評価プロセスの説明

           　レベル３に分類した金融商品については、当社グループの担当部門が時価の算定に関する会計方針等に従
           い、時価を算定しております。算定された時価は、時価の算定に用いられた評価方法の妥当性並びに時価の
           レベルの分類の適切性を検証しております。また、算定結果については適切な責任者が承認しております。
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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2022年３月31日）
                            連結貸借対照表計上
                     種類                  取得原価（百万円）            差額（百万円）
                            額（百万円）
                 (1）株式                   122           64           58
                 (2）債券
                  ①   国債・地方債
                                     －           －           －
                    等
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えるも
                  ②   社債
                                    519           516            2
     の
                  ③   その他
                                     －           －           －
                 (3）その他                   －           －           －
                     小計               641           580           60
                 (1）株式                   －           －           －
                 (2）債券
                  ①   国債・地方債
                                     －           －           －
                    等
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えない
                  ②   社債
                                     －           －           －
     もの
                  ③   その他
                                     －           －           －
                 (3）その他                   －           －           －
                     小計                －           －           －
               合計                     641           580           60
    （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　7,665百万円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額　1,888百万円）に
        ついては、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
            当連結会計年度（2023年３月31日）

                            連結貸借対照表計上
                     種類                  取得原価（百万円）            差額（百万円）
                            額（百万円）
                 (1）株式                   121           64           57
                 (2）債券
                  ①   国債・地方債
                                     －           －           －
                    等
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えるも
                  ②   社債
                                     －           －           －
     の
                  ③   その他
                                     －           －           －
                 (3）その他                   183           179            3
                     小計               305           244           61
                 (1）株式                   －           －           －
                 (2）債券
                  ①   国債・地方債
                                     －           －           －
                    等
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えない
                  ②   社債
                                    350           350           －
     もの
                  ③   その他
                                     －           －           －
                 (3）その他                   50           53          △3
                     小計               400           403           △3
               合計                     705           647           57
    （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　7,299百万円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額　2,229百万円）に
        ついては、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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          ２．売却したその他有価証券
            前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                   売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                    （百万円）              （百万円）
     (1）株式                         492              344              －

     (2）債券
      ①   国債・地方債等
                              －              －              －
      ②   社債
                              190              166              －
      ③   その他
                              －              －              －
     (3）その他                         －              －              －
          合計                    682              511              －

            当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                   売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                    （百万円）              （百万円）
     (1）株式                         77              27              －

     (2）債券
      ①   国債・地方債等
                              －              －              －
      ②   社債
                              51              33              －
      ③   その他
                              －              －              －
     (3）その他                         53              53              －
          合計                    182              114              －

          ３．減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            　当連結会計年度において、投資有価証券について951百万円減損処理を行っております。
            　なお、減損処理にあたっては、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基
            に、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
            当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            　当連結会計年度において、投資有価証券について1,693百万円減損処理を行っております。
            　なお、減損処理にあたっては、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基
            に、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    （単位：百万円）
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日                   （自　2022年４月１日
                         　至　2022年３月31日）                   　至　2023年３月31日）
     販売費及び一般管理費                                  －                   49
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                          第１回新株予約権                   第２回新株予約権
                     当社取締役１名
     付与対象者の区分及び人数                                    当社取締役１名
                     当社従業員８名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　536,000株                   普通株式　335,000株
     ションの数（注）
     付与日                2014年３月31日                   2014年３月31日
                     権利確定条件は定めておりません。な                   権利確定条件は定めておりません。な
                     お、細則については、当社と付与対象者                   お、細則については、当社と付与対象者
     権利確定条件
                     の間で締結する「新株予約権割当契約                   の間で締結する「新株予約権割当契約
                     書」で定めております。                   書」で定めております。
     対象勤務期間                期間の定めはありません。                   期間の定めはありません。
                     自　2016年４月１日                   自　2016年４月１日
     権利行使期間
                     至　2024年３月31日                   至　2024年３月31日
                          第５回新株予約権                   第６回新株予約権

                                         当社取締役１名
     付与対象者の区分及び人数                当社従業員44名
                                         当社従業員16名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　22,200株                   普通株式　64,500株
     ションの数（注）
     付与日                2015年10月31日                   2015年10月31日
                     権利確定条件は定めておりません。な                   権利確定条件は定めておりません。な
                     お、細則については、当社と付与対象者                   お、細則については、当社と付与対象者
     権利確定条件
                     の間で締結する「新株予約権割当契約                   の間で締結する「新株予約権割当契約
                     書」で定めております。                   書」で定めております。
     対象勤務期間                期間の定めはありません。                   期間の定めはありません。
                     自　2017年10月30日                   自　2017年10月30日
     権利行使期間
                     至　2025年10月29日                   至　2025年10月29日
                                 94/131







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                          第７回新株予約権                   第８回新株予約権

                     当社取締役３名
     付与対象者の区分及び人数                                    当社従業員２名
                     当社従業員22名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　275,180株                   普通株式　4,400株
     ションの数（注）
     付与日                2017年６月30日                   2018年７月12日
                     権利確定条件は定めておりません。な                   権利確定条件は定めておりません。な
                     お、細則については、当社と付与対象者                   お、細則については、当社と付与対象者
     権利確定条件
                     の間で締結する「新株予約権割当契約                   の間で締結する「新株予約権割当契約
                     書」で定めております。                   書」で定めております。
     対象勤務期間                期間の定めはありません。                   期間の定めはありません。
                     自　2023年７月１日                   自　2020年７月12日
     権利行使期間
                     至　2029年６月30日                   至　2028年７月11日
                          第９回新株予約権

                     当社取締役１名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社子会社従業員５名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　424,100株
     ションの数（注）
     付与日                2022年11月25日
                     権利確定条件は定めておりません。な
                     お、細則については、当社と付与対象者
     権利確定条件
                     の間で締結する「新株予約権割当契約
                     書」で定めております。
     対象勤務期間                期間の定めはありません。
                     自　2025年７月１日
     権利行使期間
                     至　2032年11月25日
    　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による
          分割後の株式数に換算して記載しております。
                                 95/131









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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                75,000                    －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                37,500                    －

      未確定残                                37,500                    －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                1,000                 335,000

      権利確定                                37,500                    －

      権利行使                                38,500                    －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －               335,000

                             第５回新株予約権                  第６回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                3,300                  8,500

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                7,000

      失効                                  －                  －

      未行使残                                3,300                  1,500

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                             第７回新株予約権                  第８回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               219,820                   2,200

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                4,710                   －

      未行使残                               215,110                   2,200

                             第９回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                  －

      付与                               424,100

      失効                                  －

      権利確定                                  －

      未確定残                               424,100

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －

      権利確定                                  －

      権利行使                                  －

      失効                                  －

      未行使残                                  －

    （注）2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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            ②　単価情報
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利行使価格               （円）                    10                  1

     行使時平均株価               （円）                  2,254                   －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                             第５回新株予約権                  第６回新株予約権

     権利行使価格               （円）                  1,250                  1,250

     行使時平均株価               （円）                    －                2,694

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                             第７回新株予約権                  第８回新株予約権

     権利行使価格               （円）                  4,000                  4,696

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                2,727

                             第９回新株予約権

     権利行使価格               （円）                  2,199

     行使時平均株価               （円）                    －

     付与日における公正な評価単価               （円）                   784

    　（注）　2015年10月30日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
          ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　当連結会計年度において付与された第９回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとお
           りであります。
           (1）使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル
           (2）主な基礎数値及び見積方法

                                第９回新株予約権
             株価変動性（注）１                           50.95％
             予想残存期間（注）２                            6.3年
             予想配当（注）３                          80円／株
             無リスク利子率（注）４                           0.115％
           （注）１．2016年８月７日から2022年11月25日までの株価実績に基づき算定しております。
              ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において
                行使されるものと推定して見積もっております。
              ３．2022年３月期の配当実績によっております。
              ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
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          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
            (1)   当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  843百万円
            (2)   当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                                 96百万円
              権利行使日における本源的価値の合計額
         (追加情報)

         「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　
         平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員に対して権利確定条件付有
         償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処
         理を継続しております。
         １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

         　前述の「２．ストックオプションの内容、規模及びその他変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記
         を省略しております。
         ２．採用している会計処理の概要

         　新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
         新株予約権が行使され、新株を発行するときには、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に
         伴う払込金額を、資本金および資本準備金(資本剰余金)に振り替えます。
         　なお、新株予約権が失効した時には、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いた
         します。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前連結会計年度           当連結会計年度
                                      （2022年３月31日）           （2023年３月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                                 55百万円           62百万円
            賞与引当金                                 59百万円           91百万円
            株式給付引当金                                 59百万円           21百万円
            減価償却超過額                                 79百万円           64百万円
            投資有価証券                                647百万円          1,192百万円
            関係会社株式                                266百万円           227百万円
            繰延資産                                 －百万円           187百万円
            繰越欠損金（注)２                               1,117百万円           1,471百万円
                                            188百万円           224百万円
            その他
           繰延税金資産小計
                                           2,475百万円           3,542百万円
            繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２                              △1,110百万円           △1,471百万円
                                           △992百万円          △1,922百万円
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注)１                               △2,102百万円           △3,393百万円
           繰延税金資産合計                                 372百万円           149百万円
           繰延税金負債
            資産除去債務に対応する除去費用                                △8百万円           △7百万円
            暗号資産評価益                                △28百万円            －百万円
            その他有価証券評価差額金                                 －百万円          △71百万円
                                            －百万円           △4百万円
            その他
           繰延税金負債合計                                 △37百万円           △83百万円
           繰延税金資産の純額                                 334百万円            65百万円
          （注)１．評価性引当額が1,290百万円増加しております。この増加の主な内容は、投資有価証券評価損の計
              上等により、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が増加したことによるものでありま
              す。
          （注)２．繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度（2022年３月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超       合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （百万円）                            （百万円）      （百万円）
                         （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
           繰越欠損金
                       －      －      28      0     11    1,077      1,117
           (※１)
           評価性引当額            －      －     △28      △0     △11    △1,070      △1,110
           繰延税金資産
                       －      －      －      －      －      7      7
           (※２)
           (※１)繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           (※２)税務上の繰越欠損金1,117百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産７百万円を計
              上しております。当該繰延税金資産を計上した繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可
              能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
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           当連結会計年度（2023年３月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超       合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （百万円）                            （百万円）      （百万円）
                         （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
           繰越欠損金
                       －      28      0     11      2    1,428      1,471
           (※)
           評価性引当額            －     △28      △0     △11      △2    △1,428      △1,471
           繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

           (※)繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                       前連結会計年度           当連結会計年度
                                      （2022年３月31日）           （2023年３月31日）
           法定実効税率
                                           30.6％           30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.2           0.5
            住民税均等割                                0.1           0.1
            税額控除                               △2.2           △0.2
            評価性引当額の増減                                0.3           32.5
            株式報酬費用                                 －           0.4
            在外子会社税率差異                               △0.4           △0.2
            その他                                0.1           0.8
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           28.7           64.5
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         （企業結合等関係）
         共通支配下の取引等
         １．取引の概要
         （1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
           事業の名称　　当社のゲーム事業
           事業の内容　　ゲームの運営及び開発業務
         （2）企業結合日
           2022年４月１日
         （3）企業結合の法的形式
           当社を分割会社とし、株式会社アカツキゲームスを承継会社とする吸収分割
         （4）結合後企業の名称
           株式会社アカツキゲームス（当社の連結子会社）
         （5）その他取引の概要に関する事項
            当社のゲーム事業を株式会社アカツキゲームスとして分社化し、意思決定のさらなる質と速度の向上に
           加え、ゲーム産業に適した制度や環境をさらに整え、ゲーム事業に携わるメンバーの才能を最大限に引き
           出すことを目指してまいります。株式会社アカツキゲームスは当社の100％子会社としてゲーム事業の中核
           を担い、中期ゴールとして日本最高峰の開発力と運営力を兼ね備えたモバイルゲームカンパニーとして、
           日本を中心にグローバルへ素晴らしい体験を提供してまいります。
         ２．実施した会計処理の概要

          　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
          き、共通支配下の取引として処理しております。
         （資産除去債務関係）

         　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
         て認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、一部の関係会社を除き、負債計上に代えて、不動産賃貸借
         契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に
         属する金額を費用に計上する方法によっております。
         （賃貸等不動産関係）

         　該当事項はありません。
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         （収益認識関係）
         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         　前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                             （単位：百万円）
                              サービス区分
                                                 合計
                       ゲーム事業       コミック事業          その他
          顧客との契約から生じ

                          24,664          －      1,608        26,273
          る収益
                            －        －        －        －
          その他の収益
                          24,664          －      1,608        26,273
          外部顧客への売上高
         （注）当連結会計年度(2023年３月期)より、収益認識の分解情報をより適切に反映させるため、「ゲーム事
            業」、「コミック事業」、「その他」に区分して表示しております。この表示方法の変更を反映させるた
            め、前連結会計年度（2022年３月期)において注記の組替えを行っております。この結果、前連結会計年
            度(2022年３月期)において、組替え前に比べ「その他」が1,041百万円増加しております。
         　当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

         　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
         す。
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　注記事項の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４                                会計方針に関する事項　(5)　重要な
           収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
           　なお、当社グループの顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重
           要な金融要素は含まれておりません。
         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係及び当連結会計年

           度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
           関する情報
         (1）契約資産及び契約負債の残高等

           前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                           （単位：百万円）
                             当連結会計年度期首            当連結会計年度末
           顧客との契約から生じた債権                         4,749            4,836
           契約資産                          508            534
           契約負債                          174            375
          （注）期首時点の契約負債174百万円は当連結会計年度の収益として計上されております。
           当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

                                           （単位：百万円）
                             当連結会計年度期首            当連結会計年度末
           顧客との契約から生じた債権                         4,836            2,898
           契約資産                          534           1,042
           契約負債                          375            98
          （注）期首時点の契約負債375百万円は当連結会計年度の収益として計上されております。
         (2）残存履行義務に配分した取引価格

           　当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適
           用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取
           引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          １．報告セグメントの概要
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
            　当社グループは事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約したうえ
            で、「ゲーム事業」、「コミック事業」の２つを報告セグメントとしております。
            　「ゲーム事業」は、主にモバイルゲームの企画、開発及び運営を行っております。
            　「コミック事業」は、縦読みフルカラーコミックの企画、制作、配信及び「HykeComic」アプリの運営
            を行っております。
            　従来、当社グループは全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、その他の事業セグメントの
            重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、当連結会計年度より、当社グルー
            プにおけるコミック事業の重要性が増したため、報告セグメントに「コミック事業」を追加し、報告セグ
            メントに含まれない事業セグメントを「その他」としてセグメント情報を開示しております。なお、前連
            結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の報告セグメントの区分方法により作成した情報について
            は、必要な財務情報を遡って作成することが実務上困難であるため、開示を行っておりません。
          ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
          ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情

            報
           Ⅰ　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
             　当社グループは、全セグメントに占める「ゲーム事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏
             しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
           Ⅱ　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                      報告セグメント
                                    その他　             調整額　     連結財務諸表計
                                           合計
                                    （注）１             （注）２     上額　（注）３
                  ゲーム      コミック        計
     売上高

      顧客との契約から生
                   23,843        261     24,104        232     24,336        －     24,336
      じる収益
      その他の収益               －      －      －       －      －      －       －
                   23,843        261     24,104        232     24,336             24,336
      外部顧客への売上高                                              －
      セグメント間の内部
                    142            142        8     151
                           －                        △ 151        －
      売上高又は振替高
                   23,985        261     24,247        240     24,487             24,336
      計                                            △ 151
      セグメント利益又は
                   7,887            6,898             6,333             5,700
                         △ 988            △ 565           △ 633
      損失（△）
     その他の項目
                    139       0     139        1     141       7      148
      減価償却費
      （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IP事業等を含んでおります。
         ２．セグメント利益又は損失の調整額△633百万円には、セグメント間取引消去14百万円、各報告セグメントに
           配分していない全社費用△648百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない
           一般管理費であります。
         ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．セグメント資産の金額は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2）有形固定資産

                                （単位：百万円）
                日本         海外         合計
                    619         134         753

            ３．主要な顧客ごとの情報

                                　　　　　　　　（単位：百万円）
               顧客の名称又は氏名              売上高        関連するセグメント名

             株式会社バンダイナムコ
                               14,668    ゲーム事業
             エンターテインメント
             株式会社スクウェア・
                                5,438    ゲーム事業
             エニックス
             Apple   Inc.
                                2,821    ゲーム事業
           当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2）有形固定資産

                                （単位：百万円）
                日本         海外         合計
                    573          80         653

            ３．主要な顧客ごとの情報

                                　　　　　　　　（単位：百万円）
               顧客の名称又は氏名              売上高        関連するセグメント名

             株式会社バンダイナムコ
                               16,635    ゲーム事業
             エンターテインメント
             株式会社スクウェア・
                                4,581    ゲーム事業
             エニックス
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                     ゲーム       コミック        その他        合計
                        63                       63
          減損損失                      －        －
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
            前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            該当事項はありません。
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

            前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
            該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

            該当事項はありません。
         （開示対象特別目的会社関係）

         　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
     １株当たり純資産額                              2,826.63円                2,842.89円

     １株当たり当期純利益                               381.62円                 98.97円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                               369.74円                 96.07円

    　（注）１．株式給付信託（J-ESOP）により信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行
           済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度80,005株、当連結会計年度50,077
           株）。また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均
           株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度67,940株、当連結会計年度
           60,966株）。
         ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）                                  5,193               1,342

      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                    －               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        5,193               1,342
      当期純利益（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                13,607,860               13,562,222
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                          －               －
      （百万円）
      普通株式増加数（株）                                 437,352               408,280
      （うち新株予約権（株））                               （437,352）               （408,280）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                        新株予約権２種類（新株予約権               新株予約権２種類（新株予約権
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概                        の数219,842個（普通株式               の数215,132個（普通株式
     要                        222,020株））               217,310株））
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         （重要な後発事象）
         （共通支配下の取引等）
         　当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、当社の100％出資の連結子会社である株式会社アカツキラ
         イブエンターテインメントを吸収合併（以下、本合併）することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2023年
         ４月１日を効力発生日として吸収合併いたしました。
         （１）本合併の目的

           　当社グループは「世界をエンターテインする。クリエイターと共振する。」をミッションに、ゲーム事業
           を主軸にコミック事業にも挑戦し、デジタルコンテンツを武器にグローバルで戦える会社を中長期的に目指
           しております。今後、さらなる成長を加速させるため、責任と権限を一体化して事業を運営するベンチャー
           カンパニーグループを目指し、2022年４月よりゲーム事業とコミック事業の分社化及びDawn                                          Capital１号投
           資事業有限責任組合の組成等を進めてまいりました。
           　そこで、株式会社アカツキライブエンターテインメントはライブエクスペリエンス事業を展開しておりま
           すが、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、経営資源の選択と集中に
           より経営の合理化を図ることを目的として本合併を行うことといたしました。
         （２）本合併の概要

           ①被結合企業の名称及びその事業の内容
           　被結合企業の名称　株式会社アカツキライブエンターテインメント
           　事業の内容　　　　ライブエクスペリエンス事業
           ②企業結合日（効力発生日）

           　2023年４月１日
           ③企業結合の法的形式

           　当社を存続会社、株式会社アカツキライブエンターテインメントを消滅会社とする吸収合併
           ④結合後企業の名称

           　株式会社アカツキ
         （３）実施した会計処理の概要

           　「企業結合に関する会計基準」、「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離
           等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
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         （自己株式の取得）
         　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
         同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。
         　なお、2023年５月16日付で自己株式の取得は完了しております。
         １．自己株式の取得を行った理由

           経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行し、資本効率の向上等を図るため、自己株式の取得を実
           施することといたしました。
         ２．自己株式取得に関する取締役会の決議内容

         （1）取得する株式の種類
           当社普通株式
         （2）取得する株式の総数

           2,250,000株（上限）
           （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：16.49％）
         （3）取得する期間

           2023年５月16日
         （4）株式の取得価額の総額

           4,817,250,000円（上限）
         （5）取得の方法

           東京証券取引所の自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）による買付け
         ３．取得日

           2023年５月16日
         ４．その他

           上記東京証券取引所の自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）による買付けによる取得の結果、当社普通株式
           2,094,500株（取得価額4,484,324,500円）を取得いたしました。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                          当期首残高       当期末残高        利率

      会社名        銘柄      発行年月日                           担保      償還期限
                          （百万円）       （百万円）       （％）
            第３回         年月日        1,000       1,000                 年月日
     ㈱アカツキ                                    0.053      なし
            無担保社債        2018.6.25         （－)     （1,000)                  2023.6.23
            第４回         年月日        1,000       1,000                 年月日
     ㈱アカツキ                                    0.066      なし
            無担保社債        2019.3.28         （－)       （－)                2025.3.28
            第５回         年月日          －      2,000                 年月日
     ㈱アカツキ                                     0.4     なし
            無担保社債        2022.6.17         （－)       （－)                2027.6.17
                             2,000       4,000
       合計       －       －                     －     －       －
                             (－)     (1,000)
    　（注）１.（）内書は、１年内の償還予定額であります。
    　　　　２.連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
            １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
            （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
               1,000         1,000          －         －       2,000
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                              （百万円）       （百万円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                              8     2,200        0.42       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            2,200       4,000        0.69    2025年～2028年

                合計                 2,208       6,200       －        －

    　（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                            （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
      長期借入金                           －      1,000          －        －

         【資産除去債務明細表】

          　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
          会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規
          定により記載を省略しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（百万円）                     5,213          12,870          18,132          24,336

     税金等調整前四半期（当期）
                           498         3,072          3,278          3,776
     純利益（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
                           190         1,873          2,105          1,342
     （当期）純利益（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          14.09          138.43          155.34           98.97
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失                     14.09          124.18           17.07         △56.13
     （△）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        24,619              28,597
        現金及び預金
                                        ※ 4,686             ※ 2,830
        売掛金
                                          534             1,042
        契約資産
                                         ※ 479
                                                       1,372
        前払費用
                                         ※ 575             ※ 165
        その他
                                        30,896              34,007
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          387              362
          建物
                                           1              0
          車両運搬具
                                          94              88
          工具、器具及び備品
                                          484              452
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          77               2
          ソフトウエア
                                           0              0
          その他
                                          78               3
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         9,991              6,470
          投資有価証券
                                         1,435              3,392
          関係会社株式
                                          96              66
          出資金
                                          180             3,636
          関係会社出資金
                                        ※ 4,625             ※ 7,797
          長期貸付金
                                         ※ 72
                                                         37
          長期前払費用
                                          351               61
          繰延税金資産
                                          542              533
          その他
                                        △ 3,233             △ 3,209
          貸倒引当金
                                        14,062              18,786
          投資その他の資産合計
                                        14,625              19,242
        固定資産合計
                                        45,521              53,249
       資産合計
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                                                           有価証券報告書
                                                  （単位：百万円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        ※ 1,165             ※ 1,191
        買掛金
                                                       1,000
        １年内償還予定の社債                                  －
                                           8            2,200
        １年内返済予定の長期借入金
                                         ※ 840             ※ 174
        未払金
                                          60               6
        未払費用
                                          739             1,239
        未払法人税等
                                          371               74
        契約負債
                                          112               20
        預り金
                                          195               18
        賞与引当金
                                          194               16
        株式給付引当金
                                          ※ 5
                                                         5
        その他
                                         3,694              5,949
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,000              3,000
        社債
                                         2,200              4,000
        長期借入金
                                         4,200              7,000
        固定負債合計
                                         7,894              12,949
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         2,773              2,777
        資本金
        資本剰余金
                                         2,772              2,776
          資本準備金
                                         2,772              2,776
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        33,953              36,452
           繰越利益剰余金
                                        33,953              36,452
          利益剰余金合計
        自己株式                                △ 2,061             △ 1,963
                                        37,437              40,044
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          161              160
        その他有価証券評価差額金
                                          161              160
        評価・換算差額等合計
                                          27              94
       新株予約権
                                        37,627              40,300
       純資産合計
                                        45,521              53,249
     負債純資産合計
                                113/131







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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                       ※２  25,760             ※２  25,382
     売上高
                                       ※２  11,299             ※２  15,336
     売上原価
                                        14,461              10,046
     売上総利益
                                     ※１ ,※２  7,158           ※１ ,※２  2,948
     販売費及び一般管理費
                                         7,303              7,097
     営業利益
     営業外収益
                                         ※２  26            ※２  56
       受取利息
                                                      ※２  101
                                          76
       為替差益
                                          58
       投資事業組合運用益                                                  －
                                        ※２  106             ※２  13
       その他
                                          268              170
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          10              31
       支払利息
                                           8              7
       社債利息
                                                         25
       社債発行費                                    －
                                          17              84
       出資金運用損
                                                      ※２  329
       投資事業組合運用損                                    －
                                          15               1
       その他
                                          52              479
       営業外費用合計
                                         7,519              6,789
     経常利益
     特別利益
                                                      ※２  493
       事業譲渡益                                    －
                                                      ※２  157
                                          511
       投資有価証券売却益
                                          22
                                                         －
       関係会社株式売却益
                                          533              650
       特別利益合計
     特別損失
                                          60
       固定資産除却損                                                  －
                                          720             1,473
       投資有価証券評価損
                                          230               48
       関係会社株式評価損
                                         ※２  5
                                                         1
       事業譲渡損
                                          77
       和解金                                                  －
                                                         63
                                          －
       減損損失
                                         1,095              1,586
       特別損失合計
                                         6,957              5,852
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    2,053              2,134
                                                        129
                                         △ 18
     法人税等調整額
                                         2,034              2,263
     法人税等合計
                                         4,922              3,589
     当期純利益
                                114/131







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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自    2021年４月１日               （自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日）                至   2023年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額（百万円）                  金額（百万円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ   労務費
                              1,817        16.0           186        1.2
     Ⅱ   経費
                              9,555                  15,118
                    ※１                  84.0                  98.8
        当期総製造費用                      11,373        100.0          15,304        100.0
        当期商品売上原価                        41                  32
        他勘定振替高            ※２           115                   －
        当期売上原価
                              11,299                  15,336
      （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                            （自    2021年４月１日              （自    2022年４月１日
               項目
                             至   2022年３月31日）               至   2023年３月31日）
       業務委託費（百万円）                             3,729                 12,258

       サーバー費用（百万円）                             1,193                 1,143

       プラットフォーム利用料（百万円）                             1,272                  629

       支払手数料（百万円）                             1,338                  548

       外注費（百万円）                             1,504                   14

          ※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                            （自    2021年４月１日              （自    2022年４月１日
               項目
                             至   2022年３月31日）               至   2023年３月31日）
       仕掛品（百万円）                              39                 －

       ソフトウエア（百万円）                              75                 －

            合計（百万円）                         115                  －

          ３．原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

                                115/131








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益
                    資本金                             自己株式     株主資本合計
                                      剰余金
                               資本剰余金            利益剰余金
                         資本準備金
                                合計            合計
                                     繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高
                      2,765      2,764      2,764     30,136      30,136      △ 268     35,397
     当期変動額
      新株の発行                  8      8      8                       16
      剰余金の配当                                 △ 1,105     △ 1,105           △ 1,105
      当期純利益
                                       4,922      4,922            4,922
      自己株式の取得                                             △ 2,137     △ 2,137
      自己株式の処分                                              344      344
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          －
      額（純額）
     当期変動額合計                   8      8      8    3,816      3,816     △ 1,792      2,040
     当期末残高                 2,773      2,772      2,772     33,953      33,953     △ 2,061      37,437
                     評価・換算差額等

                               新株予約権      純資産合計
                   その他有価証      評価・換算差額
                   券評価差額金       等合計
     当期首残高                  46      46      29    35,473
     当期変動額
      新株の発行
                                         16
      剰余金の配当                                 △ 1,105
      当期純利益                                  4,922
      自己株式の取得                                 △ 2,137
      自己株式の処分
                                        344
      株主資本以外の項目の当期変動
                       114      114      △ 1     113
      額（純額）
     当期変動額合計                  114      114      △ 1    2,154
     当期末残高
                       161      161      27    37,627
                                116/131







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          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益
                    資本金                             自己株式     株主資本合計
                                      剰余金
                               資本剰余金            利益剰余金
                         資本準備金
                                合計            合計
                                     繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高                 2,773      2,772      2,772     33,953      33,953     △ 2,061      37,437
     当期変動額
      新株の発行
                       4      4      4                        9
      剰余金の配当                                 △ 1,089     △ 1,089           △ 1,089
      当期純利益                                  3,589      3,589            3,589
      自己株式の取得
                                                    △ 36     △ 36
      自己株式の処分                                              134      134
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          －
      額（純額）
     当期変動額合計                   4      4      4    2,499      2,499       97     2,606
     当期末残高
                      2,777      2,776      2,776     36,452      36,452     △ 1,963      40,044
                     評価・換算差額等

                               新株予約権      純資産合計
                   その他有価証      評価・換算差額
                   券評価差額金       等合計
     当期首残高                  161      161      27    37,627
     当期変動額
      新株の発行                                   9
      剰余金の配当
                                       △ 1,089
      当期純利益                                  3,589
      自己株式の取得                                  △ 36
      自己株式の処分                                   134
      株主資本以外の項目の当期変動
                       △ 0     △ 0     66      66
      額（純額）
     当期変動額合計                  △ 0     △ 0     66     2,673
     当期末残高                  160      160      94    40,300
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）その他有価証券
             　市場価格のない株式等以外のもの
              　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用し
              ております。
             　市場価格のない株式等
             　　移動平均法による原価法を採用しております。
              　なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により
              有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近
              の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
            (2）関係会社株式

             　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物            ７～38年
               車両運搬具              ６年
               工具、器具及び備品            ２～15年
            (2）無形固定資産

             　自社利用のソフトウエア
             　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
             　市場販売目的のソフトウエア
             　　見込販売有効期間（２年）に基づく定額法
           ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ４．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2）賞与引当金

             　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
             す。
            (3）株式給付引当金

             　株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の
             見込額に基づき計上しております。
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           ５．収益及び費用の計上基準
             　当社の主要な事業であるゲーム事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点
             （収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            （ゲーム事業）

             　当社の主たる事業であるゲーム事業は、当社又は他社が配信したゲームにおいて、ユーザーがゲーム
             内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通貨を利用（消費）してゲーム内で使用するアイテムや
             キャラクター等を取得しており、当社又は他社によるアイテムやキャラクター等のユーザーへの引渡し
             を履行義務としております。
             　当該履行義務は、ユーザーがゲーム内通貨を利用（消費）してアイテムやキャラクター等を取得した
             時点において、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認識しております。
           ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            (1）繰延資産の処理方法
             　社債発行費
             　　支出時に全額費用処理しております。
         （重要な会計上の見積り）

         　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸
         表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
         　投資有価証券の評価
         　(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                             （単位：百万円）
                              前事業年度              当事業年度
            投資有価証券                       9,991              6,470

            関係会社株式                       1,435              3,392

            関係会社出資金                        180             3,636

         　(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し
            ております。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準等の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定め
         る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用すること
         としております。
         　なお、時価算定会計基準適用指針の適用による財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

         （損益計算書）
          　前事業年度において「営業外収益」に区分掲記して表示しておりました「貸倒引当金戻入額」は、金額的重
          要性が乏しくなったため、当事業年度より、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表
          示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」に表示していた100
          百万円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております。
          　また、前事業年度において「営業外費用」に区分掲記して表示しておりました「支払手数料」は、金額的重
          要性が乏しくなったため、当事業年度より、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表
          示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた14百万円
          は、「営業外費用」の「その他」として組み替えております。
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                                                           有価証券報告書
         （追加情報）
         （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
         　　従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同
          一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （貸借対照表関係）

          ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
            当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                               前事業年度              当事業年度
                             （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
          短期金銭債権                        88百万円              166百万円
          長期金銭債権                      4,635百万円              7,797百万円
          短期金銭債務                       267百万円             1,127百万円
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度84％、当事業年度95％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度              　当事業年度
                            （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                           　　至　2022年３月31日）              　　至　2023年３月31日）
          給与手当                       635  百万円             340  百万円
          支払手数料                       622  百万円             707  百万円
          研究開発費                      2,124   百万円             409  百万円
          広告宣伝費                      1,135   百万円             134  百万円
          業務委託費                       986  百万円             424  百万円
          賞与引当金繰入額                       195  百万円             18 百万円
         (表示方法の変更)

         　「給与手当」及び「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より販売費及び一般管理費のう
         ち主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきまして
         も販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しております。
          ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度              当事業年度
                            （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                             至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
          営業取引による取引高
          　売上高                       270百万円             1,884百万円
          　仕入高                      1,524百万円              12,215百万円
          　販売費及び一般管理費                        48百万円              87百万円
          営業取引以外の取引による取引高                        30百万円              710百万円
         （有価証券関係）

          前事業年度（2022年３月31日）
          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,435百万円）は、市場価格のない株式等
          であることから、記載しておりません。
          当事業年度（2023年３月31日）

          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式3,392百万円）は、市場価格のない株式等
          であることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                               55百万円             60百万円
            賞与引当金                               59百万円              5百万円
            株式給付引当金                               59百万円              5百万円
            貸倒引当金                              990百万円             982百万円
            減価償却超過額                               79百万円             14百万円
            投資有価証券                              647百万円            1,127百万円
            関係会社株式                              494百万円             520百万円
                                          155百万円              52百万円
            その他
           繰延税金資産小計
                                         2,541百万円             2,768百万円
           評価性引当額                             △2,189百万円             △2,632百万円
           繰延税金資産合計
                                          351百万円             136百万円
           繰延税金負債
           　その他有価証券評価差額金
                                          －百万円            △71百万円
           　その他
                                          －百万円             △4百万円
           繰延税金負債合計
                                          －百万円            △75百万円
           繰延税金資産の純額
                                          351百万円              61百万円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度

                                   （2022年３月31日）             （2023年３月31日）
           法定実効税率
                                 法定実効税率と税効果会計                      30.6％
           （調整）                       適用後の法人税等の負担率
                                 との間の差異が法定実効税
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                                        0.1
                                 率の100分の５以下であるた
            住民税均等割                                            0.1
                                 め注記を省略しておりま
            税額控除                                           △0.1
                                 す。
            評価性引当額の増減額                                            7.6
            株式報酬費用                                            0.3
            その他                                            0.1
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                       38.7
         （企業結合等関係）

         共通支配下の取引等
         　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
         係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          減価償却累計
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額     差引当期末残高
         資産の種類                                 額
                  （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円)       （百万円)
                                          （百万円）
     有形固定資産

      建物               477       －      －      477      114       24      362
      車両運搬具
                      7      －      －       7      6      0      0
      工具、器具及び備品               279       39      46      272      183       44      88
        有形固定資産計             763       39      46      756      304       70      452
     無形固定資産
                                 129
      ソフトウエア
                     430       －            300      298       11       2
                                （63）
      その他                0      －      －       0      0      0      0
                                 129
        無形固定資産計             431       －            301      298       11       3
                                （63）
    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           工具、器具及び備品　　パソコン等の購入　                                      39百万円
           当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

           工具、器具及び備品　　パソコン等　　　　                                      46百万円
           ソフトウエア　　　　　ゲーム開発費　　　                                      128百万円
         ２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                    当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
          科目
                    （百万円）           （百万円）           （百万円）           （百万円）
     貸倒引当金                    3,233            －           24         3,209
     賞与引当金                     195           18          195           18

     株式給付引当金                     194           16          194           16

      （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                 毎年６月

      基準日                 毎年３月31日

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数               　　　100株

      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）

       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                        みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                        みずほ信託銀行株式会社
       取次所                 ―

       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子

                       公告による公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載し
      公告掲載方法                 て行う。
                       公告掲載URL
                       https://aktsk.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨

          定款に定めております。
         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第12期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出
        (2）内部統制報告書及びその添付資料
         　2022年６月24日関東財務局長に提出
        (3）四半期報告書及び確認書
         （第13期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
         （第13期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月10日関東財務局長に提出
         （第13期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出
        (4）臨時報告書
         　2022年６月24日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
         　2022年11月９日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であり
         ます。
         　2023年５月16日関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
         ます。
        (5）自己株券買付状況報告書
         　報告期間（自　2023年５月１日　至　2023年５月31日）2023年６月５日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                     独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月23日

    株式会社アカツキ
      取締役会　御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                           東京事務所

                            指定有限責任社員

                                        公認会計士         岡野　隆樹
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                        公認会計士         新保　哲郎
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アカツキの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社アカツキ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当
    監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
    倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果た
    している。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年５月15日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議し、
    2023年５月16日に取得している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     ゲーム事業における他社配信タイトルに係る売上高の正確性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、プラットフォーム運営事業者が運営する各アプ                            　当監査法人は、ゲーム事業における他社配信タイトルに
     リマーケットでモバイルゲームをユーザーに提供するゲー                            係る売上高の正確性を検討するため、主に以下の手続を実
     ム事業を行っている。この事業では、会社が配信するモバ                            施した。
     イルゲームの企画、開発、運用、マーケティング等を行う                            (1)内部統制の評価
     とともに、他社が配信するモバイルゲーム（以下「他社配                            　他社配信タイトルに係る売上計上プロセスにおける内部
     信タイトル」という。）についても、他社との共同事業の                            統制の整備状況及び運用状況の有効性について、特に以下
     形で開発・運営をしている。             注記事項「（セグメント情報              に焦点を当てて評価した。
     等）【関連情報】３．主要な顧客ごとの情報」                     に記載のと      ・他社配信タイトルを管理するITシステムにおける課金実
     おり、会社の当連結会計年度の連結売上高24,336百万円の                            績とゲーム内通貨の消費実績を正確に記録する自動化され
     うち、他社配信タイトルの主要な取引先２社に対する売上                            た業務処理統制
     高は21,216百万円であり、重要な割合を占めている。                            ・月次で算出した他社配信タイトルに係る自社ITシステム
     　会社又は他社が配信するモバイルゲームでは、ユーザー                            のデータに基づく未確定売上を経理部門の上長が確認する
     がゲーム内で課金を行い、課金により獲得したゲーム内通                            統制
     貨を利用（消費）してモバイルゲーム内で使用するアイテ                            ・月次で算出した他社配信タイトルに係る売上高につい
     ムやキャラクター等を取得する。               注記事項「連結財務諸表            て、共同事業者からの通知に基づく収益配分確定額への四
     作成のための基本となる重要な事項４                  会計方針に関する          半期ごとの振替処理について経理部門の上長が確認する統
                                 制
     事項   (5)重要な収益及び費用の計上基準」                 に記載のとお
                                 (2)売上高の正確性の検討
     り、会社は、自社又は他社による当該アイテムやキャラク
                                 　他社配信タイトルに係る売上高の正確性を検討するた
     ター等の販売について、アイテムやキャラクター等のユー
                                 め、課金実績及びゲーム内通貨の消費実績について、主に
     ザーへの引渡しを履行義務としている。アイテムやキャラ
                                 以下の手続を実施した。
     クター等の引渡しは、ユーザーがゲーム内通貨を利用（消
                                 ・会社が算出した他社配信タイトルに係る売上高につい
     費）してアイテムやキャラクター等を取得した時点におい
                                 て、ITシステムからデータを出力・集計し、経営者による
     て、財又はサービスが移転するため、当該時点で収益を認
                                 出力・集計結果と照合した。
     識している。
                                 ・決算日後に通知があった収益配分確定額について、会社
     　このうち、他社配信タイトルに係る売上高は、顧客であ
                                 が算出した他社配信タイトルに係る売上高との間に重要な
     る他社配信事業者から通知される収益配分確定額に基づい
                                 乖離がないことを確かめた。
     て計上されるが、他社配信事業者からの通知が決算日後と
     なる期間の売上高については、ゲーム内のITシステムが有
     するユーザーの課金実績及び課金で獲得したゲーム内通貨
     の消費実績データを利用して計上している。ゲーム内のIT
     システムが有するデータ量は膨大であるため、ITシステム
     上で正確かつ網羅的に記録、保持又は集計されない場合に
     は、他社配信事業者からの通知が決算日後となる期間の売
     上高と事後的に通知される収益配分確定額との間に重要な
     乖離が生じる可能性がある。
     　以上から、当監査法人は、ゲーム事業における他社配信
     タイトルに係る売上高の正確性が当連結会計年度の連結財
     務諸表監査において特に重要であると考えられるため、監
     査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アカツキの2023年３
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社アカツキが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
    統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                           独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月23日

    株式会社アカツキ
      取締役会　御中
                           有限責任     あずさ監査法人

                           東京事務所

                            指定有限責任社員

                                        公認会計士         岡野　隆樹
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                        公認会計士         新保　哲郎
                            業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アカツキの2022年４月１日から2023年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    アカツキの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年５月15日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議し、
    2023年５月16日に取得している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    (ゲーム事業における他社配信タイトルに係る売上高の正確性)

    　財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「ゲーム事業における他社配信タイトルに係る売上高の正
    確性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「ゲーム事業における他社配信タイトル
    に係る売上高の正確性」と実質的に同一の内容である。このため、財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略
    する。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
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                                                       株式会社アカツキ(E32200)
                                                           有価証券報告書
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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