パナソニックホールディングス株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出者 | パナソニックホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
パナソニックホールディングス株式会社(E01772)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月26日
【会社名】 パナソニック ホールディングス株式会社
【英訳名】 Panasonic Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 楠 見 雄 規
【本店の所在の場所】 大阪府門真市大字門真1006番地
【電話番号】 大阪(06)6908-1121
【事務連絡者氏名】 財務・IR部 部長 和 仁 古 明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目5番1号(パナソニック東京汐留ビル)
パナソニック ホールディングス株式会社
【電話番号】 東京(03)3437-1121
【事務連絡者氏名】 財務・IR部 主幹 新 庄 啓 吾
【縦覧に供する場所】 パナソニック ホールディングス株式会社
(東京都港区東新橋一丁目5番1号(パナソニック東京汐留ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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パナソニックホールディングス株式会社(E01772)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2019年5月31日開催の取締役会および2019年6月27日開催の第112回定時株主総会において、当社の社外取締
役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)、取締役を兼務しない執行役員およびフェローに対する中長期的な
インセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいま
す。)の導入を決議し、また、2022年6月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社の取締役および執行役員を本
制度の対象とすることを決議しております。今般、当社は、2023年6月26日開催の取締役会決議において、当社の対象取
締役および取締役を兼務しない執行役員、当社の完全子会社の取締役および取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取
締役等」と総称します。)に対して本制度に基づく新株式(以下「本割当株式」といいます。)の発行(以下「本新株式
発行」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1) 銘柄 パナソニック ホールディングス株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
①発行数 204,700株
②発行価格および資本組入額
(i) 発行価格 1,674.5円
(ii) 資本組入額 837.25円
注:発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の
増加する資本金の額です。
③発行価額の総額および資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 342,770,150円
(ii) 資本組入額の総額 171,385,075円
注:資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準
備金の額の総額は171,385,075円です。
④株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く) 6名 141,700株
当社の取締役を兼務しない執行役員(注1) 6名 33,600株
当社の完全子会社の取締役(注2) 7名 20,800株
当社の完全子会社の取締役を兼務しない執行役員 4名 8,600株
(注1)当社の完全子会社の取締役を兼務するもの1名を除く
(注2)当社の取締役を兼務するもの1名を除く
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
(以下「本割当契約」)を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人
税法第54条第1項および所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
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臨時報告書
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社または当社の完全子
会社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるもので
す。
①譲渡制限期間
2023年7月13日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役および
執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点または2024
年7月1日の到来時点のいずれか遅い時点までの間
②譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当
社の子会社の取締役および執行役員、または当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にあり、かつ、本
割当契約に定める無償取得事由に該当しない理由で退任または退職した場合、当該時点をもって、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合の取扱い
(i)譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社の子会社の取締役およ
び執行役員、または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他正当な事
由(ただし、死亡による退任または退職の場合を除く。)により退任または退職した場合には、対象取締役等の
退任または退職の直後の時点または2024年7月1日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡に
よる退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除
する。
(ii)譲渡制限の解除対象となる株式数
当社は、(i)で定める当該退任または退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全てについて
譲渡制限を解除する。ただし、当社の第116回定時株主総会開催日の翌月(ただし、当該退任または退職した対
象取締役等が執行役員、フェロー、当社の子会社の執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれか
の地位にある者の場合には、2023年4月と読み替える。また、当該退任または退職した対象取締役等が当社の子
会社の取締役の地位にある者の場合は、当該子会社の2022年度に関する定時株主総会開催の日の翌月と読み替え
る。)から対象取締役等の退任または退職日を含む月までの月数(以下「在職期間」という。)が12か月に満た
ない場合は、(i)で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の在
職期間を12で除した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り
捨てる。)とする。
なお、対象取締役等の死亡により退任または退職した時点が、2024年7月1日より前の日である場合には、譲渡
制限の解除対象となる本株式数は0株とする。
④当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当
株式について、当社は当然に無償で取得する。ただし、対象取締役等の死亡により退任または退職した時点が、
2024年7月1日より前の日である場合には、当該退任または退職した時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、取締役会の決議により、当該時点において保有す
る本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除
する。
ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2024年7月1日以前であるときは、本譲渡
制限は解除されず、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得す
る。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座
で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約され
る。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管
理の内容につき同意することを前提とする。
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(7) 本割当株式の払込期日
2023年7月13日
(8) 振替機関の名称および住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上
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