株式会社ＤＴＳ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＤＴＳ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＤＴＳ(E04861)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月22日
【会社名】 株式会社ＤＴＳ
【英訳名】 ＤＴＳ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 北村 友朗
【本店の所在の場所】 東京都中央区八丁堀二丁目23番１号
【電話番号】 03－3948－5488（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 浅見 伊佐夫
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目23番１号
【電話番号】 03－3948－5488（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 浅見 伊佐夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 35,208,940円
（注） 本有価証券届出書の対象とした募集金額は１億円未満で
ありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条
第５項第５号に規定する、発行価額若しくは売出価額の
総額が一億円以上である有価証券の募集若しくは売出し
と並行して行われるこれらの募集又は売出しに係る有価
証券と同一の種類の有価証券の募集又は売出しに該当す
るため、本届出をするものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 9,932株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2022年５月17日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きま
す。以下、「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、「対象執行役員」といい、対象取締役及び
対象執行役員を総称して、以下、「割当対象者」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等
委員会設置会社への移行後における譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入する
ことを決議いたしました。
また、2022年６月23日開催の第50回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、監査等
委員会設置会社への移行に伴い、従前の取締役に対する報酬枠を廃止し、対象取締役に対して本制度に基づ
く報酬枠を改めて設定すること（譲渡制限付株式の割当てのために現物出資財産として当社に対して給付す
るための金銭報酬債権として、対象取締役に対して年額45百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制
度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年26,000株以内（但し、本株主総会
の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みま
す。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものと
します。）とすること等）につき、ご承認をいただいております。
その上で、当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情
を勘案し、対象取締役４名に対し、金銭報酬債権合計16,402,715円を支給することを決議し、同じく2023年
6月22日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者17名（対象取締役４名、
対象執行役員13名）が当社に対する金銭報酬債権合計35,208,940円を現物出資財産として給付することによ
り、当社の普通株式9,932株（以下、「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、当社第52期事業年度（2023年４月１日～2024
年３月31日）の譲渡制限付株式報酬としての割当予定先である当社の取締役４名及び執行役員13名に対して
支給される金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行な
われるものです。
また、当社は、各対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契
約」といいます。）を締結する予定であります。
① 譲渡制限期間
2023年７月14日から2053年７月14日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除い
たします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退職等した場合、譲
渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するもの
といたします。
③ 無償取得事由
上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、
当社はこれを当然に無償で取得いたします。その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、
本割当契約に定めるものといたします。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で
承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じ
て合理的に調整するものといたします。
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その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
なお、本制度により割当対象者に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前
贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に割当対象
者が開設する専用口座で管理される予定です。
２．本有価証券届出書提出日における予定株数のため、変更となる可能性があります。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第１
号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
35,208,940
その他の者に対する割当 9,932株 ―
（注）２
一般募集 ― ― ―
35,208,940
計（総発行株式） 9,932株 ―
（注）２
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由に記載の本制度に基づき、譲渡制
限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき割当対象者に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金銭
報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
監査等委員でない取締役（社外
4,627株 16,402,715 第52期事業年度分金銭報酬債権
取締役を除く）：４名
執行役員：13名 5,305株 18,806,225 第52期事業年度分金銭報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,545 ― １株 2023年７月13日 ― 2023年７月14日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡
制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。当該価額は、恣意性を排除した価格と
するため、取締役会の直前営業日（2023年６月21日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値である3,545円としており、合理的かつ割当対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えておりま
す。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額
は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする
現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＤＴＳ 本店 東京都中央区八丁堀二丁目23番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 260,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭債権を出資財産とする現物
出資により行われるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分のほか、2023年６月22日開催の取締役会において、ＤＴＳグループ社員持株会に対しても第
三者割当による自己株式処分（以下、「別件自己株式処分」といいます。）をすることを決議しております。別件自己
株式処分の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては当社が2023年６月22日に提出した有価証券届出書をご
参照ください。
（別件自己株式処分の概要）
(1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 30,246株
(2）発行価格 １株につき3,545円
(3）発行価額の総額 107,222,070円
増加する資本金の額 ―
(4）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 ―
(5）募集方法 譲渡制限付株式を第三者に割り当てる方法による
(6）申込期間 2023年８月29日
(7）払込期日 2023年８月30日
(8）割当予定先及び割当株数 ＤＴＳグループ社員持株会
（注） 発行価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、有価証券届出書の対象と
した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
(1）事業年度 第51期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月８日関東財務局長に提出
(2）事業年度 第51期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月９日関東財務局長に提出
(3）事業年度 第51期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2022年６月28日関東
財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年６月22
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年６月22日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＤＴＳ（本店）
（東京都中央区八丁堀二丁目23番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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