株式会社城南進学研究社 有価証券報告書 第41期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                                    株式会社城南進学研究社(E05030)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年６月29日

    【事業年度】                     第41期(自       2022年４月１日         至   2023年３月31日)

    【会社名】                     株式会社城南進学研究社

    【英訳名】                     JOHNAN    ACADEMIC     PREPARATORY      INSTITUTE,INC.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長ＣＥＯ　　下　村　勝　己

    【本店の所在の場所】                     神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２

    【電話番号】                     ０４４(２４６)１９５１(代表)

    【事務連絡者氏名】                     常務取締役執行役員ＣＦＯ　　杉　山　幸　広

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２

    【電話番号】                     ０４４(２４６)１９５１(代表)

    【事務連絡者氏名】                     常務取締役執行役員ＣＦＯ　　杉　山　幸　広

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等

             回次             第37期       第38期       第39期       第40期       第41期

            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高                (千円)     6,941,699       6,746,196       5,709,663       6,254,470       5,945,824

    経常利益又は経常損失(△)                (千円)     △ 359,912      △ 658,015      △ 585,137       70,362      △ 40,115

    親会社株主に帰属する当期純利益
    又は親会社株主に帰属する当期純                (千円)     △ 540,071       299,269     △ 1,056,212       △ 636,631      △ 135,092
    損失(△)
    包括利益                (千円)     △ 553,758       213,640     △ 1,022,227       △ 590,062      △ 130,615
    純資産額                (千円)     3,836,470       3,941,171       2,835,612       2,109,844       2,027,301

    総資産額                (千円)     6,501,149       6,564,156       5,883,621       5,436,325       5,146,000

    １株当たり純資産額                 (円)      472.69       489.40       352.11       270.09       252.33

    １株当たり当期純利益金額又は
                     (円)      △ 67.06       37.16     △ 131.16      △ 79.59      △ 17.15
    １株当たり当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
                     (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率                 (％)       58.6       60.0       48.2       38.8       39.4
    自己資本利益率                 (％)      △ 13.1       7.7     △ 31.2      △ 25.7      △ 6.5

    株価収益率                 (倍)       △ 6.9       9.2      △ 3.0      △ 5.0     △ 22.9

    営業活動による
                     (千円)     △ 162,366      △ 168,443      △ 743,058       446,462       49,032
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                     (千円)     △ 855,064      1,393,257       △ 426,572      △ 60,599      △ 32,139
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                     (千円)     △ 103,626      △ 131,738       636,070      △ 164,272      △ 65,931
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                     (千円)      753,421      1,846,423       1,312,612       1,601,558       1,553,337
    の期末残高
    従業員数
                             387       383       389       380       393
                     (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                       ( 2,264   )    ( 2,260   )    ( 1,737   )    ( 1,760   )    ( 1,626   )
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２．当社は第37期より業績連動型株式報酬制度                      株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり純資産額の算
         定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めてお
         ります。
         また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式
         に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めております。
       ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第40期の期首から適用してお
         り、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次             第37期       第38期       第39期       第40期       第41期

           決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高               (千円)     5,619,125       5,015,323       4,176,817       4,375,494       4,124,840

    経常利益又は経常損失(△)               (千円)     △ 394,402      △ 692,462      △ 492,879        5,445     △ 231,248

    当期純利益又は当期純損失(△)               (千円)     △ 523,153       286,792      △ 968,916      △ 782,056      △ 314,180

    資本金               (千円)      655,734       655,734       655,734       655,734       655,734

    発行済株式総数                (株)     8,937,840       8,937,840       8,937,840       8,937,840       8,937,840

    純資産額               (千円)     3,710,306       3,831,259       2,811,339       1,938,188       1,676,199

    総資産額               (千円)     5,822,277       5,911,583       5,249,686       4,587,547       4,281,502

    １株当たり純資産額                (円)      460.73       475.75       349.10       248.12       208.70

                            10       10        5       5       5
    １株当たり配当額
                    (円)
    (内１株当たり中間配当額)
                            ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益金額又は
                    (円)      △ 64.96       35.61      △ 120.32       △ 97.77      △ 39.88
    １株当たり当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
                    (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率                (％)       63.7       64.8       53.6       42.2       39.1
    自己資本利益率                (％)      △ 13.0        7.6      △ 29.2      △ 32.9      △ 17.4

    株価収益率                (倍)       △ 7.1       9.6      △ 3.3      △ 4.1      △ 9.9

    配当性向                (％)      △ 15.9       29.1       △ 4.2      △ 5.1      △ 12.5

    従業員数                        251       241       217       200       197
                    (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                      ( 1,993   )    ( 2,002   )    ( 1,479   )    ( 1,435   )    ( 1,335   )
    株主総利回り                (％)       87.2       67.1       79.5       80.4       80.2
    (比較指標：配当込みTOPIX)                (％)       ( 95.0  )     ( 85.9  )    ( 122.1   )    ( 124.6   )    ( 131.8   )
    最高株価                (円)        570       484       425       437       480
    最低株価                (円)        390       270       386       392       389

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
       ２．当社は第37期より業績連動型株式報酬制度                      株式給付信託（BBT）を導入しており、１株当たり純資産額の算
         定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）に残存する当社株式を含めてお
         ります。
         また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式
         に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております。
       ３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、
         2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
       ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期の期首から適用してお
         り、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

     1961年４月       大学受験、高校補習のための総合予備校として城南予備校を川崎市に創業し、神奈川県内での校
            舎展開を開始
     1982年９月       高校生及び高校卒業生を対象とした各種学校城南予備校の経営指導を目的として株式会社城南進
            学研究社を設立(資本金5,000千円)し、本店を東京都世田谷区駒沢３丁目26番17号に設置
     1996年１月       神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地２に本店を移転
     1999年４月       日本証券業協会に株式を店頭登録
     2002年４月       城南予備校に個別指導教室を併設
     2004年２月       個別指導教室「城南コベッツ」単独での展開を開始
     2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
     2007年２月       個別指導教室のフランチャイズ事業を開始
     2008年３月       映像授業教室「河合塾マナビス」の展開を開始
     2009年２月       ０歳からの育脳教室「くぼたのうけん」の展開を開始
     2010年４月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現                                       東京証券取
            引所スタンダード市場)に上場
     2011年４月       東京都認証保育所「城南ルミナ保育園立川」を開園
     2012年２月       株式会社イオマガジン(東京都港区)を子会社化
     2013年７月       株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券
            取引所JASDAQ(スタンダード)             (現  東京証券取引所スタンダード市場)                に上場
     2013年10月       株式会社ジー・イー・エヌ(旧              有限会社ジー・イー・エヌ)(東京都目黒区)を連結子会社化
     2014年３月       児童英語教室「Zoo-phonics             Academy(ズー・フォニックス・アカデミー)」の展開を開始
     2015年１月       AO・推薦入試対策専門塾「城南AO推薦塾」(現                     城南推薦塾)の展開を開始
     2015年２月       医学部受験専門塾「城南医志塾」を開校
     2015年11月       株式会社久ケ原スポーツクラブ(東京都大田区)を連結子会社化
     2015年12月       株式会社リンゴ・エル・エル・シー(東京都新宿区)を連結子会社化
     2016年９月       オンライン学習教材「デキタス」をリリース
     2017年３月       株主優待制度導入
     2017年５月       JBSナーサリー株式会社(現             株式会社城南ナーサリー)(神奈川県川崎市)を連結子会社化
     2017年10月       株式会社進学会ホールディングス(北海道札幌市)と資本業務提携
     2018年４月       りんご塾合同会社(現          株式会社りんご塾)(滋賀県彦根市)とフランチャイズ契約を締結
     2018年４月       算数特化教室「りんご塾」の展開を開始
     2018年８月       株式会社アイベック(東京都文京区)を連結子会社化
     2018年９月       株式会社フェアリィー(現            株式会社城南フェアリィー)(埼玉県越谷市)を連結子会社化
     2019年１月       株式会社リトルランド(旧            株式会社主婦の友リトルランド)(神奈川県川崎市)を連結子会社化
     2019年４月       学童保育「放課後ホームステイ               E-CAMP」の展開を開始
     2019年９月       Cheer   plus株式会社(東京都世田谷区)を子会社化
     2019年11月       株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併
     2020年４月       育脳×STEAM教育の複合型スクール「城南ブレインパーク」の展開を開始
     2020年５月       Trester株式会社(現          株式会社城南KIDS)(神奈川県川崎市)を連結子会社化
     2020年６月       スタディプラス株式会社(東京都千代田区)と業務提携
     2020年12月       株式会社明日葉(東京都港区)と協定を締結
     2021年１月       株式会社DeNA川崎ブレイブサンダース(神奈川県川崎市)とスポンサー契約を締結
     2021年４月       「城南予備校オンライン家庭教師」を開設
     2021年５月        川崎市の「かわさきSDGsゴールドパートナー」認証取得
     2021年６月        株式会社イオマガジンを連結子会社化
     2021年９月       株式会社キャリア・マム(東京都多摩市)と業務提携
     2022年１月        AO・推薦入試対策専門塾「城南AO推薦塾」を総合型・学校推薦型選抜対策専門塾「城南推薦塾」
             に名称変更
     2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQスタンダードからスタンダード市場へ移行
     2022年10月        株式会社リトルランドを吸収合併
     2022年10月        オレンジリボン運動支援企業に登録
     2022年11月        株式会社学研ホールディングス(東京都品川区)と業務資本提携
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    ３ 【事業の内容】
       当社及び当社の関係会社は当社、連結子会社（(株)久ケ原スポーツクラブ、(株)リンゴ・エル・エル・シー、
      (株)城南ナーサリー、(株)アイベック、(株)城南フェアリィー、(株)城南KIDS、(株)イオマガジン、非連結子会社
      （(株)ジェー・エル・ティー・シー、Cheer                     plus(株)）の計10社で構成されており、教育事業及びスポーツ事業に
      取り組んでおります。
       当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社リトルランドは当社を存続会社とする吸収合併に
      より消滅したため、連結の範囲から除外しております。
       教育事業では主に大学受験を目指す高校卒業生・現役高校生を対象とした「城南医志塾」、「城南推薦塾」、個
      別指導教室「城南コベッツ」、映像授業専門教室「河合塾マナビス」、乳幼児教室「くぼたのうけん」、児童向け
      英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」、学童保育「放課後ホームステイE-CAMP」、東京都認証保育所「城
      南ルミナ保育園」、算数教室「りんご塾」などの運営を行っております。また、(株)リンゴ・エル・エル・シーが
      運営するTOEFL等の留学試験専門予備校「LINGO                      L.L.C.」、(株)城南ナーサリーが運営する小規模認可保育園「星の
      おうち」などがあります。さらに、(株)アイベックが運営する企業向けビジネス英語研修や英会話スクール、(株)
      城南フェアリィーが運営する小規模認可保育園「ふぇありぃ保育園」、(株)城南KIDSが運営する児童英語教室など
      があります。また、デジタル教材・ソリューション部門では出張授業やオンライン学習教材「デキタス」の販売を
      行っております。
       スポーツ事業については連結子会社である(株)久ケ原スポーツクラブがスイミングクラブ及びスポーツジムの運
      営を行っております。
                                    売上高構成比率(％)

               セグメント・部門別
                                  第40期           第41期
                              (自    2021年４月１日         (自    2022年４月１日
                               至   2022年３月31日       )  至   2023年３月31日       )
            個別指導部門(直営)                           21.5           17.3
            個別指導部門(ＦＣ)                           5.6           5.4

            映像授業部門                           27.0           27.8

            児童教育部門                           29.6           31.4

            デジタル教材・ソリューション部門                           5.3           7.2

            その他                           5.2           4.9

                 教育事業　計                      94.2           94.0

            スポーツ部門                           5.8           6.0

                スポーツ事業　計                       5.8           6.0

                   合計                   100.0           100.0

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    ４  【関係会社の状況】
                          資本金                    議決権の所有

                                              (又は被所有)
         名称           住所             主要な事業の内容                    関係内容
                          (百万
                           円)                    割合(％)
    (連結子会社)
                                スイミングスクール及び
    (株)久ケ原スポーツクラブ                                                 役員の兼
                  東京都大田区          10                     100.0
    (注)１                                                 任　１名
                                 スポーツジムの運営
    (株)リンゴ・エル・エル・                           留学試験対策専門予備校の                      役員の兼
                  東京都新宿区          10                     100.0
    シー                                運営等                 任　１名
                                                     役員の兼

    (株)城南ナーサリー             神奈川県川崎市          50      保育園の運営               100.0
                                                     任　１名
    (株)アイベック                          企業向けビジネス英語研修及び                       役員の兼
                  東京都文京区          10                     73.0
    (注)２                             英会話教室の運営                    任　２名
    (株)城南フェアリィー                                                 役員の兼
                  埼玉県越谷市          １      保育園の運営               100.0
    (注)４                                                 任　１名
    (株)城南KIDS                             児童英語教育及び

                  神奈川県川崎市          ７                     100.0      ―
    (注)３                             学童保育施設の運営
                                eラーニングシステム及び                      役員の兼

    (株)イオマガジン             東京都港区          11                     98.6
                                 コンテンツの開発                    任　２名
     (注)   １．特定子会社であります。
       ２．債務超過会社であり、2023年３月末現在で債務超過額は50,994千円であります。
       ３．債務超過会社であり、2023年３月末現在で債務超過額は112,163千円であります。
       ４．(株)フェアリィーは2022年７月１日付けで(株)城南フェアリィーに社名を変更しております。
       ５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ６．上記以外に小規模な非連結子会社が２社あります。なお、Cheer                                plus(株)は債務超過会社であり、2023年３
         月期現在で債務超過額は52,315千円であります。(株)ジェー・エル・ティー・シーは債務超過会社であり、
         2023年３月末現在で債務超過額は8,648千円であります。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                      2023年３月31日       現在
       セグメントの名称               従業員数(人)
         教育事業                 375  ( 1,512   )

        スポーツ事業                  18 (  113  )

          合計                393  ( 1,626   )

     (注)   従業員数は就業員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数(講師、契約
       社員、アルバイト)は、年間の平均人員を(                    )内に外数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               2023年３月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
           197  ( 1,335   )           41.1             13.2           4,441,972

     (注)   １．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（講師、契約社員、アルバイ
         ト）は、年間の平均人員を(             )内に外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は税込支給給与額の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
       ３．当社は教育事業の単一セグメントとなります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
    　(4)   管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

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                    当事業年度
                       労働者の男女の賃金の差異（％）（注1）
     管理職に占める         男性労働者の育
                                                補足説明
     女性労働者の割          児休業取得率
                              正規雇用       パート・
                       全労働者
     合(％)（注1）          (％)（注2）
                              労働者      有期労働者
                                           全労働者及び正規雇用労働者に
                                           ついては、管理職に占める女性
                                           労働者の割合が17.1％であるこ
          17.1          ０      80.0       85.6      125.4    とが要因であり、パート・有期
                                           労働者については、女性の外国
                                           人講師が多く単価が高いためで
                                           あります。
     (注)   １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもので
         あります。　
     　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規
          定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平
          成3年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
     　　３．連結子会社に関しては、公表対象とならないため記載を省略しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

       当社グループは、総合教育ソリューション企業として、生徒第一主義を実践し、生徒一人ひとりの意欲を最大限
      に引き出し、輝かしい未来への可能性を広げます。
       また、社員のチャレンジ精神と自主性を尊重します。
       そして、私たちに繋がる全ての仲間の成長とともに企業価値の最大化を目指し、民間教育を牽引する存在となる
      ことを目指します。
      (2)  経営環境

       当社グループが属する学習塾業界                におきましては、少子化による受験競争の大幅な緩和や学習環境の多様化、オ
      ンライン教育に対するニーズの高まりなどへの迅速な対応が求められる中、AI関連の商品やサービスを中心に異業
      種からの参入もあり、当業界をとりまく経営環境は大きく変化しております。
      (3)  対処すべき課題

       当社グループが属する学習塾業界は、日本国内における少子化の進行による学齢人口の減少により、市場が縮小
      しております。また、大学受験における現役合格志向の高まりによる浪人生の減少、総合型選抜や学校推薦型選抜
      など受験方法の多様化やグローバル化による英語教育への需要増加など顧客ニーズが多様化しており、より一人ひ
      とりのニーズに即し個別最適化した学習サービスの提供を課題として認識しております。
       このような課題に対処し、当社グループが総合教育ソリューション企業として、たくましい知性・しなやかな感
      性を育む能力開発のLeading             Companyとなり、企業価値の最大化を図るために次のような取り組みを行ってまいりま
      した。
       　１．「学びの個別最適化」を追求

       　２．「教育ソリューション事業」の戦略的展開
       　３．付加価値の高い「幼少教育事業」の確立
       　４．「収益構造改革」の断行
       　５．「クレド経営」に基づいた人財育成
       上記の取り組みを踏まえて、「城南コベッツ」及び「河合塾マナビス」による収益力の強化に加え、「学びの個

      別最適化」の追求として、新たな教育であるAI教材を始めとするEdTech（教育＋テクノロジー）を活用することで
      指導力をより強化し、生徒ひとりひとりに最適化された学びを提供してまいります。
       また、「教育ソリューション事業」の戦略的展開として、学校への教材や授業提供に加え、オンライン学習教材
      「デキタス」を多くの学校・学習塾法人、スポーツクラブなどへの導入を進めております。
       付加価値の高い「幼少教育事業」の確立としては、Ｍ＆Ａや業務提携を行ってまいりました。今後も、城南ブレ
      インパークを始めとする当社グループの様々な乳幼児教育サービスを、直営だけでなくフランチャイズ展開できる
      よう進めてまいります。
       これらの取り組みを通して、意匠や商標、著作権等の知的財産に限らず、各教育事業で積み重ねてきた教育ノウ
      ハウや、大学生を中心とするアルバイト講師のチームマネジメントの実績を始めとする企業文化、当社グループの
      ブランド価値といった無形資産の活用により、収益力の強化を図るとともに、中長期的な企業価値向上を目指しま
      す。
       さらに、経営基盤の強化として、持続的な成長に不可欠な人財の採用、育成に積極的に取り組んでおります
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）ガバナンス
     当社グループは、クレドを中心に「城南進研グループは、総合教育ソリューション企業として、たくましい知性、し
     なやかな感性を育む能力開発のLeading                   Companyとなります」という企業VISIONを達成するために、企業理念である
     「学びをアップデートせよ」、経営理念の「生徒第一主義の実践」をベースに経営計画を実行しており、これらを総
     称して「JOHNAN　SUCCESS　LOOP」と呼称しております。
     　城南進研グループのスタッフ全員が、この「JOHNAN　SUCCESS　LOOP」を回し続けることで、ステークホルダーの皆
     様と一緒に、明るい未来を描くことができると確信しております。時代の本質をとらえ、本当の課題を見極め、凝り
     固まった常識を打破し、予想を超えたかたちでサービスを提供することが我々の使命であると考えております。
     　また、環境・社会・経済に与える影響を長期的な視点で考え、事業活動を推進していくことを重視し、教育におけ
     る機会の均等、格差の是正に貢献することを事業の目的のひとつとしております。
     　経営計画の策定の際には、かかるサスティナビリティについての取組みや、人的資本や知的財産への投資等につい
     て、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識して検討し計画に盛り込むとともに、当該情報について積極的に開
     示してまいります。
     （２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

       教育事業を営む企業としての事業の根幹である人財育成について、人の成長が事業成長の軸であるとともに、人
      の成長が社会の未来をつくると捉え、お客さまや講師をはじめとするステークホルダーの成長を支援しています。
      中期経営計画2023-2025においても、基本戦略の１つとして「理念経営を具現化する人財の育成」を掲げ、これを実
      践すべく「理念経営人財育成委員会」を執行役員会直属の組織として設置し、人財戦略が経営戦略であるとの認識
      のもと、持続的な事業成長に向けた人的資本への投資に注力しております。
      　また、アルバイト人財の育成においても、当社の人的資本として重要な取り組みであると考え、アルバイト組織
      「iconet（アイコネット）」を結成し、アルバイトスタッフ自ら組織運営に携わっております。
      　なお、知的財産への投資について、当社が保有する意匠や商標等に限らず、各教育事業で積み重ねてきた教育ノ
      ウハウや大学生を中心とするアルバイト講師のチームマネジメントの実績、当社ブランド・当社グループの価値と
      いった無形資産の活用により、中長期的な企業価値向上を目指します。
     （３）リスク管理

       自社の事業活動がステークホルダーに対して悪影響を与えていないか、社会課題の悪化を助長していないかを
      チェックし、そうした事態の発生を防ぐことが企業経営における社会に対する責任と捉え、リスクマネジメントを
      行っています。
      　リスクマネジメントとしては主に、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、コンプライアンスリスク
      管理委員会を設置し、各種リスク評価及びコントロールを行っています。また、自然災害等発生時の危機管理とし
      ては、緊急対策本部を設置し、事業継続に向けた活動を行う体制を整えております。
      　また、アルバイト講師も含めた従業員が自ら通報できる内部通報窓口を設置し、就業規則ほか社内規程、法令に
      違反する行為について通報を受付けており、通報者に対する不利益な取扱を社内規程にて禁止しています。
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     （４）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及
        び目標
       当社グループは、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識して
      おります。
      　幼少・児童教育に関わる事業の特性を活かし積極的に女性社員や外国人社員の活躍を推進すると共に、子育てと
      仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しております。
      　また、当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等が会社の持続的な成長を確保
      するために重要であると認識し、女性従業員・高齢者・外国国籍の方の積極的な採用・登用を推進しております。
      　さらに、子育てについては社員が安心して子供を育てることができるよう、フレックスタイムや育児休暇制度を
      導入しています。障がい者雇用や高齢者再雇用制度による高齢者雇用を推進し、働きやすい環境を整備していま
      す。
      　今後も、様々な経験・能力・価値観を持った人材を活用し、社内の多様性を図ってまいります。
             項目                  指標             実績        目標

      理念経営を具現化する人材の育成                  エンゲージメントサーベイスコア                      72.6         75
                        女性の育児休業取得率                      100％        100％
      女性社員の活躍推進
                        女性の育児休業後復職率                      100％        100％
      社員が継続的に活躍できる環境                  時間外労働時間                  12.9時間／月         12時間／月
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    ３  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
      可能性のある事項には以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （少子化と教育制度改革について）

       当業界におきましては国内の少子化の進行による市場縮小と、文部科学省の推進する教育改革及びそれに伴う大
      学入試改革等による顧客ニーズの多様化と更なる競争の激化が想定され、当社グループにおいても業績及び財務状
      態に影響を及ぼす可能性があります。
     （競合について）

       当社グループが属する教育業界は、当社グループと同様に教育事業を展開する大小の集団塾、個別指導塾が乱立
      しています。特に、当社グループの現在の出店地及び今後の出店候補地は、いずれも生徒人数が多く、通学利便性
      の高い地域であり、当社グループと顧客対象を同じくする他社の店舗が多数存在するとともに、異業種からの新規
      参入の可能性があります。
       当社グループでは、生徒第一主義を基本方針として、生徒一人ひとりの目標を捉えたきめ細かい指導に対応する
      ため、集団授業と個別指導教室を融合させ、AIを取り入れた指導を行う新たな形態の教場を展開するなど、競合先
      との差別化を図っておりますが、更なる競争激化によって当社グループの市場占有率が停滞した場合、当社グルー
      プの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （校舎・教室展開について）

       当社グループの業績拡大には校舎・教室数の増加が寄与しているため、適切な物件が確保できない場合や、当社
      グループの知名度が低く、ドミナント形成に時間を要する地域では、当社グループの業績の停滞につながる可能性
      があります。
     （人材の確保について）

       当社グループでは、乳幼児から社会人までを対象とする多様で質の高い教育サービスを提供していくため、人材
      の確保・育成が重要な課題と認識しております。そのため、事業運営を担う社員や授業を行う講師及びアルバイト
      人員についても、当社グループの求める水準の人材の確保や育成が計画通りに行えない場合には、サービスの質的
      低下を招き、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （減損会計への対応について）

       当社グループでは、校舎・教室等設備の有形固定資産や学習システム等の無形固定資産及び子会社買収に伴うの
      れんを計上しております。これらの固定資産の資産価値につきましては、事業の収益性が計画値を下回るような場
      合には減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （M&A及び業務提携について）

       当社グループは、経営環境が変化する中、幼児教育や保育園などの「幼少教育事業」の他、当社グループの事業
      拡大及び企業価値の最大化を目指し、M&Aや業務提携を行ってまいりました。M&Aや業務提携に際しては対象企業や
      事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行い、監査等委員会及び取締役会で
      の審議を経て意思決定をしております。しかしながらM&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない
      事項が明らかとなった場合や、市場環境の著しい変化や競合状況の激化及び何らかの事由により事業展開が計画ど
      おりに進まない場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     （個人情報の取扱いについて）
       当社グループでは、生徒の個人情報を扱っております。その管理にあたりましては、厳重な管理体制のもとで遂
      行し、第三者が不当に触れることがないように、合理的な範囲でセキュリティの強化に努めております。
       今後も情報セキュリティシステムの強化を継続してまいりますが、システムへの攻撃の高度化や巧妙化等によ
      り、当社グループのホームページやシステムに外部からの不正アクセスが発生した場合や、従業員や関係人員の故
      意又は過失等によって、新たな情報漏洩やサービス停止が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に
      影響を及ぼす可能性があります。
     （通信システム障害について）

       当社グループが提供しているオンライン学習教材「デキタス」等、インターネット上で提供するサービスについ
      ては、通信システムの障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった場合には、当社グループの業績及び
      財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     （自然災害・感染症の発生について）

       当社グループでは、大規模な地震等の自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に対して、対策本部を設置する
      など、万全の体制を整備してその対策を講じておりますが、こうした自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生
      した場合には、電力供給の停止による交通やネットワークの遮断、照明不足、感染者・感染地の隔離や外出制限等
      のため、    一部の施設・教場について対面指導の取りやめや新規入学生徒の受け入れ制限が                                      起こりえます。その結
      果、長期にわたり授業等の実施が困難となる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      　なお、新型コロナウイルス感染症が拡大・再発していくような場合や新たなウィルスによるパンデミックなどが
      発生した場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いたものの、各種施策や行動制限
      の緩和により、経済活動は緩やかに持ち直す傾向にありましたが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、エネルギー
      価格や原材料費の高騰や物価上昇等による消費抑制などにより依然として厳しい状況が続きました。
       当業界におきましては、少子化による受験競争の大幅な緩和や学習環境の多様化、オンライン教育に対するニー
      ズの高まりなどへの迅速な対応が求められる中、AI関連の商品やサービスを中心に異業種からの参入もあり、競争
      が激化しております。
       このような状況の中、当社は、2022年に会社設立40周年を迎えました。この40周年を迎えたことを機に当社グ
      ループは、新たに経営循環モデル「JOHNAN                    SUCCESS    LOOP」を策定し、「総合教育ソリューション企業として、たく
      ましい知性、しなやかな感性を育む能力開発のLeading                          Companyとなります」という企業VISIONを達成するために、
      企業理念である「学びをアップデートせよ」、経営理念の「生徒第一主義の実践」をベースに総合教育ソリュー
      ション事業を積極的に展開してまいりました。
       当連結会計年度においては、長引くコロナ禍への対応を続けながら、お客様や従業員の安心安全を第一に感染防
      止対策を徹底しながらの教室運営やオンラインコンテンツの充実を行ってまいりました。さらに、そのような環境
      下でも社会のニーズに応えつつ、時代を先取りした教育を創出するべく、10月１日付で当社の100％子会社である幼
      少教育事業を展開する株式会社リトルランドを合併、11月には株式会社学研ホールディングスと業務資本提携契約
      を締結、2023年４月には株式会社明光ネットワークジャパンと業務提携契約を締結するなど新たな顧客やニーズの
      獲得に向け取り組んでおります。
       このような事業活動の結果、当連結会計年度における売上高は5,945百万円（前年同期比4.9％減）、営業損失は
      32百万円（前年同期の営業利益は78百万円）、経常損失は40百万円（前年同期の経常利益は70百万円）、親会社株
      主に帰属する当期純損失は135百万円（前年同期の親会社株主に帰属する当期純損失は636百万円）となりました。
       ａ．教育事業

       幼少教育部門では、算数教室「りんご塾」、保育園を運営している子会社である株式会社城南ナーサリー及び株
      式会社城南フェアリィーの売上増加、育脳教室「くぼたのうけん」や児童英語教室「ズー・フォニックス・アカデ
      ミー」での安定した売上確保により前連結会計年度を上回る売上となりました。
       デジタル教材・ソリューション部門では、高校等への講師派遣事業の契約増加、オンライン学習教材「デキタ
      ス」の自治体・学童保育・スポーツクラブ等との契約増加、さらに１月からヨドバシカメラ限定で販売された「デ
      キタス・バリューパック」の販売が好調となり、多くの個人利用者を獲得するなど、前連結会計年度を大きく上回
      る売上となりました。
       一方、個別指導部門（個別指導塾「城南コベッツ」）では、受験学年生徒の減少に伴う単価の減少などが売上を
      押し下げておりますが、教室環境の改善や移転リニューアル、算数特化の小学生向け学習塾                                           「りんご塾」の併設教
      室を増やすなど新たな顧客の獲得に向けた投資を行いました。
       映像授業部門（映像授業教室「河合塾マナビス」）では、新型コロナウイルス感染症の影響で中止されていた学
      校行事の再開による出席率の低下や、大学入試における推薦入試の伸長の影響により受験学年の退塾が早まったこ
      となどから、前連結会計年度を下回りました。
       この結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は5,586百万円（前年同期比5.2％減）となりました。
       ｂ．スポーツ事業

       子会社である株式会社久ケ原スポーツクラブでは、年間を通じ安定した会員数・売上を維持しておりましたが、
      11月に耐震工事のため２週間休館したことによる売り上げの減少を完全に挽回するには至りませんでした。
       この結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は359百万円（前年同期比0.8％減）となりました。
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      ①  キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,553百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッ
      シュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動によるキャッシュ・フローは、49百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失89
      百万円を計上したこと、減価償却費143百万円、契約負債の増加額39百万円、減損損失35百万円、のれん償却額14百
      万円、売上債権の増加額29百万円、役員株式給付引当金の増加18百万円があったことに対して、法人税等の支払が
      113百万円あったことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動によるキャッシュ・フローは、32百万円の支出となりました。これは主に、投資有価証券の売却及び償
      還による収入29百万円、敷金及び保証金の回収による収入63百万円を計上したことなどに対して、有形固定資産の
      取得による支出60百万円、無形固定資産の取得による支出23百万円があったことなどによるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動によるキャッシュ・フローは、65百万円の支出となりました。これは長期借入れによる収入175百万円、
      自己株式の売却による収入87百万円があったことに対して、長期借入金の返済による支出263百万円、配当の支払額
      42百万円があったことなどによるものであります。
      ②  販売の状況

       ａ.  販売方法
       　主に募集要項に基づき、直接生徒を募集しております。
       ｂ.  販売実績

                                                   (単位：千円)
                                  当連結会計年度
              セグメント・部門別                   （自　   2022年４月１日              前期比(％)
                                　　至　    2023年３月31日       ）
         個別指導部門(直営)                                1,030,164            △23.6
         個別指導部門(ＦＣ)                                 322,160           △7.5
         映像授業部門                                1,655,406            △1.8
         児童教育部門                                1,859,396             0.6
         デジタル教材・ソリューション部門                                 428,461            30.2
         その他                                 291,016           △12.6
               教育事業　計                           5,586,605            △5.2
         スポーツ部門                                 359,218           △0.8
              スポーツ事業　計                             359,218           △0.8
                 合計                         5,945,824            △4.9
        (注)   １．個別指導部門におきましては、戦略的に城南予備校DUOを城南コベッツへ統合したことや、不採算教
            場の整理統合を進めたこと、また、単価の高い高校生の生徒数減少により前年実績を下回りました。
          ２．デジタル教材・ソリューション部門におきましては、当社のオンライン学習教材「デキタス」が多く
             の自治体や学校教育機関、学習塾、スイミングクラブ等で導入が進み、売上が増加しております。
          ３．スポーツ部門におきましては、当連結会計年度において、耐震工事のため２週間休館したことにより
             前年実績を僅かに下回りました。
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    (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     ①  財政状態び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は、以下のとおりであります。
      経営成績の分析

      （売上高）
       売上高は、個別指導部門において、戦略的に城南予備校DUOを城南コベッツへ統合したことや、不採算教場の整
      理統合を進めたこと、また、単価の高い高校生の生徒数減少により売上が減少いたしました。映像授業部門におい
      ては、新型コロナウイルス感染症の影響で中止されていた学校行事の再開による出席率の低下や、大学入試におけ
      る推薦入試の伸長により受験学年の退塾が早まったことなどから前年を下回りましたが、指導力の強化により合格
      実績が向上いたしました。一方、幼少教育部門においては、コロナ禍の影響を受けている状況ではありますが、前
      年を上回る売上を確保することができました。デジタル教材・ソリューション部門においては、高校等への講師派
      遣事業の契約増加、オンライン学習教材「デキタス」の自治体・学童保育・スポーツクラブ等との契約増加、さら
      に１月からヨドバシカメラ限定で販売された「デキタス・バリューパック」の販売が好調となり、多くの個人利用
      者を獲得するなど、前連結会計年度を大きく上回る売上となりました。また、スポーツ事業のスポーツ部門「久ケ
      原スポーツクラブ」においては、当連結会計年度において、耐震工事のため２週間休館したことにより売り上げが
      減少いたしました。その結果、5,945百万円（前年同期比4.9％減）となりました。
      （売上原価、販売費及び一般管理費）
       当連結会計年度における売上原価は4,380百万円（前年同期比2.9％減）、販売費及び一般管理費は1,598百万円
      （同4.1％減）となりました。これは主に適切な人員配置で運営を行ったこと、更に賃料値下げ交渉による賃下げ
      により、    人件費や地代家賃などが減少したことなどによるものであります。
      （営業外損益）
       当連結会計年度における営業外収益は24百万円（前年同期比16.9％増）となりました。これは投資有価証券売却
      益６百万円計上したことなどによるものであります。また、営業外費用は投資有価証券評価損４百万円、教室等閉
      鎖関連費用７百万円、貸倒引当金繰入額９百万円を計上したことなどにより31百万円（同10.7％増）となりまし
      た。
      （特別損益）
       特別損失は49百万円（前年同期比92.3％減）となりました。これは減損損失を35百万円、関係会社事業損失引当
      金繰入額を13百万円計上したことなどによります。
      経営成績の分析

      （財政状態）
       当連結会計年度末の総資産につきましては、5,146百万円となり、前連結会計年度末に比べ290百万円減少いたし
      ました。これは主に建物及び構築物が68百万円、現金及び預金が45百万円、売掛金が29百万円、リース資産が18百
      万円減少したことなどによるものであります。
       負債につきましては、3,118百万円となり、前連結会計年度末に比べ207百万円減少いたしました。これは主に契
      約負債が39百万円増加した一方、長期借入金(１年内返済予定含む)が87百万円、未払法人税等が43百万円、リース
      債務が24百万円減少したことなどによるものであります。
       純資産につきましては、2,027百万円となり、前連結会計年度末に比べ82百万円減少いたしました。これは主に
      利益剰余金が175百万円、自己株式が86百万円減少したことなどによるものであります。
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     ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
      キャッシュ・フローの状況の分析
       当社グループのキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２                               事業の状況      ４経営者による財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①キャッシュ・フローの状況」に記載
      のとおりであります。
      資本の財源及び資金の流動性

       当社グループは、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに成長のための投資やリスク対応の資金の確保と、株
      主への安定的な利益還元との最適なバランスを考慮し実施していくことを基本としております。
       当社グループの資金需要は、運転資金に加え、教場の新規開校や移転リニューアル投資、情報システムや教材開
      発等への投資などがあり、当連結会計年度における有形固定資産の取得による支出は60百万円、無形固定資産の取
      得による支出は23百万円となりました。また、今後の資金需要の動向についても、概ねこれまでと同様の状況が続
      くと考えております。
       これらの運転資金及び投資のための資金並びに株主還元等については、主として営業活動から得られるキャッ
      シュ・フローを源泉とする内部資金又は金融機関からの借入を基本としております。
       なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は826百万円となっておりま
      す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,553百万円となっております。
     ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
     ります。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績
     等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実
     性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
      当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財
     務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループは、顧客のニーズ多様化に応え得る様々な教育コンテンツの開発を推し進めるとともに、生徒指導の
     充実に対応したシステム環境の整備、学習環境の整備のための投資を行っております。
      当連結会計年度中における設備投資の総額はリースを含めて                            78 百万円で、その主なものは次のとおりであります。
       （教育事業）
       教室等の移転、新設                  24 百万円
       ネットワーク設備                  8 百万円
       WEB学習システム改修                  18 百万円
       （スポーツ事業）
       設備改修・トレーニングマシン                  5 百万円
    ２ 【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
                                                 2023年３月31日       現在

                                        帳簿価額(千円)
         事業所名                                              従業員数
                 セグメントの
                                    器具備品
                        設備の内容
                               建物及び           土地
                   名称
         (所在地)                                               (人)
                                             リース資産      合計
                                    及び車両
                               構築物         (面積㎡)
                                    運搬具
    本社                                     193,704
                 教育事業     本部         100,805     20,455            ―   314,965      110
    (川崎市川崎区)                                      (624.06)
    城南コベッツ横浜高島町教室

                                          304,510
                 教育事業     個別指導教室         140,795      2,958          1,732    449,995      47
    ほか  46教室(横浜市西区        ほか)
                                          (279.97)
    城南医志塾横浜校

                 教育事業     校舎         14,830      111     ―     ―   14,941      2
    (横浜市西区)
    くぼたのうけん自由が丘教室
    ほか  13校
                 教育事業     育能教室          2,151      ―     ―     ―    2,151     ―
    (東京都世田谷区       ほか)
    ズー・フォニックス・アカデ
    ミー自由が丘校ほか        ５校
                 教育事業     児童英語教室         11,606       ―     ―     ―   11,606      46
    (東京都目黒区      ほか)
    放課後ホームステイ
    E-CAMP　自由が丘校ほか１校
                 教育事業     学童保育           ―    1,142      ―     ―    1,142     ―
    （東京都目黒区      ほか）
    城南ルミナ保育園立川
                 教育事業     東京都認証保育所           ―     ―     ―     ―     ―    15
    (東京都立川市)
    りんご塾自由が丘校ほか26校

                 教育事業     算数教室           ―     ―     ―     ―     ―    ―
    (東京都目黒区      ほか)
    河合塾マナビス池袋駅東口校
    ほか  21校
                 教育事業     映像授業専門教室         85,259     3,747      ―    5,262     94,270     48
    (東京都豊島区      ほか)
                                           746
    エクシブ箱根離宮ほか             教育事業     厚生施設          8,834      ―          ―    9,581     ―
                                          (6,26)
     (注)   １．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
       ２．当社は教育事業の単一セグメントであります。
       ３．上記の他、連結会社以外から賃借している年間の賃借料は、以下のとおりであります。
            セグメントの名称             設備の内容           年間賃借料(千円)
          教育事業            個別指導教室                    244,517
          教育事業            育脳教室・算数教室                    70,131
          教育事業            児童英語教室                    53,841
          教育事業            東京都認証保育所                    13,181
          教育事業            映像授業専門教室                    302,459
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      (2)  国内子会社
                                                 2023年３月31日       現在
                                         帳簿価額(千円)
                                                        従業員
                      セグメントの
                                                         数
      会社名       事業所名(所在地)              設備の内容
                                     器具備品
                        名称
                                 建物及び         土地    リース
                                                         (人)
                                     及び車両            その他    合計
                                 構築物        (面積㎡)     資産
                                     運搬具
                                         486,123
            久ケ原スイミングクラブ
    (株)久ケ原スポー                  スポーツ     スポーツ
                                          (2,035.4)
                                 98,899     420       9,597     ―  595,041     16
    ツクラブ                  事業     クラブ
            (東京都大田区)
            LINGO   L.L.C.
    (株)リンゴ・エ
                       教育事業     校舎      2,244     236     ―    ―    ―   2,480    2
    ル・エル・シー
            (東京都新宿区)
            星のおうち新松戸
    (株)城南ナーサ                        小規模認
            ほか  ７園
                       教育事業           29,763     1,247      ―    ―    ―  31,010    46
    リー                        可保育園
            (千葉県松戸市      ほか)
            本社及び支社
    (株)アイベック                  教育事業     事務所       ―    ―     ―    ―    ―    ―   1
            (東京都文京区      ほか)
            ふぇありぃ保育園
    (株)城南フェア                        小規模認
            南越谷園ほか      14園
                       教育事業           29,445     695     ―    ―    ―  30,141    100
    リィー                        可保育園
            (埼玉県越谷市      ほか)
            幸校ほか    ５教室
                            児童英語
    (株)城南KIDS                  教育事業            ―    ―     ―    ―    ―    ―   19
                            学童保育
            (神奈川県川崎市　ほか)
            本社
    (株)イオマガジン                  教育事業     事務所       ―    48     ―       ―    48   8
            (東京都港区)
     (注)   １．上記の他、連結会社以外から賃借している年間の賃借料は、以下のとおりであります
                会社名           セグメントの名称            設備の内容          年間賃借料(千円)
          (株)久ケ原スポーツクラブ                スポーツ事業           スポーツクラブ                   10,913
          (株)リンゴ・エル・エル・シー                教育事業           留学試験対策専門校舎                   6,435
          (株)城南ナーサリー                教育事業           小規模認可保育園                   41,967
          (株)アイベック                教育事業           事務所                   10,682
          (株)城南フェアリィー                教育事業           小規模認可保育園                   53,447
          (株)城南KIDS                教育事業           児童英語学童保育                   46,125
          (株)イオマガジン                教育事業           事務所                   2,779
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の売却

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    33,000,000

                計                                   33,000,000

      ② 【発行済株式】

            事業年度末現在          提出日現在

                                上場金融商品取引所名又は
      種類       発行数(株)         発行数(株)                             内容
                               登録認可金融商品取引業協会名
           ( 2023年３月31日       )  (2023年６月29日)
                                   東京証券取引所
                                                単元株式数       100株
     普通株式          8,937,840         8,937,840
                                  スタンダード市場
       計        8,937,840         8,937,840              ―              ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     1999年４月27日(注)              500,000      8,937,840        212,500       655,734       304,500       652,395
     (注)    有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
       　発行株数　500,000株　　発行価格　1,034円　　資本組入額　425円　　払込金総額　517,000千円
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     (5)  【所有者別状況】
                                                 2023年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数               100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      3     10     68      8     16   11,585     11,690         ―
    (人)
    所有株式数
              ―    4,725      802    33,803       286      17   49,723     89,356        2,240
    (単元)
    所有株式数
              ―    5.287     0.897     37.829      0.320     0.019     55.645     100.00         ―
    の割合(％)
     (注)   １.  自己株式626,307株は、「個人その他」に6,263単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載してお
         ります。
       ２．「金融機関」の欄に、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
         が保有する株式280,000株（2,800単元）が含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2023年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数       除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                              (千株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    有限会社シモムラ                     東京都世田谷区尾山台３－16－９                       2,690       32.36
    下村    勝己

                         東京都世田谷区                        977      11.75
    株式会社学研ホールディングス                     東京都品川区西五反田２-11-８                        400       4.81

    下村　友里                     東京都世田谷区                        379       4.56

    山崎　杏里                     長野県北佐久郡軽井沢町                        379       4.56

    深堀　和子                     東京都世田谷区                        320       3.85

    株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）                     東京都中央区晴海１－８－12                        280       3.37

    小川    由晃

                         和歌山県和歌山市                        220       2.65
    株式会社みずほ銀行                     東京都千代田区大手町１－５－５                        192       2.31

    株式会社進学会ホールディングス金庫口                     北海道札幌市白石区本郷通１－北１－15                        133       1.60

              計                    －              5,970       71.83

    （注）当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式280,000
        株を保有しております。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000株について
        は、自己株式に含まれておりません。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2023年３月31日       現在
            区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                        ―            ―            ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―            ―            ―

    議決権制限株式(その他)                        ―            ―            ―

                       普通株式      626,300

                                                単元株式数       100株
    完全議決権株式(自己株式等)                                    ―
                       普通株式     8,309,300

                                                単元株式数       100株
    完全議決権株式(その他)                                   83,093
                       普通株式       2,240

    単元未満株式                                    ―            ―
    発行済株式総数                        8,937,840           ―            ―

    総株主の議決権                        ―           83,093             ―

     (注)   「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行
       （信託Ｅ口）が保有する当社株式280,000株（議決権の数2,800個）が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                 2023年３月31日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
                  神奈川県川崎市川崎区
    株式会社城南進学研究社                             626,300          ―    626,300         7.01
                  駅前本町22-２
          計              ―          626,300          ―    626,300         7.01
     (注)   株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000
       株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
    (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

    　　当社は、2018年６月28日開催の第36期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以
     外の取締役のうち業務執行取締役でない者を除きます。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」とい
     います。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                                   Benefit    Trust））」（以下「本制度」
     といいます。）を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確に
     し、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的
     な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
      　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の
     取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
    １．本制度の概要

     　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」
     といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社
     株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型
     株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
     ①  当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範

      囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
     ②  当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
     ③  本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受
      ける方法により取得します。
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     ④  当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
     ⑤  本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこ
      ととします。
     ⑥  本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益
      者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、
      取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の
      時価相当の金銭を給付します。
    ２．取締役等に給付する予定の株式の総数又は総額

    　　有価証券報告書提出日現在で、当社は139,840千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式
     を280,000株保有しております。
    ３．当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

    　　取締役等が退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          普通株式

     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                               ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                               ―         ―         ―         ―
    係る移転を行った取得自己株式
    その他（第三者割当による自己株式の処
                            220,000         87,780           ―         ―
    分）
    保有自己株式数                        626,307           ―      626,307           ―
     (注)   １．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カス
         トディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式280,000株は含まれておりません。
       ２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。そのために、安定的な経営基
      盤の確保と株主資本利益率の向上に努め、今後の事業展開と経営体質の強化に備えて内部留保を図るとともに、業
      績とのバランスを勘案しつつ、期末配当として年一回の剰余金の配当を実施していくことを基本方針としておりま
      す。
       なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合
      を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めておりますが、期末配当につき
      ましては株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。
       また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       当事業年度の配当につきましては今後の事業展開等も勘案し、１株５円の期末配当としております。
     (注)   基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                          配当金の総額             １株当たり配当額
            決議年月日
                            (千円)               (円)
        2023年６月29日
                                 41,557                 5
        定時株主総会決議
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    ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、社会に信頼される企業であり                  続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレー
      ト・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決
      定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価
      値を高めることで、企業価値向上に努めます。
      ［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］
       １．株主の権利・平等性の確保
        (1)  株主の権利・平等性の確保
         ・当社は、株主の権利が確保されるように対応を行うとともに、その権利を行使することができる環境を整
          備いたします。
         ・当社は、株主総会で可決に至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めると
          きは、反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を踏まえた株主との対話、分析結果の株主
          への説明等の実施について検討します。
         ・当社は、株主の平等性の確保や、少数株主の権利行使の確保について十分な配慮を行います。
         ・当社は買収防衛策を導入しておりません。自社の株式が公開買付に付された場合には、取締役会にてその
          対応を検討し、その内容を開示いたします。
         ・支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策（株主の利益を害する可能性のある資本政策）を行う
          場合には、既存株主を不当に害することのないよう、適正な手続を確保するとともに、株主に対し十分な
          説明を行うこととします。
         ・当社が、その役員や主要株主との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会にて審議、承認
          を行います。
        (2)  株主総会
         ・当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、当社の事業の報告、対処すべき課題
          などについて説明し、質疑応答や意見の聴取を行い、十分な説明となるよう留意します。
         ・当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会の２週間前を目途に招
          集通知を発送します。また発送に先立ち当社ホームページにおいてその内容を開示いたします。
        (3)  資本政策
         ・当社は、株主価値の持続的な向上を目指し事業機会をタイムリーかつ確実に捉えるために、必要となる充
          分な株主資本を確保することを基本としています。
         ・配当については、業績等を勘案し、継続的かつ安定的な配当に努めます。
        (4)  政策保有株式
         ①政策保有に関する方針
         ・当社は、お客様、取引先との協力関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上に繋がると考える
          場合において政策保有株式を保有する方針としています。なお、株式購入時においては、株式保有により
          得られる利益と投資額等を総合的に勘案の上決定し、株式購入後は、定期的な取締役会での報告におい
          て、その効果について検証します。
        　　その結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減を図ります。
         ②議決権行使の基準
         ・当社は、政策保有株式の議決権行使に際し、保有先企業の企業価値を大きく毀損・希薄化させる可能性が
          あると判断した議案については、これらを総合的に精査した上で賛否を決定します。
       ２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
        (1)  顧客との関係
         ・当社は、生徒第一主義を実践することを経営理念としてサービスを提供しています。
        (2)  従業員との関係
         ・当社は、従業員のチャレンジ精神と自主性を尊重しています。また、行動規範を設定し、主体的に行動で
          きる従業員の育成に努めています。
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        (3)  多様性
         ・当社は、人材の多様性を生かすことが組織の活力や創造性を高めると考え、重要な経営戦略の一つとして
          推進しています。女性の積極的採用と育成、外国人・障がい者採用に取り組むとともに、多様な人材の活
          躍をさらに推し進めるため、ワークライフバランス、働きがいのある職場作りの充実を図っています。
        (4)  内部通報制度
         ・当社は、内部通報制度として「コンプライアンスホットライン」を開設しています。内部監査室及び外部
          窓口を通報先として設置しており、通報者については不利な取扱いを受けないよう社内規程により適切な
          保護を行っています。
        (5)  CSR
         ・当社は「教育ソリューション事業」を通じて社会に貢献します。「学びを止めない」「社会環境変化にど
          のように対応し貢献するか」といった課題を、教育活動とソリューション事業により解決することを使命
          とし、「学び」を通じて「社会」と「会社」の持続性ある相互成長の関係を築き上げていくように努めて
          います。また、教育の地域格差や経済格差の解消に貢献するため、あらゆる人に教育機会を提供するとい
          うコンセプトのもと、「安価」と「オンライン」の要素を併せ持つ教育サービスを、乳幼児から高校生に
          向けて提供してまいります。
       ３．適切な情報開示と透明性の確保
         当社は、当社の財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略及び経営課題、リスクやガバナンスに係る情
        報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも
        主体的に取り組んでまいります。
       ４．取締役会等の責務
         当社は、取締役会及び経営会議において、企業戦略等の方向性を定めております。また、取締役会規程、組
        織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることによ
        り経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。また、当社の社外取締役は全体
        の三分の一を占めており、取締役に対する監督体制を構築しております。
       ５．株主との対話
         当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主を含むさまざまなステークホルダーとの対
        話を行い、その中で寄せられた意見や要望を経営に反映させることで、ステークホルダーとともに成長してい
        くことを目指しています。
         具体的には、以下の体制や取り組みを通じて、株主との対話の充実を図っています。
        ・当社では株主との円滑なコミュニケーションを図るため、経営企画部IR担当を窓口として設定しています。
         決算時の開示情報や適時開示情報などについて、透明性が高く、情報の受け取り手である多くのステークホ
         ルダーにとって分かりやすい情報開示の実践に取り組んでいます。
        ・株主との対話に際しては、経営企画部IR担当が対応方法を検討し、適切に対応しています。
        ・当社では個別面談の他、決算説明会や当社Webサイトによる情報開示など、株主の皆様に当社の経営戦略や
         事業に関する理解を深めていただくための活動に取り組んでいます。
        ・当社は中期経営計画について、その内容と進捗状況について説明を行っています。
        ・株主との対話を通じて寄せられた意見や質問、有用な情報は、適時かつ適切に経営陣へフィードバックして
         おり、経営戦略のレビューなどに積極的に活用しています。
        ・当社では未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏えいすることを防止するため、「インサ
         イダー取引防止に関する規程」に基づき、適切な情報管理を徹底しています。
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      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       ａ.  企業統治の体制の概要
         当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営
        の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも取締役会の監査・監督機能を強化しておりま
        す。
         また、監査等委員の法律上の機能を活用することで、社外取締役（監査等委員）の豊富な経験や幅広い見識
        を活用し、業務執行取締役に対する監督機能が一層高まることから、コーポレート・ガバナンスの実現が可能
        と考え、本体制を採用しております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
        (1)  取締役会及び執行役員
          当社の取締役会は、取締役６名、うち監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役会を業務執
         行の最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じ
         て臨時取締役会を開催し、当社及び当社子会社の経営に関する重要事項についての報告、決議を行っており
         ます。
          当社は、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員４名を
         選任しております。執行役員は、取締役の指名により取締役会や経営会議に出席し、業務執行状況を報告す
         ることとしております。
          構成員については、「(2)            役員の状況　①        役員一覧」に記載しております。
        (2)  監査等委員会

          当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、うち１名が社内取締役である常勤監査等委
         員、うち２名が社外取締役である監査等委員であります。監査等委員会は、毎月１回開催することとしてお
         り、監査等委員は毎月開催される定例取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、
         決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと、取締役の職務の執行に関
         して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。
          構成員については、「(2)            役員の状況　①        役員一覧」に記載しております。
        (3)  指名・報酬委員会

          当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正
         性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としており、適切
         な関与と助言を得ております。
          指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された社内取締役１名及び社外取締役２名で構
         成されており、委員長は、指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選出しております。
        (4)  内部監査室

          当社の内部監査室は、金融商品取引法の定めに従い、当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確
         保するため、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化することにより内部統制制度の整備・
         評価・推進等を図るとともに、内部統制に関する重要な事項の審議及び内部統制の実施状況を監視すること
         を目的として設置されております。
        (5)  コンプライアンス・リスク管理委員会

          当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループが常に社会から信頼され、永く発展する組
         織として存続するために不可欠な企業倫理の確立を目指し、取締役、監査等委員及び社員に対して、法令及
         び社会規範遵守についての教育・啓蒙活動、並びに社内通報等により知り得た法令遵守に関する諸問題の処
         理を行うことを目的として設置されております。
        (6)  情報セキュリティ委員会

          当社の情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティ規程に従い、当社
         の情報資産の保護や活用、情報セキュリティ対策の維持向上など、その活動を通じて個人情報の保護や会社
         機密情報の漏洩防止等の徹底を図ることを目的として設置されております。
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         (模式図)
       ｂ.  企業統治の体制を採用する理由











         当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）
        が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
        　また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っ
        ており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査機能を十分に確保する体制を採用しております。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       ａ.  内部統制システムの整備の状況
         当社は、「組織規程」「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権
        限・決裁権限等の範囲を明確にし、また、業務遂行に当たってこれらの社内規程を遵守することにより、内部
        統制の確保を図っております。
         当社は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、グループ会社を含
        めた対処すべき経営課題や重要事項の決定について十分に審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っており
        ます。また、経営幹部による経営会議を適宜開催し、経営の意思疎通と問題解決の迅速化を図っております。
       ｂ.  リスク管理体制の整備の状況

         リスク管理につきましては、各部門及びグループ会社において情報収集及び迅速な報告を行い、重要性・緊
        急性の高い事案におきましては、臨時に取締役会または経営会議を開催し、早期の事態収拾を行うこととして
        おります。また、法的な対応に関しましては、弁護士である社外取締役に意見・判断を求めることにより、遺
        漏なく対処できる体制を整えております。
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       ｃ.  責任限定契約の内容の概要
         社外役員と締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第１項の規
        定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役または監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任
        を 法令の限度において免除することができる旨の定めをしております。
       ｄ.  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負
        担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって
        生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
         当該保険契約の被保険者は保険契約者及び会社法上の子会社の取締役、執行役、執行役員、管理・監督の立
        場にある従業員、社外派遣役員、退任役員であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
       ｅ.  取締役の定数

         当社の取締役（監査等委員会である者を除く。）は、３名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は３
        名以上５名以内とする旨定款に定めております。
       ｆ.  取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
       ｇ.  自己株式取得の決定機関

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨
        定款で定めております。これは、機動的に資本政策を実施するためであります。
       ｈ.  中間配当の決定機関

         当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めて
        おります。これは機動的に事業利益を株主に還元するためであります。
       ｉ.  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
        ます。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な議事運営を行うためのものであり
        ます。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
      男性  6 名　女性    0 名　(役員のうち女性の比率             0 ％)
                                                      所有株式数

        役職名        氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                       (千株)
                           1977年９月     独逸機械貿易株式会社設立　取締役会長(現任)
                           1982年９月     当社取締役
                           1985年２月     当社代表取締役社長
               下村    勝己
     代表取締役社長ＣＥＯ               1950年10月26日      生                          (注)３     977
                           2002年10月     有限会社シモムラ設立　代表取締役(現任)
                           2016年３月     当社代表取締役社長ＣＥＯ(現任)
                           2000年11月     当社入社
                           2010年１月     当社第一事業本部長
                           2011年２月     当社事業本部長
                           2011年６月     当社取締役事業本部長
                           2012年７月     株式会社イオマガジン取締役(現任)
                           2015年11月     株式会社久ケ原スポーツクラブ代表取締役社長
                           2015年12月     株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
               千島    克哉
    専務取締役執行役員ＣＯＯ                1971年12月６日      生                          (注)３      20
                           2016年３月     当社取締役執行役員ＣＢＯ
                           2017年５月     株式会社城南ナーサリー取締役
                           2018年８月     株式会社アイベック取締役(現任)
                           2018年９月     株式会社城南フェアリィー取締役
                           2019年６月     当社専務取締役執行役員ＣＯＯ(現任)
                           2019年６月     公益社団法人全国学習塾協会常任理事（現任）
                           2021年６月     一般社団法人教育アライアンスネットワーク理事
                                （現任）
                           1991年11月     当社入社
                           2006年２月     当社総務部長
                           2007年３月     当社管理部長
                           2008年５月     当社IT教育事業部長
                           2011年２月     当社管理本部長兼経営戦略室長
                           2011年６月     当社取締役管理本部長兼経営戦略室長
                           2012年２月     株式会社イオマガジン取締役(現任)
               杉山    幸広
    常務取締役執行役員ＣＦＯ                1961年２月13日      生                          (注)３      14
                           2015年11月     株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役
                           2015年12月     株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
                           2016年３月     当社取締役執行役員ＣＡＯ兼経営戦略室長
                           2017年５月     株式会社城南ナーサリー取締役
                           2018年８月     株式会社アイベック取締役(現任)
                           2018年９月     株式会社城南フェアリィー取締役
                           2019年６月     当社常務取締役執行役員ＣＦＯ(現任)
                           1984年３月     当社入社
                           1996年４月     当社教務運営部長
                           1996年６月     当社取締役教務運営部長
                           2006年７月     当社取締役大学受験事業本部長
                           2013年３月     当社常務取締役
                           2015年11月     株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役
                           2015年12月     株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
                           2016年３月     当社常務取締役執行役員ＣＯＯ
               柴田    里美
    取締役(常勤監査等委員)               1958年３月16日      生                          (注)４      4
                           2017年５月     株式会社城南ナーサリー取締役
                           2018年９月     株式会社城南フェアリィー取締役
                           2019年６月     株式会社久ケ原スポーツクラブ監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社リンゴ・エル・エル・シー監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社城南ナーサリー監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社城南フェアリィー監査役(現任)
                           2019年６月     当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名        氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                       (千株)
                           1985年４月     弁護士登録(第一東京弁護士会所属)
                                千石法律事務所勤務
                           2000年６月     当社監査役
               西村    泰夫
     取締役(監査等委員)              1952年８月29日      生                          (注)４      ―
                           2001年８月     赤坂シティ法律事務所開設
                           2015年６月     当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
                           2018年８月     西村・町田法律事務所開設(現任)
                           1991年４月     明治生命保険相互会社(現          明治安田生命保険相互
                                会社)入社
                           2000年10月     監査法人太田昭和センチュリー(現              EY新日本有限
                                責任監査法人)入所
                           2004年４月     公認会計士登録
                           2016年５月     株式会社グラフィコ管理部長
                           2016年９月     株式会社Amazia社外監査役(現任)
     取締役(監査等委員)          阿曾　友淳     1969年１月22日      生                          (注)４      ―
                           2017年６月     当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
                           2018年１月     tripla株式会社社外監査役(現任)
                           2019年６月     株式会社ユビキタスAIコーポレーション(現                 株式
                                会社ユビキタスAI)社外監査役(現任)
                           2022年２月     ESネクスト有限責任監査法人　理事　パートナー
                                (現任)
                             計                            1,015
     (注)   １．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
         委員長　柴田里美         、委員　西村泰夫         、委員　阿曾友淳
       ２．取締役西村泰夫氏及び阿曾友淳氏は、社外取締役であります。
       ３．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時
         株主総会終結の時までであります。
       ４．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時
         株主総会終結の時までであります。
       ５．当社では、４名の執行役員を選任し、業務の執行にあたらせております。執行役員の職務並びに氏名は、専
         務取締役執行役員ＣＯＯ　千島克哉、常務取締役執行役員ＣＦＯ　杉山幸広、執行役員ＣＢＯ　飯塚健二、
         執行役員ＣＡＯ　服部和佳子であります。
      ②  社外役員の状況

       当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任
      し、３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにお
      いて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されるこ
      とにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取
      締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、２名を選任しております。当社は社外取締役の
      独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立
      した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。また、社外取締役は、常勤の監査等
      委員である取締役、監査法人、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しており
      ます。
      ③  社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並び

       に内部統制部門との関係
       社外取締役西村泰夫氏は弁護士業務に長年にわたって携わられ、主に企業法務に関する豊富な知識と経験から意
      見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当
      社と西村・町田法律事務所との間では契約文書の草案作成業務等の取引関係があります。なお、当社と社外取締役
      の人的関係、資本的関係及びその他の特別な利害関係はありません。
       社外取締役阿曾友淳氏は公認会計士として、主に監査・会計・財務に関する豊富な知識と経験から意見を述べる
      など、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、株式会社東京
      証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査等委員会監査の状況
       当社の監査等委員会は公認会計士及び弁護士の２名の社外取締役を含む３名の取締役（うち１名は常勤の監査等
      委員である取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、月次の取締役会の他、経営会議等の社内
      の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。なお、常勤の監査等委
      員である柴田里美は、当社取締役、子会社取締役を歴任しており事業運営に関する相当程度の知見を有しておりま
      す。
       ａ.  監査等委員会の開催頻度と各監査等委員の出席状況
              役職            氏名           開催回数            出席回数
          取締役(常勤監査等委員)               柴田　里美                  13回            13回
           取締役(監査等委員)              西村　泰夫                  13回            13回
           取締役(監査等委員)              阿曾　友淳                  13回            12回
       ｂ.  監査等委員会の主な検討事項

       監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度
      は、合計１３回開催し、年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。
    　　　　　（決議１２件）監査報告書作成
    　　　　　　　　　　　　監査等委員会監査方針・監査計画・監査方法
    　　　　　　　　　　　　監査職務の分担
    　　　　　　　　　　　　監査費用
    　　　　　　　　　　　　会計監査人の再任
    　　　　　　　　　　　　会計監査人の報酬等の同意　　等
    　　　　　（協議１７件）一次予算案
    　　　　　　　　　　　　二次予算案
    　　　　　　　　　　　　決算短信開示案
    　　　　　　　　　　　　事業報告、計算書類等及び連結計算書類
    　　　　　　　　　　　　会計監査人の監査報告書の相当性
    　　　　　　　　　　　　有価証券報告書
    　　　　　　　　　　　　内部統制報告書
    　　　　　　　　　　　　監査等委員報酬
    　　　　　　　　　　　　各四半期決算短信
    　　　　　　　　　　　　各四半期報告書
    　　　　　　　　　　　　第三者割当による自己株式の処分　　等
    　　　　　（報告１８件）毎月の期中監査報告　　　
    　　　　　　　　　　　　本社各部署・子会社監査報告　　等
       ｃ.  監査等委員の主な活動

      　監査等委員は、取締役会に出席（当事業年度は合計１３回開催）に出席し、取締役の職務執行を監査しておりま
      す。加えて、常勤監査等委員は、総括会議、予算会議等の社内に重要な会議に出席し、報告事項・審議状況等を確
      認しております。また、監査等委員会において、代表取締役社長を含む業務執行取締役との会談を年４回開催し、
      業務執行に係る課題認識や取組方針のヒアリングを実施するとともに、課題が認められた場合には必要に応じ、意
      見、提言を行っております。
      　その他、常勤監査等委員は、重要な決裁書等の閲覧による各部門の業務遂行状況の確認、子会社の監査等の実施
      並びに内部監査部門及び内部統制部門との緊密な連携を通じ、効率的な監査を実施しており、必要に応じて、各部
      門の執行役員及び本部長から報告を受け、意見交換しております。
      　監査等委員は、四半期毎に年４回のコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、法令遵守について重大なリ
      スクに対応しているか否かを重要な着眼点として監視すると共に、使用人等に対する「コンプライアンスホットラ
      イン」の通報状況を監視しております。
       ｄ.  会計監査人との連携状況

      　監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を
      受け、意見交換を実施しております。監査等委員は、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等及び会計
      監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）の項目・内容等の検討事項の報告を受け、課題の共有化と情報交
      換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等、緊密に連携し
      ております。
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      ②  内部監査の状況
       当社は内部監査室（職員２名）を設置して、社長の直接の指示により定期的に社内監査を行い、業務効率の改善
      及び適法性の確保に努めております。
      ③  会計監査の状況

       ａ.  監査法人の名称
         東光監査法人
       ｂ.  継続監査期間

         2022年３月期以降
       ｃ.  業務を執行した公認会計士

         鈴木　昌也
         安彦　潤也
       ｄ.  監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
       ｅ.  監査法人の選定方針と理由

         当社が東光監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該
        当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合
        的に判断して選定しております。
         （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

          監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計
         監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提
         出いたします。
          監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
         監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
         員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
       ｆ.  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立
        性や専門性等、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについ
        て評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。
         会計監査については東光監査法人に依頼しておりますが、定期的な監査、意見交換のほか、適宜、会計上の
        課題等について確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室及び監査等委員（社外取締
        役を含む）、会計監査人は定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高め
        ております。
      ④  監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
             区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                   基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
            提出会社             23,800            ―        23,799            ―
           連結子会社               ―          ―          ―          ―
             合計            23,800            ―        23,799            ―
         当社における非監査業務に該当事項はありません。
         また、連結子会社における非監査業務に該当事項はありません。
       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
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       ｄ．監査報酬の決定方針
         監査日程等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
       ｅ.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人評価を行うな
        かで、その監査の品質等に加え、監査日数、前事業年度の監査報酬、同業同規模他社の監査報酬等を総合的に
        判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
        当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会
       の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申
       を得ております。
      ｂ．決定方針の内容の概要

       (1)  基本方針
         当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益
        と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基
        本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬
        としての株式報酬により構成し、業務執行取締役でない者及び取締役監督機能を担う監査等委員である取締役
        については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
       (2)  基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、
        従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
       (3)  非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
         非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により株式を交付することとしておりま
        す。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中
        長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、中長期的な企業の成長等を目
        指す観点から、連結の営業利益を指標としております。取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程
        に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。なお、取締役に
        付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株といたします。また、
        株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与された
        ポイント数としております。
         なお、2022年３月期の営業利益率は1.2％、2023年３月期は営業損失であったため営業利益率は△0.6％であ
        りました。
       (4)  金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
         業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企
        業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指
        名・報酬委員会において検討を行います。代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申
        で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
       (5)  業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         個人別の報酬額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその
        具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当
        事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分であります。また、株式報酬は、取締役会の答申を踏まえ、取締役
        会で取締役個人別の割当株式数を決議することといたします。
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       ｃ．当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断し
         た理由
         業務執行取締役の個人別報酬等の内容決定にあたっては、指名・報酬委員会において決定方針との整合性を
        含め多面的な検討が行われております。その結果をまとめた答申を踏まえて、取締役会において総合的な議論
        がなされており、決定方針に沿うものであると判断しております。
      ②  取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

       取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額168百万
      円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役
      （監査等委員を除く）の員数は４名です。
       上記報酬等の他、取締役（監査等委員を除く）を対象に2018年６月28日開催の第36回の定時株主総会において業
      績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の
      取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。
       取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額36百万円以内と
      決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く監査等委員）の員数は１名で
      す。
      ③  取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

       個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長ＣＥＯ下村勝己がその具体的内容について委任
      をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報
      酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代
      表取締役が最も適しているからであります。また、上記の委任をうけた代表取締役社長は、取締役会の諮問機関で
      ある指名・報酬委員会による答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
       なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することと
      いたします。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方
      針に沿うものであると判断しております。
      ④  当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

       社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置し、取締
      役の報酬決定の公正性、透明性、客観性を確保しております。
       なお、役員退職慰労金制度は、2009年10月27日開催の取締役会及び監査役会において、過年度在任期間を含め、

      役員退職慰労金を支給しないことを決定し、あわせて役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。
      ⑤  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                     報酬等の総額
          役員区分                                           役員の員数
                       (千円)
                                            左記のうち、非
                                                      (人)
                              基本報酬      業績連動報酬等
                                             金銭報酬等
    取締役(監査等委員を除く。)                    94,563        76,285        18,278        18,278         4
    取締役(監査等委員)
                         6,463        6,463         ―        ―       1
    (社外取締役を除く。)
    社外役員                     5,121        5,121         ―        ―       2
    (注)   業績連動報酬等（非金銭報酬等）は当事業年度における業績連動型株式給付信託（BBT）に係る費用計上額を記載
       しております。
      ⑥  役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得る
      ことを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資
      株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、
        取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によっ
        て得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有
        する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての
        政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式                 1           3,525
        非上場株式以外の株式                 2          51,828
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式                 ―             ―  ―
        非上場株式以外の株式                 ―             ―  ―
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式                 ―             ―
        非上場株式以外の株式                 7           1,093
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
              当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                   保有目的、業務提携等の概要、
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                              定量的な保有効果及び                 式の保有
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                     株式数が増加した理由
                                                       の有無
               (千円)         (千円)
                               主要取引金融機関であり、銀行決済業務、資金借
                  26,000         26,000
    みずほフィナン
                               入、事業展開に関する情報を受けるなど同社との
    シャルグループ                                                    無
                               良好な取引関係の維持、強化を図るため株式を保
    (株)
                  48,828         40,742
                               有しています。
                  1,729         1,729
                               主要金融機関として、取引の円滑化を図るために
    (株)神奈川銀行                                                    無
                               株式を保有しております。
                  3,525         7,842
                               当社の取引先であり、継続的な取引関係維持のた
                  10,000         10,000
    (株)進学会ホー                           めに保有しております。また、同社と新たなサー
                                                        有
    ルディングス                           ビス開発を推進することを目的として、2017年10
                  3,000         3,410
                               月に資本業務提携を締結しております。
                    ―        500
                               保有の合理性を検証した結果、当事業年度におい
    (株)すららネッ
                                                        無
                               て保有株式を売却しております。
    ト
                    ―        573
                    ―        500
    (株)市進ホール                           保有の合理性を検証した結果、当事業年度におい
                                                        無
    ディングス                           て保有株式を売却しております。
                    ―        211
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              当事業年度         前事業年度

                                   保有目的、業務提携等の概要、                   当社の株
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                              定量的な保有効果及び                 式の保有
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                     株式数が増加した理由                  の有無
               (千円)         (千円)
                    ―        100
    (株)スプリック                           保有の合理性を検証した結果、当事業年度におい
                                                        無
    ス                           て保有株式を売却しております。
                    ―        133
                    ―        100
                               保有の合理性を検証した結果、当事業年度におい
    (株)成学社                                                    無
                               て保有株式を売却しております。
                    ―         77
                    ―        100
    (株)東京個別指                           保有の合理性を検証した結果、当事業年度におい
                                                        無
    導学院                           て保有株式を売却しております。
                    ―         60
                    ―        100
    (株)明光ネット                           保有の合理性を検証した結果、当事業年度におい
                                                        無
    ワークジャパン                           て保有株式を売却しております。
                    ―         58
                    ―        150
                               保有の合理性を検証した結果、当事業年度におい
    (株)リソー教育                                                    無
                               て保有株式を売却しております。
                    ―         57
     (注)   定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しておりませんが、取締役会等において保有方針及び保
       有の合理性検証方法に基づき、保有継続の合理性を確認しております。
         みなし保有株式

              当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                   保有目的、業務提携等の概要、
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                              定量的な保有効果及び                 式の保有
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                     株式数が増加した理由
                                                       の有無
               (千円)         (千円)
                 280,000         280,000
    (株)城南進学研                           役員に対する株式給付を目的に信託設定をしてお
                                                        無
    究社                           り、当社が議決権の指図権限を有しています。
                  36,461         36,461
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、東光監査法人に
     よる監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人や
     その他団体が主催する会計セミナー等に随時参加しております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,629,781              1,584,381
        売掛金                               190,475              161,177
        有価証券                                10,931               7,776
        商品                                49,845              36,936
        貯蔵品                                15,148               7,784
        前払費用                               275,313              279,258
        その他                                93,944              35,904
                                       △ 6,502             △ 16,401
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,258,937              2,096,818
      固定資産
        有形固定資産
                                  ※1 ,※4  1,775,121           ※1 ,※4  1,768,850
         建物及び構築物
                                     △ 1,179,313             △ 1,241,747
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             595,807              527,103
         工具、器具及び備品
                                       247,347              247,234
                                      △ 213,980             △ 217,312
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             33,366              29,921
                                  ※1 ,※2  1,564,579           ※1 ,※2  1,564,579
         土地
         リース資産
                                       109,878               82,510
                                      △ 75,010             △ 65,917
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                             34,868              16,592
         その他
                                        5,497              5,497
                                       △ 3,784             △ 4,354
          減価償却累計額
          その他（純額）                              1,712              1,142
         有形固定資産合計                             2,230,335              2,139,339
        無形固定資産
         のれん                               55,366              40,719
         ソフトウエア                               80,642              64,865
                                        8,431              8,617
         その他
         無形固定資産合計                              144,440              114,202
        投資その他の資産
         投資有価証券                              171,708              158,893
         敷金及び保証金                              538,341              535,548
         繰延税金資産                                 -            26,105
         その他                              135,208              125,894
                                      △ 42,646             △ 50,801
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              802,612              795,639
        固定資産合計                              3,177,387              3,049,181
      資産合計                                5,436,325              5,146,000
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                33,404              24,039
                                     ※1  211,818            ※1  297,208
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                22,273               6,371
        未払法人税等                                92,654              49,067
                                     ※5  764,474            ※5  804,227
        契約負債
        賞与引当金                                53,766              56,279
        資産除去債務                                12,093              11,398
                                       476,756              362,722
        その他
        流動負債合計                              1,667,241              1,611,313
      固定負債
                                     ※1  679,374            ※1  506,471
        長期借入金
        リース債務                                24,788              16,417
        繰延税金負債                               202,006              190,477
        役員株式給付引当金                                   -            18,278
        退職給付に係る負債                               421,337              438,121
        関係会社事業損失引当金                                   -            13,997
        資産除去債務                               330,982              322,872
                                         750              750
        その他
        固定負債合計                              1,659,239              1,507,385
      負債合計                                3,326,481              3,118,698
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               655,734              655,734
        資本剰余金                               694,663              696,020
        利益剰余金                              1,536,373              1,360,823
                                      △ 442,569             △ 356,123
        自己株式
        株主資本合計                              2,444,202              2,356,455
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                11,077              15,539
                                    ※2   △  345,435           ※2   △  345,435
        土地再評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                              △ 334,357             △ 329,895
      非支配株主持分                                    -             741
      純資産合計                                2,109,844              2,027,301
     負債純資産合計                                 5,436,325              5,146,000
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                    ※1  6,254,470            ※1  5,945,824
     売上高
                                    ※2  4,510,242            ※2  4,380,178
     売上原価
     売上総利益                                 1,744,227              1,565,645
                                    ※3  1,666,109            ※3  1,598,455
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                   78,118             △ 32,810
     営業外収益
      受取利息                                   630              752
      受取配当金                                  9,819              7,013
      受取賃貸料                                  6,145              5,148
      投資有価証券売却益                                    -            6,233
                                        4,295              5,274
      その他
      営業外収益合計                                 20,891              24,423
     営業外費用
      支払利息                                  7,746              7,704
      投資有価証券評価損                                    -            4,473
      教室等閉鎖関連費用                                  7,631              7,174
      貸倒引当金繰入額                                    -            9,540
      棚卸資産評価損                                 12,759                 -
                                         509             2,835
      その他
      営業外費用合計                                 28,647              31,728
     経常利益又は経常損失(△)                                   70,362             △ 40,115
     特別損失
      固定資産除却損                                  1,420                -
      投資有価証券評価損                                 16,122                 -
      投資有価証券売却損                                 67,829                 -
                                     ※4  540,328            ※4  35,439
      減損損失
      貸倒引当金繰入額                                 10,563                 -
      校舎再編成損失                                  1,993                -
                                          -            13,997
      関係会社事業損失引当金繰入額
      特別損失合計                                 638,258               49,436
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 567,895              △ 89,552
     法人税、住民税及び事業税
                                        81,637              75,359
                                      △ 12,902             △ 29,834
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   68,735              45,525
     当期純損失(△)                                 △ 636,631             △ 135,077
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      -              15
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 636,631             △ 135,092
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     当期純損失(△)                                 △ 636,631             △ 135,077
     その他の包括利益
                                        46,568               4,462
      その他有価証券評価差額金
                                     ※1  46,568            ※1  4,462
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 590,062             △ 130,615
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 590,062             △ 130,630
      非支配株主に係る包括利益                                    -              15
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度         (自  2021年４月１日         至  2022年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                 655,734        687,095        2,219,622        △ 345,912        3,216,539
    当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 41,665                △ 41,665
     親会社株主に帰属する当期
                                     △ 636,631                △ 636,631
     純損失(△)
     自己株式の取得                                         △ 96,656        △ 96,656
     自己株式の処分                                                     -
     自己株式処分差益                                                     -
     連結範囲の変更                          7,568        △ 4,951                 2,616
     株主資本以外の項目の当期
     変動額（純額）
    当期変動額合計                    -       7,568       △ 683,248        △ 96,656       △ 772,337
    当期末残高                 655,734        694,663        1,536,373        △ 442,569        2,444,202
                        その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                          土地再評価差額金
                   評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                 △ 35,491       △ 345,435        △ 380,926           -     2,835,612
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 41,665
     親会社株主に帰属する当期
                                                      △ 636,631
     純損失(△)
     自己株式の取得                                                  △ 96,656
     自己株式の処分                                                     -
     自己株式処分差益                                                     -
     連結範囲の変更                                                   2,616
     株主資本以外の項目の当期
                      46,568           -      46,568           -      46,568
     変動額（純額）
    当期変動額合計                  46,568           -      46,568           -     △ 725,768
    当期末残高                  11,077       △ 345,435        △ 334,357           -     2,109,844
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     当連結会計年度         (自  2022年４月１日         至  2023年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高                 655,734        694,663        1,536,373        △ 442,569        2,444,202
    当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 40,457                △ 40,457
     親会社株主に帰属する当期
                                     △ 135,092                △ 135,092
     純損失(△)
     自己株式の取得                                                     -
     自己株式の処分                                          86,446        86,446
     自己株式処分差益                          1,333                         1,333
     連結範囲の変更                           23                         23
     株主資本以外の項目の当期
     変動額（純額）
    当期変動額合計                    -       1,357       △ 175,550         86,446        △ 87,746
    当期末残高                 655,734        696,020        1,360,823        △ 356,123        2,356,455
                        その他の包括利益累計額

                                           非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券                 その他の包括利益
                          土地再評価差額金
                   評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                  11,077       △ 345,435        △ 334,357           -     2,109,844
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 40,457
     親会社株主に帰属する当期
                                                      △ 135,092
     純損失(△)
     自己株式の取得                                                     -
     自己株式の処分                                                   86,446
     自己株式処分差益                                                   1,333
     連結範囲の変更                                                    23
     株主資本以外の項目の当期
                      4,462          -       4,462         741        5,204
     変動額（純額）
    当期変動額合計                  4,462          -       4,462         741      △ 82,542
    当期末残高                  15,539       △ 345,435        △ 329,895          741      2,027,301
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2021年４月１日             (自 2022年４月１日
                                  　至 2022年３月31日)             　至 2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 567,895            △ 89,552
      減価償却費                                    143,900             143,679
      減損損失                                    540,328             35,439
      のれん償却額                                    96,248             14,647
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                     9,174            18,054
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                     3,717             2,512
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    17,079             16,783
      役員株式給付引当金の増減額（△は減少）                                       -          18,278
      受取利息及び受取配当金                                   △ 10,449            △ 7,766
      支払利息                                     7,746             7,704
      為替差損益（△は益）                                     △ 739            △ 708
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    67,829            △ 6,233
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    16,122               -
      校舎再編成損失                                     1,993               -
      関係会社事業損失                                       -          13,997
      固定資産除却損                                     1,420               -
      売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 39,243             29,297
      契約負債の増減額（△は減少）                                    58,969             39,752
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                    21,986             20,273
      買掛金の増減額（△は減少）                                    △ 9,110            △ 9,365
                                          90,478            △ 87,345
      その他
      小計                                    449,557             159,449
      利息及び配当金の受取額
                                          10,449             7,766
      利息の支払額                                    △ 7,746            △ 7,511
      法人税等の支払額                                    △ 5,798           △ 113,338
                                             -           2,667
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                    446,462             49,032
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                                                    (単位：千円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2021年４月１日             (自 2022年４月１日
                                  　至 2022年３月31日)             　至 2023年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                    △ 3,600            △ 3,600
      有価証券の売却及び償還による収入                                       -           4,218
      有形固定資産の取得による支出                                   △ 92,521            △ 60,478
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 31,913            △ 23,479
      投資有価証券の取得による支出                                    △ 3,173           △ 10,000
      投資有価証券の売却及び償還による収入                                    65,587             29,379
      敷金及び保証金の差入による支出                                    △ 7,807           △ 19,210
      敷金及び保証金の回収による収入                                    33,901             63,999
                                         △ 21,071            △ 12,968
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 60,599            △ 32,139
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                    210,000             175,600
      長期借入金の返済による支出                                  △ 190,060            △ 263,113
      リース債務の返済による支出                                   △ 29,680            △ 24,273
      連結の範囲の変更を伴わない関係会社株式の取得によ
                                         △ 14,227               -
      る支出
      連結の範囲の変更を伴わない関係会社株式の売却によ
                                             -            750
      る収入
      自己株式の取得による支出                                   △ 96,656               -
      自己株式の売却による収入                                       -          87,780
                                         △ 43,646            △ 42,675
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 164,272            △ 65,931
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                       739             708
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     222,329            △ 48,330
     現金及び現金同等物の期首残高                                    1,312,612             1,601,558
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                      66,615               -
                                      ※1  1,601,558          ※1  1,553,337
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
    　(1)   連結子会社の数　        7 社
    　　　連結子会社の名称
    　　　　株式会社久ケ原スポーツクラブ
    　　　　株式会社リンゴ・エル・エル・シー
       　株式会社城南ナーサリー
        株式会社アイベック
      　　株式会社城南フェアリィー
      　　株式会社城南KIDS
      　　株式会社イオマガジン
      　　なお、株式会社フェアリィーは2022年７月１日付で株式会社城南フェアリィーに社名を変更しております。
     　　（連結の範囲の変更）
        当連結会計年度において当社の連結子会社であった株式会社リトルランドは当社を存続会社とする吸収合併に
       より消滅したため、連結の範囲から除外しております。
      (2)  主要な非連結子会社の名称

      　株式会社ジェー・エル・ティー・シー
       Cheer   plus株式会社
      (連結の範囲から除いた理由)
       非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余
      金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外してお
      ります。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した非連結子会社数
    　　　該当事項はありません。
     (2)  持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

    　　　株式会社ジェー・エル・ティー・シー
    　　　Cheer      plus株式会社
      (持分法を適用しない理由)
       持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から
      みて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないた
      め、持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券
       関係会社株式
       　移動平均法による原価法
       その他有価証券　
       　市場価格のない株式等以外のもの
         時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
       　市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法
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      ②  棚卸資産
       商品
       　先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
       貯蔵品
       　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①  有形固定資産(リース資産を除く)
      　定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建
        物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
      　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物             ３～65年
         工具、器具及び備品             ３～15年
      ②  無形固定資産(リース資産を除く)

      　定額法
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
        ます。
      ③  リース資産

      　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
      　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
      　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
      　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ④  長期前払費用

      　定額法
     (3) 重要な引当金の計上基準

      ①  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②  賞与引当金

       従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上して
      おります。
      ③  関係会社事業損失引当金

       関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務内容等を勘案し、計上しております。
      ④  役員株式給付引当金

       株式給付規程に基づく当社の取締役に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株
      式給付債務の見込額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方
      法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要な収益及び費用の計上基準

       当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履
      行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
       ①  教育事業
        教育事業では主に授業の実施及びこれに付随した教材等の販売を行っております。授業の実施は生徒への受講
       完了時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、教材等の販売は生
       徒への商品引き渡し時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
       ②  スポーツ事業
        スポーツ事業では主にスイミングやフィットネスジムにおいて実技指導を行っております。本サービスの提供
       は生徒へのレッスン受講完了時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
     (6)  のれんの償却方法及び償却期間

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      　のれんは５～９年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (重要な会計上の見積り)

     　（固定資産の減損損失）
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
                                   (千円)
                   前連結会計年度          当連結会計年度
       有形固定資産                2,230,335          2,139,339
       無形固定資産                 144,440          114,202
       投資その他の資産                 14,621          13,363
       減損損失                 540,328           35,439
      (2)  その他の情報

       ①  算出方法
       　当社グループは、親会社が保有する遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所（校
       舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことか
       ら共用資産としております。
       　また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。 
       　固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額
       が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しておりま
       す。
       　また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額
       が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減
       少額を減損損失として計上することとしております。
       　当連結会計年度において共用資産である本社に関して減損の兆候が認められましたが、減損損失を認識するか
       否かの判定の結果、減損損失は計上しておりません。
       ②  主要な仮定

       　当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締
       役会で承認された翌連結会計年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成
       長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っております。　
       　割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌連結会計年度の予算の基礎となるそれぞれ
       の事業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価、園児数等であります。　
       ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

       　これらの主要な仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、割引前将
       来キャッシュ・フローの見積りの見直しが必要となった場合、翌連結会計年度に追加の減損損失が発生する可能
       性があります。
      (会計方針の変更)

       （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会
      計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経
      過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといた
      しました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
       なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注
      記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載して
      おりません。
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       (連結貸借対照表関係)
    ※１．担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
       (1)担保に供している資産
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       建物及び構築物                         236,867    千円             225,237    千円
       土地                         497,335     〃             497,335     〃
       合計                         734,202    千円             722,573    千円
       (2)上記に対応する債務

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       １年内返済予定の長期借入金                         119,208    千円             119,208    千円
       長期借入金                         337,716     〃             218,508     〃
       合計                         456,924    千円             337,716    千円
    ※２．土地の再評価

       当社グループは、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評
      価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
      ・再評価の方法
       土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める当該事業用土地の近
      隣の地価公示法（1969年法律第49号）第６条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格に合理的
      な調整を行って算出しております。
      ・再評価を行った年月日
       2002年３月31日
       前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回って
      いるため、差額を記載しておりません。
    ３．当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

       当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       当座貸越極度額                         850,000    千円             850,000    千円
       借入実行残高                           ―  〃                ―  〃
       差引額                         850,000    千円             850,000    千円
    ※４．圧縮記帳額

       国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       圧縮記帳額                         142,935    千円             142,935    千円
                             (       124,825              (       124,825
       (うち、建物及び構築物)                             〃)                  〃)
    ※５．契約負債は、主に翌期入学予定の生徒からの授業料の前受分であり、翌期の授業料への充当が予定されているも

      のであります。
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       (連結損益計算書関係)
    ※１．顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
    ※２．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

    す。
             前連結会計年度                    当連結会計年度
            (自    2021年４月１日                 (自    2022年４月１日
            至   2022年３月31日       )           至   2023年３月31日       )
                 ― 千円                11,114   千円
    ※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
       広告宣伝費                         275,026    千円             269,180    千円
       給料手当                         492,932     〃             457,157     〃
       役員報酬                         140,656     〃             122,337     〃
       法定福利費（福利厚生費含む）                         125,387     〃             119,111     〃
       賞与                         21,709    〃              29,512    〃
       退職給付費用                         41,330    〃              34,878    〃
       減価償却費                         33,182    〃              29,027    〃
       貸倒引当金繰入額                          2,673    〃              11,538    〃
       賞与引当金繰入額                         15,001    〃              12,608    〃
       役員株式給付引当金繰入                           ―   〃              18,278   〃
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    ※４．減損損失
    　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
          場所              用途              種類           減損損失(千円)
                                建物及び構築物                       80,571
        東京都町田市
                     個別指導教室          工具、器具及び備品                        2,350
          ほか
                                長期前払費用                        8,755
                                建物及び構築物                       43,472
                                工具、器具及び備品                         598
       神奈川県藤沢市
                    映像授業専門教室
          ほか
                                リース資産                        1,503
                                長期前払費用                        3,034
                                建物及び構築物                        5,922
       東京都千代田区
                     乳幼児育脳教室           工具、器具及び備品                         208
          ほか
                                長期前払費用                        2,054
                                建物及び構築物                        8,618
                                工具、器具及び備品                         458
       東京都世田谷区              児童英語教室          ソフトウエア                         25
                                商標権                        3,680
                                長期前払費用                        1,147
        東京都立川市              認証保育園          工具、器具及び備品                         353
                                建物及び構築物                       42,043
                                工具、器具及び備品                        1,688
      株式会社城南KIDS
                     児童英語教室          車両運搬具                          0
       神奈川県川崎市
                                長期前払費用                        2,659
                                のれん                       136,738
     株式会社フェアリィー
                     小規模保育園          のれん                       194,445
        埼玉県越谷市
                       合計                               540,328
       当社グループは、事業用資産については事業所（校舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については
      独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
      　また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。
       事業用資産のうち、減損損失を認識すべきであると判定された教室について、帳簿価額を回収可能価額まで減額
      し、当該減少額を減損損失(209,144                千円)として特別損失に計上いたしました。
      　なお、子会社である株式会社城南KIDS及び株式会社フェアリィーの今期業績の動向及び中長期計画の見直しにつ
      いて精査した結果、将来キャッシュ・フローベースでの当初の計画を下回ることとなったため、未償却ののれん残
      高を一括償却し、のれん減損損失(331,183千円)として特別損失に計上しました。
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       当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )
          場所              用途              種類           減損損失(千円)
                                建物及び構築物                        4,908
       神奈川県川崎市
                     個別指導教室          工具、器具及び備品                        9,544
          ほか
                                長期前払費用                        1,726
                                建物及び構築物                        6,315
        埼玉県川越市
                    映像授業専門教室
          ほか
                                工具、器具及び備品                         529
        東京都品川区
                     乳幼児育脳教室           建物及び構築物                        1,516
          ほか
                                建物及び構築物                        3,012
       神奈川県横浜市
                     児童英語教室
          ほか
                                長期前払費用                         267
                                工具、器具及び備品                        1,958
                                リース資産                        3,534
      株式会社城南KIDS
                     児童英語教室
       神奈川県川崎市
                                ソフトウエア                        1,100
                                長期前払費用                        1,026
                       合計                                35,439
       当社グループは、事業用資産については事業所（校舎・教室）ごとにグルーピングをしており、本社については
      独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
      　また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。
      　事業用資産のうち、減損損失を認識すべきであると判定された教室について、帳簿価額を回収可能価額まで減額
      し、当該減少額を減損損失(35,439千円)として特別損失に計上いたしました。
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       (連結包括利益計算書関係)
    ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
       その他有価証券評価差額金
         当期発生額                         △32,569    千円              8,053   千円
                                 83,951    〃             △1,149     〃
         組替調整額
           税効果調整前
                                 51,382   千円              6,903   千円
                                △4,813     〃             △2,441     〃
           税効果額
           その他有価証券評価差額金                          46,568   千円              4,462   千円
               その他の包括利益合計                  46,568   千円              4,462   千円
       (連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
      普通株式                8,937,840               ─           ─       8,937,840
        合計            8,937,840               ─           ─       8,937,840
    自己株式
      普通株式                 884,707           241,600              ―       1,126,307
        合計             884,707           241,600              ―       1,126,307
    (注)   １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式
         会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式がそれぞれ、280,000株、280,000株含まれており
         ます。
       ２．普通株式の自己株式の株式数の増加241,600株は、自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）によるものでありま
         す。
    ２．新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
       決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2021年６月29日
               普通株式            41,665           ５   2021年３月31日         2021年６月30日
    定時株主総会
     (注)   配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
    2022年６月29日
              普通株式      利益剰余金         40,457         ５   2022年３月31日         2022年６月30日
    定時株主総会
     (注)   配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
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    当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
      普通株式                8,937,840               ─           ─       8,937,840
        合計            8,937,840               ─           ─       8,937,840
    自己株式
      普通株式                1,126,307               ―        220,000           906,307
        合計            1,126,307               ―        220,000           906,307
    (注)   １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式
         会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式がそれぞれ、280,000株、280,000株含まれており
         ます。
       ２．普通株式の自己株式の株式数の減少220,000株は、第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
    ２．新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
       決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
    2022年６月29日
               普通株式            40,457           ５   2022年３月31日         2022年６月30日
    定時株主総会
     (注)   配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
    2023年６月29日
              普通株式      利益剰余金         41,557         ５   2023年３月31日         2023年６月30日
    定時株主総会
     (注)   配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金1,400千円が含まれております。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
       現金及び預金                        1,629,781     千円            1,584,381     千円
       有価証券（ＭＭＦ等）                          6,996    〃              7,776    〃
       預入期間が３か月を超える定期預金                        △35,220     〃             △38,820     〃
       現金及び現金同等物                        1,601,558     千円            1,553,337     千円
    ２．重要な非資金取引の内容

       重要な資産除去債務の新たな計上額は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )      　至    2023年３月31日       )
       重要な資産除去債務の計上額                         132,834    千円              1,784   千円
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引
    （借主側）
     所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①  リース資産の内容
      有形固定資産
      教育事業部門における設備（工具、器具及び備品）であります。
     ②  リース資産の減価償却の方法
      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ２．オペレーティング・リース取引

    （借主側）
    　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
     １年内                           ― 千円              4,153   千円
     １年超                           ―  〃              2,076    〃
     合計                           ― 千円              6,230   千円
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
      当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、銀行等金融機関からの借入により資金を調
     達しております。デリバティブは、現在行っておらず、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

      営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクにさらされております。有価証券及び投資有価証券は、主
     に株式、債券及び投資信託等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクにさらされております。
     　敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクにさらされております。
     　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
      長期借入金の使途は短期的な運転資金及び中長期な設備投資資金であり、流動性リスクに晒されております。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
       当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等に
      よる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      　敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
      ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

       有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市
      況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
      ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

       当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動
      性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

      金融商品の時価の算定には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額
     が変動することがあります。　
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」について
     は、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省
     略しております。
      前連結会計年度(        2022年３月31日       )

                     連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                        (千円)             (千円)             (千円)
    (1)  売掛金(※３)
                            183,972             183,972                ―
    (2)  有価証券及び投資有価証券
                            174,797             174,797                ―
    (3)  敷金及び保証金
                            538,341             519,687             △18,653
          資産計                  897,112             878,458             △18,653
    (1)  買掛金
                             33,404             33,404               ―
    (2)  長期借入金(※４)
                            891,192             881,107             △10,084
          負債計                  924,596             914,511             △10,084
     (※１)    市場価格のない株式等は、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結
        貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
             区分        前連結会計年度(千円)
         非上場株式                     7,842
     (※２)    売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※３)    流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
      当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                     連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                        (千円)             (千円)             (千円)
    (1)  売掛金(※３)
                            146,160             146,160                ―
    (2)  有価証券及び投資有価証券
                            163,143             163,143                ―
    (3)  敷金及び保証金
                            535,548             516,804             △18,743
          資産計                  844,853             826,109             △18,743
    (1)  買掛金
                             24,039             24,039               ―
    (2)  長期借入金(※４)
                            803,679             790,342             △13,336
          負債計                  827,718             814,382             △13,336
     (※１)    市場価格のない株式等は、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結
        貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
             区分        当連結会計年度(千円)
         非上場株式                     3,525
     (※２)    売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※３)    流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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     (注)   １．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,625,892          ―      ―      ―
        売掛金                           190,475         ―      ―      ―
        投資有価証券
         その他有価証券のうち満期があるもの
         　債券(社債)
                                   5,400        ―      ―      ―
        　　その他                           19,960        ―      ―      ―
        敷金及び保証金                             ―    493,078       45,262        ―
                   合計               1,841,728       493,078       45,262        ―
       当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,581,693          ―      ―      ―
        売掛金                           161,177         ―      ―      ―
        投資有価証券
         その他有価証券のうち満期があるもの
         　債券(社債)
                                     ―      ―      ―      ―
        　　その他                             ―      ―      ―      ―
        敷金及び保証金                            1,174     486,011       48,362        ―
                   合計               1,744,046       486,011       48,362        ―
     (注)   ２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        長期借入金                           211,818      660,796       18,578        ―
                   合計                211,818      660,796       18,578        ―
       当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        長期借入金                           297,208      495,403       11,068        ―
                   合計                297,208      495,403       11,068        ―
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    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
     　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３のレベルに分類し
     ております。
      レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
     　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する

     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     　①   時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

       前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                                     時価(千円)
              区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
                                       ―        ―
       有価証券及び投資有価証券                    174,797                         174,797
                                       ―        ―
              資産計              174,797                         174,797
       当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                                     時価(千円)
              区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
       有価証券及び投資有価証券                    163,143           ―        ―      163,143
              資産計              163,143           ―        ―      163,143
     　②   時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

       前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                                     時価(千円)
              区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
       売掛金                       ―      183,972           ―      183,972
       敷金及び保証金                       ―      519,687           ―      519,687
              資産計                ―      703,660           ―      703,660
       買掛金                       ―      33,404          ―      33,404
       長期借入金                       ―      881,107           ―      881,107
              負債計                ―      914,511           ―      914,511
       当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                                     時価(千円)
              区分
                         レベル１        レベル２        レベル３         合計
       売掛金                       ―      146,160           ―      146,160
       敷金及び保証金                       ―      516,804           ―      516,804
              資産計                ―      662,965           ―      662,965
       買掛金                       ―      24,039          ―      24,039
       長期借入金                       ―      790,342           ―      790,342
              負債計                ―      814,382           ―      814,382
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     (注)   時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
     有価証券及び投資有価証券
     　上場株式、国債、地方債及び社債は相場価格を用いて評価しております。また、上場株式は活発な市場で取引され
     ているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
     敷金及び保証金

     　敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積期間に基づき、国債の利回り等適切
     な指標にスプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しておりま
     す。
     売掛金

     　売掛金の時価は、短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価
     額によっております。なお、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做
     し、時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。
     買掛金

     　買掛金の時価は、短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価
     額によっており、レベル２の時価に分類しております。
     長期借入金

     　元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     一方、変動金利による借入金については、短期間で市場金利を反映しており、また当社の信用状態は実行後大きく変
     化しておらず、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しており
     ます。
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                         連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                  種類
                             (千円)           (千円)           (千円)
              (1)  株式
                                 43,977           35,626            8,350
    連結貸借対照表計
              (2)  債券
                                   ―           ―           ―
    上額が取得原価を
              (3)  その他
                                103,054            93,773            9,280
    超えるもの
                  小計              147,031           129,400            17,631
              (1)  株式
                                 4,522           4,974           △451
    連結貸借対照表計
              (2)  債券
                                 3,934           5,400          △1,465
    上額が取得原価を
              (3)  その他
                                 19,308           20,200            △892
    超えないもの
                  小計              27,765           30,574           △2,808
             合計                   174,797           159,975            14,822
     (注)   非上場株式（連結貸借対照表価額7,842千円）につきましては、市場価格のない株式等であることから、上表に
       は含めておりません。
      　当連結会計年度(         2023年３月31日       )

                         連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                  種類
                             (千円)           (千円)           (千円)
              (1)  株式
                                 48,828           33,800           15,028
    連結貸借対照表計
              (2)  債券
                                 10,009           10,000             ９
    上額が取得原価を
              (3)  その他
                                 53,580           44,793            8,786
    超えるもの
                  小計              112,417            88,593           23,823
              (1)  株式
                                 3,000           3,458           △458
    連結貸借対照表計
              (2)  債券
                                   ―           ―           ―
    上額が取得原価を
              (3)  その他
                                 47,726           49,364           △1,638
    超えないもの
                  小計              50,726           52,823           △2,097
             合計                   163,143           141,417            21,726
     (注)   非上場株式（連結貸借対照表価額3,525千円）につきましては、市場価格のない株式等であることから、上表に
       は含めておりません。
    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          種類
                       (千円)              (千円)              (千円)
    (1)  株式
                            66,250                ―            67,829
    (2)  債券
                              ―              ―              ―
    (3)  その他
                              ―              ―              ―
          合計                  66,250                ―            67,829
      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          種類
                       (千円)              (千円)              (千円)
    (1)  株式
                            4,186               992              ―
    (2)  債券
                            4,218               ―              ―
    (3)  その他
                            25,201              5,240               ―
          合計                  33,606              6,233               ―
    ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
      前連結会計年度において、投資有価証券について16,122千円（その他有価証券の株式16,122千円）減損処理を行っ
                                61/95

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                                                           有価証券報告書
     ております。
      なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて40％以上下落した場合には全て減損処理を行
     い、30％以上40％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行ってお
     ります。
      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

      当連結会計年度において、投資有価証券について4,462千円（その他有価証券の株式4,462千円）減損処理を行って
     おります。
      なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて40％以上下落した場合には全て減損処理を行
     い、30％以上40％未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行ってお
     ります。
      (デリバティブ取引関係)

      デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。
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      (退職給付関係)
      前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
    １．採用している退職給付制度の概要
    　当社グループは、ポイント制退職金制度を採用し、確定拠出年金制度、前払退職金制度及び退職一時金制度の選択制
    としております。
    ２．確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
      退職給付に係る負債の期首残高                           404,258    千円
       退職給付費用                           44,757    〃
       退職給付の支払額                          △27,677     〃
      退職給付に係る負債の期末残高                           421,337     〃
     (2)  退職給付費用

      簡便法で計算した退職給付費用                            44,757   千円
    ３．確定拠出制度

     当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、19,449千円でありました。
    ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

     当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。
      当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

    １．採用している退職給付制度の概要
    　当社グループは、ポイント制退職金制度を採用し、確定拠出年金制度、前払退職金制度及び退職一時金制度の選択制
    としております。
    ２．確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
      退職給付に係る負債の期首残高                           421,337    千円
       退職給付費用                           43,354    〃
       退職給付の支払額                           26,571    〃
      退職給付に係る負債の期末残高                           438,121     〃
     (2)  退職給付費用

      簡便法で計算した退職給付費用                            43,354   千円
    ３．確定拠出制度

     当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、18,199千円でありました。
    ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

     当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。
      (ストック・オプション等関係)

      該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                 ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
       繰延税金資産
        賞与引当金損金算入限度超過額                               17,535   千円          18,413   千円
        貸倒引当金損金算入限度超過額                               14,904             46,237
        退職給付引当金損金算入限度超過額                              128,736             133,874
        減価償却超過額                              137,088             129,674
        資産除去債務                              105,479             102,589
        繰越欠損金                              516,202             556,346
        投資有価証券評価損                               5,138             1,308
        のれん減損                              172,272             123,503
        その他                               30,416             27,186
        繰延税金資産小計                             1,127,774             1,139,133
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２                             △511,683             △553,421
        将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額                             △582,840             △534,953
        評価性引当額小計                            △1,094,523             △1,088,375
        繰延税金資産計                               33,250             50,758
       繰延税金負債
       　資産除去債務に対応する除去費用                               △21,382              △9,674
       　資産時価評価                              △198,711             △198,200
       　その他                               △4,920             △7,255
        繰延税金負債計                             △225,015             △215,130
       繰延税金資産又は負債（△）の純額                              △191,764             △164,371
     (注)   １.  この他、土地再評価差額金に係る繰延税金資産（前連結会計年度104,701千円、当連結会計年度104,701千
         円）がありますが、全額評価性引当をしております。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        　前連結会計年度（         2022年３月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)              3,865    15,878     5,342      ―     ―   491,114      516,202千円
                                                   △511,683     〃
         評価性引当額             △2,763    △12,769     △5,342       ―     ―  △490,809
                                                   (b)  4,518   〃
         繰延税金資産              1,102     3,109      ―     ―     ―     305
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金516,202千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,518千円を計上して
         おります。当該繰延税金資産4,518千円は、連結子会社である株式会社城南ナーサリー及び株式会社リン
         ゴ・エル・エル・シーにおける税務上の繰越欠損金の残高18,235千円（法定実効税率を乗じた額）の一部に
         ついて認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年３月期以前に
         税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判
         断し評価性引当額を認識しておりません。
        　当連結会計年度（         2023年３月31日       ）

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)              9,822     1,675      ―   16,756       ―   528,093      556,346千円
                                                   △553,421     〃
         評価性引当額             △7,536     △1,675       ―  △16,409        ―  △527,801
                                                   (b)  2,924   〃
         繰延税金資産              2,285      ―     ―    347     ―     292
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金556,346千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,924千円を計上して
         おります。当該繰延税金資産2,924千円は、当社、連結子会社である株式会社城南ナーサリー及び株式会社
         リンゴ・エル・エル・シーにおける税務上の繰越欠損金の残高507,596千円（法定実効税率を乗じた額）の
         一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年３月期
         以前に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可
         能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
     　前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1) 当該資産除去債務の概要
        校舎及び教室の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から６～10年と見積り、割引率は今期使用した利率の０～0.8％を使用して資産除去債務の
       金額を計算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

        前連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額
       を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を0～0.068％で割り
       引き、変更前の資産除去債務残高に132,847千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであ
       ります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )       至   2023年３月31日       )
       期首残高                         228,446    千円             343,075    千円
       新規連結子会社の取得に伴う増加額                           ―  〃                ―  〃
       有形固定資産の取得に伴う増加額                          9,019    〃              1,754    〃
       見積りの変更に伴う増加額                         123,778     〃                ―  〃
       時の経過による調整額                           36  〃                30  〃
       資産除去債務の履行による減少額                        △18,206     〃             △12,106     〃
       期末残高                         343,075    千円             334,270    千円
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      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

      収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関
     する事項　(5)       重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
    ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末

      において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
      (1)  顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
                                                 (単位：千円)
                            当連結会計年度(期首)                 当連結会計年度
                             ( 2021年４月１日       )        ( 2022年３月31日       )
        顧客との契約から生じた債権
        　売掛金                            123,113               190,475
        契約負債                            705,505               764,474
        (注）期首現在の契約負債残高は、全て当連結会計年度に認識された収益の額に含まれております。
      (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引
       価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

      (1)  顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
                                                 (単位：千円)
                            当連結会計年度(期首)                 当連結会計年度
                             ( 2022年４月１日       )        ( 2023年３月31日       )
        顧客との契約から生じた債権
        　売掛金                            190,475               161,177
        契約負債                            764,474               804,227
        (注）期首現在の契約負債残高は、全て当連結会計年度に認識された収益の額に含まれております。
      (2)  残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループでは、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引
       価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1) 報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。当社グループは、「教育事業」及び「スポーツ事業」の２つを報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「教育事業」は、主に個別指導教室、映像授業専門教室、乳幼児育脳教室、児童英語教室の運営の他、ｅラーニ
      ング事業などを行っております。
       「スポーツ事業」は、主にスイミングスクール及びスポーツジムの運営を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同
     一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
    ３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

       前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                            報告セグメント
                                             調整額      連結財務諸表
                                             (注)１      計上額(注)２
                      教育事業      スポーツ事業          計
    売上高

    　個別指導部門(直営)                   1,347,909           ―    1,347,909           ―     1,347,909

    　個別指導部門(ＦＣ)                    348,132          ―     348,132          ―      348,132

    　映像授業部門                   1,685,859           ―    1,685,859           ―     1,685,859

    　児童教育部門                   1,848,419           ―    1,848,419           ―     1,848,419

    　デジタル教材・
                        329,087          ―     329,087          ―      329,087
    　ソリューション部門
    　その他                    332,933          ―     332,933          ―      332,933
    　スポーツ部門                      ―     362,127       362,127          ―      362,127

    　顧客との契約から生じる収益                   5,892,342         362,127      6,254,470           ―     6,254,470

     外部顧客への売上高

                       5,892,342         362,127      6,254,470           ―     6,254,470
      セグメント間の内部売上高
                         6,295         ―      6,295      △ 6,295          ―
      又は振替高
            計           5,898,637         362,127      6,260,765         △ 6,295      6,254,470
    セグメント利益                      297      77,821        78,118          ―      78,118

    セグメント資産                   4,921,616         575,264      5,496,880        △ 60,555       5,436,325

    その他の項目

     減価償却費

                        119,162        16,895       136,057          ―      136,057
     有形固定資産及び
                        259,999         2,655      262,654          ―      262,654
    　無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント資産の調整額60,555千円は、債権債務相殺消去であります。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                    株式会社城南進学研究社(E05030)
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       当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )
                                                     (単位：千円)
                            報告セグメント
                                             調整額      連結財務諸表
                                             (注)１      計上額(注)２
                      教育事業      スポーツ事業          計
    売上高

    　個別指導部門(直営)                   1,030,164           ―    1,030,164           ―     1,030,164

    　個別指導部門(ＦＣ)                    322,160          ―     322,160          ―      322,160

    　映像授業部門                   1,655,406           ―    1,655,406           ―     1,655,406

    　児童教育部門                   1,859,396           ―    1,859,396           ―     1,859,396

    　デジタル教材・
                        428,461          ―     428,461          ―      428,461
    　ソリューション部門
    　その他                    291,016          ―     291,016          ―      291,016
    　スポーツ部門                      ―     359,218       359,218          ―      359,218

    　顧客との契約から生じる収益                   5,586,605         359,218      5,945,824           ―     5,945,824

     外部顧客への売上高

                       5,586,605         359,218      5,945,824           ―     5,945,824
      セグメント間の内部売上高
                         6,998         ―      6,998      △ 6,998          ―
      又は振替高
            計           5,593,604         359,218      5,952,823         △ 6,998      5,945,824
    セグメント利益又は
                       △ 102,668        69,857      △ 32,810          ―     △ 32,810
    セグメント損失(△)
    セグメント資産                   4,626,637         541,347      5,167,985        △ 21,984       5,146,000
    その他の項目

     減価償却費

                        125,941        15,225       141,167        △ 2,943       138,223
     有形固定資産及び
                        72,968        5,960       78,928          ―      78,928
    　無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント資産の調整額21,984千円は、債権債務相殺消去であります。
       ２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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                                                    株式会社城南進学研究社(E05030)
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     【関連情報】
      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      当社グループは、教育関連のサービスの提供及び付帯する業務を行っており、単一のサービスの区分の外部顧客へ
     の売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1) 売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     (2) 有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
      当社グループは、教育関連のサービスの提供及び付帯する業務を行っており、単一のサービスの区分の外部顧客へ
     の売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1) 売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     (2) 有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                                               (単位：千円)
                       教育事業          スポーツ事業             合計
    減損損失                      540,328              ―         540,328
      当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

                                               (単位：千円)
                       教育事業          スポーツ事業             合計
    減損損失                       35,439             ―         35,439
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                                               (単位：千円)
                       教育事業          スポーツ事業             合計
    当期償却額                       94,556            1,691           96,248
    当期末残高                       50,855            4,510           55,366
     (注)   「教育事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失331,183千円を計上しております。
      当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

                                               (単位：千円)
                       教育事業          スポーツ事業             合計
    当期償却額                       12,955            1,691           14,647
    当期末残高                       37,899            2,819           40,719
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はございません。
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     【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
        該当事項はありません。
      (イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

        該当事項はありません。
      (ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

        該当事項はありません。
      (エ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

        前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
                      資本金
                               議決権等の
           会社等の名称           又は出   事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
      種類           所在地             所有(被所有)            取引の内容          科目
           又は氏名           資金   又は職業           との関係           (千円)        (千円)
                               割合（％）
                      (千円)
                               (被所有)
    役員及び主要株             神奈川県         当社               賃料支払い
           下村　勝己             ―       直接14.30％      不動産の賃借            8,100   前払費用      990
    主             川崎市        代表取締役                 (注)３
                               間接33.25％
    役員の近親者
    個人主要株主の             神奈川県                         賃料支払い
           下村　キク             ―     ―     ―％  不動産の賃借            2,700   前払費用       ―
    近親者             川崎市                         (注)３
     (注)２
     (注)   １．上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．下村キク氏は、当社代表取締役社長ＣＥＯ下村勝己の実母であります。
       ３．取引条件及び取引条件の決定方針等
         不動産の賃貸借については、不動産鑑定価格に近隣賃料相場を加味し、賃貸借料を決定しております。
        当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

                      資本金

                               議決権等の
           会社等の名称           又は出   事業の内容           関連当事者           取引金額        期末残高
      種類           所在地             所有(被所有)            取引の内容          科目
           又は氏名           資金   又は職業           との関係           (千円)        (千円)
                               割合（％）
                      (千円)
                               (被所有)
    役員及び主要株             神奈川県         当社               賃料支払い
           下村　勝己             ―       直接11.75％      不動産の賃借            2,916   前払費用      267
    主             川崎市        代表取締役                 (注)２
                               間接32.36％
     (注)   １．上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
         不動産の賃貸借については、不動産鑑定価格に近隣賃料相場を加味し、賃貸借料を決定しております。
     (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
    　　　該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

    　　　該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1) 親会社情報
    　　　該当事項はありません。
     (2) 重要な関連会社の要約財務情報

    　　　該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2021年４月１日                (自    2022年４月１日
                           至   2022年３月31日       )         至   2023年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                270.09円                  252.33円
    １株当たり当期純損失金額(△)                               △79.59円                  △17.15円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度            当連結会計年度

                                   (自    2021年４月１日          (自    2022年４月１日
                  項目
                                   至   2022年３月31日       )   至   2023年３月31日       )
     １株当たり当期純損失金額(△)
    　親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                     △636,631            △135,092

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―            ―

    　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                     △636,631            △135,092

      普通株式の期中平均株式数(株)                                     7,998,881            7,877,834

       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                  項目
                                    ( 2022年３月31日       )     ( 2023年３月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                     2,109,844            2,027,301
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                        ―            741

    (うち非支配株主持分（千円））                                        (―)            (741)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     2,109,844            2,026,559

    １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                         7,811,533            8,031,533
    期末の普通株式の数(株)
       ４．当連結会計年度における１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式

         給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております（前連結会計年度280,000株、当連結会計年度
         280,000株）。
       　　また、当連結会計年度における１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算にお
         いて控除する自己株式に、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式を含めております（前連結会計年度
         280,000株、当連結会計年度280,000株）。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高        当期末残高        平均利率

            区分                                     返済期限
                         (千円)        (千円)        (％)
    １年内返済予定の長期借入金                      211,818        297,208         0.90       ―
    １年以内に返済予定のリース債務                      22,273        6,371        0.90       ―

    長期借入金                                           2026年１月30日～
                          679,374        506,471         0.87
    (１年以内に返済予定のものを除く。)                                           2028年４月30日
    リース債務
                                               2024年８月26日～
                           24,788        16,417         0.77
                                               2029年３月31日
    (１年以内に返済予定のものを除く。)
            合計              938,254        826,467       ―         ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの
         返済予定額の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              255,822          201,340          33,489          4,752
          リース債務               12,186          2,287           648        1,296

       【資産除去債務明細表】

        明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
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     (2)  【その他】
      ①  当連結会計年度における四半期情報等
               (累計期間)                 第１四半期       第２四半期       第３四半期      当連結会計年度

    売上高                       (千円)     1,310,777       3,064,824       4,491,156        5,945,824

    税金等調整前四半期純利益又は
                           (千円)     △208,650         7,164     △49,563        △89,552
    税金等調整前四半期(当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)                       (千円)     △218,546       △23,107       △95,802       △135,092
    １株当たり四半期(当期)純損失(△)                       (円)      △27.98       △2.96      △12.24        △17.15

               (会計期間)                 第１四半期       第２四半期       第３四半期       第４四半期

    １株当たり四半期純利益又は
                           (円)      △27.98        25.02      △9.25       △4.99
    １株当たり四半期純損失(△)
      ②  決算日後の状況

      　該当事項はありません。
      ③  訴訟

      　該当事項はありません。
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    ２  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,060,896               947,615
        売掛金                                98,527              97,454
        有価証券                                10,931               7,776
        商品                                29,475              35,326
        貯蔵品                                13,123               7,517
        前払費用                               243,908              252,304
        未収入金                                53,199               5,687
        関係会社短期貸付金（純額）                                56,873              29,556
                                     ※5  14,790            ※5  17,013
        その他
                                       △ 6,046             △ 25,246
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,575,680              1,375,005
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※1 ,※4  416,896           ※1 ,※4  362,213
         建物
                                      ※1  1,974            ※1  2,070
         構築物
         車両運搬具                               1,712              1,142
         工具、器具及び備品                               29,222              27,272
                                     ※1  498,961            ※1  498,961
         土地
                                        19,822               6,994
         リース資産
         有形固定資産合計                              968,589              898,655
        無形固定資産
         ソフトウエア                               82,346              67,961
         商標権                               1,110               921
         電話加入権                               6,134              6,137
                                          -             374
         その他
         無形固定資産合計                               89,590              75,395
        投資その他の資産
         投資有価証券                              168,531              158,893
         関係会社株式                             1,214,783              1,214,136
                                     ※5  145,315            ※5  133,529
         関係会社長期貸付金（純額）
         従業員に対する長期貸付金                               2,837              2,008
         長期前払費用                               11,726               8,877
         敷金及び保証金                              480,103              479,409
         保険積立金                               48,528              48,528
         繰延税金資産                                 -            13,842
         その他                               10,751              10,751
                                      △ 128,889             △ 137,529
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,953,686              1,932,446
        固定資産合計                              3,011,867              2,906,496
      資産合計                                4,587,547              4,281,502
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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                3,152              5,137
                                     ※1  200,008            ※1  286,608
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                21,519               6,371
        未払金                               166,699              126,737
        未払費用                                78,231              75,493
        未払法人税等                                30,636              24,868
        未払消費税等                                66,122              15,506
                                     ※2  723,442            ※2  773,866
        契約負債
        預り金                                16,392              19,713
        賞与引当金                                24,364              24,130
        資産除去債務                                12,093              11,398
                                      ※5  5,712           ※5  13,093
        その他
        流動負債合計                              1,348,373              1,382,926
      固定負債
                                     ※1  596,516            ※1  431,158
        長期借入金
        リース債務                                8,412              2,786
        繰延税金負債                                4,813                -
        退職給付引当金                               397,285              412,901
        役員株式給付引当金                                   -            18,278
        関係会社事業損失引当金                                   -            66,241
                                       293,958              291,010
        資産除去債務
        固定負債合計                              1,300,985              1,222,376
      負債合計                                2,649,358              2,605,302
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               655,734              655,734
        資本剰余金
         資本準備金                              340,000              340,000
                                       348,856              350,190
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              688,856              690,190
        利益剰余金
         利益準備金                              147,000              147,000
         その他利益剰余金
          別途積立金                            3,340,000              3,340,000
                                     △ 2,114,999             △ 2,469,637
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,372,000              1,017,362
        自己株式                              △ 442,569             △ 356,123
        株主資本合計                              2,274,022              2,007,164
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                9,602              14,471
                                      △ 345,435             △ 345,435
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                              △ 335,833             △ 330,964
      純資産合計                                1,938,188              1,676,199
     負債純資産合計                                 4,587,547              4,281,502
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     売上高                                 4,375,494              4,124,840
                                      3,147,030              3,120,931
     売上原価
     売上総利益                                 1,228,464              1,003,908
                                    ※1  1,219,975            ※1  1,201,068
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   8,488            △ 197,159
     営業外収益
      受取利息                                  3,284              2,694
      受取配当金                                  9,794              6,976
      受取手数料                                   346             1,031
      受取賃貸料                                  9,625              8,028
      投資有価証券売却益                                    -            5,857
                                        2,116              15,380
      その他
      営業外収益合計                                 25,167              39,969
     営業外費用
      支払利息                                  7,334              7,225
      投資有価証券評価損                                    -            4,316
      棚卸資産評価損                                 12,759                 -
      教室等閉鎖関連費用                                  7,631              7,384
      貸倒引当金繰入額                                    -            47,344
                                         484             7,786
      その他
      営業外費用合計                                 28,209              74,057
     経常利益又は経常損失（△）                                   5,445            △ 231,248
     特別損失
      固定資産除却損                                  1,379                -
      投資有価証券評価損                                 16,122                 -
      投資有価証券売却損                                 67,829                 -
      減損損失                                 162,753               27,820
      貸倒引当金繰入額                                 98,027                 -
      校舎再編成損失                                  1,993                -
      関係会社株式評価損                                 436,737                 -
                                          -            66,241
      関係会社事業損失引当金繰入額
      特別損失合計                                 784,842               94,061
     税引前当期純損失（△）                                 △ 779,397             △ 325,309
     法人税、住民税及び事業税
                                        10,086               9,968
                                       △ 7,426             △ 21,097
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   2,659             △ 11,129
     当期純損失（△）                                 △ 782,056             △ 314,180
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2021年４月１日               (自    2022年４月１日
                          至   2022年３月31日)               至   2023年３月31日)
                    注記                構成比                 構成比
          区分                金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                 (％)                 (％)
    １.  教材費
                               180,138      5.7           143,614      4.6
    ２.  人件費

                    ※２           1,450,201      46.1           1,456,737      46.7
    ３.  経費

       賃借料                 741,131                 626,463

       水道光熱費                  68,917                 80,936

       消耗品費                  50,884                 38,272

       旅費交通費                  58,882                 57,724

       減価償却費                  74,463                 87,847

       その他                 522,410      1,516,689      48.2     629,335      1,520,579      48.7

          合計                    3,147,030      100.0           3,120,931      100.0

      (注)

              前事業年度                           当事業年度
            (自    2021年４月１日                        (自    2022年４月１日
            至   2022年３月31日)                         至   2023年３月31日)
    １.  売上原価は、教室校舎運営に関して直接発生した費                         　１.   同左
       用であります。
    ※２.   人件費の中には、賞与引当金繰入額12,254千円及                       ※２.   人件費の中には、賞与引当金繰入額13,755千円及
       び退職給付費用29,784千円が含まれております。                           び退職給付費用32,764千円が含まれております。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
    　前事業年度        (自  2021年４月１日         至  2022年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                 資本金
                          その他資本剰     資本剰余金合                     利益剰余金合
                     資本準備金                利益準備金
                                                繰越利益剰余
                            余金      計                     計
                                           別途積立金
                                                  金
    当期首残高             655,734     340,000     348,856     688,856     147,000     3,340,000     △ 1,291,276     2,195,723
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 41,665     △ 41,665
     当期純損失（△）                                           △ 782,056     △ 782,056
     自己株式の取得
     自己株式の処分
     自己株式処分差益
     株主資本以外の項目の当
                                                         -
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               -     -     -     -     -     -  △ 823,722     △ 823,722
    当期末残高             655,734     340,000     348,856     688,856     147,000     3,340,000     △ 2,114,999     1,372,000
                   株主資本            評価・換算差額等

                                           純資産合計

                          その他有価証     土地再評価差     評価・換算差
                自己株式     株主資本合計
                          券評価差額金       額金     額等合計
    当期首残高            △ 345,912     3,194,401      △ 37,625    △ 345,435     △ 383,061     2,811,339

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 41,665                     △ 41,665
     当期純損失（△）                 △ 782,056                     △ 782,056
     自己株式の取得            △ 96,656     △ 96,656                     △ 96,656
     自己株式の処分                    -                     -
     自己株式処分差益                    -                     -
     株主資本以外の項目の当
                         -   47,228       -   47,228     47,228
     期変動額（純額）
    当期変動額合計            △ 96,656    △ 920,379      47,228       -   47,228    △ 873,151
    当期末残高            △ 442,569     2,274,022       9,602    △ 345,435     △ 335,833     1,938,188
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    　当事業年度        (自  2022年４月１日         至  2023年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                 資本金
                          その他資本剰     資本剰余金合                     利益剰余金合
                     資本準備金                利益準備金
                                                繰越利益剰余
                            余金      計                     計
                                           別途積立金
                                                  金
    当期首残高             655,734     340,000     348,856     688,856     147,000     3,340,000     △ 2,114,999     1,372,000
    当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 40,457     △ 40,457
     当期純損失（△）                                           △ 314,180     △ 314,180
     自己株式の取得
     自己株式の処分
     自己株式処分差益                        1,333     1,333                       -
     株主資本以外の項目の当
                                                         -
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               -     -    1,333     1,333       -     -  △ 354,638     △ 354,638
    当期末残高             655,734     340,000     350,190     690,190     147,000     3,340,000     △ 2,469,637     1,017,362
                   株主資本            評価・換算差額等

                                           純資産合計

                          その他有価証     土地再評価差     評価・換算差
                自己株式     株主資本合計
                          券評価差額金       額金     額等合計
    当期首残高            △ 442,569     2,274,022       9,602    △ 345,435     △ 335,833     1,938,188

    当期変動額
     剰余金の配当                 △ 40,457                     △ 40,457
     当期純損失（△）                 △ 314,180                     △ 314,180
     自己株式の取得                    -                     -
     自己株式の処分            86,446     86,446                     86,446
     自己株式処分差益                  1,333                  -    1,333
     株主資本以外の項目の当
                         -    4,868       -    4,868     4,868
     期変動額（純額）
    当期変動額合計             86,446    △ 266,858      4,868       -    4,868    △ 261,989
    当期末残高            △ 356,123     2,007,164       14,471    △ 345,435     △ 330,964     1,676,199
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １.    資産の評価基準及び評価方法
    　(1)   有価証券の評価基準及び評価方法
     　①   子会社株式
       移動平均法による原価法
     　②   その他有価証券
       市場価格のない株式等以外のもの
       　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
       市場価格のない株式等
       　移動平均法による原価法
    　(2)   棚卸資産の評価基準及び評価方法

     　①   商品
       先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
     　②   貯蔵品
       最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
    ２.    固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）
       定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建
        物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
       　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物             ６～65年
         構築物             10～20年
         工具、器具及び備品             ３～15年
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
       定額法
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
        ます。
     (3)  リース資産
       所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (4) 長期前払費用
       定額法
    ３.  引当金の計上基準

     (1) 貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2) 賞与引当金
       従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しており
       ます。
     (3)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、当事業年度において発生してい
       ると認められる額を計上しております（簡便法）
     (4)  関係会社事業損失引当金
       関係会社の事業の損失に備えるため、当該関係会社の財務内容等を勘案し、計上しております。
     (5)  役員株式給付引当金
       株式給付規程に基づく当社の取締役に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給
       付債務の見込額を計上しております。
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    ４.  収益及び費用の計上基準
     　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する
     通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
     　教育事業
     　教育事業では主に授業の実施及びこれに付随した教材等の販売を行っております。授業の実施は生徒への受講完了
     時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、教材等の販売は生徒への商
     品引き渡し時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
      (重要な会計上の見積り)

    　　（固定資産の減損損失）
      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した額
                                   (千円)
                    前事業年度          当事業年度
       有形固定資産                 968,589          898,655
       無形固定資産                 89,590          75,395
       投資その他の資産                 11,726           8,877
       減損損失                 162,753           27,820
      (2)  その他の情報

       ①  算出方法
        当社は、遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所（校舎・教室）ごとにグルーピ
       ングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としておりま
       す。
       　固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額
       が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しておりま
       す。
       　また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額
       が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減
       少額を減損損失として計上することとしております。
       　当事業年度において共用資産である本社に関して減損の兆候は認められませんでした。
       ②  主要な仮定

       　当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締
       役会で承認された翌事業年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成長率
       の範囲内で見積った成長率に基づいて行っております。
       　割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌事業年度の予算の基礎となるそれぞれの事
       業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価であります。
       ③  翌事業年度の財務諸表に与える影響

       　これらの主要な仮定は、事業戦略の変更や経済的な外部環境の変化等の影響を受ける可能性があり、割引前将
       来キャッシュ・フローの見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度に追加の減損損失が発生する可能性が
       あります。
      (会計方針の変更)

       （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会
      計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的
      な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしま
      した。なお、財務諸表に与える影響はありません。
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      (貸借対照表関係)
    ※１.   担保に供している資産及び対応する債務は、次のとおりであります。
      (1)  担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       建物                         234,892    千円             223,482    千円
       構築物                          1,974    〃              1,755    〃
       土地                         497,335     〃             497,335     〃
       合計                         734,202    千円             722,573    千円
      (2)  上記に対応する債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       １年内返済予定の長期借入金                         119,208    千円             119,208    千円
       長期借入金                         337,716     〃             218,508     〃
       合計                         456,924    千円             337,716    千円
    ※２.   契約負債は、主に翌期入学予定の生徒からの授業料の前受分であり、翌期の授業料への充当が予定されているも

       のであります。
    　３.   当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

       事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       当座貸越極度額                         800,000    千円             800,000    千円
       借入実行残高                           ―  〃                ―  〃
       差引額                         800,000    千円             800,000    千円
    ※４．圧縮記帳額

       補助金の受入に伴い、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は以下のとおりであり
       ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       圧縮記帳額                         26,694   千円              26,694   千円
                                     〃  )                〃  )
       (うち、建物)                         (26,694                 (26,694
    ※５　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       短期金銭債権                         60,858   千円              33,230   千円
       長期金銭債権                         145,315     〃             133,529     〃
       短期金銭債務                          2,054    〃              10,035    〃
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      (損益計算書関係)
    ※１.     販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )        至   2023年３月31日       )
       広告宣伝費                         257,557    千円             246,326    千円
       給与手当                         381,355     〃             326,939     〃
       役員報酬                         92,733    〃              87,870    〃
       賞与                         19,324    〃              25,627    〃
       法定福利費(福利厚生費含む)                         98,584    〃              94,270    〃
       募集費                         20,457    〃              26,149    〃
       旅費交通費                         21,906    〃              24,790    〃
       減価償却費                         30,874    〃              26,929    〃
       賞与引当金繰入額                          8,837    〃              6,625    〃
       貸倒引当金繰入額                          2,654    〃              11,573    〃
       おおよその割合

       販売費                          23.3   ％               22.9   ％
       一般管理費                          76.7   〃               77.1   〃
    　２.     関係会社との取引

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2021年４月１日              (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )        至   2023年３月31日       )
       売上高                         15,046   千円              14,098   千円
       仕入高                         61,347    〃              42,659    〃
       営業取引以外の取引                         10,891    〃              10,001    〃
      (有価証券関係)

      前事業年度(      2022年３月31日       )
      　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
      　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
             区分         前事業年度(千円)
         子会社株式                   1,214,783
      当事業年度(      2023年３月31日       )

      　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
      　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。
             区分         当事業年度(千円)
         子会社株式                   1,214,136
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      (税効果会計関係)
    １.    繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度
                                   ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
       繰延税金資産
        賞与引当金損金算入限度超過額                               7,384   千円           7,313   千円
        貸倒引当金損金算入限度超過額                               40,899             45,815
        退職給付引当金損金算入限度超過額                              120,417             125,150
        減価償却超過額                              126,569             113,582
        資産除去債務                               92,764             91,660
        繰越欠損金                              434,545             496,999
        投資有価証券評価損                               3,893             1,308
        関係会社株式評価損                              214,424             186,508
        その他                               14,451             42,911
        繰延税金資産小計                             1,055,350             1,111,251
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △434,545             △496,652
        将来一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △605,760             △585,856
        繰延税金資産計                               15,043             28,742
       繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                              △15,043              △7,644
        その他有価証券評価差額金                              △4,813             △7,255
        繰延税金負債計                              △19,857             △14,900
       繰延税金資産又は負債（△）の純額                               △4,813              13,842
       (注)   この他、土地再評価差額金に係る繰延税金資産（前事業会計年度104,701千円、当事業会計年度104,701千
          円）がありますが、全額評価性引当をしております。
    ２.    法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」
      に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      　該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                                     差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                                残高
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
                              20,798
      建物            1,171,306        13,947           1,165,971       803,758       49,546      362,213
                              [15,752]
      構築物              31,985        350      379     31,955      29,885        254     2,070
     車両運搬具

                  2,641        ―      ―     2,641      1,498       570     1,142
                              15,987
      工具、器具及び備品             197,551       23,355            204,919      177,646       12,903      27,272
                              [10,073]
                 498,961         ―      ―    498,961         ―      ―    498,961
      土地
                (△345,435)          (―)      (―)   (△345,435)          (―)      (―)   (△345,435)
                              27,368
      リース資産              79,778        ―          52,410      45,415      12,827       6,994
                               [ ―  ]
                              64,533
      有形固定資産計          1,982,233        37,652           1,956,859      1,058,204        76,101      898,655
                              [25,826]
    無形固定資産
                                ―
     ソフトウエア
                 446,325       21,685            468,009      400,048       35,689      67,961
                                [―]
                                ―
     商標権
                  18,898        ―          18,898      17,976        188      921
                                [―]
     電話加入権
                  6,134        3      ―     6,137        ―      ―     6,137
    　その他                ―      374       ―      374       ―      ―      374

                                ―
      無形固定資産計           471,357       22,062            493,420      418,025       35,878      75,395
                                [―]
     (注)   １．（　）内は土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の
         一部を改正する法律（2001年３月31日公布法律第19号）により行った、土地の再評価に係る土地再評価差額
         （内書き）であります。
       ２．当期減少額の[　]内は、減損損失の計上額（内書き）であります。
       ３．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
         建物            教場等の移転、新設、設備更新                  3,464千円
         工具、器具及び備品            教室等の設備更新                  11,097千円
         ソフトウエア            サーバリプレース                  8,410千円
         ソフトウエア            オンライン学習教材改訂                  18,975千円
       ４．当期減少額の主なものは次のとおりであります。
         建物            校舎、教場、減損処理                  15,752千円
        【引当金明細表】

                                  当期減少額       当期減少額
                   当期首残高       当期増加額                      当期末残高
          区分                        (目的使用)        (その他)
                    (千円)       (千円)                      (千円)
                                   (千円)       (千円)
    貸倒引当金                 134,936        30,650        2,811         ―     162,775
    賞与引当金                 24,364       24,130       24,364         ―     24,130
    役員株式給付引当金                   ―     18,278         ―       ―     18,278
    関係会社事業損失引当金                   ―     66,241         ―       ―     66,241
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

     　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】
    　　　　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中

    基準日             ３月31日

                 ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

        取扱場所
                 みずほ信託銀行株式会社            本店証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

        株主名簿管理人
                 みずほ信託銀行株式会社
        取次所                             ──────

        買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告方法は、電子公告とする。
    公告掲載方法
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                 ない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
                 毎年３月末及び９月末現在の株主名簿に記録された100株以上所有の株主に対し、500
    株主に対する特典
                 円のクオカードを贈呈いたします。
     (注)   特別口座に記載されている単元未満株式の買取りについては、日本証券代行株式会社にて取り扱います。
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第40期   )(自    2021年４月１日        至   2022年３月31日       )2022年６月29日関東財務局長に提出
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類
       2022年６月29日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       ( 第41期   第１四半期)(自         2022年４月１日        至   2022年６月30日       )2022年８月12日関東財務局長に提出
       ( 第41期   第２四半期)(自         2022年７月１日        至   2022年９月30日       )2022年11月14日関東財務局長に提出
       ( 第41期   第３四半期)(自         2022年10月１日        至   2022年12月31日       )2023年２月14日関東財務局長に提出
     (4) 臨時報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書
       　2022年７月１日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年6月29日
    株式会社城南進学研究社
     取締役会      御中
                        東光監査法人

                        東京都新宿区

                        指定社員

                                   公認会計士       鈴　　木　　昌　　也
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       安　　彦　　潤　　也
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社城南進学研究社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社城南進学研究社及び連結子会社の2023年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    固定資産の減損
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     会社は、2023年3月31日現在、連結財務諸表上、有形固                           当監査法人は、固定資産の減損損失の認識を検討する
    定資産2,139,339千円、無形固定資産114,202千円を計上                           にあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    しており、総資産の43.79%を占めている。また、連結損                             （減損の兆候の検討）
    益計算書及び      注記事項（連結損益計算書関係）                に記載し     ・経営者へのインタビューによる会社経営方針、戦略等
    たとおり、会社は当連結会計年度において35,439千円の                           を理解した。
    減損損失を計上している。                           ・減損損失計上の要否判定に係る内部統制の整備・運用
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載されている          状況の有効性を評価した。
    とおり、会社は、固定資産のうち、減損の兆候のある資                           ・拠点別損益について、推移分析及び関連する資料との
    産又は資産グループから得られる割引前将来キャッ                           突合による検討を踏まえ、拠点別損益を検証した。
    シュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価                           ・拠点ごとの撤退予定の有無について、経営管理者等と
    額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失と                           協議して検討した。
    して計上することとしている。                             （減損の認識の検討）
     また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな                          ・取締役会で承認された翌連結会計年度の予算について
    単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額                           基礎となるそれぞれの事業所（校舎・教室）の受講生徒
    が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計                           数や受講単価、園児数等及び会社の事業戦略との整合性
    額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減                           を検討した。
    少額を減損損失として計上することとしている。                           ・割引前将来キャッシュ・フローについて、前述の予算
     当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から                          との整合性について検討した。
    得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締                           　（減損の測定の検討）
    役会で承認された翌連結会計年度の予算に基づいて行っ                           ・減損の兆候があると認識された資産又は資産グループ
    ており、予算を超える期間においては市場の長期平均成                           について、正味売却価額又は翌連結会計年度の以降の予
    長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っている。                           算等に基づく使用価値により回収可能価額を算定してい
     割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要                          ることを検討した。
    な仮定は、翌連結会計年度の予算の基礎となるそれぞれ                           ・減損の兆候があると認識された資産又は資産グループ
    の事業所（校舎・教室）の受講生徒数や受講単価、園児                           についてはその帳簿価額、正味売却価額又は回収可能価
    数等である。                           額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上してい
     また、新型コロナウイルス感染症の影響については概                          ることを検討した。
    ね収束したものと考えつつも、個別指導塾「城南コベッ
    ツ」が継続生の減少や新規入学のコンタクトが低調であ
    ること、受験学年の減少による単価の減少などで売上高
    は予想を下回って推移していると判断しており、このよ
    うな状況も考慮した上で、減損損失の認識の要否の判定
    が行われている。当連結会計年度末時点において入手可
    能な情報に加えて、直近の業績状況を踏まえて割引前将
    来キャッシュ・フローを見積っている。
     固定資産の減損の監査は、回収可能性の算定上、重要
    な仮定に関する不確実性及び経営者による主観的判断並
    びに専門性が伴うために複雑であり、職業的専門家とし
    ての知識や判断を要することから、当監査法人は当該事
    項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当する
    ものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社城南進学研究社の
    2023年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社城南進学研究社が2023年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があ
    るため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内
    部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示し
    ているものと認める。
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    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　内部統制報告書に記載のとおり、会社の連結子会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに係る内部統制
    に開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正を連結財務諸表に反映
    している。
    　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
    　監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

         す。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年6月29日

    株 式 会 社 城 南 進 学 研 究 社
     取 締 役 会  御 中
                        東光監査法人

                        東京都新宿区

                        指定社員

                                   公認会計士       鈴　　木　　昌　　也
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       安　　彦　　潤　　也
                        業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社城南進学研究社の2022年4月1日から2023年3月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    城南進学研究社の2023年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    固定資産の減損

    　会社は、2023年3月31日現在、貸借対照表上、有形固定資産898,655千円、無形固定資産75,395千円を計上している。
    また、当事業年度において、27,820千円の減損損失を計上している。関連する開示は、                                        注記事項（重要な会計上の見積
    り）  に含まれている。
    　当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告
    書に記載されている         監査上の主要な検討事項（固定資産の減損）                    と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
    プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

         す。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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