TOA株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
TOA株式会社(E01831)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月22日
【会社名】 TOA株式会社
【英訳名】 TOA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 谷 口 方 啓
【本店の所在の場所】 神戸市中央区港島中町七丁目2番1号
【電話番号】 078(303)5620
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 木 原 功 雄
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区港島中町七丁目2番1号
【電話番号】 078(303)5620
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 木 原 功 雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/3
EDINET提出書類
TOA株式会社(E01831)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2023年6月21日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
2【報告内容】
(1)株主総会が開催された年月日
2023年6月21日
(2)決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>
第1号議案 剰余金の処分の件
①配当財産の種類
金銭
②株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
1株につき金20円 総額643,320,040円
③剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月22日
第2号議案 取締役2名選任の件
取締役として、井谷憲次、村田雅詩を選任する。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として、佐和周を選任する。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、福元隆久を選任する。
第5号議案 当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続の件
当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)を継続する。
<株主提案(第6号議案及び第7号議案)>
第6号議案 自己株式取得の件
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、
株式総数3,200,000株、取得価額の総額2,700,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得す
る。
第7号議案 社外取締役の構成に関する定款変更の件
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第21条を変更する。
2/3
EDINET提出書類
TOA株式会社(E01831)
臨時報告書
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>
決議の結果
決議事項 賛成数 反対数 棄権数
賛成比率 可否
第1号議案
278,491個 777個 0個 99.42% 可決
剰余金の処分の件
第2号議案
取締役2名選任の件
井谷 憲次 232,578個 46,690個 0個 83.03% 可決
村田 雅詩 278,130個 1,138個 0個 99.29% 可決
第3号議案
監査役1名選任の件
佐和 周 278,840個 415個 0個 99.55% 可決
第4号議案
補欠監査役1名選任の件
福元 隆久 278,789個 466個 0個 99.53% 可決
第5号議案
当社株式の大規模な買付行為への
205,655個 73,613個 0個 73.42% 可決
対応方針(買収防衛策)の継続の
件
<株主提案(第6号議案及び第7号議案)>
決議の結果
決議事項 賛成数 反対数 棄権数
賛成比率 可否
第6号議案
39,879個 239,280個 23個 14.24% 否決
自己株式取得の件
第7号議案
社外取締役の構成に関する定款変 27,072個 252,140個 0個 9.66% 否決
更の件
(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
・第1号議案、第5号議案及び第6号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半
数の賛成です。
・第2号議案、第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
・第7号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席
した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
2. 賛成比率は出席した株主の議決権の数(事前行使分及び当日出席分(途中退場した株主の議決権の数を含
む))に対する割合です。
3. 比率の算定にあたっては、意思表示を無効とした事前行使分についても出席株主の議決権数に算入しており
ます。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本定時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合
計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本定時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、
反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上
3/3