大阪瓦斯株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 大阪瓦斯株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
大阪瓦斯株式会社(E04520)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月23日
【会社名】 大阪瓦斯株式会社
【英訳名】 ＯＳＡＫＡ ＧＡＳ ＣＯ., ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤 原 正 隆
【本店の所在の場所】 大阪市中央区平野町四丁目１番２号
【電話番号】 06－6205－4537
【事務連絡者氏名】 財務部連結管理チームマネジャー 紺 野 真 史
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町二丁目２番１号
大阪瓦斯株式会社東京支社
【電話番号】 03－3211－2551
【事務連絡者氏名】 東京支社長 伊 延 充 正
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当126,000,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 56,100株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下総称して「対象取締役等」といい
ます。)に対し、中長期的な企業価値向上と報酬との連動性を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的として、2021年３月10日開催の当社の取締役会及び2021年６月25日開催の当社第203回定時株
主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に
基づき、2023年６月23日付の取締役会の決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社2023年６月23日開催の第205回定時株主総会から2024年６
月開催予定の当社第206回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当
社の取締役６名(社外取締役を除きます。)及び執行役員21名(以下総称して「割当対象者」といいます。)に
対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払込むことにより行われるものです。また、当社は、
割当対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締
結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項
及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年７月20日から取締役及び執行役員を退任する日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間中は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、
「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといた
します(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者の退任が、当社が正当と認める事由又は死亡による退任であることを条件として、譲渡
制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部(任期満了前に
退任した場合は在任期間に相当する一部)についての譲渡制限を解除します。ただし、後記⑤の場合のほか、
本割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、譲渡制限期間の満了時点より前の時点において本
割当株式の全部又は一部についての譲渡制限を解除いたします。
③ 当社による無償取得
当社は、前記②の時点において前記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得するものといたします。このほか、対象取締役等において非違行為があった場合、破産手続開始申立て
があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を
当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定め
る証券会社に、割当対象者が専用口座を開設し、管理されます。なお、証券会社は野村證券株式会社を予定し
ております。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主
総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役
会)で承認された場合には、2023年７月20日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に
定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、
この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得するものといたします。
２． 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の
保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融
商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込み
の勧誘となります。
３． 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所： 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 56,100株 126,000,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 56,100株 126,000,600 ―
(注) １． 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡
制限付株式を当社の取締役等に割り当てる方法によります。
２． 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出
書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされませ
ん。
３． 現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬として支給さ
れた金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社2023年６月23日開催の第205回定時株
当社取締役：６名(※) 20,100株 45,144,600円 主総会から2024年６月開催予定の当社第
206回定時株主総会までの期間分
第206期事業年度(2023年４月１日から2024
当社執行役員：21名 36,000株 80,856,000円
年３月31日までの期間)分
計 56,100株 126,000,600円 ―
※社外取締役を除きます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,246 ― 100株 2023年７月20日 ― 2023年７月20日
(注) １． 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023年6月22
日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,246円としております。これは、当社取締役会決
議日直前の市場価格であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２． 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限
付株式を当社の取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３． 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４． 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５． 本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
大阪瓦斯株式会社 財務部連結管理チーム 大阪市中央区平野町四丁目１番２号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあ
りません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 150,000 ―
(注) １．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の現物出資によるものであり、現金による払込みはありま
せん。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第205期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月23日関東財務局長に提出。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年６月23日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月23日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 なお、当該将来に関する事項につ
いては、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
大阪瓦斯株式会社本店
(大阪市中央区平野町四丁目１番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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