野村マイクロ・サイエンス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 野村マイクロ・サイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
野村マイクロ・サイエンス株式会社(E01735)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月22日
【会社名】 野村マイクロ・サイエンス株式会社
【英訳名】 Nomura Micro Science Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 内田 誠
【本店の所在の場所】 神奈川県厚木市岡田二丁目９番10号
【電話番号】 （０４６）２２８ー５１９５
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 西村 司朗
【最寄りの連絡場所】 神奈川県厚木市岡田二丁目９番10号
【電話番号】 （０４６）２２８ー５１９５
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 西村 司朗
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都日本橋兜町２番１号）
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野村マイクロ・サイエンス株式会社(E01735)
臨時報告書
１【提出理由】
今般、当社は、2023年６月22日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といい
ます。）に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいま
す。）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行う
ことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
野村マイクロ・サイエ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
普通株式
ンス株式会社株式 なる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
処分数 処分価額 処分価格の総額 資本組入額 資本組入額の総額
21,100株 6,610円 139,471,000円 － －
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 発行（売出）数
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） ４名 21,100株
（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締
結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法
施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第54期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するもの
として当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるもの
です。
① 譲渡制限期間
2023年７月14日から2026年７月14日まで
② 譲渡制限の解除条件等
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中に継続して当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を
含む。）、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役他これに準ずるいずれかの地位に
あったことを条件として、本割当株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
対象取締役が、任期満了死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間満了前に、当社
または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用
人、顧問または相談役他これに準ずるいずれの地位をも喪失した場合には、その直後の時点または2024年７月１日
到来時点の直後の時点のいずれか遅い時点で、当社第54回定時株主総会開催日を含む月から当該いずれの地位をも
喪失した月までの月数を36で除した数に、当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式について、譲
渡制限を解除する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限
が解除されていない本割当株式の全部を無償で取得する
③ 地位喪失時の取扱い
対象取締役が本譲渡制限期間満了前に当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、
監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問または相談役他これに準ずるいずれの地位をも喪失した場合
には、その喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割
当株式の全部を無償で取得するものとする。
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④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時
点において保有する本割当株式の数に、当社第54回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月まで
の月数を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満
の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2024年７月１日までである
場合には、当社は当然に、その時点において保有する本割当株式の全部を無償で取得する。
（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するこ
とを前提とする。
（６）本割当株式の払込期日
2023年７月14日
（７）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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