ジェイ・エスコムホールディングス株式会社 有価証券報告書 第18期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                            ジェイ・エスコムホールディングス株式会社(E05543)
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    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2023年６月22日
     【事業年度】                    第18期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
     【会社名】                    ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
     【英訳名】                    J ESCOM   HOLDINGS,INC.
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　大谷　利興
     【本店の所在の場所】                    東京都港区赤坂六丁目15番11号
     【電話番号】                    ０３－５１１４－０７６１
     【事務連絡者氏名】                    業務管理統括本部　部長　丸山　博之
     【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂六丁目15番11号
     【電話番号】                    ０３－５１１４－０７６１
     【事務連絡者氏名】                    業務管理統括本部　部長　丸山　博之
     【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （1）連結経営指標等
             回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期

            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                         1,333,912       1,267,315       1,052,951        937,284      1,617,004

     売上高              （千円）
                           61,263       50,619       28,234       15,971

     経常利益又は経常損失（△）              （千円）                                   △ 28,172
     親会社株主に帰属する当期純
                           48,322        6,687              4,172       41,288
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）                     △ 17,326
     る当期純損失（△）
                           48,322        6,687              4,172       40,171
     包括利益              （千円）                     △ 17,326
                          378,707       385,394       368,067       372,240       627,006

     純資産額              （千円）
                          654,160       579,802       542,149       512,072      2,821,794

     総資産額              （千円）
                           36.16       36.80       35.15       35.54       45.31

     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり当期純利益又は１
                            4.61       0.64              0.40       3.83
                    （円）                     △ 1.65
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －       －
     期純利益
                            57.9       66.5       67.9       72.7       18.6
     自己資本比率               （％）
                            13.6        1.8              1.1       7.9

     自己資本利益率               （％）                        －
                            21.9       133.1              270.0        27.4

     株価収益率               （倍）                        －
     営業活動によるキャッシュ・
                           96,366       81,202       30,992
                   （千円）                            △ 18,385      △ 127,344
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                            200                           668,631
                   （千円）              △ 2,176       △ 248      △ 626
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                                       198,577
                   （千円）       △ 12,000      △ 47,000         －       －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          351,973       384,000       414,744       395,732      1,138,308
                   （千円）
     高
                             28       26       22       24       93
     従業員数
                    （人）
     ［外、平均臨時雇用者数］                       [ －]       [ －]       [ 1 ]      [ 1 ]      [ 6 ]
    　（注）１．第14期、第15期及び第17期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しな
           いため記載しておりません。第16期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり
           当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第18期における潜在株式調整後
           １株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載してお
           りません。
         ２．第16期における自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため
           算出しておりません。
         ３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
           り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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      （2）提出会社の経営指標等
             回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期

            決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

                           89,600       81,600       81,600       81,600       85,600
     売上高              （千円）
                           15,133        3,593        644
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）                            △ 3,546      △ 7,784
     当期純利益又は当期純損失
                                  1,932
                   （千円）      △ 181,703               △ 305     △ 4,496      △ 18,704
     （△）
                         1,060,437       1,060,437       1,060,437       1,060,437       1,116,282
     資本金              （千円）
                           10,472       10,472       10,472       10,472       11,567
     発行済株式総数              （千株）
                          336,622       338,554       338,249       333,753       426,738
     純資産額              （千円）
                          343,976       350,661       348,442       342,735       512,693
     総資産額              （千円）
                           32.14       32.33       32.30       31.87       36.89
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －

                    （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益又は１
                                   0.18
                    （円）      △ 17.35              △ 0.03      △ 0.43      △ 1.74
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）         －       －       －       －       －
     期純利益
                            97.9       96.5       97.1       97.4       83.2
     自己資本比率               （％）
                                   0.5

     自己資本利益率               （％）         －              －       －       －
                                  460.7

     株価収益率               （倍）         －              －       －       －
     配当性向               （％）         －       －       －       －       －

                             4       5       4       4       4

     従業員数
                    （人）
     ［外、平均臨時雇用者数］                       [ －]       [ －]       [ －]       [ －]       [ －]
                            74.8       63.0       83.7       80.0       77.8

     株主総利回り               （％）
     （比較指標：ＴＯＰＩＸ（東
                    （％）       ( 92.7  )     ( 81.7  )    ( 113.8   )    ( 113.4   )    ( 116.7   )
     証株価指数））
     最高株価               （円）         166       346       194       182       257
     最低株価               （円）         75       66       73       97       98

    　（注）１．第15期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しており
           ません。第14期、第16期、第17期及び第18期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１
           株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．第14期、第16期、第17期及び第18期における自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されてい
           るため算出しておりません。
         ３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東証証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以
           前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
           り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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         ５．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下の通りであります。
     ２【沿革】







     　　＜株式会社スープ＞
      年月                          沿革
           東京都千代田区内に資本金1,000万円で、株式会社イングリッシュコンパニオンの商号をもって設
     1968年５月
           立。英会話教材『ENGLISH            FOR  YOU』の販売を開始。
     1977年２月      株式会社コンパニオンに商号変更。
     1985年７月      株式会社エスコムに商号変更。
     1988年11月
           日本証券業協会に当社株式を店頭登録。
     1996年４月
           郵政省（現総務省）より委託放送事業の認定を得る。
     1999年４月
           子会社「株式会社インストラクティービー」（2014年3月20日特別清算終結）を設立し、委託放送事
           業を同社へ譲渡。
     2001年４月
           株式会社キーネットの株式を追加取得し52.89％を保有、同社を子会社化。
     2003年３月
           株式会社キーネットの株式を全株譲渡し、同社を子会社から除外。
     2003年５月
           株式会社大塚商会と包括業務提携契約を締結。
     2003年10月
           スペインサッカーチーム「レアル・マドリード」とマーチャンダイジング契約を締結。
     2004年12月
           日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
     2005年10月
           株式移転により完全親会社（持株会社）ジェイ・エスコムホールディングス株式会社を設立。
     2006年７月
           中国における合弁会社「達楽美爾（上海）商貿有限公司」の出資許可を中国行政当局より取得。
     2006年９月
           本店所在地を東京都千代田区から東京都港区西新橋に移転。
     2007年７月
           中国香港における事業持株会社「Escom                  China   Limited」を設立。
     2009年９月
           本店所在地を東京都港区西新橋から東京都港区赤坂に移転。
     2016年４月      株式会社ジェイ・インターナショナル（旧　株式会社モール・オブ・ティーヴィー）より、女性誌
           「Ｓｏｕｐ．」の出版事業を事業譲受。
     2016年４月      株式会社ジャック・メディア・キャピタルより、女性誌「Ｓｏｕｐ．」に関連する商標「Ｓｏｕ
           ｐ．ｐｌｕｓ+」の使用権を付与して収益を得るライセンス事業を事業譲受。
     2016年４月      株式会社スープに商号変更。
     2016年11月      Escom   China   Limitedの株式を全株譲渡し、同社及び同社の子会社である達楽美爾（上海）商貿有限
           公司を子会社より除外。
     2019年４月
           株式会社ウエルネスを吸収合併。
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     　　＜ジェイ・エスコムホールディングス株式会社＞

      年月                          沿革
     2005年10月      株式会社エスコム（現　株式会社スープ）との株式移転により、ジェイ・エスコムホールディング
           ス株式会社を設立。（本店所在地：東京都港区西新橋　資本金：５億円）
     2005年10月      ジャスダック証券取引所に株式を上場。
     2005年12月      第三者割当増資により、資本金が８億75百万円となる。
     2008年５月      株式会社ウエルネスの全株式を取得し、同社を子会社とする。
     2008年８月      株式会社ジェイ・インターナショナルとの業務資本提携契約を締結し、同社株式の22％を取得した
           ことで同社が持分法適用関連会社となる。
     2009年９月      本店所在地を東京都港区西新橋から東京都港区赤坂に移転。
     2010年４月      ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現　東京
           証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場。
     2013年７月      東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に
           上場。
     2013年９月      株式会社インストラクティービーを解散。（2014年３月20日特別清算終結）
     2014年５月      衛星放送事業を廃止。
     2015年10月      株式会社ジェイ・インターナショナルの株式を一部を譲渡し、持分法適用関連会社の範囲から除
           外。
     2016年３月      第三者割当増資により、資本金が10億25百万円となる。
     2017年３月      第７回新株予約権の行使により資本金が10億60百万円となる。
     2017年３月      連結子会社株式会社東京テレビランドを設立。
     2019年６月      中国法人江蘇掌門人綱絡科技有限公司と業務提携契約を締結。
     2020年10月      学校法人鶴岡学園北海道文教大学と包括連携協定を締結。
     2020年10月      中企連控股集団有限公司と業務提携契約を締結。
     2021年10月      株式会社ショーエイコーポレーションと業務提携契約を締結。
     2022年３月      連結子会社株式会社マフィンホールディングスを設立。
     2022年４月      東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から
           スタンダード市場に移行。
     2022年６月      Mafin   inc.の全株式を取得し、同社及び子会社であるSmartcon                          inc.及び株式会社マフィンを子会社
           とする。
     2022年12月      ＢＳＰアセットマネジメント株式会社及びＢＳＰコンサルティング株式会社と業務提携契約を締
           結。
     2022年12月      連結子会社株式会社ＪＥインベストメントを設立。
     2022年12月      第三者割当増資により、資本金が11億16百万円となる。
     2023年１月      連結子会社である株式会社ＪＥインベストメントが投資事業有限責任組合契約を締結することによ
           り、ＪＥ・ＢＳＰ第１号投資事業有限責任組合に参画
     ３【事業の内容】

      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ジェイ・エスコムホールディングス株式会社）を持株会社と
      して、連結子会社８社及び持分法非適用関連会社１社により構成されております。連結子会社８社は、当社の完全子
      会社である株式会社スープ、株式会社東京テレビランド、株式会社マフィンホールディングス、Mafin                                               inc.、
      Smartcon     inc.、株式会社マフィン、株式会社ＪＥインベストメント及びＪＥ・ＢＳＰ第１号投資事業有限責任組合
      であります。主な事業は、理美容消耗品関連商材の販売、企業向けコンサルティング、テレビ通販及びインターネッ
      トでの通信販売並びにデジタルギフト及びリワード広告の提供等を行っております。
      　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当すること
      から、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになりま
      す。
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      　当社グループの事業内容及び当社と子会社と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
      　次の各部門は「第５　経理の状況　１　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる報告セグメ
      ントの区分と同一であります。
      （1）理美容事業（株式会社スープ）

         理美容事業…………理美容消耗品関連商材等の販売を行っております。
      （2）コンサルティング事業（株式会社スープ）
         企業教育事業………企業向けコンサルティング等を行っております。
      （3）通信販売事業（株式会社東京テレビランド）
         通信販売事業………テレビ通販及びインターネットでの通信販売を行っております。
      （4）デジタルマーケティング事業（Mafin                    inc.、Smartcon        inc.及び株式会社マフィン）
         デジタルマーケティング事業…………デジタルギフト及びリワード広告の提供
      　持分法非適用関連会社であった株式会社ジャック・インベストメントは映像制作事業の事業譲渡により当社グルー
      プとの取引の重要性が減少したため関連会社から除外しております。
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

      （注）連結子会社である株式会社マフィンホールディングス、株式会社ＪＥインベストメント、ＪＥ・ＢＳＰ第１号









         投資事業有限責任組合及び持分法非適用関連会社（株式会社メロスコスメティックス）は現時点では重要性が
         低いため、上記事業系統図には含めておりません。
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     ４【関係会社の状況】
                        資本金又は                 議決権の所有割合
         名称         住所     出資金総額       主要な事業の内容           又は出資割合          関係内容
                        （千円）                   （％）
    （連結子会社）

                              理美容事業
     株式会社スープ
                 東京都港区        200,000     コンサルティング事業                100.0    役員の兼任がある。
     　（注）２，４
                              その他事業
     株式会社東京テレビラ
     ンド            東京都港区         50,000     通信販売事業                100.0    役員の兼任がある。
     　（注）４
     株式会社マフィンホー
                 東京都港区         47,500     持株会社                100.0    役員の兼任がある。
     ルディングス
                 大韓民国ソ
                         2,963,000千
     Mafin   inc.
                              デジタルマーケティ                100.0
                 ウル市江南                                 役員の兼任がある。
                        韓国ウォン
                              ング事業              (100.0)
     　（注）３，４，５
                 区
                 大韓民国ソ
                         1,366,220千
     Smartcon     inc.
                              デジタルマーケティ                100.0
                 ウル市江南                                 役員の兼任がある。
                        韓国ウォン
                              ング事業              (100.0)
     　（注）３，４，５
                 区
     株式会社マフィン            東京都渋谷             デジタルマーケティ                100.0
                          2,500                        役員の兼任がある。
     　（注）３，５            区             ング事業              (100.0)
     株式会社ＪＥインベス
     トメント            東京都港区         1,000    その他事業                100.0    役員の兼任がある。
     　（注）６，７
     ＪＥ・ＢＳＰ第１号投
                                               0.1
     資事業有限責任組合            東京都港区        102,000     その他事業                    役員の兼任がある。
                                              (0.1)
     　（注）３，７
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．議決権の所有割合又は出資割合の(　)内は、間接所有割合の内数であります。
         ４．株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
           く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお当連結会計年度におきまして、Mafin
           inc.及びSmartcon         inc.の決算日は連結決算日と３カ月異なっており、またみなし取得日が2022年６月30日
           であるため、連結の範囲に含まれた期間は６カ月（2022年７月１日～2022年12月31日）となっておりま
           す。
          主要な損益情報
                                株式会社
                                          Mafin   inc.      Smartcon     inc.
                    株式会社スープ
                              東京テレビランド
          （1）売上高             207,017千円          670,527千円          268,789千円          470,172千円
          （2）経常利益            △19,120千円          △14,421千円           16,052千円          74,754千円
          （3）当期純利益            △22,007千円          △16,725千円           16,052千円          50,632千円
          （4）純資産額             212,945千円           84,171千円         △148,751千円           411,792千円
          （5）総資産額             274,486千円          271,739千円          207,068千円         2,306,123千円
         ５．2022年６月10日付でMafin              inc.の全株式を取得し、同社の子会社であるSmartcon                         inc.及び株式会社マフィ
           ンと合わせて各社を連結子会社としております。
         ６．2022年12月13日付で株式会社ＪＥインベストメントを設立しております。
         ７．2023年１月16日付で株式会社ＪＥインベストメントが投資事業有限責任組合契約を締結し、業務執行組合
           員としてＪＥ・ＢＳＰ第１号投資事業有限責任組合に参画しております。
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     ５【従業員の状況】
      （1）連結会社の状況
                                                  2023年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                   6

      理美容事業                                                [ －]
      コンサルティング事業

                                                   1
                                                     [ －]
      その他事業
                                                  15

      通信販売事業                                                [ 6 ]
                                                  67

      デジタルマーケティング事業                                                [ －]
                                                   4

      全社（共通）                                                [ －]
                                                  93

                 合計                                    [ 6 ]
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。
         ２．その他事業については、コンサルティング事業の従業員が兼務しております。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ４．前連結会計年度と比較して従業員数が69名増加しておりますが、主としてMafin                                       inc.の100%の議決権を取得
           し、同社並びに同社の子会社であるSmartcon                     inc.及び株式会社マフィンの３社を新たに連結子会社とした
           ことに伴いデジタルマーケティング事業を開始したことによるものであります。
      （2）提出会社の状況

                                                  2023年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            4            38.5              6.8            4,284,925

                [ －]
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                             4
      全社（共通）                                          [ －]
                                             4
                 合計                              [ －]
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      （3）労働組合の状況

         当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      （4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

         　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）
         及び「育児休業、介護休暇等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の
         規程による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針

      　当社グループは、経営方針として「会社の社会的責任」を掲げ、徹底したマーケティング活動を展開することによ
      り「信頼をかち得る企業」を目指しております。また、長期的な展望に立って従業員一人一人の能力開発に取り組む
      とともに、効率的な組織作り、コンプライアンス体制の強化を図っております。
      　社会的状況の変化が著しい昨今において、当社グループは、このような経営方針のもと、積極的に事業を推進し、
      お客様や市場のニーズを的確に捉えながら、社会に貢献し、企業集団の再構築を積極に行うことで経営理念である
      「すべてのステークホルダーの皆様に高い満足を提供する」ことを目的としてビジネスを推進してまいります。
      (2）中期的な経営戦略等

      　当社は既存事業の安定した黒字化、Ｍ＆Ａ及び新規事業の発掘・運営による利益の確保を目指してまいります。
      2022年６月には将来性を見込んでデジタルギフトを取り扱う企業の株式を取得し、デジタルマーケティング事業を開
      始いたしました。当該企業は、子会社と合わせて既に韓国においてメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プ
      ラットフォーム事業、デジタルギフト事業を展開しております。デジタルギフトの先進国である韓国のノウハウを活
      用し、日本市場におけるデジタルギフト事業の構築、運営を進めております。また、既存事業の通信販売事業におい
      ては、ＴＶ媒体による通信販売、番組制作だけでなくアウトバウンドによる商品紹介、ＤＭ発送受託なども手掛け業
      務の拡大を行っております。
      　今後も継続して利益を確保できる体制を整えるために、各事業ごとの選択と集中を行い、グループ全体としての企
      業価値の向上に繋げてまいります。
      (3）目標とする経営指標

      　当社は経営理念である「すべてのステークホルダーの皆様に高い満足を提供する」を実現するため、連結財務諸表
      ベースで売上高営業利益率（当連結会計年度△3.9％、目標5.0％）の拡大を目標としており、また株主の観点から
      は、１株当たり当期純利益（当連結会計年度3.83円、目標5.00円）についても重要な経営指標ととらえております。
      なお資本コストの観点からROIC（当連結会計年度4.9％、目標10.0％）を新たに経営指標としております。
      (4）経営環境

      　当社グループを取り巻く経営環境について、コロナ禍における高い在宅率やインフレ等の影響により通信販売事業
      の競争が激化しております。大手有名企業によるＴＶでの通信販売やタレントの活用などが増加しており、当社は番
      組制作の内製化による顧客満足度を高めるなど工夫をしてまいります。デジタルマーケティング事業は、大手ＳＮＳ
      企業などもデジタルギフトを展開しておる中、当社は韓国で培ったノウハウを日本市場に適合したシステム開発や営
      業体制の構築などで活用し準備を進めてまります。
      (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      　当社グループでは、継続的に利益を計上できる体制を整えるべき、以下の事項を対処すべき課題として経営政策を
      実行してまいります。
        ①営業部門における収益体制の拡大
        　当社グループは、通信販売事業と当期より開始したデジタルマーケティング事業を主な事業の柱として経営資源
        を投入する方針です。日本でのデジタルギフトの展開については韓国における事業のノウハウを取り入れながら、
        人材の確保や営業体制の構築などと並行して営業活動を進めてまいります。現在は初期投資が未だ必要な段階では
        ありますが、収益確保にむけて、新規顧客開拓、取引継続など営業体制を強化し、顧客満足度の追求を行ってまい
        ります。また企業買収、投資事業有限責任組合の組成についても継続し、利益確保を目指す方針です。
        ②人材の増員及び職場環境の充実
        　業務の効率化を推進し、必要なスキルを保有した人材の採用を進めてまいります。また「人材及び社内環境整備
        に関する育成方針」を定め、生産性の向上、優秀な人材の確保と共に社内における教育を行い、離職防止に努めま
        す。また、柔軟な働き方を検討することで人材の多様化を進めてまいります。
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        ③経営環境の充実
        　当社は、継続して持株会社としてグループ全体の経営環境を充実させてまいります。独立社外役員及び内部監査
        部門等と協力し、コーポレートガバナンスの充実に取り組むのと同時に、社会的な責任を果たすべく、「地域の健
        全な発展と快適で安全・安心な生活に資する活動に積極的に参加・協力し、地域との共存を目指す。」こと及び
        「環境に配慮した企業活動を行い、環境と経済が調和した持続可能な社会の構築に寄与する。」を行動指針とし、
        当社グループと社会の双方が持続的に成長できるよう行動してまいります。
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      　当社の経営理念である「すべてのステークホルダーの皆様に高い満足度を提供する」を実現すべく、「地域の健全
      な発展と快適で安全・安心な生活に資する活動に積極的に参加・協力し、地域との共存を目指す」こと及び「環境に
      配慮した企業活動を行い、環境と経済が調和した持続可能な社会の構築に寄与する」を行動指針としており、                                                  ＥＳＧ
      関連の法令及び諸規則を遵守し、               当社グループと社会の双方が持続的に成長することを目指しております。
      (1）ガバナンス

        　当社は、取締役会において年４回開催されるリスク評価内でサステナビリティに関する取り組みについて確認を
        行っております。取締役会は当該確認に基づき、定期的に監督を行い、必要に応じて対応の指示を行っておりま
        す。詳細は、当社ＷＥＢサイト掲載の「                  サステナビリティに関する方針及び取組み                   」をご確認ください。
      (2）戦略

        　当社は直接又は取引先等を通じた「地球環境への配慮」、「人権の尊重」、「従業員の健康・労働環境への配
        慮」及び「公正・適正な取引」を中心にサステナビリティに関する方針を決定し戦略を検討しております。日常業
        務の中でひとりひとりが「ムリ・ムダ・ムラ」をなくすよう努め、省資源・省エネルギーを徹底して、環境にやさ
        しい職場を目指しており、現在は事務所の省エネ、資源循環可能な素材への置き換え及び書類のデータ化による利
        用資源の減少に努めておりております。また従業員も含め当社に係るステークホルダーの環境を整えるための対応
        も行っております。当社は以上の方針に基づく政策として常に当社で出来ることが無いかを取締役会が中心となっ
        て検討を行ってまいります。
        　当社は上記のサステナビリティに関する方針に基づき人材及び社内環境整備に関する育成方針を定めておりま

        す。働く者全員が、安心して仕事に取り組み、効率的に業務を遂行できるような、安全で快適な職場環境の整備
        し、社員が常に自己研鑽に励むとともに、自らの能力を最大限に発揮して、職場が自己実現の場となるように努め
        ております。
        　詳細は、当社ＷＥＢサイト掲載の「                 人材及び社内環境整備に関する育成方針                  」をご確認ください。
      (3）リスク管理

        　上記（1）ガバナンスに記載の取締役会において、各セグメントごとにおけるサステナビリティのリスク項目
        （例えばエネルギーコストの上昇や環境に関する税制の導入及び自然災害による業務の停止等）について確認して
        おります。また当該リスクが当社の事業運営にどのように影響するかについても協議しております。
        詳細は、「     サステナビリティに関する方針及び取組み                   」をご確認ください。
      (4）指標及び目標

        　当社は、上記（2）戦略の記載に基づいた目標として2050年を目安として温室効果ガスを現在の３分の２まで削
        減することを目標としております。また当社におきましてはＭ＆Ａや投資事業有限責任組合等のファンドを通じた
        新規事業を目指している観点から、取締役会において地球環境等に対して当社が対応できる事項があるかを確認
        し、目標の再設定等を検討してまいります。
        　当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育

        児休業、介護休暇等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程による公
        表義務の対象ではないため、女性の管理職比率等の指標に関しまして公表を行っておりませんが、連結ベースで目
        標を設定しております。具体的には女性の管理職比率に関しまして、現在30％となっておりますが、将来的な目標
        を40％として設定し、今後目標を達成できるよう推移を確認し、対応を検討してまいります。
        　詳細は、当社ＷＥＢサイト掲載の「                 人材及び社内環境整備に関する育成方針                  」をご確認ください。
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     ３【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
       成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
       おりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  事業展開に関するリスク

        ①理美容事業の運営に関するリスク
        　理美容事業における化粧品等の仕入に関しまして、原材料が入手困難な事態やインフレによる原材料価格の高
        騰を販売価格に転嫁しきれず利益率の悪化があります。また、輸入商品においては、円安による為替リスクも予
        想が難しく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②通信販売事業の運営に関するリスク
        　感染症の流行等の事象により通販番組の収録が出来なくなる可能性及びタレントの不祥事等に伴う出演の中止
        等により番組の制作・提供に問題が生じる可能性があり、その結果、新規番組制作が滞り当社グループの業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
        ③デジタルマーケティング事業の運営に関するリスク
        　デジタルマーケティング事業は、デジタルギフトという商品の特性上、システムトラブルが発生した場合は当
        社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④新規事業に関するリスク
        　新規ビジネスモデルには想定外の部分があります。新規事業に関する見通しは当社が一定の前提条件に基づき
        判断したものであり、様々な要因による経営環境の変化があった場合、当社グループの業績及び財務状態に影響
        を及ぼす可能性があります。
        ⑤企業買収・提携に関するリスク
        　当社グループは、成長戦略のひとつにＭ＆Ａを掲げており、企業買収や事業譲受等のＭ＆Ａを実施しておりま
        す。Ｍ＆Ａ実施後に事業が計画どおり進捗しない場合又はのれんの償却等により当社グループの業績が一時的に
        影響を受ける可能性や、偶発債務や未認識債務等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
        あります。なお、Ｍ＆Ａの実施にあたっては、対象案件についてデューデリジェンスを行い、経営会議や取締役
        会において十分な検討をしますが、想定外の問題が発生し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (2)  法律・規制に関するリスク

        ①知的財産権のリスク
        　当社グループの事業展開において著作権、著作隣接権、出版権、特許権、実用新案権、商標権等様々な知的財
        産権が関係しております。当社グループでは、知的財産が重要な財産であることの認識を徹底し、保護を行って
        おりますが、当社グループの知的財産が侵害された場合、又は第三者の知的財産を侵害した場合、情報の流出に
        よる当社グループの秘密情報の漏洩又は使用の差し止め若しくは損害賠償の請求により当社グループの業績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②個人情報管理のリスク
        　当社グループでは、商品購入や会員登録時、又はその他のサービスをご利用いただく際に、お客様の個人情報
        をお伺いすることがあります。これらの個人情報はプライバシーポリシーのもと、社内管理体制を整備して厳重
        に管理すると共に、外部委託先との間では機密保持契約を取り交わしております。しかしながら、不測の事態に
        より個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合には、消費者から当社グループへの信用が失墜し、売上
        の減少、損害賠償費用の発生など当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③その他法令等に関するリスク
        　当社グループでは、特に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商
        取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」
        及び「資金決済に関する法律」による法的規制を受けており、また海外で事業展開を行うにあたり、海外におけ
        る法令も遵守する必要があります。当社グループは、社内管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を
        整備しておりますが、事業の運営に係る法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合、当社グループの業績
        及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④重要な訴訟事件等の発生
        　当連結会計年度において、通信販売事業で訴訟を提起しておりますが、他に当社グループの業績に重要な影響
        を及ぼす訴訟等は、提起されていません。しかしながら、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな
        訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及
        ぼす可能性があります。
       (3)  自然災害・事故災害に関するリスク

        ①大規模な自然災害によるリスク
        　当社グループは、大規模な震災等の自然災害発生に備え、営業や財務状況に関わる重要なデータをクラウド上
        でバックアップ保存するなど各種災害対策を実施し、事業継続のための備えを整備していますが、万が一大規模
        な自然災害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②システム障害のリスク
        　当社グループにおいてはインターネットを用いたサービスを展開しており、当社グループのシステムに関する
        情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、予期せぬサイバー攻撃、コンピューターウイルスへ
        の感染及びシステムトラブルによりシステムが停止した場合には、各種データの消失により当社グループへの信
        頼の失墜、売上の減少、顧客対応費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
        があります。
        ③海外展開に伴うリスク
        　当社グループは海外市場に展開しております。海外各国において、景気後退、予期しない法律・規制等の変更、
        政治的要因の発生及びテロ・戦争による社会的混乱のリスクがあります。そのため、これらの事象が発生した場合
        は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ④感染症等の感染拡大に関するリスク
        　当社グループでは、感染症等の対策として、在宅勤務、毎日の検温及び直接面談の制限など、従業員の安全と
        健康を最優先にした対応の徹底及び感染者が発生した場合のＢＣＰ対策等を講じ、予防や拡大防止に対して適切
        な管理体制を構築しておりますが、当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症、インフルエンザ、ノロ
        ウイルス等の感染が拡大した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        (4)  重要事象等について

        　重要事象等は存在しておりません。
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      （1）経営成績等の状況の概要
      　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況

      　当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日）における我が国の経済は新型コロナウイルス感染症の影響
      から正常化に向けて体制構築が進められているものの、世界規模での地政学リスクの顕在化、原材料価格等の高騰及
      び金融不安等により、依然として不透明な状況が続いております。
      　このような状況の中、当社グループにおきましては、当期より開始したデジタルマーケティング事業を中心に経営
      資源の選択と集中を加速し、継続的な収益体質の強化を目指すべく、新たな収益体制の構築を開始しております。現
      時点では、日本におけるデジタルギフト事業の展開等で投資が先行している状況ではありますが、ＢＳＰグループと
      の業務提携による投資事業組合等のファンド運営等新たな事業への投資も進めております。
        理美容事業におきましては、顧客の来店頻度がコロナ禍前の状況にはなかなか戻らず、理美容店・エステティック
      サロンへの売上回復にはまだ時間を要しております。また、原材料不足による商品欠品、原材料高による仕入価格の
      上昇が追い打ちをかけている状況です。原材料高の商品価格への転嫁も検討を致しましたが、市場が受け入れ難い状
      況であろうと判断し、理美容事業を縮小する予定といたしました。
        通信販売事業におきましては、上半期で発生した訴訟は現在係争中であります。当社のビジネスモデルの１つであ
      るタレントを使用しての映像制作においては、再発防止に注意してまいります。また、今年度から映像制作部門を内
      製化することで顧客企業の要望を取り入れやすくなったことで顧客満足度を高め、映像制作の受注の増加につなげて
      おります。コロナ禍やインフレ等の影響により通信販売業界の競争も激しくなる中で、消費者が必要とする商品の選
      定、ＴＶを視聴してショッピングを楽しむ消費行動や顧客動向・市場動向の調査・分析の重要性が増しております。
      当社は、市場動向をみながら、顧客企業や取扱商材の多様化による売上拡大を進めており、その一例として、美容関
      連商材のみで構成した新形態の番組の収録を2023年２月に実施し、新規顧客企業の獲得につなげております。また、
      通信販売事業を通して取り扱う商材についても、商品販売だけでなく資料請求等を含めた情報提供等への拡大も進め
      ており、引き続き市場のニーズにマッチしたサービスを提供することで新たな受注に繋げていきたいと考えておりま
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      す。また、当社の既存消費者顧客に対するアウトバウンドによる商品紹介についても、積極的にコンタクトを取らせ
      て頂くことで継続的な収益につなげながら、試験的にＤＭ発送受託事業も開始し、収益構造の多様化を進めておりま
      す。
        デジタルマーケティング事業におきましては、前述のとおり日本でのデジタルギフト事業の運営体制を構築しつつ
      営業も開始しております。韓国でのデジタルギフト事業のノウハウ等を活かして、日本市場に合うシステムの開発も
      営業活動と並行して行っております。なお、デジタルマーケティング事業に関しましては、連結企業の決算期が12月
      であることから、当社連結グループにおける決算数値は３カ月遅れで反映させており、みなし取得日である2022年６
      月30日以降の第３四半期以降（2022年７月１日～2022年12月31日）を損益計算書に反映させております。
      　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,617,004千円（前年同期比72.5％増）、営業損失は63,471千円（前年同
      期は11,923千円の営業利益）、経常損失は28,172千円（前年同期は15,971千円の経常利益）、親会社株主に帰属する
      当期純利益は41,288千円（前年同期比889.5％増）となりました。
      　セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、Mafin                             inc.の100%の議決権を取得し、連結子会社になったこ

      とに伴い、デジタルギフトに関連する事業等を含めたデジタルマーケティング事業を新たに開始し、当連結会計年度
      より報告セグメントの区分を変更しております。また、コンサルティング事業に関しましてはデジタルマーケティン
      グ事業に注力し、事業規模を縮小していることから詳細の概況は記載しておりません。
      イ．理美容事業
      　理美容事業におきましては、前期に好調だった韓国コスメ商材が、同韓国メーカーの日本市場への進出により取扱
      いが停止となったこと、為替の動向、原材料の欠品及び原材料高の影響で商品供給に問題が生じ、顧客への商品供給
      が安定していない状態です。結果として、特に前期からの反動が大きく当該事業における売上高は180,756千円（前
      年同期比19.3％減）となりました。
      ロ．通信販売事業
      　通信販売事業におきましては、第１四半期より継続しております訴訟事件が解決しておらず、再収録等に必要と
      なった費用等の負担が発生しております。コロナ禍やインフレ等の影響により通信販売事業の競争も激化しており、
      当社としては取扱商品の多様化、番組構成・訴求方法などを研究し、一般消費者の購買動向に沿った番組制作を進め
      てまいります。当期は、顧客企業数の拡大及び顧客企業への放送枠の販売拡大に至らず、当該事業における売上高は
      670,527千円（前年同期比0.8％増）となりました。
      ハ．デジタルマーケティング事業
      　デジタルマーケティング事業におきましては、韓国市場における既存事業は順調に利益を確保しておりますが、日
      本市場におけるデジタルギフト事業については、営業活動は開始しておりますが、まだ投資が先行している状態であ
      ります。その結果、当該事業における売上高は748,070千円となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況

      　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ742,575千
      円増加し1,138,308千円となりました。
      　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         営業活動によるキャッシュ・フローは127,344千円の支出（前連結会計年度は18,385千円の支出）となりまし
        た。資金減少の主な要因は売掛債権の増加328,059千円が発生したことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         投資活動によるキャッシュ・フローは668,631千円の収入（前連結会計年度は626千円の支出）となりました。資
        金増加の主な要因は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入797,241千円が発生したことによるもの
        であります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動によるキャッシュ・フローは198,577千円の収入（前年同期はキャッシュ・フローの増減なし）となり
        ました。資金増加の主な要因は株式の発行による収入107,323千円及び非支配株主からの払込みによる収入101,898
        千円が発生したことによるものであります。
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      ③販売及び仕入の実績
      イ．販売実績
       　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2022年４月１日                   前年同期比（％）
                             至　2023年３月31日）
     理美容事業（千円）                             180,756                  △19.3
     コンサルティング事業（千円）                              16,862                 △64.6

     通信販売事業（千円）                             670,527                   0.8

     デジタルマーケティング事業（千円）                             748,070                    －

        報告セグメント計（千円）                         1,616,216                    72.6

     その他（千円）                               787                △5.0

           合計（千円）                      1,617,004                    72.5

    　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
             相手先                至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
                         販売高（千円）          割合（％）        販売高（千円）          割合（％）
     株式会社ディーエムジェイ                        144,922          15.5          －         －

     株式会社ヴァーナル                        126,637          13.5          －         －

     株式会社全日本通教                        122,642          13.1          －         －

    　（注）３.当連結会計年度の株式会社ディーエムジェイ、株式会社ヴァーナル及び株式会社全日本通教については、当
          該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
      ロ．仕入実績

        当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2022年４月１日                   前年同期比（％）
                             至　2023年３月31日）
     理美容事業（千円）                              133,529                  △20.3
     コンサルティング事業（千円）                                －                 －

     通信販売事業（千円）                              392,983                  △16.5

     デジタルマーケティング事業（千円）                              172,345                    －

     　　　報告セグメント計（千円）                              698,858                   9.5

     その他（千円）                                382                △5.2

           合計（千円）                       699,241                   9.5

    　（注）金額は実際仕入価格によっております。
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
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        　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        イ．財政状態
         　当連結会計年度末の総資産は2,821,794千円となり、前連結会計年度末に比べて2,309,721千円の増加となりま
         した。流動資産は2,477,787千円となり、前連結会計年度末に比べて1,989,084千円の増加となりました。この増
         加は、主に現金及び預金925,090千円（うち子会社取得に伴う増加661,823千円、その他の増加263,267千円）並
         びに売掛金998,159千円（うち子会社取得に伴う増加989,430千円、その他の増加8,728千円）の増加によるもの
         であります。固定資産は344,006千円となり、前連結会計年度末に比べて320,636千円の増加となりました。この
         増加は、主に子会社の取得に伴い差入保証金が248,897千円増加したことによるものであります。流動負債は
         1,878,245千円となり、前連結会計年度末に比べて1,743,277千円の増加となりました。この増加は、主に未払金
         897,212千円（うち子会社取得に伴う増加895,358千円、その他の増加1,854千円）の増加によるものでありま
         す。固定負債は316,541千円となり、前連結会計年度末に比べて311,677千円の増加となりました。この増加は、
         主に子会社の取得に伴い長期借入金が311,737千円増加したことによるものであります。純資産は627,006千円と
         なり、前連結会計年度末に比べて254,766千円の増加となりました。この増加は、主に新株の発行による資本金
         55,845千円及び資本準備金55,845千円並びに非支配株主持分101,898千円の増加によるものであります。
        ロ．経営成績
         　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,617,004千円（前年同期比72.5％増）、営業損失は63,471千円（前
         年同期は11,923千円の営業利益）、経常損失は28,172千円（前年同期は15,971千円の経常利益）、親会社株主に
         帰属する当期純利益は41,288千円（前年同期比889.5％増）となりました。
         　セグメントごとの概況を含む売上高につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営
         成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」
         に記載のとおりであります。営業利益に関しましては、日本市場に適合したシステムの開発や及び営業体制の構
         築等の運営体制の整備のための投資が影響しております。経常利益に関しましては韓国において付加価値税更正
         請求還付金を還付加算金として計上したこと、また親会社株主に帰属する当期純利益に関しましては、Mafin
         inc.の株式取得に伴い負ののれん発生益を特別利益に計上したことによって影響が生じております。
        　当社グループにおきましては、デジタルギフトの本格展開のために日本市場に適合したシステムの開発や及び営
        業体制の構築等の運営体制の整備のための投資を行ったため利益を確保できておりませんが、今後は早期の利益計
        上を目指してまいります。また今後も継続して利益を確保できる体制を整えるために、各事業セグメントごとの選
        択と集中を行い、グループ全体としての企業価値の向上に繋げてまいります。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、
        経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」
        に記載のとおりであります。
        　当社グループの資金需要は主に運転資金需要及び利益拡大に向けた投資需要であります。運転資金は主に通販事
        業における番組制作費及び放送枠仕入高、理美容事業における商品仕入高、デジタルマーケティング事業の手数
        料、販売費及び一般管理費などの営業費用であり、営業キャッシュ・フローを源泉とし必要に応じて借入又は第三
        者割当増資による新株式等の発行を行う方針としています。投資需要につきましては、計画している投資はありま
        せんが、自己資金に加えて借入又は第三者割当増資による新株式等の発行を行う方針です。なお、当連結会計年度
        末における借入金の残高は長期借入金311,737千円となります。
        　資金の流動性につきましては、当連結会計年度末における流動比率が連結ベースで131.9％（前連結会計年度末
        は362.1％）となっており、十分な財務健全性を有していると認識しております。
        ③重要な会計上の見積り及び見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社グループは、決算日における資産・負債の報告数値及び
        偶発債務の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなけれ
        ばなりません。当社グループは、貸倒債権、棚卸資産、法人税等、財務活動、偶発事象等に関する見積り及び判断
        に対して、継続して評価を行っております。当社グループは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々
        な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判別しにくい資産・負債の簿価及び収益・費
        用の報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積
        りと異なる場合があります。
     ５【経営上の重要な契約等】

        (1)取引先との重要な契約
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        契約会社名           相手方の名称           契約品目          契約内容            契約期間

                                                 2013年３月19日から

                  株式会社メロスコス
     ㈱スープ（連結子会社）                         化粧品販売        商品取引基本契約           2014年３月19日まで以
                  メティックス
                                                 後１年毎の自動更新
                                                 2008年４月20日から
                  株式会社ファインケ
          〃                  化粧品製造・販売         総販売代理店契約           2009年４月19日まで以
                  メティックス
                                                 後１年毎の自動更新
        (2)業務提携契約

      契約会社名        相手方の名称         契約書名               契約内容               契約締結日

              ＢＳＰアセット               ①両社グループでの事業再生案件を主とした共同

              マネジメント株               投資の検討・実施及び共同ファンドの組成の検討
     ジェイ・エスコム
              式会社               ②当社が実施する投資に対するＢＳＰグループ各
     ホールディングス                 業務提携契約                              2022年12月２日
              ＢＳＰコンサル               社からの支援
     株式会社
              ティング株式会               ③ＢＳＰグループ各社から当社グループ各社への
              社               企業価値向上のための支援
        (3)ＪＥ・ＢＳＰ第１号投資事業有限責任組合に関する投資事業有限責任組合契約

        契約会社名           相手方の名称             契約書名          契約締結日          契約期間

                 ＢＳＰアセットマネ

     株式会社ＪＥインベスト                                            2023年１月４日から
                 ジメント株式会社          投資事業有限責任組合契約             2023年1月16日
     メント（連結子会社）                                            2029年12月31日まで
                 他　４社
      (4)無担保転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）引受契約

        　当社の連結子会社である株式会社マフィンホールディングスは、2023年１月25日開催の取締役会において、第三
        者割当による当該ＣＢの発行を決議し、当社及びＪＥ・ＢＳＰ第１号投資事業有限責任組合との間で当該ＣＢの引
        受契約を2023年１月30日付で締結しております。
     ６【研究開発活動】

        　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      (1)  重要な設備投資
         　デジタルマーケティング事業におきまして韓国におけるセキュリティの強化を目的として、主にソフトウェア
         のために    14,589   千円の投資を実施しました。
      (2)  重要な設備の除却等

         当連結会計年度に実施いたしました重要な設備の除却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                         2023年３月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
       事業所名                                                 従業員数
              セグメントの名称         設備の内容
      （所在地）                      建物及び構     工具、器具            土地     合計     （人）
                                        その他
                            築物     及び備品
                                             （面積㎡）
             持株会社・コンサル

        本社                                                 4
                      統括業務施設          －      0     －     －      0
      （東京都港区）                                                  ［－］
               ティング事業
      (2)  国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                         2023年３月31日現在

                                        帳簿価額（千円）
              事業所名     セグメントの                                    従業員数
       会社名                   設備の内容
                                               土地
              （所在地）      名称                                     （人）
                               建物及び    工具、器具
                                         その他           合計
                               構築物    及び備品           （面積㎡）
                    理美容事業
               本社
                   コンサルティン       統括・販売                      4,378         7
     ㈱スープ         （東京都                    －     56     －         4,434
                     グ事業     業務施設
                                               (90.52)         ［－］
               港区）
                    その他事業
               本社
                          統括・販売                               15
     ㈱東京テレビランド         （東京都     通信販売事業
                                  196     428      －     －    625
                          業務施設
                                                        ［6］
               港区）
               本社
                   デジタルマーケ       統括・販売                               8
              （東京都
     ㈱マフィン                             －   1,192      －     －   1,192
                    ティング事業      業務施設                              ［－］
              渋谷区）
      (3)  在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                         2023年３月31日現在

                                        帳簿価額（千円）
              事業所名                                         従業員数
                    セグメントの
       会社名                   設備の内容
                                               土地
              （所在地）      名称                                     （人）
                               建物及び    工具、器具
                                         その他           合計
                               構築物    及び備品           （面積㎡）
               本社

                   デジタルマーケ       統括・販売                               14
     Mafin   inc.      （大韓民国ソウ
                                 1,983     1,647     10,685       －   14,316
                    ティング事業      業務施設                              ［－］
              ル市江南区）
               本社

                   デジタルマーケ       統括・販売                               45
     Smartcon    inc.
             （大韓民国ソウ                    1,983     4,590     10,685       －   17,258
                    ティング事業      業務施設
                                                        ［－］
              ル市江南区）
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1）重要な設備の新設
        　該当事項はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           22,932,000

                  計                                22,932,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数                         上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数（株）
       種類          （株）                      又は登録認可金融商品              内容
                            （2023年６月22日）
               （2023年３月31日）                         取引業協会名
                                         東京証券取引所
                   11,567,990             11,567,990
      普通株式                                             単元株式数100株
                                         スタンダード市場
                   11,567,990             11,567,990
        計                                    －          －
    （注）2022年12月22～23日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が1,095,000株増加しております。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減      資本金残高      資本準備金増       資本準備金

         年月日
                  増減数（株）        数残高（株）       額（千円）       （千円）      減額（千円）       残高（千円）
     2022年12月22日（注）１               1,095,000       11,567,990         55,845     1,116,282         55,845       677,950

    　（注）１．有償第三者割当

           割当先　㈱ＫＪＣインター、㈱明日クリエイト、宗田　こずえ、ゼストブレイン・コンサルティング(同)、
               指方　健治、瀬戸　見文、鈴木　溶子及び朴　真奈美
           発行価額　102円
           資本組入額　52円
         ２．2023年６月22日の定時株主総会において、資本金を1,066,282千円、資本準備金を301,110千円減少し、欠損
           填補することを決議しております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年３月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品      その他                 個人
                 金融機関                                  計
                                                       （株）
            方公共団体           取引業者      の法人                その他
                                 個人以外      個人
      株主数
                     1     19     36     22     10    3,443     3,531
               －                                           －
      （人）
     所有株式数
                    710    7,221     64,365      1,817       53   41,494     115,663      1,690
               －
      （単元）
     所有株式数の
                    0.61     6.24     55.65      1.57     0.05     35.87
               －                                   100.00        －
     割合（％）
    　（注）１.      自己株式317株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。
         ２.  上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、44単元（4,400株）含めて記載しており
           ます。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                     東京都港区赤坂６丁目１５－１１                        3,626         31.35
     株式会社ＫＪＣインター
                     福岡県福岡市中央区平尾浄水町３丁目３－２
                                             1,626         14.06
     株式会社明日クリエイト
                     ０１
                     東京都港区赤坂６丁目１５－１１                         675         5.84
     株式会社ジャック
     株式会社メロスコスメティック
                     東京都港区虎ノ門３丁目６－２                         250         2.16
     ス
                     東京都港区六本木１丁目６－１                         234         2.03
     株式会社ＳＢＩ証券
                     東京都渋谷区道玄坂１丁目２－３                         146         1.26

     ＧＭＯクリック証券株式会社
                                              134         1.16

     宮村　歌子                和歌山県和歌山市
                                              120         1.04

     宗田　こずえ                神奈川県横須賀市
                     大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２                         119         1.03

     上田八木短資株式会社
                                              111         0.97
     猪田　彰                大阪府岸和田市
                                             7,043         60.89

            計                   －
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －       －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －

      議決権制限株式（その他）                             －       －            －

                                  300
      完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                －            －
                               11,566,000            11,566
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                            －
                                 1,690
      単元未満株式                    普通株式                －            －
                               11,567,990
      発行済株式総数                                    －            －
                                           11,566
      総株主の議決権                             －                   －
    　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権の数44個）含まれて
        おります。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
      所有者の氏名又は                    自己名義所有株         他人名義所有        所有株式数の
                 所有者の住所                                  対する所有株式数
      名称                    式数（株）         株式数（株）        合計（株）
                                                   の割合（％）
     ジェイ・エスコムホール
                 東京都港区赤坂
                               300                300     0.00
                                        －
     ディングス株式会社
                 六丁目15－11
                               300                300     0.00
         計          －                    －
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
      　　　該当事項はありません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他（－）                           －        －        －        －

      保有自己株式数                          317         －        317         －

      （注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
          よる株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、企業体質の強化並びに積極的な事業展開のために必要な内部留保の充実を図り、株主への利益還元を重要
      政策として認識しております。業績に応じた配当を行うことを前提としたうえで、安定配当の維持を目指し、高配当
      性向を基本方針としております。
        当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の
      決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議によ
      り、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
        当事業年度の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、無配としております。
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、グループの経営理念である「すべてのステークホルダーの皆様に高い満足度を提供する」ことを目標
        として、グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現のために、コーポレー
        ト・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けており、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより
        コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
        ＜コーポレート・ガバナンスに係る基本方針＞

        イ．当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使す
         ることができる環境の整備に努めます。
        ロ．当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、様々なステークホルダーによるリソースの提
         供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
        ハ．当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み
         ます。
        ニ．当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立した客観的な立場から経営陣に対す
         る実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たします。
        ホ．当社は、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話に努めます。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ．企業統治の体制の概要
         　当社は、監査役制度を採用しております。
         　取締役会は代表取締役社長である大谷利興を中心に取締役である丁廣鎭、取締役業務管理統括本部長である
         宗田こずえ及び社外取締役である雙田裕三及び関口博の５名で構成しております。取締役会は毎月定例の開催
         のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を
         決定するとともに、グループの業務執行状況を監視しております。
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         　監査役会は社外監査役である美濃部健司、御子柴健治、萩原貴彦の３名で構成しており、１名の常勤監査役
         が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役
         の職務執行を充分に監視及び監査する体制となっております。
         　なお当社は社外取締役の雙田裕三及び関口博の２名及び社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の２名を一般
         株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
        ロ．企業統治の体制を採用する理由










         　当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外見識を取り入れた合理的な経
         営判断の確保及び業務執行監視及び監査役監査が実施される体制を確保しております。
        ③企業統治に関するその他の事項

        イ．内部統制システムの整備の状況
         　当社は、内部統制システムにつきまして社内規程等の整備により、基本方針及び各部門間の内部牽制が機能
         する仕組みを以下のとおり構築しています。
         (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・当社は、株主の皆様や取引先に対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、内部統制
           システムに伴いコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を順守するこ
           との徹底を図るとともに、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の強化にも取り組む等、法令順守に
           努める。
           また、取締役会において、定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評
           価、並びにリスク対応策の決定を行う。
          ・業務管理統括本部内にコンプライアンス事務局を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進す
           るとともに、コンプライアンス体制の整備、強化を図るものとする。
          ・反社会的勢力との関係を排除するとともに、行政等とも連携を取りながら当社グループ組織全体として毅
           然とした態度で対処する。
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         (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
          ・取締役の意思決定又は取締役に対する報告等、取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程
           のほか、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程に基づき、適切な保存・管理を行う。
         (c)  損失の危険に関する規程その他の体制
          ・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署
           にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的
           リスク状況の監視及び全社的な対応は業務管理統括本部が行うものとする。但し、新たに生じたリスクに
           ついては、取締役会において、速やかに対応責任者となるべく取締役を定める。
         (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・取締役会については、取締役会規程に基づきその適切な運営を確保するため、月１回の定例開催を原則と
           し、その他必要に応じ随時開催する等、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督する
           体制を引き続き維持強化する。
          ・当社の経営戦略等の重要事項の意思決定のプロセスは、十分な議論を重ね、その審議を経て執行決定を行
           うものとする。
          ・取締役会は、取締役、職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各
           部門の具体的目標及び会社の権限分配、意見決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を
           定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な
           業務の効率化を実現するシステムを構築する。
         (e)  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          ・当社が定めるコンプライアンス規程は、当社グループ共通の行動指針であり、これを基本としてグループ
           各社で諸規程を定めるものとする。
          ・当社グループの経営管理については、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守
           体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、業務管理統括本部はこれらを横断的に推進し
           管理する。
         (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
           使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          ・監査役を補助すべき使用人については、必要に応じ内部監査室がこれを補う体制とし、そのために必要な
           人員を配置する。
          ・監査役を補助する使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の同意を得た
           上で決定するものとする。
         (g)  監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けな
           いことを確保するための体制
          ・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、
           内部監査の実施状況などの内容を速やかに報告する。また監査役は必要に応じて取締役又は使用人に対し
           て業務の執行に関する報告を求めることができる。
          ・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する
           体制とする。
         (h)  監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          ・監査役はその職務の執行について必要と認められる費用を予め当社に提示するものとし、当社は当該監査
           役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担する。
         (i)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ・監査役監査規程及び監査役会規程を定め、監査役の監査が適正かつ円滑に行われるための環境を整備する
           よう努める。
          ・取締役との意思疎通を図る体制を整備するとともに、会計監査人及び内部監査室とも連携し、相互に補完
           あるいは牽制する関係を構築するものとする。
         　また、当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

         (a)  職務執行の適正について
          ・取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成し、社外監査役３名も出席しております。取締役会
           は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経
           営に関する事項を決定しております。
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         (b)  コンプライアンスに対する取組みの状況について
          ・業務管理統括本部内に設置したコンプライアンス事務局において、コンプライアンス規程に従い取締役及
           び従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るために、コンプライアンスに関する教育を実施して
           おります。
         (c)  リスク管理体制について
          ・取締役会において定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価並びにリ
           スク対応策の決定を行い、当該決定及びリスク管理規程に基づき従業員に対してリスク対応に関する周
           知、徹底を図っております。
         (d)  当社グループにおける業務の適正について
          ・当社子会社の経営管理につきましてはグループ共通規程を定めるとともに、セグメント別の事業に関して
           責任を負う取締役を任命し、業務管理統括本部において横断的に管理しております。
         (e)  監査役監査について
          ・監査役会は、社外監査役３名で構成しており、１名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に
           開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役の職務の執行を充分に監視及び監査
           する体制となっております。また、内部監査室と協力し、稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性
           の向上を図っております。
        ロ．反社会的勢力への対処
         　当社グループは、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処
         し、あらゆる関係を持たない。」ことをグループ行動指針として定めることでグループ各社並びに役職員に対
         する周知徹底を図っており、行政等とも連携を取りながら、代表取締役等の経営トップ以下グループ組織全体
         として、反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で対処することに努めることとしております。
        ハ．責任限定契約の内容の概要
         　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
         契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、
         当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な
         過失がないときに限られます。
        ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
         　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
         す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社６社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりま
         せん。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は該当責任の追
         及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。ただし、被
         保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償
         請求については、填補されません。
        ホ．取締役の定数
         　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
        ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件
         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に
         定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株
         主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
        ト．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
         　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第454条
         第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）及び会社法第165条第２項の規定による市場取引等による自己株
         式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
        チ．株主総会の特別決議要件
         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
         おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
         ことを目的とするものであります。
        リ.取締役会の活動状況
         　当事業年度において当社は取締役会15回（会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議
         があったものとみなす書面決議については12回）開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであ
         ります。
               氏名             開催回数              出席回数

          大谷　利興                   15回              15回
          丁　廣鎭                   15回              15回
                                25/81


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          宗田　こずえ                   15回              13回
          雙田　裕三                   15回              15回
         　取締役会における具体的な検討内容として、月ごとの業務報告に基づく経営戦略の確認と合わせて、四半期
         ごとに内部監査状況及び内部統制の体制の整備・運用に関する状況の確認、サステナビリティを含むリスク管
         理の状況に関しての確認と検討を行うことで、経営の監督を行っております。また必要時における情報公開の
         内容又は経営戦略としてＭ＆Ａや子会社におけるファンド等の運用等について子会社を含めた全体的な視点で
         議論を行っております。なお当社は必要時に不定期で経営会議を開催しておりますが、現状それ以外の任意の
         委員会等については設置しておりません。
      （２）【役員の状況】

        ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        (株)
                                 1994年４月      NISグループ㈱入社
                                 2002年６月      NISグループ㈱取締役
                                 2009年６月      NISグループ㈱代表取締役
                                 2012年８月      パインクレスト・アセット・マ
                                       ネジメント(同)マネージング
                                       ディレクター
                                 2017年８月      ゼストブレイン・コンサルティ
                                       ング(同)設立代表社員（現任）
                                 2018年２月      ゼストブレイン㈱設立代表取締
                                       役（現任）
                                 2020年６月
                                       ㈱スープ代表取締役（現任）
                                 2020年６月      ㈱東京テレビランド取締役
        代表取締役社長          大谷　利興      1970年12月22日      生                      (注)４     －
                                 2020年６月
                                       当社代表取締役社長（現任）
                                 2022年２月      ㈱東京テレビランド代表取締役
                                       （現任）
                                 2022年３月      ㈱マフィンホールディングス代
                                       表取締役（現任）
                                 2022年６月      Mafin   inc.代表理事（現任）
                                 2022年６月      Smartcon    inc.代表理事（現
                                       任）
                                 2022年６月      ㈱マフィン代表取締役（現任）
                                 2022年12月      ㈱ＪＥインベストメント代表取
                                       締役（現任）
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                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        (株)
                                 1983年４月      キヤノン㈱入社
                                       日興證券㈱入社／ニューヨーク
                                 1985年４月
                                       現地法人勤務　M&A部所属
                                       スイスユニオン銀行　M&A企業
                                 1989年４月
                                       情報部本部長
                                 1992年４月      ㈱ジャック代表取締役（現任）
                                       ㈱ジャック・インベストメント
                                 2004年６月
                                       代表取締役（現任）
                                 2005年10月      当社代表取締役会長
                                       ㈱エスコム（現      ㈱スープ）代
                                 2006年12月
                                       表取締役
         取締役         丁　廣鎭      1955年３月29日      生                      (注)４     －
                                 2008年６月      ㈱ウエルネス取締役
                                       ㈱ＫＪＣインター設立代表取締
                                 2014年２月
                                       役（現任）
                                 2020年12月
                                       当社取締役（現任）
                                 2020年12月
                                       ㈱スープ取締役（現任）
                                       ㈱東京テレビランド取締役（現
                                 2020年12月
                                       任）
                                       ㈱マフィンホールディングス取
                                 2022年３月
                                       締役（現任）
                                 2022年６月      ㈱マフィン取締役（現任）
                                 1990年４月      スイスユニオン銀行入行

                                 1992年４月      ㈱ジャック入社
                                 2003年６月      ㈱ジャック・インベストメント
                                       監査役
                                 2003年６月      ㈱モール・オブ・ティーヴィー
                                       （現  ㈱ジェイ・インターナ
                                       ショナル）取締役
                                 2003年７月      ㈱イー・プレイヤーズ監査役
                                 2005年８月      ㈱イー・プレイヤーズ取締役
                                 2005年10月      当社取締役業務管理統括本部長
                                       （現任）
         取締役
                 宗田　こずえ       1962年11月11日      生                      (注)４    120,000
                                 2006年11月      達楽美爾（上海）商貿有限公司
       業務管理統括本部長
                                       監査役
                                 2007年８月      ㈱エスコム（現      ㈱スープ）取
                                       締役（現任）
                                 2007年８月      ㈱インストラクティービー取締
                                       役
                                 2008年６月      ㈱ウエルネス取締役
                                 2013年５月      達楽美爾（上海）商貿有限公司
                                       董事
                                 2017年３月      ㈱東京テレビランド取締役（現
                                       任）
                                 1975年12月      税理士試験合格

                                 1976年４月      税理士登録

                                       雙田裕三税理士事務所設立所長
                                 1976年５月
         取締役        雙田　裕三      1949年８月25日      生                      (注)４     －
                                       （現任）
                                 2021年６月      当社取締役（現任）
                                                       所有株式数

         役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        (株)
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                                 1987年11月      司法試験合格
                                 1990年３月
                                       弁護士登録（東京弁護士会）
                                 1990年４月      松島総合法律事務所（現          西村あ
                                       さひ法律事務所）入所
                                 1995年４月
                                       関口博法律事務所設立（現任）
                                 2003年６月      ㈱エスコム（現      ㈱スープ）監査
                                       役
                                 2005年10月      当社監査役
         取締役         関口　博      1955年11月21日      生
                                                    (注)５     －
                                 2011年６月      ㈱モール・オブ・ティーヴィー
                                       （現  ㈱ジェイ・インターナショ
                                       ナル）監査役
                                 2014年６月      当社取締役
                                 2017年８月      前澤工業株式会社監査役
                                 2023年６月      当社取締役（現任）
                                 1980年４月      ㈱明通入社

                                 2006年12月      ㈱インストラクティービー監査
                                       役
                                 2006年12月      当社監査役（現任）
                                 2011年６月      ㈱モール・オブ・ティーヴィー
                                       （現  ㈱ジェイ・インターナ
                                       ショナル）監査役
                                 2015年５月      達楽美爾（上海）商貿有限公司
                                       監査役
                                 2015年６月      ㈱エスコム（現      ㈱スープ）監
        常勤監査役         美濃部　健司       1956年10月25日      生                      (注)６     －
                                       査役（現任）
                                 2015年６月      ㈱ウエルネス監査役
                                 2015年６月      ㈱モール・オブ・ティーヴィー
                                       （現  ㈱ジェイ・インターナ
                                       ショナル）取締役
                                 2017年３月      ㈱東京テレビランド監査役（現
                                       任）
                                 2022年３月      ㈱マフィンホールディングス監
                                       査役（現任）
                                 2022年６月      ㈱マフィン監査役（現任）
                                 1986年４月      ㈱日経リサーチ入社
                                 1991年８月      中央クーパース・アンド・ライ
                                       ブランド・コンサルティング㈱
                                       入社
                                 1993年１月      ケイ・アンド・カンパニー㈱
         監査役        御子柴　健治       1963年５月５日      生                      (注)６     －
                                       シニアコンサルタント（現任）
                                 2010年10月
                                       ケイ・アンド・カンパニー㈱
                                       執行役員（現任）
                                 2015年６月      当社監査役（現任）
                                 1998年10月      司法試験合格
                                 2000年10月
                                       弁護士登録（東京弁護士会）
                                 2000年10月      清水直法律事務所入所
         監査役        萩原　貴彦      1971年７月15日      生                      (注)６     －
                                 2009年４月
                                       萩原法律事務所設立（現任）
                                 2016年６月
                                       当社監査役（現任）
                                                       120,000

                               計
        （注）    １．取締役雙田裕三及び関口博は、社外取締役であります。
           ２．監査役は、すべて社外監査役であります。
           ３．取締役の雙田裕三及び関口博並びに監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の各氏は、東京証券取引所に対
              し、独立役員として届け出ております。
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           ４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
           ５．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
           ６．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外役員の候補者選定におきましては、独立性を満
         たすことに加え、関連分野等における実績と識見を有することを重視しております。
         　社外取締役雙田裕三氏は税理士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主に財務及び会計の観
         点において当社経営に有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害
         関係はありません。また、同氏は雙田裕三税理士事務所所長を兼任しております。雙田裕三税理士事務所と当社
         との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
         　社外取締役関口博氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの
         観点において当社経営に有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利
         害関係はありません。また、同氏は関口博法律事務所代表を兼任しております。関口博法律事務所と当社との間
         に記載すべき特別な利害関係はありません。
         　社外監査役美濃部健司氏は2009年２月まで取引先である株式会社明通に業務執行者として所属しており、現在
         は当社の主要取引先である株式会社メロスコスメティックスに所属しておりますが、子会社である株式会社スー
         プ、株式会社東京テレビランド、株式会社マフィンホールディングス及び株式会社マフィンの監査役を兼任して
         おり、当社グループ全体に対する監督と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき
         特別な利害関係はありません。
         　社外監査役御子柴健治氏は財務、会計及び内部統制に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経
         営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利
         害関係はありません。
         　社外監査役萩原貴彦氏は弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンス及びコーポレー
         ト・ガバナンスの観点で当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏
         と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また同氏は、萩原法律事務所代表を兼任しております。
         萩原法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
         　当社は社外取締役の雙田裕三及び関口博の２名並びに社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の２名について、
         一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に
         届け出ています。また、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」の独立性基準を参考に、
         以下の通り『社外役員の独立性基準』を制定しています。
          社外役員の独立性基準

         イ．当社又は現在の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役、会計参与又は支配
            人その他使用人（以下、「業務執行取締役等」という）ではなく、過去においても業務執行取締役等では
            なかったもの。
         ロ．当社の経営を支配している個人（以下、「支配株主」という）又は親会社若しくは兄弟会社の業務執行取
            締役等（親会社においては監査役を含む）ではなく、過去においても支配株主又は業務執行取締役等では
            なかったもの。
         ハ．当社の主要株主（10％以上）ではないこと（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行取締役
            等でないこと）。
         ニ．当社グループの主要取引先（直近に終了した年間連結総売上高の2％以上の取引があったもの）の業務執
            行取締役等でないもの。
         ホ．当社の会計監査人の社員、パートナー若しくは従業員ではないもの、又はそれ以外の公認会計士、税理士
            若しくは弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財
            産上の利益を得ていないもの。
         ヘ．当社との間に重大な利害関係を有しないもの。なお、年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループ
            から受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。
         ト．当社の業務執行取締役等が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行
            取締役等でないもの。
         チ．過去３事業年度においてハからトでなかったもの。
         リ．配偶者及び二親等以内の親族が上記のいずれかに該当しないものかつ過去３事業年度において該当しな
            かったもの。
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        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
        統制部門との関係
         　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係に関しましては、内部監査室（内部統制監査兼任）、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの
         監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。
         　また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内
         部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を
         行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。
      （３）【監査の状況】

       ①  監査役監査の状況
        　監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）が中心となり、定例監査役会（社外監査役３名）を四半期毎
        に開催するほか、内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、必要に応じた緊急監査役会の開催、また取締
        役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を充分に監視、監査する体制となっております。ま
        た、監査役は会計監査人が適切な監査が実施できるよう、適宜、会計監査人と監査の状況について情報を共有
        し、かつ実効性があがるように努めております。
        　なお、監査役の御子柴健治は、長年財務会計に関する業務に従事しており、財務会計に関する相当程度の知見
        を有しております。
        　当事業年度において監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
        す。
                氏　名                開催回数              出席回数
         常勤監査役　　美濃部　健司                        6回              6回

         監　査　役　　御子柴　健治                        6回              6回

         監　査　役　　萩原　貴彦                        6回              5回

        　監査役会における具体的な検討内容として、各法令に定める財務諸表等が、法令及び定款に従い、会社の状況
        を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な
        事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積
        りの算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任及び不再任の決定等が挙げられ
        ます。当該事項等について監査役会において役割分担に基づき監査状況に基づく意見交換や情報の共有を行い、
        特に子会社の状況等を含む取締役の職務の執行、内部監査室からの報告事項の確認及び内部統制システムの妥当
        性を重点的に確認しております。
        　常勤監査役の活動として、内部監査室と連携の上、取締役等へのヒアリング、子会社を含む現場往査を行って
        おり、取締役会等の関連書類等について調査し、法令及び定款違反、又は著しく不当な事項がないかなどについ
        て監査しております。また定期的に会計監査人と面談を行い、監査の状況や期末における会計監査人の監査報告
        書に記載が義務付けられている監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、適時、会計監査人と意見交換を
        行っております。
       ②  内部監査の状況

        　内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室の担当者（１名）により、年間監査計画に基づいて内部監査
        を実施しており、内部監査規程による監査項目に添って、監査対象となる各部門毎において、組織及び制度監
        査、業務監査、会計監査（期末にあたっては期末決算監査を実施）を実施し、業務執行の妥当性、効率性等を幅
        広く検証し、経営に対する適切な助言を行い、業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また内部監査
        の実効性を確保するために、内部監査室は四半期ごと及び期末の取締役会において内部監査の状況を報告すると
        ともに、必要に応じて代表取締役に直接内部監査の状況を報告し、対応策等に関する指示を受けております。
       ③  会計監査の状況

        イ．監査法人の名称
          アスカ監査法人
        ロ．継続監査期間
          17年間
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        ハ．業務を執行した公認会計士
          伊藤昌久氏
          今井修二氏
        ニ．監査業務に係る補助者の構成
          　当社グループ会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等１名、その他４名
          であります。
        ホ．監査法人の選定方針と理由
         ａ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
           　当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は会計
           監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に
           提出いたします。
           　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は
           監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合監査役会が選定した監査役は、解任後
           最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         ｂ．当該監査公認会計士等を選定した理由
           　会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無とあわせて、当社グループが展開する事業
           分野への理解度、現在までの監査の実施状況及び監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断したためであ
           ります。
        ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
          　監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。監査役会は、監査法人と定期的に協議を行って
          おり、監査実施状況や監査報告書を通じ、品質管理体制について独立性と専門性を有していることを確認し
          ており、監査法人の職務執行に問題がないと評価しております。
       ④  監査報酬の内容等

        ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                報酬（百万円）           報酬（百万円）           報酬（百万円）           報酬（百万円）
                       14                       15
       提出会社                            －                       －
       連結子会社                 －           －           －           －

                       14                       15

         計                          －                       －
        ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

         　(前連結会計年度）
          該当事項はありません。
         　(当連結会計年度）
          該当事項はありません。
        ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　(前連結会計年度）
          該当事項はありません。
         　(当連結会計年度）
          該当事項はありません。
        ｄ．監査報酬の決定方針

         　当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の事業規模・特
         性に照らし、監査公認会計士より提示された監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案して見積りの妥
         当性を検討し、双方協議の上、決定しております。
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        ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
         た理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要
         な検証及び審議を行った結果、これらが適切であると判断したためであります。
      （４）【役員の報酬等】

       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会で定めており、その内容は株主総
         会で承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。
        イ．基本方針

         　当社の報酬制度として、当社の業績を踏まえ、職責及び業績に対する貢献度を総合的に勘案して報酬額及び
         報酬構成割合等を決定し、他企業等の報酬との比較等の手段により当該妥当性を検討したうえで支給すること
         としております。なお、当社は業績連動型報酬を採用しておらず、基本的に業績により報酬が変動する要素は
         ありません。
        ロ．取締役の報酬等の構成及び決定方法

         　取締役の報酬等は、固定報酬（毎月支給する定額の金銭報酬）、賞与及び株式報酬型ストックオプションで
         構築しております。当該内容については、2006年６月29日開催の第１回定時株主総会において全体の報酬限度
         額（株式報酬型ストックオプションを除く）を年額合計130百万円以内とし、別枠で年額100百万円の範囲内で
         ストックオプションとして新株予約権を発行することと決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で取締役会
         の決定を経て支給しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は、５名（うち社外取締役０名）で
         す。
         　また、賞与及び株式報酬型ストックオプションに関しましては、当該報酬の額、支払時期及び算定方法等の
         内容を株主総会において決議し、支給することとしております。
        ハ．監査役の報酬等の構成及び決定方法

         　監査役については固定報酬のみを支給しております。当該内容については、2006年６月29日開催の第１回定
         時株主総会において報酬限度額を年額30百万円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で監査役の協
         議を経て支給することとしております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は、３名（うち社外監査役３
         名）です。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額　（千円）
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                                              左記のうち、
                  （千円）
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                                       （人）
                                              非金銭報酬等
         取締役
                    21,600       21,600                               3
                                     －       －       －
     （社外取締役を除く。）
         監査役
                      －       －       －       －       －       －
     （社外監査役を除く。）
                     1,896       1,896                               5
         社外役員                            －       －       －
         ※上記には2022年８月10日付で辞任した取締役１名を含んでおります。
       ③  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

        　該当事項はありません。
       ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、対象
         先と当社グループが継続的な取引関係を有しており、取引関係の継続又は取引の拡大のために株式の保有が必要
         であることを取締役会で判断した場合に純投資目的以外の目的である政策保有株式として保有します。
       ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           　政策保有株式については、当社グループの経営戦略上一定の利益が見込めるものと取締役会で判断したも
           のを除き、原則的には新たな保有は行わない方針です。また、当社の取締役会において、上記政策保有株式
           の考え方に基づき保有の可否を判断いたします。なお当事業年度末において当社の連結子会社を含め政策保
           有株式を保有していないことから検証は行っておりません。
         ロ．政策保有株式の議決権行使の基準

           　当社グループに対して中長期的に利益が生じるかを総合的に判断し、原則的として全ての議案に議決権を
           行使します。
         ハ．銘柄数及び貸借対照表計上額

           　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

           　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

           　該当事項はありません。
         ニ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      （1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）に基づいて作成しております。
      （2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基

        づいて作成しております。
      ２．監査証明について

        　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監
        査法人による監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる
        体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                                   ※２  1,320,823
                                        395,732
        現金及び預金
                                        85,126             1,083,285
        売掛金
                                       ※１  5,377             ※１  3,536
        棚卸資産
                                         2,925              7,492
        前払費用
                                          337            112,468
        その他
                                         △ 796            △ 49,818
        貸倒引当金
                                        488,703             2,477,787
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          226             10,143
          建物及び構築物
                                         △ 15            △ 5,980
           減価償却累計額
                                          211             4,162
           建物及び構築物（純額）
                                         6,788              60,177
          工具、器具及び備品
                                        △ 6,240             △ 52,262
           減価償却累計額
                                          548             7,915
           工具、器具及び備品（純額）
                                         4,378              4,378
          土地
                                                       40,960
          その他                                 －
                                          －           △ 19,589
           減価償却累計額
                                                       21,370
           その他（純額）                               －
                                         5,137              37,827
          有形固定資産合計
                                          33            20,506
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                         5,264             254,161
          差入保証金
                                         5,735              18,836
          繰延税金資産
                                         7,199              12,674
          その他
                                        18,198              285,672
          投資その他の資産合計
                                        23,369              344,006
        固定資産合計
                                        512,072             2,821,794
       資産合計
                                35/81









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                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        107,658              217,434
        支払手形及び買掛金
                                                    ※２  903,043
                                         5,830
        未払金
                                                    ※２  557,426
                                          522
        前受金
                                         6,536             135,414
        未払費用
                                         5,792              11,020
        未払法人税等
                                         2,196              2,283
        賞与引当金
                                         6,432              51,623
        その他
                                        134,968             1,878,245
        流動負債合計
       固定負債
                                                      311,737
        長期借入金                                  －
                                         4,864              4,804
        預り保証金
                                         4,864             316,541
        固定負債合計
                                        139,832             2,194,787
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,060,437              1,116,282
        資本金
                                        622,105              677,950
        資本剰余金
        利益剰余金                              △ 1,310,210             △ 1,268,922
                                         △ 92             △ 92
        自己株式
                                        372,240              525,218
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          －            △ 1,116
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  －            △ 1,116
                                                       1,007
       新株予約権                                    －
                                                      101,898
       非支配株主持分                                    －
                                        372,240              627,006
       純資産合計
                                        512,072             2,821,794
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                      ※１  937,284           ※１  1,617,004
     売上高
                                      ※２  708,597             ※２  864,666
     売上原価
                                        228,687              752,338
     売上総利益
                                      ※３  216,763             ※３  815,809
     販売費及び一般管理費
                                        11,923
     営業利益又は営業損失（△）                                                △ 63,471
     営業外収益
                                           4            1,041
       受取利息
                                       ※４  3,391
       違約金収入                                                  －
                                        ※５  225
       雇用調整助成金                                                  －
                                        ※６  713            ※６  400
       受取給付金
                                                     ※７  47,411
       還付加算金                                    －
                                          44             6,639
       雑収入
                                         4,377              55,492
     営業外収益合計
     営業外費用
                                                       2,513
       支払利息                                    －
                                           7              8
       売上債権売却損
                                                       6,317
       為替差損                                    －
                                                       5,744
       商品廃棄損                                    －
                                          322              318
       創立費償却
                                                       1,243
       社債発行費償却                                    －
                                                       2,124
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                                       1,922
                                          －
       雑損失
                                          329             20,193
       営業外費用合計
                                        15,971
     経常利益又は経常損失（△）                                                △ 28,172
     特別利益
                                                    ※８  100,224
                                          －
       負ののれん発生益
                                                      100,224
       特別利益合計                                    －
                                        15,971              72,052
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    4,271
                                                      △ 4,405
                                         7,527              35,169
     法人税等調整額
                                        11,799              30,764
     法人税等合計
                                         4,172              41,288
     当期純利益
                                         4,172              41,288
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                         4,172              41,288
     当期純利益
     その他の包括利益
                                                     ※ △ 1,116
                                          －
       為替換算調整勘定
                                                     ※ △ 1,116
       その他の包括利益合計                                    －
                                         4,172              40,171
     包括利益
     （内訳）
                                         4,172              40,171
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,060,437         622,105       △ 1,314,382           △ 92      368,067
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                        4,172                 4,172
      純利益
     当期変動額合計                   －         －       4,172          －       4,172
     当期末残高                1,060,437         622,105       △ 1,310,210           △ 92      372,240
                   純資産合計

     当期首残高
                      368,067
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                       4,172
      純利益
     当期変動額合計                  4,172
     当期末残高
                      372,240
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          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,060,437         622,105       △ 1,310,210           △ 92      372,240
     当期変動額
      新株の発行                 55,845         55,845                         111,690
      親会社株主に帰属する当期
                                       41,288                 41,288
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                      55,845         55,845         41,288          －      152,978
     当期末残高                1,116,282         677,950       △ 1,268,922           △ 92      525,218
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                          その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                            計額合計
     当期首残高                   －         －         －         －      372,240
     当期変動額
      新株の発行                                                  111,690
      親会社株主に帰属する当期
                                                        41,288
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 1,116        △ 1,116         1,007        101,898         101,788
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 1,116        △ 1,116         1,007        101,898         254,766
     当期末残高                 △ 1,116        △ 1,116         1,007        101,898         627,006
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        15,971              72,052
       税金等調整前当期純利益
       負ののれん発生益                                    －           △ 100,224
                                          646             18,742
       減価償却費
                                                        360
       のれん償却額                                    －
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 19            △ 8,713
                                          474               87
       賞与引当金の増減額（△は減少）
                                                       6,317
       為替差損益（△は益）                                    －
       雇用調整助成金                                  △ 225               －
       受取給付金                                  △ 713             △ 400
                                                       5,744
       商品廃棄損                                    －
       還付加算金                                    －           △ 47,411
       受取利息及び受取配当金                                   △ 4           △ 1,041
                                         4,009
       売上債権の増減額（△は増加）                                              △ 328,059
                                                       2,513
       支払利息                                    －
                                                       1,841
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,493
                                                       42,533
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 5,788
                                                      178,803
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 3,445
                                          628             14,075
       未払費用の増減額（△は減少）
                                                       24,495
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 23,234
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 4,488             △ 6,223
                                         1,163
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                                △ 626
                                                       27,734
                                         △ 529
       その他
       小計                                 △ 18,048             △ 97,397
       利息及び配当金の受取額                                    4            1,041
       利息の支払額                                    －            △ 2,513
                                          225
       雇用調整助成金の受取額                                                  －
                                          713              400
       受取給付金の受取額
       法人税等の支払額                                 △ 6,371             △ 28,875
                                         5,092                0
       法人税等の還付額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 18,385             △ 127,344
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 626            △ 2,624
       無形固定資産の取得による支出                                    －           △ 14,849
       定期預金の預入による支出                                    －           △ 110,775
       事業譲受による支出                                    －             △ 360
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                    ※２  797,241
                                          －
       収入
                                                      668,631
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 626
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      107,323
       株式の発行による収入                                    －
                                                       1,007
       新株予約権の発行による収入                                    －
       リース債務の返済による支出                                    －           △ 11,651
                                                      101,898
                                          －
       非支配株主からの払込みによる収入
                                                      198,577
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                    －
                                                       2,711
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －
                                                      742,575
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 19,011
                                        414,744              395,732
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  395,732           ※１  1,138,308
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

         １．連結の範囲に関する事項
           (1)  連結子会社の数　        8 社
             連結子会社の名称
             ㈱スープ
             ㈱東京テレビランド
             ㈱マフィンホールディングス
             Mafin   inc.
             Smartcon     inc.
             ㈱マフィン
             ㈱ＪＥインベストメント
             ＪＥ・ＢＳＰ第１号投資事業有限責任組合
             　2022年６月10日付でMafin             inc.の全株式を取得し、同社の子会社であるSmartcon                         inc.及び㈱マフィ
             ンを含め連結の範囲に含めております。なお2022年６月30日をみなし取得日としております。
             　2022年12月13日付で㈱ＪＥインベストメントを設立し、連結の範囲に含めております。
             　2023年１月16日付で投資事業有限責任組合契約を締結したことでＪＥ・ＢＳＰ第１号投資事業有限責
             任組合を連結範囲に含めております。
           (2)  主要な非連結子会社の名称等
             該当事項はありません。
         ２．持分法の適用に関する事項

            持分法非適用の関連会社名
           ㈱メロスコスメティックス
            　持分法非適用関連会社であった㈱ジャック・インベストメントは映像制作事業の事業譲渡により当社
            グループとの取引の重要性が減少したため関連会社に該当しなくなりました。
            持分法非適用会社について持分法を適用しない理由
            　上記持分法非適用関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等が連
            結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除
            外しております。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社のうちMafin            inc.、Smartcon        inc.、㈱マフィン及びＪＥ・ＢＳＰ第１号投資事業有限責任組
           合の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連
           結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社
           の決算日は、連結決算日と一致しております。
         ４．会計方針に関する事項

           （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             　その他有価証券（市場価格のない株式等）
             　主として移動平均法による原価法を採用しております。
            ②　棚卸資産
             　移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定）によっております。
           （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産
             　当社及び国内子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附
             属設備及び構築物については、定額法によっております。海外子会社は定額法を採用しております。
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             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物　　　　　　５～15年
               工具、器具及び備品　　　　３～５年
            ②　無形固定資産
             　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期
             間（５年）に基づいております。
           （3）重要な引当金の計上基準
            ①　貸倒引当金
             　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率又は合理的に算定した貸倒見
             積高により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計
             上しております。
            ②　賞与引当金
             　従業員の賞与支払いに充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
           （4）退職給付に係る会計処理方法
            　在外連結子会社については以下の方法によっております。
            ①　退職給付見込額の期間帰属方法
             　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
             ついては、予測単位積増方式等によっております。
            ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
             　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時に費用処理しております。
           （5）重要な収益及び費用の計上基準
            　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を
            充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            ①　理美容事業
             　理美容事業は、各商品の販売を主な事業とし、これらの商品の販売については商品の出荷後顧客が
             当該商品に対する支配を獲得した時点で、履行義務が充足されると判断していることから、商品の引
             渡時点で収益を認識しております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値
             引き及び割戻し等を控除した金額で測定しております。
            ②　コンサルティング事業
             　コンサルティング事業は、役務の提供を主な事業とし、これらの役務の提供については一定の期間
             にわたり役務の提供が行われることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。
            ③　通信販売事業
             　通信販売事業は、主にテレビ通販番組の提供を行っております。当該番組の提供については顧客に
             番組を提供した時点で収益を認識しております。番組の提供のうち当社及び連結子会社が代理人に該
             当すると判断したものについては、他の当事者が制作する番組と交換に受け取る額から当該他の当事
             者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。また、収益は顧客との契約において約
             束された対価から値引き等を控除した金額で測定しております。
            ④　デジタルマーケティング事業
             　デジタルマーケティング事業は、主にリワード広告及びデジタルギフトの提供を行っております。
             リワード広告については広告の掲載が終了した時点で、デジタルギフトについては、デジタルギフト
             が使用された時点又はデジタルギフトの期限が満了した時点で履行義務が充足されると判断し、収益
             を認識しております。デジタルギフト等の提供のうち、連結子会社は基本的に代理店の立場であるこ
             とから、デジタルギフト等と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益
             として認識しております。
           （6）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
            しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円
            貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換
            算調整勘定に含めております。
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           （7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
            スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

       繰延税金資産
       （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                     （単位：千円）
                       前連結会計年度           当連結会計年度
          繰延税金資産                   5,735           18,836
       （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          　当社グループは、将来の事業計画を前提として繰延税金資産の評価を行っております。
          　当該事業計画は、新型コロナウイルス感染症の影響は今後さらに減少すると仮定しており、2023年３月31日
          において翌期の判断に重要な影響を与える事象が発生しないことを前提に繰延税金資産を評価しております。
          なお、予測できない感染症の流行又は市場環境の変化等が生じた場合には、見積もりの評価に影響が生じる可
          能性があります。
         （会計方針の変更）

      （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
       　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準
       適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的
       な取り扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといた
       しました。
       　なお、当該会計方針の変更による影響はありません。
         （未適用の会計基準等）

          ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号                                   2022年10月28日)
          ・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号                             2022年10月28日)
          ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号                                   2022年10月28日)
           （１）概要
              その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される
             場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。
           （２）適用予定日
              2025年３月期の期首から適用予定であります。
           （３）当該会計基準等の適用による影響
              連結財務諸表に与える影響額は、現時点で評価中であります。
         （表示方法の変更）

         （連結貸借対照表）
          　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、負債及び純資産の合計額
          の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反
          映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた6,954千
          円は「前受金」522千円、「その他」6,432千円として組み替えております。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書）
          　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受金の増
          減額」、「未払金の増減額」及び「未払費用の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より
          独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の
          組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「その他」に表示していた△9,135千円は、「前受金の増減額」△5,788千円、「未払金の増減額」△
          3,445千円、「未払費用の増減額」628千円及び「その他」△529千円として組み替えております。
         （連結損益計算書関係）

           「支払手数料及び業務委託料」及び「販売手数料及び輸送費」は金額的重要性が増したため、当連結会計年
          度より、主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におい
          ても主要な費目として表示しております。
         （連結貸借対照表関係）

    　※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           　(2022年３月31日）                  　(2023年３月31日）
     商品                              5,377   千円                3,536   千円
    　※２　担保資産及び担保付債務

    担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (2022年３月31日）                  (2023年３月31日）
     現金及び預金                                －千円                73,322千円
             計                        －                73,322
    担保付債務は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (2022年３月31日）                  (2023年３月31日）
     未払金                                －千円                39,097千円
     前受金                                －                33,170
             計                        －                72,267
         （連結損益計算書関係）

    　※１　顧客との契約から生じる収益
         　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
         の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）                                   １．顧客との契約から生じる収益
         を分解した情報」に記載しております。
    　※２　棚卸資産の帳簿価額の切下げ額

         　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に
         含まれております。
              　前連結会計年度                            　当連結会計年度
             （自　2021年４月１日                            （自　2022年４月１日
            　　至　2022年３月31日）                            　　至　2023年３月31日）
                           159  千円                           53 千円
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    　※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2021年４月１日                   （自　2022年４月１日
                          　　至　2022年３月31日）                   　　至　2023年３月31日）
     役員報酬                              29,440   千円               36,643   千円
                                   16,626                  17,761

     賃借料
                                   72,227                  238,875

     給与・賞与
                                   25,701                  26,210

     顧問報酬
                                                      7,205

     退職給付費用                                －
                                   19,462                  117,001

     支払手数料及び業務委託料
                                    1,466                 239,404

     販売手数料及び輸送費
                                    2,324                  1,756

     賞与引当金繰入額
     貸倒引当金繰入額                               △ 19                △ 4,549

    　※４　違約金収入

         前連結会計年度（自　2021年４月１日                   至　2022年３月31日）
         　取引先都合の通販番組放送中止によるものであります。
         当連結会計年度（自　2022年４月１日                   至　2023年３月31日）

         　該当事項はありません。
    　※５　雇用調整助成金

         前連結会計年度（自　2021年４月１日                   至　2022年３月31日）
         　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。
         当連結会計年度（自　2022年４月１日                   至　2023年３月31日）

         　該当事項はありません。
    　※６　受取給付金

         前連結会計年度（自　2021年４月１日                   至　2022年３月31日）
         　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。
         当連結会計年度（自　2022年４月１日                   至　2023年３月31日）

         　新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。
    　※７　還付加算金

         前連結会計年度（自　2021年４月１日                   至　2022年３月31日）
         　　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2022年４月１日                   至　2023年３月31日）

         　　過年度申告分の付加価値税を更正の請求により還付を受けたものであります。
    　※８　負ののれん発生益

         前連結会計年度（自　2021年４月１日                   至　2022年３月31日）
         　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2022年４月１日                   至　2023年３月31日）

         　負ののれんの発生益は、Mafin               inc.の株式を取得し、連結子会社化したことに伴い発生したものであります。
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         （連結包括利益計算書関係）
      ※　その他の包括利益に係る組替調整額
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
                          　　至　2022年３月31日）                  　　至　2023年３月31日）
    　為替換算調整勘定：
    　　当期発生額                                 －千円                △1,116千円
    　　　その他の包括利益合計                                 －                △1,116

         （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     期首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                  10,472,990              －          －      10,472,990

            合計             10,472,990              －          －      10,472,990

     自己株式

      普通株式                      317          －          －         317

            合計                317          －          －         317

         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           　該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     期首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                  10,472,990          1,095,000             －      11,567,990

            合計             10,472,990          1,095,000             －      11,567,990

     自己株式

      普通株式                      317          －          －         317

            合計                317          －          －         317

    （注）普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資による新株発行1,095千株であります。
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         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                       新株予約権
                              新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                          年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       る株式の種
                                                       （千円）
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                         類
           第１回新株予約権
     連結子会社
                       普通株式        －       4,379      －       4,379      1,007
           （注）２
     （㈱マフィ
     ンホール
           第１回無担保転換社債
     ディング
           型新株予約権付社債            普通株式        －       8,400      －       8,400     210,000
     ス）
           （注）３．４
            合計            －      －      12,779      －      12,779      211,007
    （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２．第１回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        ３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
        ４．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度の増加は、転換社債型新株予約権付社債の発行に
          よるものであります。
         ３．配当に関する事項

           　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
                          　　至　2022年３月31日）                  　　至　2023年３月31日）
    　現金及び預金勘定                              395,732千円                 1,320,823千円
    　預入期間が３か月を超える定期預金                                －               △182,515
    　現金及び現金同等物                              395,732                 1,138,308

    　※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        　株式の取得により新たにMafin               inc.とその子会社２社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
        びにMafin     inc.株式の取得価額とMafin             inc.取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
        流動資産                                           1,643,981千円

        固定資産                                            363,496
        流動負債                                          △1,497,146
        固定負債                                           △330,106
                                                    △100,224
        負ののれん
         新規連結子会社の株式の取得価額
                                                     80,000
                                                    △877,241
        新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高
         差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                                          △797,241
         （金融商品関係）

      １.金融商品の状況に関する事項
        　当社グループは、資金運用については短期的な流動性の高い預金等に限定し、必要な資金は金融機関等からの
        借入により資金を調達しております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って、リスク低減を
        図っております。
        　また、支払手形及び買掛金、未払金及び未払費用についてはそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。
        　長期借入金は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されてお
        りますが、当該リスクに関しては、手許流動性を一定レベルに維持することにより、流動性リスクを管理してお
        ります。
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      ２.金融商品の時価等に関する事項
        　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
      　　前連結会計年度（2022年３月31日）

                        連結貸借対照表
                                  時価（千円）         差額（千円）
                        計上額（千円）
       差入保証金                      5,264         5,075         △188
       資産計                      5,264         5,075         △188

      　　当連結会計年度（2023年３月31日）

                        連結貸借対照表
                                  時価（千円）         差額（千円）
                        計上額（千円）
       差入保証金                     285,879         274,988        △10,891
       資産計                     285,879         274,988        △10,891

       長期借入金                     311,737         335,367         23,629

       負債計                     311,737         335,367         23,629

      ※「現金」については現金であること、及び「預金」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「未払費用」並
        びに「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載
        を省略しております。
      （注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2022年３月31日）
                                    １年超        ５年超
                            １年以内                       10年超
                                    ５年以内        10年以内
                            （千円）                       （千円）
                                    （千円）        （千円）
           現金及び預金                   395,732          －        －        －
           売掛金                    85,126          －        －        －
                 合計            480,858          －        －        －
          当連結会計年度（2023年３月31日）

                                    １年超        ５年超
                            １年以内                       10年超
                                    ５年以内        10年以内
                            （千円）                       （千円）
                                    （千円）        （千円）
           現金及び預金                  1,320,823           －        －        －
           売掛金                  1,083,285           －        －        －
                 合計           2,404,108           －        －        －
         ２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2022年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（2023年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                 ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                 （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
           長期借入金           －    311,737         －       －       －       －
             合計         －    311,737         －       －       －       －
      ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

        　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
        類しております。
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         レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                  算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
         レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                  係るインプットを用いて算定した時価
         レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
        　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
        するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
         (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

           前連結会計年度（2022年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（2023年３月31日）

           　該当事項はありません。
         (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

           前連結会計年度（2022年３月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     差入保証金                         －        5,075           －        5,075

     資産計                         －        5,075           －        5,075

           当連結会計年度（2023年３月31日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     差入保証金                         －       274,988            －       274,988

     資産計                         －       274,988            －       274,988

     長期借入金                         －       335,367            －       335,367

     負債計                         －       335,367            －       335,367

     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          差入保証金
           　差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指
           標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          長期借入金
           　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
           価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
         （有価証券関係）

           該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          　当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
           　在外連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため確定給付制度（積立型）及び確定拠出制度を採用して
           おります。
          ２．確定給付制度

           (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                  　　至　2022年３月31日）             　　至　2023年３月31日）
           退職給付債務の期首残高                                －千円             －千円
           　勤務費用                                －            8,784
           　利息費用                                －            1,029
           　数理計算上の差異の発生額                                －           △2,088
           　退職給付の支払額                                －           △4,858
           　新規連結に伴う増加額                                －           49,486
           　その他（注）                                －             796
           退職給付債務の期末残高                                －           53,187
          （注）関係会社間の転籍に伴う減少であります。
           (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整額

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                  　　至　2022年３月31日）             　　至　2023年３月31日）
           年金資産の期首残高                                －千円             －千円
           　期待運用収益                                －             519
           　事業主からの拠出額                                －           18,087
           　退職給付の支払額                                －           △2,954
           　新規連結に伴う増加額                                －           43,010
           年金資産の期末残高                                －           58,662
           (3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

           に係る資産の調整額
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                  　　至　2022年３月31日）             　　至　2023年３月31日）
           積立型制度の退職給付債務                                －千円           53,187千円
           年金資産                                －          △58,662
           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                －           △5,475
           退職給付に係る負債                                －           △5,475
           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                －           △5,475
           (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                  　　至　2022年３月31日）             　　至　2023年３月31日）
           勤務費用                                －千円            8,784千円
           利息費用                                －            1,029
           期待運用収益                                －            △519
           数理計算上の差異の費用処理額                                －           △2,088
           確定給付制度に係る退職給付費用                                －            7,205
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           (5)年金資産に関する事項
            ①年金資産の主な内訳
            　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                  　　至　2022年３月31日）             　　至　2023年３月31日）
            生保一般勘定                               －％             100％
                     合　計                       －             100
            （注）生保一般勘定は、保険会社が運用する資産で、運用リスクを保険会社が負い、保険契約者に対して
               一定の予定利率を保証するものです。
            ②長期期待運用収益率の設定方法
            　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構
            成する資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
           (6)数理計算上の計算基礎に関する情報
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                                  　　至　2022年３月31日）             　　至　2023年３月31日）
           割引率                                 －％             5.4％
           長期期待運用収支率                                 －             2.6
           予想昇給率                                 －             6.0
          ３．確定拠出制度

           　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度1,903千円であります。
         （ストック・オプション等関係）

           該当事項はありません。
         （税効果会計関係）

     １.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
      繰延税金資産
      税務上の繰越欠損金（注）                            274,098    千円          278,542    千円
      貸倒償却自己否認                            327,173              327,211
      土地評価損否認                             5,947              5,947
      会員権評価損否認                             10,879              10,879
      商品評価損否認                               48             △16
      投資有価証券評価損否認                             1,033              1,033
      その他                             7,828              28,541
      繰延税金資産小計
                                   627,011              652,139
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                           △269,824              △277,797
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                           △351,390              △355,347
      評価性引当額小計
                                  △621,215              △633,144
      繰延税金資産合計
                                    5,796              18,994
      繰延税金負債
                                     60              157
      固定資産圧縮積立金
      繰延税金負債合計                               60              157
      繰延税金資産の純額                             5,735              18,836
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      （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度（2022年３月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                  27,108      18,909      11,619      166,166       9,629      40,663       274,098
        損金（※１）
        評価性引当額         △25,893      △18,909      △11,619      △166,166       △9,629      △37,604       △269,824

                                                        4,274

        繰延税金資産           1,215        －      －      －      －     3,059
                                                       （※２）
       （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       （※２）税務上の繰越欠損金274,098千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,274千円を計上し
           ております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した
           部分については評価性引当額を認識しておりません。
       当連結会計年度（2023年３月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                               ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                               （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                  18,909      11,619      166,166       9,629        －    72,215       278,542
        損金（※３）
        評価性引当額         △18,909      △11,619      △166,166       △9,629         －   △71,471       △277,797

                                                         744

        繰延税金資産             －      －      －      －      －      744
                                                       （※４）
       （※３）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       （※４）税務上の繰越欠損金278,542千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産744千円を計上して
           おります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部
           分については評価性引当額を認識しておりません。
     ２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
    　法定実効税率
                                    30.62％              30.62％
    　（調整）
    　　交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.07              0.13
    　　住民税均等割                                10.71              2.49
    　　負ののれん発生益                                 －           △42.59
    　　連結子会社との税率差異                                3.21             △2.85
    　　評価性引当額の増減
                                    31.32              54.18
      （繰越欠損金の期限切れを含む）
                                    △2.05               0.71
    　　その他
    　税効果会計適用後の法人税等の負担率                                73.88              42.70
         （企業結合等関係）

         （取得による企業結合）
         　当社は2021年12月30日開催の取締役会において、Mafin                           inc.（以下、「マフィン社」という。）の全株式を
         取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、それに伴いマフィン社の100％子会
         社であるSmartcon         inc.（以下、「スマートコン社」という。）及びスマートコン社の100%子会社である株式会
         社マフィン（全社合わせて「対象会社グループ」という。）についても子会社に該当いたします。
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         １．企業結合の概要
         （1）被取得企業の名称及びその事業の内容
           ①マフィン社
            名　　　称：Mafin         inc.
            事業の内容：リワード広告を中心とするITマーケティング事業
           ②スマートコン社
            名　　　称：Smartcon           inc.
            事業の内容：デジタルギフト事業
           ③株式会社マフィン
            名　　　称：株式会社マフィン
            事業の内容：デジタルギフト事業
         （2）企業結合を行う主な理由
            　当社グループは、当社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビラ
            ンドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング
            事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。
            　当社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきた
            いと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケ
            ティング事業者様の販売支援をメインとしておりますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやイン
            ターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者様への販売支援事業等の展開により事業領域の
            拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等
            への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通向卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモー
            ションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用し
            た新たな事業モデルの構築を行っております。
            　本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有する
            リワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、スマートコン社は電子版のギフト券や商品を
            オンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を
            展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト
            事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有しており、今後日本市場にお
            いてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。
            　今回、当社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グ
            ループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益獲得機会を得ることができ、当社グルー
            プが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、当社グ
            ループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、
            本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人（有限）
            太平洋（Bae,       Kim  & Lee）に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依
            頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に当社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交
            渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。
            　なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。
             ①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開
             ②当社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハ
              ウを活かしクライアントの相互紹介
             ③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出
            　本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと当社グループの事業基盤、ネットワー
            クを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益獲
            得機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。
         （3）企業結合日
            2022年６月10日（株式取得日）
            2022年６月30日（みなし取得日）
         （4）企業結合の法的形式
            現金を対価とする株式取得
         （5）結合後企業の名称
            変更ありません。
         （6）取得する議決権比率
            100%
         （7）取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
         ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

           　連結子会社であるMafin            inc.及びSmartcon         inc.並びに株式会社マフィンの決算日は12月末日であり、連
           結決算日と３カ月異なっております。2022年６月30日をみなし取得日としているためMafin                                          inc.他グルー
           プ子会社２社の2022年７月１日から2022年12月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に
           含めております。
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         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            取得の対価           現金          80,000千円
            取得原価                     80,000
         ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

           デューデリジェンス費用　9,970千円
         ５．発生する負ののれんの金額、発生原因

         （1）発生する負ののれんの金額
            100,224千円
         （2）発生原因
            　取得原価が企業結合時における簿価純資産を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識し
            ております。
         ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

                流動資産                  1,643,981千円
                固定資産                   363,496千円
                資産合計                  2,007,478千円
                流動負債                  1,497,146千円
                固定負債                   330,106千円
                負債合計                  1,827,252千円
         ７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

           ぼす影響の概算額及び算定方法
           　概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
         （資産除去債務関係）

         　前連結会計年度（自　2021年４月１日                    至　2022年３月31日）
         　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
         　当連結会計年度（自　2022年４月１日                    至　2023年３月31日）

        　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
         （賃貸等不動産関係）

        　一部連結子会社では、埼玉県において、遊休不動産を有しています。なお、当該賃貸等不動産の連結貸借対照
        表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
                          　　至　2022年３月31日）                  　　至　2023年３月31日）
     　連結貸借対照表計上額
          　期首残高                            4,378                  4,378

          　期中増減額                              －                  －

          　期末残高                            4,378                  4,378

     　期末時価                                 4,379                  4,379

       （注）期末時価は、「路線価」に基づいて算定した金額です。
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                    （単位：千円）
                              報告セグメント

                                                その他
                                                       合計
                                                （注）
                            コンサルテ
                     理美容事業            通信販売事業         計
                            ィング事業
     一時点で移転される財                  223,920         －    657,256      881,176         829    882,005

     一定の期間にわたり移転される財                     －    47,593       7,685      55,278         －    55,278
     顧客との契約から生じる収益                  223,920       47,593      664,941      936,455         829    937,284
     その他の収益                     －      －      －      －      －      －
     外部顧客への売上高                  223,920       47,593      664,941      936,455         829    937,284
     （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入
        等を含んでおります。
           当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                                    （単位：千円）
                                 報告セグメント

                                                  その他
                                                        合計
                                      デジタル
                                                  （注）
                          コンサルテ      通信販売
                    理美容事業                 マーケティ        計
                          ィング事業       事業
                                      ング事業
     一時点で移転される財                180,756        －   667,623      748,070     1,596,450         787   1,597,238
     一定の期間にわたり移転される
                        －    16,862      2,903       －    19,766        －    19,766
     財
     顧客との契約から生じる収益                180,756      16,862     670,527      748,070     1,616,216         787   1,617,004
     その他の収益                   －      －      －      －      －      －      －
     外部顧客への売上高                180,756      16,862     670,527      748,070     1,616,216         787   1,617,004
     （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収入
        等を含んでおります。
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項                                （連結財務諸表作成のための基本と
           なる重要な事項）         ４．会計方針に関する事項             （5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりで
           す。
         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

           年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期
           に関する情報
           　顧客との契約から生じた負債の残高
                              当連結会計年度
                             （2023年３月31日）
            前受金                          14,307千円
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
       １．報告セグメントの概要
        　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
        が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        　当社グループは、理美容商品の販売、コンサルティング、テレビ通販、インターネットサイトでの通信販売並
        びにデジタルギフト又はリワード広告の展開等の複数の業種にわたる事業を営んでおり、業種別に区分された事
        業ごとに、当社の連結子会社が各々独立した経営単位として、事業に従事する経営スタイルを採用しておりま
        す。各々の連結子会社は主体的に、各事業ごとの包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。
        　したがって、当社グループは、連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「理美容事
        業」、「コンサルティング事業」、「通信販売事業」及び「デジタルマーケティング事業」の４つを報告セグメ
        ントとしております。
        　「理美容事業」は、理美容店及びエステ店に理美容商材の販売を、「コンサルティング事業」は、企業向けコ
        ンサルティングを、「通信販売事業」はテレビ通販「ショップ島」を中心に各種テレビ通販及びインターネット
        サイトでの通信販売を、「デジタルマーケティング事業」は日本及び韓国におけるデジタルギフト事業及びリ
        ワード広告事業の展開を行っております。
        （報告セグメントの変更等について）

        　Mafin    inc.の100%の議決権を取得し、連結子会社になったことに伴い、デジタルギフトに関連する事業等を含
        めたデジタルマーケティング事業を新たに報告セグメントに追加しております。
        　なお、2022年６月30日をみなし取得日としており、かつ連結決算日との差異が３ヵ月を超えないことから、第
        ２四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結し、第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
       ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
        おける記載と概ね同一であります。
        　負債については、負債に関する情報が最高経営意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、使用されて
        いないため記載を省略しております。
        　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                    （単位：千円）
                              報告セグメント

                                                その他
                                                       合計
                                                （注）
                           コンサルテ
                     理美容事業             通信販売事業         計
                           ィング事業
     売上高
                      223,920       47,593      664,941       936,455         829     937,284

      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                             12,000             12,000       1,199      13,199
                         －             －
      は振替高
                      223,920       59,593      664,941       948,455        2,028      950,484
            計
     セグメント利益(又はセグメン
                             27,420       10,432       23,706        754     24,461
                      △ 14,147
     ト損失△)
                      247,470       57,625      284,504       589,600        2,117      591,718
     セグメント資産
     その他の項目

                         45       22      539       606        1      608

      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資
                                     456       456       170       626
                         －       －
      産の増加額
      （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収
         入等を含んでおります。
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                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                    （単位：千円）
                               報告セグメント

                                                  その他
                                                        合計
                                      デジタル
                                                  （注）
                          コンサルテ      通信販売
                    理美容事業                 マーケティ        計
                          ィング事業       事業
                                      ング事業
     売上高
                     180,756      16,862     670,527      748,070     1,616,216         787   1,617,004

      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                           21,000                 21,000      1,210     22,210
                        －           －      －
      は振替高
                     180,756      37,862     670,527      748,070     1,637,216        1,998    1,639,215
            計
     セグメント利益(又はセグメン
                           16,597
                     △ 32,689          △ 14,221     △ 9,170    △ 39,483     △ 8,565    △ 48,049
     ト損失△)
                     242,490      31,006     271,739     2,241,062      2,786,299       222,090     3,008,389
     セグメント資産
     その他の項目

                        50      5     453    18,189      18,698        43    18,742

      減価償却費
                                   360           360           360

      のれん償却額                  －      －           －           －
      有形固定資産及び無形固定資
                                   759    20,140      20,900       260    21,160
                        －      －
      産の増加額
      （注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、出版関連事業及び代理店手数料収
         入等を含んでおります。
      ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

                                                     （単位：千円）
            売上高                　前連結会計年度                  　当連結会計年度
     報告セグメント計                                948,455                 1,637,216
     「その他」の区分の売上高                                 2,028                  1,998
     セグメント間取引消去                                △13,199                  △22,210
     連結財務諸表の売上高                                937,284                 1,617,004
                                                     （単位：千円）

             利益                前連結会計年度                  当連結会計年度
     報告セグメント計                                 23,706                 △39,483
     「その他」の区分の利益                                  754                △8,565
     セグメント間取引消去                                 70,799                  68,464
     全社費用（注）                                △83,337                  △83,885
     連結財務諸表の営業利益                                 11,923                 △63,471
       （注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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                                                     （単位：千円）
             資産                前連結会計年度                  当連結会計年度
     報告セグメント計                                589,600                 2,786,299
     「その他」の区分の資産                                 2,117                 222,090
     セグメント間相殺消去                               △408,379                  △777,766
     全社資産（注）                                328,733                  591,171
     連結財務諸表の資産合計                                512,072                 2,821,794
       （注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。
                                                     （単位：千円）

                 報告セグメント計              その他           調整額        連結財務諸表計上額

       その他項目
               前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計
                 年度      年度      年度      年度      年度      年度      年度      年度
     減価償却費              606    18,698        1     43      38      －     646    18,742
     のれん償却額              －     360      －      －      －      －      －     360
     有形固定資産及び無
                   456    20,900       170      260      －      －     626    21,160
     形固定資産の増加額
          【関連情報】

       前連結会計年度（自           2021年４月１日         至   2022年３月31日）
       １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1）売上高
        　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (2）有形固定資産

        　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  　（単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名
            株式会社ディーエムジェイ                          144,922         通信販売事業

            株式会社ヴァーナル                          126,637         通信販売事業

            株式会社全日本通教                          122,642         通信販売事業

       当連結会計年度（自           2022年４月１日         至   2023年３月31日）

       １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1）売上高
                                                   （単位：千円）
                  日本                韓国               合計
                        872,021               744,983              1,617,004

        (2）有形固定資産

                                                   （単位：千円）
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                  日本                韓国               合計
                         6,252              31,574               37,827

       ３．主要な顧客ごとの情報

        該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自           2021年４月１日         至   2022年３月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自           2022年４月１日         至   2023年３月31日）

          　当連結会計年度においてのれんの未償却残高はありません。またのれんの償却額はセグメント情報に同様
          の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自           2021年４月１日         至   2022年３月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自           2022年４月１日         至   2023年３月31日）

          　Mafin    inc.の100%の議決権を取得し、連結子会社になったことに伴い、負ののれん発生益100,224千円を特
          別利益として計上しております。なお、当該負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には
          含めておりません。
         【関連当事者情報】

         １．関連当事者との取引
       （1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　　至　2022年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

       （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                             議決権等の
           会社等の        資本金又は     事業の
                                   関連当事者と
                             所有（被所                 取引金額          期末残高
       種類    名称又は氏     所在地    出資金     内容又               取引の内容           科目
                              有）割合                （千円）          （千円）
                                    の関係
             名       （千円）     は職業
                              （％）
                                  当社取締役が

                             （被所有）
           ㈱ＫＪＣイ     東京都         資産管理                第三者割当
                     20,000             代表取締役を             45,900     －       －
     主要株主
           ンター      港区         会社    直接  31.35          増資
                                    兼任
                福岡県

                             （被所有）
           ㈱明日クリ              資産管理                第三者割当
                福岡市      1,000               －          45,900     －       －
     主要株主
                             直接  14.06
           エイト               会社                増資
                中央区
      （注）第三者割当増資は当社が行った第三者割当増資を１株につき102円で当社普通株式450,000株を引き受けたもの
         で、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
       （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                             議決権等の
           会社等の        資本金又は     事業の
                                   関連当事者と
                             所有（被所                 取引金額          期末残高
       種類    名称又は氏     所在地    出資金     内容又               取引の内容           科目
                              有）割合
                                              （千円）          （千円）
                                    の関係
             名            は職業
                    （千円）
                              （％）
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                神奈川
                             （被所有）
           宗田　こず                              第三者割当
                県横須       －   －         当社取締役            12,240     －       －
      役員
                             直接  1.04
             え                             増資
                 賀市
      （注）第三者割当増資は当社が行った第三者割当増資を１株につき102円で当社普通株式120,000株を引き受けたもの
         で、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
       （2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        　　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                             議決権等の
           会社等の        資本金又は     事業の
                                   関連当事者と
                             所有（被所                 取引金額          期末残高
       種類    名称又は氏     所在地    出資金     内容又               取引の内容           科目
                              有）割合                （千円）          （千円）
                                    の関係
             名       （千円）     は職業
                              （％）
           ㈱ジャッ

                                                   前払費用        79
                         投資事業                映像制作の
                             （被所有）
           ク・インベ      東京都
     関連会社                    映像制作          映像制作の外注        外注
                     50,000                         105,232
           ストメント      港区             直接  0.4
                         事業                （注）②
                                                   買掛金      16,810
           （注）③
                                         コンサル

           ㈱メロスコ
                                        ティング料       37,230    売掛金      4,653
                                  コンサルティ
           スメティッ
                東京都        化粧品販
                                         （注）①
                                  ング料の受取
     関連会社                10,000
                               －
           クス      港区        売事業
                                  商品の仕入
                                          仕入         支払手形及
           （注）④
                                               94,123          40,423
                                                   び買掛金
                                         （注）②
           ㈱ファイン

                         化粧品製
           ケメティッ     東京都                         仕入         支払手形及
     関連会社                54,000   造・販売          商品の仕入             68,083          14,878
                               －
           クス     中央区                         （注）②          び買掛金
                         事業
           （注）⑤
      （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
         　①㈱メロスコスメティックスに対する役務の提供については、コンサルティング契約に基づき、業務内容を勘
           案して決定しております。
         　②㈱ジャック・インベストメント、㈱メロスコスメティックス及び㈱ファインケメティックスとの取引につい
           ては、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載の契約内容に基づいて決定しておりま
           す。また、その他の取引条件並びに取引条件の決定方針等については、市場価格を参考の上、双方協議の
           うえ決定しております。
         　③当社取締役である           丁　廣鎮     氏が、議決権の100％を直接保有しております。
         　④当社取締役である           丁　廣鎮     氏及び同氏の関連会社が、議決権の100％を保有しております。
         　⑤当社取締役である           丁　廣鎮     氏が、議決権の85.1％を直接保有しておりましたが、2022年２月25日付で株式
           を全部売却したことにより関連会社から除外しております。したがって、取引金額は2021年４月１日から
           2022年２月25日までの金額を、期末残高は2022年２月28日の残高を記載しております。
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        　　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                             議決権等の

           会社等の        資本金又は     事業の
                                   関連当事者と
                             所有（被所                 取引金額          期末残高
                     出資金
       種類    名称又は氏     所在地         内容又               取引の内容           科目
                              有）割合                （千円）          （千円）
                                    の関係
             名       （千円）     は職業
                              （％）
                                         コンサル

           ㈱メロスコ
                                        ティング料       12,262    売掛金      1,793
                                  コンサルティ
           スメティッ      東京都        化粧品販
                                         （注）①
                                  ング料の受取
     関連会社                10,000
                               －
           クス      港区        売事業
                                  商品の仕入
                                          仕入         支払手形及
           （注）③
                                               94,191          36,544
                                         （注）②          び買掛金
      （注）取引条件及び取引条件の決定方針等

         　①㈱メロスコスメティックスに対する役務の提供については、コンサルティング契約に基づき、業務内容を勘
           案して決定しております。
         　②㈱メロスコスメティックスとの取引については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載
           の契約内容に基づいて決定しております。また、その他の取引条件並びに取引条件の決定方針等について
           は、市場価格を参考の上、双方協議のうえ決定しております。
         　③当社取締役である           丁　廣鎮     氏及び同氏の関連会社が、議決権の100％を保有しております。
         （１株当たり情報）

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                                       35円    54銭            45円    31銭

      １株当たり純資産額
      １株当たり当期純利益
                                       0円    40銭             3円    83銭
     　（注）     １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して

           おりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するも
           のの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                 至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                  4,172              41,288
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益                                  4,172              41,288
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（千株）                                 10,472               10,772
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                                        （連結子会社）
      たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概                                        株式会社マフィンホールディ
      要                                        ングス
                                              第１回新株予約権
                                              新株予約権の数　4,379個
                                         －    （普通株式数　4,379株）
                                              第１回無担保転換社債型新株

                                              予約権付社債
                                              新株予約権の数　42個
                                              （普通株式数　8,400株）
         （重要な後発事象）

      （債権の取立不能又は取立遅延のおそれ）
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      　当社の連結子会社であるSmartcon                 inc.におきまして、悪意のある第三者の虚偽に基づき取引先からの債権に取立
      不能又は取立遅延のおそれが生じております。当該子会社は当該事案発生後、当該取引先との取引の経緯や事実関係
      を調査するとともに、弁護士を交えて法的な回収策を進めており、できる限りの債権回収に努めております。なお損
      失 に関しましては引当金の計上の検討や法的手続きを含めた回収手続きを行っておりますが、翌連結会計年度におき
      まして取引先に対する債権の1,217百万ウォン（約129百万円）が損失として発生する可能性があります。
      （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

      　当社は、2023年５月29日の取締役会において、2023年６月22日の第18回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額
      の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
      １．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

        当社は、当事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額1,367,392,842円を計上するに至っております。つきま
       しては、税負担の軽減を図るとともに、当該欠損を填補し、財務体質の健全化を図ることを目的として、以下のと
       おり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
        なお、本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更はなく、ま
       た、発行済株式総数も変更いたしませんので、株主の皆様の所有株式数や１株当たり純資産額に与える影響はあり
       ません。
      ２．資本金及び資本準備金の額の減少

       　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、以下のとおり資本金及び資本準備金の額を減少
       し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。
       （１）減少する資本金の額
          2023年３月31日時点の資本金1,116,282,476円のうち、1,066,282,476円を減少し、50,000,000円といたしま
         す。
       （２）減少する資本準備金の額
          2023年３月31日時点での資本準備金677,950,790円のうち301,110,366円を減少し、376,840,424円といたしま
         す。
       （３）増加する資本剰余金の額
          その他資本剰余金1,367,392,842円
      ３．剰余金の処分

         会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余
       金の合計額1,367,392,842円全額を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これによ
       り、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。
       ４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

       （１）取締役会決議日　　　　　2023年５月29日
       （２）定時株主総会決議日　　　2023年６月22日
       （３）債権者異議申告公告日　　2023年６月23日（予定）
       （４）債権者異議申告最終期日　2023年７月24日（予定）
       （５）効力発生日　　　　　　　2023年８月１日（予定）
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                            当期首残高      当期末残高
      会社名         銘柄       発行年月日                   利率（％）        担保      償還期限
                             （千円）      （千円）
     ㈱マフィン       第１回無担保転換
                       年月日                                年月日
     ホールディ       型新株予約権付社                     －    210,000        3.0   なし
                      2023.1.30                                2027.1.30
     ングス       債（注）１．２
       合計         －        －        －    210,000       －      －       －

     （注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
                                                資本組入額
            銘柄       転換請求期間          転換価格（円）          発行株式
                                                （円/株）
            第１回      2023.1.31～2027.1.30                25,000      普通株式           12,500
        ２．連結決算日後５年間の償却予定額は以下のとおりであります。
            １年以内        1年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
            （千円）         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                 －         －         －      210,000            －
         【借入金等明細表】

                          当期首残高         当期末残高          平均利率
     区分                                                返済期限
                          （千円）         （千円）          （％）
     長期借入金（１年以内に返済予定のも
                               －       311,737           1.5     2024年
     のを除く。）
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
             １年以内        1年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
             （千円）         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                  －      311,737            －         －         －
        ３．リース債務は金額が僅少であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100
         分の１以下であるため、記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
             (累計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
     売上高（千円）                         208,500        451,546       1,048,396        1,617,004
     税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金
                              △14,513         70,912        51,902        72,052
     等調整前四半期純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益
     又は親会社株主に帰属する四半期純損失                         △14,982         69,975        41,747        41,288
     （△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当
                               △1.43         6.68        3.97        3.83
     たり四半期純損失（△）（円）
             (会計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半
                               △1.43         8.11       △2.67        △0.04
     期純損失（△）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        33,771              27,184
        現金及び預金
                                          694              728
        前払費用
                                        10,007
        仮払金                                                －
                                          23              548
        その他
                                          －              △ 5
        貸倒引当金
                                        44,497              28,455
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          453              453
          工具、器具及び備品
                                         △ 453             △ 453
           減価償却累計額
                                           0              0
           工具、器具及び備品（純額）
                                           0              0
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                      110,000
          関係会社社債                                 －
                                        298,238              374,238
          関係会社株式
                                        298,238              484,238
          投資その他の資産合計
                                        298,238              484,238
        固定資産合計
                                        342,735              512,693
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                                       75,000
        短期借入金                                  －
                                         3,070              4,707
        未払金
                                         1,148              1,267
        未払費用
                                         1,157              1,125
        未払法人税等
                                          449              470
        預り金
                                         1,026              1,239
        賞与引当金
                                         2,130              1,971
        未払消費税等
                                                        175
                                          －
        その他
                                         8,982              85,955
        流動負債合計
                                         8,982              85,955
       負債合計
                                65/81








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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                       1,060,437              1,116,282
        資本金
        資本剰余金
                                        622,105              677,950
          資本準備金
                                        622,105              677,950
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,348,687             △ 1,367,392
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 1,348,687             △ 1,367,392
        自己株式                                 △ 101             △ 101
                                        333,753              426,738
        株主資本合計
                                        333,753              426,738
       純資産合計
                                        342,735              512,693
     負債純資産合計
                                66/81















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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                       ※１  81,600             ※１  85,600
     売上高
                                        81,600              85,600
     売上総利益
                                       ※２  85,341             ※２  93,330
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                   △ 3,741             △ 7,730
     営業外収益
                                           0              18
       受取利息
                                                        548
       有価証券利息                                    －
                                          195               0
       雑収入
                                          195              566
       営業外収益合計
     営業外費用
                                                        621
                                          －
       支払利息
                                                        621
       営業外費用合計                                    －
     経常損失（△）                                   △ 3,546             △ 7,784
     特別損失
                                                       9,970
                                          －
       子会社株式売却損
                                                       9,970
       特別損失合計                                    －
     税引前当期純損失（△）                                   △ 3,546             △ 17,754
                                          950              950
     法人税、住民税及び事業税
     当期純損失（△）                                   △ 4,496             △ 18,704
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                   株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益剰
                 資本金                                自己株式      株主資本合計
                                  余金
                      資本準備金      資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                  繰越利益剰余金
     当期首残高            1,060,437       622,105      622,105     △ 1,344,191      △ 1,344,191        △ 101     338,249
     当期変動額
      当期純損失（△）                               △ 4,496      △ 4,496            △ 4,496

     当期変動額合計               －      －      －    △ 4,496      △ 4,496        －    △ 4,496

     当期末残高            1,060,437       622,105      622,105     △ 1,348,687      △ 1,348,687        △ 101     333,753
                 純資産合計

     当期首残高               338,249
     当期変動額
      当期純損失（△）              △ 4,496

     当期変動額合計               △ 4,496

     当期末残高               333,753
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          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                   株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益剰
                 資本金                                自己株式      株主資本合計
                                  余金
                      資本準備金      資本剰余金合計             利益剰余金合計
                                  繰越利益剰余金
     当期首残高
                 1,060,437       622,105      622,105     △ 1,348,687      △ 1,348,687        △ 101     333,753
     当期変動額
      新株の発行            55,845      55,845      55,845                         111,690
      当期純損失（△）                               △ 18,704      △ 18,704            △ 18,704

     当期変動額合計

                  55,845      55,845      55,845      △ 18,704      △ 18,704        －     92,985
     当期末残高            1,116,282       677,950      677,950     △ 1,367,392      △ 1,367,392        △ 101     426,738
                 純資産合計

     当期首残高               333,753
     当期変動額
      新株の発行
                    111,690
      当期純損失（△）              △ 18,704

     当期変動額合計               92,985

     当期末残高
                    426,738
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             ①  子会社株式及び関連会社株式
               　移動平均法による原価法を採用しております。
             ②  関係会社社債
               　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

             ①  有形固定資産
               　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
               ついては、定額法を採用しております。
               　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                  工具、器具及び備品　　　　４～５年
             ②  無形固定資産
               　定額法を採用しております。
               　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており
               ます。
           ３．引当金の計上基準

             ①  貸倒引当金
               　売上債権等の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率又は合理的に算定した貸倒見
               積高により、貸倒懸念債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しており
               ます。
             ②  賞与引当金
               　従業員の賞与支払いに充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
           ４．収益及び費用の計上基準

             　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行
             義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
             　コンサルティング事業
              　コンサルティング事業は、役務の提供を主な事業とし、これらの役務の提供については一定の期
              間にわたり役務の提供が行われることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。
         （重要な会計上の見積り）

          関係会社株式及び関係会社社債
          （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                       （単位：千円）
                           前事業年度           当事業年度
              関係会社株式                 298,238           374,238
              関係会社社債                   －         110,000

          （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　当社は、将来の事業計画を前提として関係会社株式及び関係会社社債の評価を行っております。
           　当該事業計画は、新型コロナウイルス感染症の影響は今後さらに減少すると仮定しており、2023年３月
           31日において翌期の判断に重要な影響を与える事象が発生しないことを前提に関係会社株式及び関係会社
           社債を評価しております。なお、予測できない感染症の流行又は市場環境の変化等が生じた場合には、見
           積もりの評価に影響が生じる可能性があります。
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         （会計方針の変更）
         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
          　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計
          基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定め
          る経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用す
          ることといたしました。
          　なお、当該会計方針の変更による影響はありません。
         （貸借対照表関係）

    　保証債務
    　　　他の会社の買掛債務に対し、保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度
              （2022年３月31日）                            （2023年３月31日）
                                 Smartcon     inc.
     －                        －千円                         200,000千円
           計                  －          計               200,000
         （損益計算書関係）

    　※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                　　至　2022年３月31日）              　　至　2023年３月31日）
     関係会社への売上高                                 72,000千円              75,000千円
    　※２　前事業年度、当事業年度ともに販売費及び一般管理費のほぼ100％が一般管理費に属する費用です。

    　　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                　　至　2022年３月31日）              　　至　2023年３月31日）
     役員報酬                                 22,290   千円           23,530   千円
                                       15,532              16,120
     給与・賞与
                                       1,074              1,268
     賞与引当金繰入額
                                       16,681              18,922
     顧問報酬
                                         50
     減価償却費                                                  －
         （有価証券関係）

         　子会社株式及び関係会社社債
           市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                前事業年度                当事業年度
                区　　分
                                （千円）                （千円）
          子会社株式                            298,238                374,238
          関係会社社債                               －              110,000
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         （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
    　繰延税金資産
    　　税務上の繰越欠損金                               13,254千円              15,494千円
    　　投資有価証券評価損否認                              363,425              363,425
                                    1,495              4,638
    　　その他
    　繰延税金資産小計
                                   378,175              383,558
    　　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △13,254              △15,494
                                  △364,920              △368,063
    　　将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
    　　評価性引当額小計                             △378,175              △383,558
    　繰延税金資産合計                                 －              －
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

    　なった主な項目別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2022年３月31日）              （2023年３月31日）
                             税引前当期純損失が計上さ              税引前当期純損失が計上さ
                             れているため、記載を省略              れているため、記載を省略
                             しております。              しております。
         （企業結合等関係）

         　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （収益認識関係）

         　収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項                              （重要な会計方針）          ４．収益及び費用の計上
         基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          「連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」の記
         載内容と同一のため省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価償
                                                      差引当期末
               当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高      却累計額又は       当期償却額
       資産の種類                                                 残高
               （千円）       （千円）       （千円）       （千円）      償却累計額       （千円）
                                                       （千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      工具、器具及び
                  453       －       －      453       453       －       0
      備品
      有形固定資産計            453       －       －      453       453       －       0
    （注）「当期首残高」及び「当期末残高」については、取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

                                    当期減少額         当期減少額
                   当期首残高         当期増加額                          当期末残高
          区分                          （目的使用）         （その他）
                   (千円）        （千円）                          (千円）
                                     (千円）         (千円）
      貸倒引当金                   －         5        －         －         5

      賞与引当金                 1,026         1,268         1,055          －       1,239

      （２）【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

                        ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取

       取扱場所

                        （特別口座）
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人
                        （特別口座）
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 　―――――
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        公告は電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電
      公告掲載方法
                        子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
    　（注）     当社は、当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
         できない旨を定款に定めております。
     　　　　①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
     　　　　②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
     　　　　③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第17期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月23日関東財務局長に提出
      (2）内部統制報告書及びその添付書類
         2022年６月23日関東財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書
         （第18期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月９日関東財務局長に提出
         （第18期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
         （第18期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月６日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書
         2022年６月24日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）に基づく臨時
         報告書であります。
         2022年７月29日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
         フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
         2023年１月31日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
         フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                   2023年６月22日

    ジェイ・エスコムホールディングス株式会社
      取締役会　御中

                              ア  ス  カ  監  査  法  人
                              東京事務所
                              指  定  社  員
                                      公認会計士
                                             伊  藤  昌  久
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             今  井  修  二
                              業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるジェイ・エスコムホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
    フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジェ
    イ・エスコムホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
    1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社であるSmartcon                                    inc.において、悪意のある第三者の虚偽
     に基づき取引先からの債権に取立不能又は取立遅延のおそれが生じている。
    2.重要な後発事象に記載されているとおり、2023年５月29日の取締役会において、2023年６月22日の第18回定時株主総会
     に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決さ
     れている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項
    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     繰延税金資産の回収可能性について

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記「企業結合等関係」           に記載されているとおり、会社               　当監査法人は、負ののれん発生益を検討するにあたり、
     は2022年６月10日付でMafin             inc.の株式を100.0%取得し              主として以下の監査手続を実施した。
                                 ・取引の概要、経済的合理性及び取得原価の決定過程を理
     た。本企業結合について「企業結合に関する会計基準」
                                 解するために、取締役会議事録及び株式価値算定資料を含
     （企業会計基準第21号）に基づき会計処理を行った結果、
                                 む関連資料の閲覧及び経営者への質問を実施した。
     企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったた
                                 ・取得原価について検討するために、株式譲渡契約書を閲
     め、その差額100,224千円を負ののれん発生益として認識
                                 覧し、支払いに関する証憑と突合した。
     し、特別利益に計上している。
                                 ・受け入れた識別可能資産及び引き受けた識別可能負債に
      負ののれんが生じると見込まれる場合には、全ての識別
                                 ついて、経営者への質問、再計算等を実施した。負債が網
     可能資産及び負債が把握されているか、また、それに対応
                                 羅的に識別されていることを確かめるために、会社が利用
     する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直
                                 した外部の専門家によって作成された財務調査報告書及び
     し、この見直しを行っても、なお取得原価が受け入れた資
                                 法務調査報告書を閲覧した。
     産及び引き受けた負債に配分された純額を下回り、負のの
                                 ・負ののれん発生益の計上額の正確性を検証するために、
     れんが生じる場合には、当該負ののれんが生じた連結会計
                                 会社が作成した計算資料を入手して再計算を行い、識別可
     年度の利益として処理されることとなる。
                                 能資産及び負債への取得価額の配分を実施した結果、負の
      当該企業結合取引により認識された負ののれん発生益は
                                 のれん発生益が適切に算定されていることを確認した。
     連結財務諸表において重要性があり、取得原価並びに全て
     の重要な識別可能資産及び負債が時価を基礎として適切に
     配分されているかを慎重に検討することが必要である。
      従って、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事
     項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容
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                                                           有価証券報告書
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ジェイ・エスコムホールディ
    ングス株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ジェイ・エスコムホールディングス株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
     内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
     れる。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
     制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
     内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
     う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    ※１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その

      原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
     ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                            ジェイ・エスコムホールディングス株式会社(E05543)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書

                                                   2023年６月22日

    ジェイ・エスコムホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ア  ス  カ  監  査  法  人

                              東京事務所

                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             伊  藤  昌  久
                              業務執行社員
                              指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             今  井  修  二
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるジェイ・エスコムホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第17期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジェイ・
    エスコムホールディングス株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、2023年５月29日の取締役会において、2023年６月22日の第18回定時株主総会
    に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され
    た。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     関係会社投融資の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は純粋持ち株会社であり、市場価格のない子会社株                            当監査法人は、当該子会社株式の評価を検討するため
     式として株式会社東京テレビランド、株式会社スープ、株                            に、主として以下の監査手続きを実施した。
     式会社マフィンホールディングス及び株式会社JEインベス                            ・内部統制の評価において、有価証券の評価に関連する
     トメントの株式を、合計で374,238千円保有しており、総                            内部統制の整備状況及び運用状況を評価するために、関連
     資産額の72.9％を占めている。                            証憑の閲覧及び内部統制担当者への質問を実施した。
      会社は、保有する関係会社株式は取得原価をもって貸借                           ・子会社株式の簿価と実質価額の比較検討を行った。
     対照表価額としているが、各社の財政状態の悪化により実                            ・子会社の事業計画の当期計画と実績の比較を行い、会社
     質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠                            が作成した将来計画の達成可能性を加味して実現可能性の
     によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評                            検討を行った。その際、新型コロナウイルス感染症の影響
     価差額は当期の損失として処理する。                            については、会社の仮定について経営者に質問するととも
      これらの関係会社株式において、各社の実質価額は過去                           に、経済情勢の先行きや事業環境を加味した。
     から継続して著しく低下しておらず、当事業年度もその状
     況には至っていない。しかしながら、当監査法人は、関係
     会社株式の金額的重要性を踏まえ関係会社株式の評価が相
     対的に最も重要な監査領域であると考えた。
      　以上より、当監査法人は関係会社株式の評価を監査上
     の主要な検討事項に該当するものと判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
    告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    ※１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原

        本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
     ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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