テスホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | テスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
テスホールディングス株式会社(E36412)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年６月21日
【会社名】 テスホールディングス株式会社
【英訳名】 TESS Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山本 一樹
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
【電話番号】 06-6308-2794
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 平倉 正章
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
【電話番号】 06-6308-2794
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 平倉 正章
【縦覧に供する場所】 テスホールディングス株式会社 東京オフィス
（東京都中央区八重洲一丁目３番７号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年６月21日開催の当社取締役会において、本邦以外の地域において募集する新株予約権の発行を決議い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第
２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであ
り、当社株主のうち本邦以外の地域に居住する株主（以下「外国居住株主」といいます。）に対して割り当てられる新
株予約権（以下「本新株予約権」といい、本邦に居住する株主に対して割り当てられる新株予約権とあわせて「本全新
株予約権」と総称します。）について、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権の銘柄
テスホールディングス株式会社第３回新株予約権
ロ 本新株予約権に関する事項
（ⅰ）発行数
811,448個
2022年12月31日現在の外国居住株主の保有株式数を基準として算出した見込数である。
（ⅱ）発行価格（募集価格）
株主割当 ０円
（注） 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権
の発行価額は上記のとおり無償である。
（ⅲ）発行価額の総額
309,973,136円
（注） 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権
の発行価格は０円であるが、上記発行価額の総額には、本新株予約権の発行価格に下記「（ⅴ）本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額」欄に記載の出資価額の合計額309,973,136円（2022年12
月31日現在の外国居住株主の保有株式数を基準として算出した見込数である。）を合算した金額を記
載している。
（ⅳ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数100株）
(2）数
本新株予約権１個につき１株
（ⅴ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「出資価額」という。）は、本新株予約権１個当
たり382円とする。但し、下記のとおり、行使代金（下記に定義する。）の修正がされた場合には、出資価額
は、行使代金に0.955を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正さ
れる。
なお、一般投資家権利行使期間（下記（ⅵ）「本新株予約権の行使期間」に定義する。）における各本新株予
約権の行使に際して本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）が支払うべき金額（以下「行使
代金」という。）は、本新株予約権１個当たり400円とする。但し、引受会社権利行使期間（下記（ⅵ）「本新
株予約権の行使期間」に定義する。）における行使代金は、2023年８月28日（但し、終値がない場合には、その
直前の終値のある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当
社普通株式の普通取引の終値が444円を下回る場合には、2023年８月29日以降、当該終値の90％に相当する金額
（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）に修正される。
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（ⅵ）本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間は、
(1）コミットメント契約（下記ニ「引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称」に定義する。以下同じ。）に
基づき権利行使する場合の引受会社（下記ニ「引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称」に定義する。以
下同じ。）を除く本新株予約権者（以下「一般投資家」という。）が権利行使することができる期間（以下
「一般投資家権利行使期間」という。）
2023年７月３日から2023年８月24日まで
(2）引受会社がコミットメント契約に基づき権利行使することができる期間（以下「引受会社権利行使期間」
という。）
2023年８月29日から2023年８月30日まで
とする。
※ 会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及び
引受会社権利行使期間をあわせた期間とする。
（ⅶ）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（ⅷ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（ⅸ）本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない（会社法236条第１項第６号に掲
げる事項に該当しない。）。
（ⅹ）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、2023年８月28日に、交付財産（以下に定義する。）と引換えに、同日において残存する本新株予約権
の全部（一部は不可）を取得する。
「交付財産」は、本新株予約権１個当たり１円とするが、2023年８月25日の東京証券取引所が公表する当社普
通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）（同日にVWAP価格が公表されなかった場
合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使代金である400円を差し引いた金額が負の数値である場合は
０円とする。
ハ 発行方法
会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てる。
ニ 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
大和証券株式会社
（注） 当社は、大和証券株式会社（以下、「引受会社」という。）との間で本書提出日付でテスホールディング
ス株式会社第３回新株予約権行使のコミットメント契約証書（以下「コミットメント契約」という。）を
締結している。コミットメント契約上、一般投資家が行使を行わなかった本全新株予約権の全部につい
て、当社が上記ロ（ⅹ）「本新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載の取得条項に基づき取得し
た上で、原則として、そのうち10,564,809個（但し、当社が取得した本全新株予約権の数が10,564,809個
未満の場合には、取得した本全新株予約権数とする。）を引受会社が譲受け、引受会社は、2023年８月29
日から2023年８月30日までの間に、当該本全新株予約権を全て行使することが合意されている。但し、コ
ミットメント契約に定める義務に関して当社による重大な違反がある場合又は当社の財政状態に重大な悪
影響をもたらす事態が発生した場合等においては、引受会社による本新株予約権の譲受け及び行使が行わ
れず、又はコミットメント契約が解除される場合がある。
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ホ 募集を行う地域
本邦以外の地域
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）本新株予約権の新規発行による手取金の総額
(1）払込金額の総額 309,973,136円
(2）発行諸費用の概算額 1,958,600円
(3）差引手取概算額 308,014,536円
（注）１ 上記払込金額の総額は、2023年６月20日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の
数を除く。）を基準として、本全新株予約権の全てが行使代金400円（出資価額は382円）で行使された
と仮定した場合の金額の合計額（13,452,523,460円）に、2022年12月31日現在の外国居住株主の保有株
式数の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合（以下「本新株予約権割合」とい
う。）を乗じた額を基準として算出した見込額である。
２ 発行諸費用の概算額は、本全新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合における本全新株予約権に
係る発行諸費用（弁護士報酬及び証券代行諸費用等8,500万円を含む。なお、当社は、受領した出資価
額の合計額からは手数料を支払わず、行使代金と出資価額の差額が引受会社の手数料となるため、かか
る手数料は発行諸費用には含まれていない。）に本新株予約権割合を乗じた額を基準として算出した見
込額である。
３ 本全新株予約権の一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は行使代金が修正される場合には、
払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する。
（ⅱ）本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額については、本邦に居住する株主に対して割り当てられるテスホールディングス株式会社
第３回新株予約権に係る手取概算額と合わせ、本全新株予約権全体に係る手取概算額13,367,523,460円を以下の
とおり充当する予定である。なお、以下の資金使途は、当社が策定したサステナビリティファイナンス・フレー
ムワークのグリーン及びソーシャル適格プロジェクトに該当している。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出
785 2023年８月
資持分の取得資金
② 佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）の建設にか
12,582 2024年12月末まで
かる設備投資資金
上記①及び②については、当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社への投融資を経て、上記
の具体的な使途に充当される予定である。
なお、具体的な充当時期までは、当社銀行口座にて適切に管理するほか、現金又は現金同等物で管理する予定
である。
本全新株予約権全体に係る差引手取概算額は、本全新株予約権の全てが一般投資家権利行使期間中に行使され
た場合の見込み額であり、実際の行使結果等によっては、資金調達金額が当該差引手取概算額を下回る可能性が
ある。当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合には、上記①、②の順に優先的に充当するこ
とを想定している。その場合においても上記の資金使途への充当予定を変更するものではなく、不足分について
は、手元資金又は金融機関からの借入等により対応した上で、上記の資金使途への充当を遂行する予定である。
なお、上記資金使途のうち①については、支出予定時期が一般投資家権利行使期間中となることから、当該時
点における行使状況により、実際の資金調達まで一時的に手元資金にて充当を行う場合がある。
① 合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資持分の取得資金
既に完工していた北発電所に加え、2023年２月に南発電所が完工しているが、当社は、北発電所及び南発電
所からなる大型太陽光発電所の営業者である合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資持分を原資産
とするコール・オプションを有している。当社は、2023年３月15日の取締役会にて、上記コール・オプション
の行使について決議しており、2023年８月に、複数の他の共同出資者より合計27％分の匿名組合出資持分を買
い取る予定である。
これによって当社は、合計37％の匿名組合出資持分を有することとなり、合同会社福岡みやこソーラーパ
ワーを営業者とする匿名組合事業（以下「本太陽光発電事業」という。）は、当社の持分法適用関連会社とな
る見通しである。当社としては、コール・オプションの行使を通じて合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿
名組合出資持分を取得し、当社グループとして発電容量拡大を図る予定である。
当社は、本全新株予約権の無償割当てによる調達資金のうち785百万円について、2023年８月までに当社の
連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社へ投融資を行う予定であり、同社は、当該785百万円を、
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2023年８月に上記の合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資持分の取得資金として充当する予定で
ある。
なお、本太陽光発電事業の概要は、本臨時報告書提出日（2023年６月21日）現在、以下のとおりである。
当社の議決権 固定買取価格 想定年間
発電所数 発電容量
営業者名 の所有割合 （１kWh当たり） 売電電力量 完工時期
（件） （MW）
（％） （円） （kWh／年）
合同会社福岡みやこソー 約67.0 68,989,770
10.0 2 36 2023年２月
ラーパワー （注１） （注２）
（注）１．発電容量は、モジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記である。
２．年間発電電力量は、初年度の想定値である。
② 佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）の建設にかかる設備投資資金
当社連結子会社である株式会社伊万里グリーンパワーは、2016年９月に佐賀県伊万里市におけるバイオマス
発電事業（発電出力約46.0MW）の実施を目的に設立され、2017年３月９日に再生可能エネルギー固定価格買取
制度に基づく事業計画認定を取得し、2025年５月の事業開始を目指して準備を進めている。
株式会社伊万里グリーンパワーは伊万里プロジェクトの開発主体として、佐賀伊万里バイオマス発電所（仮
称）の建設に係るボイラ、タービン、発電機、受変電設備及び燃料投入装置等の設備投資を行う予定である。
伊万里プロジェクトについては、当初計画していた共同スポンサーの招聘を前提としたプロジェクトファイナ
ンスにより開発資金を調達するのではなく、当社グループによる自社調達の燃料供給を前提とした自社再生可
能エネルギー発電事業として開発を行う方針に転換したことから、本全新株予約権の無償割当てにより調達し
た資金のうち最大12,582百万円を、当社が2023年10月までにテス・エンジニアリング株式会社を介した株式会
社伊万里グリーンパワーへの投融資により拠出し、同社は、2024年12月までに当該投融資資金の全額を上記の
設備投資資金に充当する予定である。なお、伊万里プロジェクトへの投資予定額としては総額32,000百万円を
見込んでいるところ、本臨時報告書提出日（2023年６月21日）現在の既支払額11,760百万円及び本全新株予約
権の無償割当てによる調達額からの充当額最大12,582百万円を除く残額については、新たなシンジケートロー
ンに基づく借入金により手当てする予定であり、当社は本日付で、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとす
る、総貸付限度額200億円、契約締結予定日2023年６月30日のシンジケートローン契約を締結することを決議
している。
なお、当社は、2021年12月15日付で上場調達資金の資金使途変更を決議し、上場調達資金の一部である
1,166百万円を2022年６月期までに木質バイオマス発電プロジェクト発電所（佐賀伊万里バイオマス発電所
（仮称））の開発・建設資金に充当することとしているが、当該資金については予定どおり2022年６月期まで
に実施した設備投資に全額充当済である。本全新株予約権の無償割当てにおける本②の手取金の使途は、佐賀
伊万里バイオマス発電所（仮称）の建設に関して今後実施される設備投資に充当されるものであり、両者の間
に重複はない。
なお、本バイオマス発電事業の概要は、本臨時報告書提出日（2023年６月21日）現在、以下のとおりであ
る。
当社の議決権 固定買取価格 想定年間
発電所数 発電容量
営業者名 の所有割合 （１kWh当たり） 売電電力量 完工時期
（件） （MW）
（％） （円） （kWh／年）
株式会社伊万里グリーン 約46.0 約312,000,000 2025年５月
100 1 24
パワー （注１） （注２） 予定
（注）１．発電容量は、発電端出力ベースの設備容量表記である。
２．年間発電電力量は、想定値である。
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設備計画の内容については、本臨時報告書提出日（2023年６月21日）現在、以下のとおりである。
2022年６
投資予定額 着手及び完了予定日
月期末か
事業所名
セグメント 完成後の増
会社名 設備の内容 資金調達方法
らの計画
(所在地) の名称 加能力
総額 既支払額
変更の有
着手 完了
(百万円) (百万円)
無
TESS錦町木上
自己株式処分 完成後の発
西バイオマス
合同会社熊本 エネルギー 木質バイオ
資金、借入金 2021年 2023年 電容量(MW) 有
錦グリーンパ 発電所（熊本 サプライ事 マス発電設 3,514 2,848
及び自己資金 ７月 ８月 2.0 （注）３
ワー 県球磨郡錦 業 備
（注）１ （注）２
町）
PT PTEC
エネルギー バイオマス
自己株式処分 未定 有
インドネシア 197 2022年 2026年
RESEARCH AND サプライ事 燃料製造工 0
北スマトラ州 （注）４ 資金（注）１ 12月 12月 （注）５ （注）６
業 場
DEVELOPMENT
佐賀伊万里バ 自己株式処分
完成後の発
イオマス発電 資金、借入
株式会社伊万 エネルギー 木質バイオ
電容量(MW) 有
2022年 2025年
里グリーンパ 所（仮称） サプライ事 マス発電設 32,000 11,760 金、自己資金
２月 ５月 46.0 （注）７
ワー （佐賀県伊万 業 備 及び増資資金
（注）２
里市） （注）１
（注）１．自己株式処分資金は、2021年４月の東京証券取引所市場第一部への新規上場時に実施した、自己株式処分及
びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による自己株式処分による上場調達資金であ
る。増資資金は、本全新株予約権の無償割当てによる調達資金である。
２．完成後の発電容量（MW）は発電端出力ベースの設備容量表記である。
３．発電事業の事業性改善のための仕様が追加されたこと並びに海外調達品及び工事価格が変動したこと等か
ら、投資予定額の総額を2,899百万円から3,514百万円に変更している。また、海外調達品の物流状況により
納期が遅れたことから、完了予定年月を2023年７月から2023年８月に変更している。
４．投資予定金額の総額については、バイオマス燃料製造工場に係る建築及び設備工事費が未確定であるため、
現時点で支出が確実に見込まれる投資予定額を記載している。また、投資予定金額は予算上の換算レート
（１ドル＝109.00円）で算出している。なお、為替の変動等により、今後の投資予定額等に大幅な変更の可
能性がある。
５．完成後の増加能力は、算出が困難なため記載を省略している。
６．バイオマス燃料製造工場用地について、取得を予定していたところ、賃貸の予定へと変更している。これに
伴い、設備の内容を変更している。
７．資金調達方法を「借入金及び自己資金」から「自己株式処分資金、借入金、自己資金及び増資資金」に変更
している。
ト 新規発行年月日
2023年７月３日（割当日）
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権を東京証券取引所に上場する。
リ 2023年６月20日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 35,346,100株
資本金の額 26百万円
（注１） 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券
法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。
（注２） 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定も
ない。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予
約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、
上記の制限を受けない機関投資家等を除く。）は、かかる点につき注意を要する。
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