テスホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）

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                                                 テスホールディングス株式会社(E36412)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2023年６月21日
     【会社名】                         テスホールディングス株式会社
     【英訳名】                         TESS   Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　山本　一樹
     【本店の所在の場所】                         大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
     【電話番号】                         06-6308-2794
     【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長　　平倉　正章
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市淀川区西中島六丁目１番１号
     【電話番号】                         06-6308-2794
     【事務連絡者氏名】                         執行役員管理本部長　　平倉　正章
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              株主割当                            0円
                               （注）　会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての
                                   方法により割り当てられるため、新株予約権の発行価
                                   額は上記のとおり無償です。
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   13,452,523,460円
                              （注）　上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
                                  際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
                                  2023年６月20日現在の当社の発行済株式総数（当社が保
                                  有する当社普通株式の数を除きます。）及び行使代金
                                  400円を基準として算出した見込額です。行使代金が修
                                  正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
                                  予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                                  した金額は減少します。新株予約権の行使期間内に行使
                                  が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に
                                  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
                                  合算した金額は減少します。但し、新株予約権の行使に
                                  際して、新株予約権の保有者は新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額に引受人への手数料を加えた行使代
                                  金を支払うこととなるため、新株予約権の行使に際して
                                  払い込むべき金額の合計額と、行使代金の合計額とは異
                                  なります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                         テスホールディングス株式会社　東京オフィス
                              （東京都中央区八重洲一丁目３番７号）
                              株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券】
      （１）【募集の条件】
     発行数            35,216,030個（新株予約権１個につき１株）
     発行価額の総額            ０円

     発行価格            新株予約権１個につき０円

     申込手数料            該当事項はありません

     申込単位            該当事項はありません

     申込期間            該当事項はありません

     申込証拠金            該当事項はありません

     申込取扱場所            該当事項はありません

     払込期日            該当事項はありません

     割当日            2023年７月３日

     払込取扱場所            該当事項はありません

    　（注）１．取締役会決議日
           2023年６月21日開催の当社取締役会決議によります。
         ２．募集の方法
           会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、下記（注）３．に定める株主確定日にお
           ける当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につ
           き新株予約権１個の割合で、当社第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を割り当てます
           （以下「本ライツ・オファリング」といいます。）。
         ３．株主確定日
           2023年６月30日
         ４．割当比率
           各株主の所有する当社普通株式数１株につき本新株予約権１個を割り当てます。
         ５．本ライツ・オファリングの効力発生日（会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその
           効力を生ずる日をいいます。以下同じです。）
           2023年７月３日
         ６．発行数（本新株予約権の総数）について
           発行数（本新株予約権の総数）は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当
           社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2023年６月20日現在の当社の発行済
           株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込みの数であり、外国
           居住株主に対する発行数を含んでいます。
         ７．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ８．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所について
           本新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるた
           め、当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要する
           ことなく、本新株予約権が付与されることとなります。したがって、申込み及び払込みに関連する上記事項
           については、該当事項はありません。
         ９．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
          (1）米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国
            証券法（U.S.       Securities      Act  of  1933）ルール800に定義する「U.S.                holder」を意味します。
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          (2）本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定
            もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令によ
            り、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主（当該株主に適用ある外国
            の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき注意を要します。
      （２）【新株予約権の内容等】

     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「割当株式数」といいま
     新株予約権付社債券等の              す。）は１株で確定しており、株価の下落により行使代金（別記「新株予約権の行使時
     特質              の払込金額」で定義します。）が修正されても変化しません。なお、行使代金が修正さ
                   れた場合、本新株予約権による資金調達額は減少します。
                 ２．本新株予約権の出資価額の修正基準：本新株予約権の出資価額は、本新株予約権の行使
                   代金が修正された場合、行使代金に0.955を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出
                   し、その小数第１位を切捨てます。）に修正されます。本新株予約権の行使代金は、
                   2023年８月28日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日としま
                   す。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当
                   社普通株式の普通取引の終値が444円を下回る場合には、2023年８月29日以降、当該終
                   値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げま
                   す。）に修正されます。
                 ３．出資価額の修正頻度：出資価額は、行使代金が修正される際に修正されます。行使代金
                   は、2023年８月29日以降、別記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載のとおり修正
                   されます。
                 ４．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は35,216,030株（2023年６月
                   20日現在の発行済株式総数に対する割合は99.6％）、割当株式数は１株で確定していま
                   す。
                 ５．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限：今回の資金調達の手法や特質
                   に鑑み、上記出資価額の下限は設けられていません。
                 ６．本新株予約権には、2023年８月28日に、同日において残存する本新株予約権の全部を取
                   得する条項が設けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                   の条件」をご参照ください。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
                 なお、当社の単元株式数は100株です。
     新株予約権の目的となる            35,216,030株
     株式の数            上記本新株予約権の目的である株式の総数は、2023年６月20日現在の当社の発行済株式総数
                 （当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込みの数です。
     新株予約権の行使時の払            各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「出資価額」といいます。）
     込金額            は、本新株予約権１個当たり382円とします。但し、下記のとおり、行使代金の修正がされ
                 た場合には、出資価額は、行使代金に0.955を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出
                 し、その小数第１位を切捨てます。）に修正されます。
                 なお、一般投資家権利行使期間（以下（注）３．「本新株予約権の行使請求の具体的手続及
                 び期限」に定義します。）における各本新株予約権の行使に際して本新株予約権の保有者
                 （以下「本新株予約権者」といいます。）が支払うべき金額（以下「行使代金」といいま
                 す。）は、本新株予約権１個当たり400円とします。引受会社権利行使期間（以下（注）
                 ３．「本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限」に定義します。）における行使代金
                 は、原則として本新株予約権１個当たり400円ですが、2023年８月28日（但し、終値がない
                 場合には、その直前の終値のある取引日とします。）の東京証券取引所における当社普通株
                 式の普通取引の終値が444円を下回る場合には、2023年８月29日以降、当該終値の90％に相
                 当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）に修正され
                 ます。
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     新株予約権の行使により            13,452,523,460円
     株式を発行する場合の株            （注）　上記本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、
     式の発行価額の総額                2023年６月20日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を
                     除きます。）を基準とし、行使代金400円で、かつ本ライツ・オファリングにより
                     割り当てのあった全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した見込額で
                     す。行使代金が修正された場合には、上記発行価額の総額は減少します。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、382円とします。
     式の発行価格及び資本組              （別記「新株予約権の行使時の払込金額」のとおり、行使代金の修正がされた場合に
     入額              は、行使代金に0.955を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
                   を切捨てます。）に修正されます。）
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   の額
                  ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                    とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとしま
                    す。
                  ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                    上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
                    額とします。
     新株予約権の行使期間            2023年７月３日から2023年８月24日まで及び2023年８月29日から2023年８月30日までとしま
                 す。
     新株予約権の行使請求の            １．本新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
     払込取扱場所              三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                 ２．本新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                 ３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪法人営業部
                 ４．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
                  (1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約
                    権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機
                    関をいいます。以下同じです。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及
                    び行使代金の支払いを行います。行使代金は、本新株予約権１個当たり400円（但
                    し、2023年８月28日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とし
                    ます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が444円を下回る
                    場合には、2023年８月29日以降、当該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１
                    位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）に修正されます。）とし、そのうち
                    出資価額（本新株予約権１個当たり382円。但し、引受会社権利行使期間における行
                    使代金の修正がされた場合には、行使代金に0.955を乗じた金額（円位未満小数第１
                    位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）に修正されます。）が本新株予約権
                    の行使に際しての払込みに充当されるものとします。なお、行使代金と出資価額の差
                    額が手数料として下記「(3）新株予約権証券の引受け」に記載の引受人（以下「引受
                    会社」ということがあります。）に対して支払われるものとします。
                  (2）直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤
                    回することができません。
                  (3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が本欄第１項記載の
                    行使請求の受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が本欄第３
                    項記載の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
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     自己新株予約権の取得の            当社は、2023年８月28日に、交付財産（以下に定義します。）と引換えに、同日において残
     事由及び取得の条件            存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得するものとします（以下取得した本新株予
                 約権の総数を「取得本新株予約権数」といいます。）。
                 「交付財産」は、本新株予約権１個当たり１円としますが、2023年８月25日の東京証券取引
                 所が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP価格」といいま
                 す。）（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）か
                 ら行使代金である400円を差し引いた金額が負の数値である場合は、０円とします。
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しません（会社法第
     る事項            236条第１項第６号に掲げる事項に該当しません。）。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．社債、株式等の振替に関する法律の適用
           本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正
           を含みます。以下「社債等振替法」といいます。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受け
           ることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権
           証券を発行することができません。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振
           替に関する業務規程その他の規則に従います。
         ２．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所（以下「行使請求受付場所」といいま
           す。）に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が同欄第３項記載の払込取扱場所（以下「払込
           取扱場所」といいます。）の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
         ３．本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
           本新株予約権の行使期間は、
           ①　引受会社（コミットメント契約（下記「(3）新株予約権証券の引受け　（注）１．」に定義します。以
             下同じです。）に基づき権利行使する場合に限る。）を除く本新株予約権者（以下「一般投資家」とい
             います。）が権利行使することができる期間（以下「一般投資家権利行使期間」といいます。）
             2023年７月３日から2023年８月24日まで
           ②　引受会社がコミットメント契約に基づき権利行使することができる期間（以下「引受会社権利行使期
             間」といいます。）
             2023年８月29日から2023年８月30日まで
           とします。
           ※会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及
            び引受会社権利行使期間をあわせた期間とします。
           上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、当社は、2023年８月28日に、交付
           財産と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部を取得します。したがって、一般投資家が本新
           株予約権を行使する場合には、一般投資家権利行使期間に本新株予約権の行使請求を行う必要があります。
           そして、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、か
           つ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するた
           め、一般投資家が本新株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求
           の取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となり
           ます。
           株式会社証券保管振替機構が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領における振替新株予約権の新
           株予約権行使の処理フローの標準処理日程（以下「標準処理日程」といいます。）によれば、口座管理機関
           （機構加入者）における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株
           予約権者がその口座管理機関（機構加入者）に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払い
           を行った日の翌営業日に、本新株予約権の行使請求の発行者（行使請求受付場所）に対する取次ぎが行われ
           ることが想定されています。標準処理日程によれば、一般投資家権利行使期間の満了日当日に本新株予約権
           の行使請求の申出及び行使代金の支払いを行った場合には、一般投資家権利行使期間の期間内に本新株予約
           権の行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が発行者（行使請求受付場所）に到達せず、本新株予約権の行使
           請求の効力が生じない可能性があります。そのため、一般投資家が一般投資家権利行使期間の期間内に確実
           に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、2023年８月22日の営業時間中に、口座管理機関（機構加
           入者）に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いに係る手続が完了していることが必要
           になります。
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           但し、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるため、必ず各一
           般投資家自身で、各口座管理機関に確認する必要があります（なお、機構加入者でない口座管理機関が行使
           請 求を受け付ける場合には、口座管理機関（機構加入者）に委託して、新株予約権行使請求の取次ぎが行わ
           れるため、口座管理機関（機構加入者）が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続にさらに時間を要す
           る可能性があります。）。
         ４．株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する
           振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交
           付します。
           なお、本新株予約権の行使に際しては、当社普通株式を新規に発行するものとし、自己株式は使用しないも
           のとします。
         ５．本新株予約権の売買等
           本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場
           される予定です。上場日は本ライツ・オファリングの効力発生日（2023年７月３日）となり、上場廃止日は
           一般投資家権利行使期間の満了日（2023年８月24日）より前の2023年８月21日となることが予定されていま
           すが、変更されることがあります。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引
           所において売買を行うことができます。なお、適用ある法令諸規則に従い、同取引所外において売買される
           ことは妨げられません。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関に
           おける振替口座での振替えにより行われます。
         ６．当社株主の権利
           会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元
           未満株式の買取りを請求することができます。なお、2023年６月28日までに当社普通株式を株式市場で売却
           することで、本新株予約権の割当てを受けないことも可能です。
         ７．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
            当社グループは、Total           Energy    Saving    & Solutionの実現により、世界的なエネルギー脱炭素化に貢献す
            ることをグループのパーパス（存在意義）として掲げ、再生可能エネルギーの主力電源化を推進すること
            を事業領域の一つとしております。
            当社グループでは、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を拡大させることにより、再生可能エ
            ネルギーの主力電源化に貢献するとともに、ストックビジネスであるエネルギーサプライ事業の比率を高
            めることで安定した経営基盤を構築することを目指しております。
            これら当社グループによる再生可能エネルギー発電所の容量拡大に向けた取り組みとして、当社グループ
            では、(ⅰ)太陽光発電事業：合同会社福岡みやこソーラーパワー匿名組合持分の追加取得、(ⅱ)バイオマ
            ス発電事業：株式会社伊万里グリーンパワーによる発電事業開発の推進の２つのプロジェクト（以下、総
            称して「本対象プロジェクト」といいます。）を特に重要なプロジェクトと位置付け、それぞれについて
            検討を進めて参りました。
            （ⅰ）太陽光発電事業（合同会社福岡みやこソーラーパワー匿名組合出資持分の追加取得）

               当社の100％子会社であるテス・エンジニアリング株式会社がEPC（Engineering：設計、
               Procurement：調達及びConstruction：施工）事業者兼O&M（オペレーション＆メンテナンス）事業
               者を務める合同会社福岡みやこソーラーパワーは、福岡県京都郡みやこ町において、北発電所、南
               発電所の２つの発電所からなる総発電容量約67.0MWの大型太陽光発電所を運営しており、北発電所
               （約23.2MW）は2021年９月、南発電所（約43.8MW）は2023年２月にそれぞれ完工し、営業運転を開
               始しております。
               当該発電所については、営業者である合同会社福岡みやこソーラーパワーに対し、当社を含む複数
               の共同出資者が匿名組合出資を行っておりますが、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現
               在、当社は10.0％の匿名組合出資持分を有しており、また、当社は、他の共同出資者との出資者間
               合意の定めにより、一定期間に亘り一定の計算式に基づいた金額にて他の共同出資者の保有する匿
               名組合出資持分を買い取る権利（コール・オプション）を有しており、また、他の共同出資者は、
               その匿名組合出資持分を当社に売り渡す権利（プット・オプション）を有しております。
               当社は、当社グループの再生可能エネルギー発電容量拡大を企図し、2023年３月15日の取締役会に
               て、上記コール・オプションの行使について決議しており、2023年８月に、複数の他の共同出資者
               より合計27％分の匿名組合出資持分を買い取る予定です。当社では、かかるコール・オプションの
               行使による匿名組合出資持分の取得資金として、本ライツ・オファリングにより調達する資金のう
               ち785百万円を2023年８月に充当する予定です。
            （ⅱ）バイオマス発電事業（株式会社伊万里グリーンパワーによる発電事業開発の推進）

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               当社グループでは、再生可能エネルギーの主力電源化のための取り組みの一環としてバイオマス発
               電の所有・運営・売電及びバイオマス燃料の供給に注力しており、合同会社熊本錦グリーンパワー
               （2.0MW）、      株式会社伊万里グリーンパワー（46.0MW）等における発電事業の開発に加え、
               INTERNATIONAL       GREEN   ENERGY    PTE.   LTD.（本社：インドネシア、以下「IGE」といいます。）にお
               けるPKS（注１）によるバイオマス燃料販売事業、PT                         PTEC   RESEARCH     AND  DEVELOPMENT（本社：イ
               ンドネシア、以下「PTEC」といいます。）における新規バイオマス燃料の開発、プラントの建設、
               オペレーション＆メンテナンスなど、バイオマス発電におけるサプライチェーンにおいて幅広くビ
               ジネスを展開しております。
               当社の連結子会社である株式会社伊万里グリーンパワーにおけるバイオマス発電事業（以下「伊万
               里プロジェクト」といいます。）の開発にあたって、当初は、プロジェクトファイナンスの組成に
               よって開発資金を調達し、共同スポンサーを招聘し、株式会社伊万里グリーンパワーを非連結化し
               たうえで、プラント建設の一部についての工事請負、O&M等により一定の利益を得ることを計画し
               ておりました。しかしながら、ロシアによるウクライナ侵攻及びロシアへの経済制裁に伴う燃料価
               格の高騰と将来の不確実性が高まったことを受けて、プロジェクトファイナンス組成の要件である
               大手燃料商社を介した長期燃料固定調達の価格水準が上昇しており、現時点の長期燃料固定調達価
               格の水準を前提としてプロジェクトファイナンスを組成した場合、当初期待した利益水準を維持す
               ることは困難となっております。
               一方、当社グループでは、前述のとおり、IGEにおいてPKS燃料の調達・販売のためのサプライ
               チェーンを構築しており、市場価格と比較して安価な燃料を当社グループ内で安定して自社調達す
               ることが可能と見込んでおります。なお、PTECにおいて研究開発を進めているEFB（注２）につい
               ては、経済産業省の調達価格等算定委員会が2023年２月８日付で公表した「令和５年度以降の調達
               価格等に関する意見」によれば、2023年度からバイオマス燃料の再生可能エネルギー固定価格買取
               制度における新規燃料として認められることとされています。伊万里プロジェクトにおいてEFBに
               よるバイオマス燃料の使用が可能であるかについては未定ですが、当社グループ内で生産したEFB
               によるバイオマス燃料を使用することができるようになった場合、PKS燃料以外にもグループ内で
               の燃料調達の選択肢が広がる可能性があります。
               これらの状況を踏まえ、当社は、伊万里プロジェクトの開発を継続しつつも、当初計画していた共
               同スポンサーの招聘を前提としたプロジェクトファイナンスによるのではなく、当社グループによ
               る自社調達の燃料供給を前提とした自社再生可能エネルギー発電事業として、伊万里プロジェクト
               の開発を行う方針に転換することといたしました。
               当社は、上記の新たな方針のもと伊万里プロジェクトの開発を進めるために必要な資金の調達方法
               につき検討を進めた結果、その一部を本ライツ・オファリングにより調達することといたしまし
               た。
               伊万里プロジェクトへの投資予定額としては総額32,000百万円を見込んでいるところ、本有価証券
               届出書提出日（2023年６月21日）現在の既支払額11,760百万円及び本ライツ・オファリングによる
               調達額からの充当額（最大12,582百万円）を除く残額については、新たなシンジケートローンに基
               づく借入金により手当てする予定であり、当社は本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）開催
               の取締役会において、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとする、総貸付限度額200億円、契約締
               結予定日2023年６月30日のシンジケートローン契約を締結することを決議しております。
               なお、当社は、2023年２月28日付で、伊万里プロジェクトの設備資金（建中資金）への充当を目的
               に株式会社三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするシンジケートローンにより調達済であった8,440
               百万円の借入れにつき、その全額を期限前返済しておりますが、当該シンジケートローンの満期日
               が2023年６月30日であったことに対し、新たなシンジケートローンにおける満期日は2035年６月29
               日となる予定です。
               当社グループでは、本対象プロジェクトを含めた自社再生可能エネルギー発電容量の拡大のため
               に、主として有利子負債を活用して資金調達を進めておりますが、2022年６月期末における連結総
               資産額に占める有利子負債の割合は64.8％（2023年６月期第３四半期末時点では65.4％）であり、
               当該割合は高い水準にあります。今後さらに自社発電事業を拡大する可能性を踏まえると、連結総
               資産額に占める有利子負債の割合はさらに増加することが想定されます。
               このような背景から、本対象プロジェクトの推進に必要な資金の調達にあたっては、自己資本の増
               強により有利子負債比率の増加を抑え、財務健全性の向上を図る観点から、デット・ファイナンス
               ではなくエクイティ・ファイナンスを選択することが適切であると判断いたしました。
               また、本ライツ・オファリングは、サステナビリティライツ・オファリングとして実施します。今
               回のサステナビリティライツ・オファリングの実施は、当社グループのESG経営やSDGsへの取り組
               みに対する強いコミットメントを示すものであるとともに、サステナビリティライツ・オファリン
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               グを含むサステナビリティファイナンスの実施は、当社の投資家層の更なる拡大及び資金調達力の
               中長期的な強化に資するものであると考えています。
               なお、今回調達する資金の使途の詳細に関しましては、別記「２　新規発行による手取金の使途」
               に記載のとおりであります。
               （注）１．PKS（Palm          Kernel    Shell）：パーム椰子の種からパーム油を搾油した後に残った椰子殻

                    のこと。
               （注）２．EFB（Empty           Fruit   Bunch）：アブラヤシからパーム油を搾油する際の副産物（残渣）で
                    ある椰子空果房のこと。
          (2）資金調達方法の概要

            今回の資金調達は、当社が、株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、
            その有する当社普通株式１株につき１個の割合で、本新株予約権を会社法第277条に規定される新株予約
            権無償割当ての方法により割り当て、本新株予約権の行使に際して払い込まれる資金（出資価額）によっ
            て当社の資本が増加する仕組みになっています。また、本ライツ・オファリングでは、コミットメント契
            約として、一定期間内に行使されなかった本新株予約権について、その一部を上限として引受会社が引き
            受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結しており、一般投資家によって行使されなかった本
            新株予約権は、当社が取得条項に基づき取得した上で、そのうち10,564,809個（但し、取得本新株予約権
            数が10,564,809個未満の場合には、取得本新株予約権数とします。）について、上記コミットメント契約
            に基づき、原則として引受会社に譲渡し、引受会社は、当社から譲渡を受けた本新株予約権全てを行使す
            ることが合意されており、一般投資家による本新株予約権の行使とあわせることで、資金調達コストを適
            切な水準に抑えつつ、当社が予定している資金調達額全額の調達の蓋然性を相当程度高めることができる
            と判断しました。
          (3）本資金調達方法を選択した理由

            当社は、本ライツ・オファリングを実施するに際して、①既存の株主様の利益保護及び②資金調達の規模
            と確実性を並立させるべく、公募増資等の様々な資金調達の手法を検討いたしました。その結果、以下の
            理由から、エクイティ・ファイナンスのうち、上記２点を充足すると考えられる資金調達手法として一部
            コミットメント型ライツ・オファリング（以下に定義します。）の方法を選択することといたしました。
            ①　既存の株主様の利益保護
              当社は、本ライツ・オファリングを検討するにあたり、まず、既存の株主様の利益の保護の観点から
              資金調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。
              この点、本件の調達金額相当額を公募増資又は株式等の第三者割当増資による株式又は新株予約権等
              （以下「株式等」といいます。）の発行により一度に調達する場合には株式の希薄化が不可避的に生
              じることとなりますが、既存の株主様は公募増資又は第三者割当による希薄化の影響を回避又は軽減
              する手段を有しないこととなり、かかる株主様に経済的不利益を与えるおそれがあると考えられま
              す。さらに、調達金額相当額を株式等の第三者割当増資により調達する場合は、かかる既存の株主様
              への希薄化の影響に加え、当社の取締役会が決定する特定の者に相当数の株式等が割り当てられるこ
              とにより当社の支配権に影響を及ぼす株主が出現し得ることとなります。
              一方、ライツ・オファリングでは、一定の日における当社以外の全ての株主に対し、その保有する当
              社普通株式の数に応じて本新株予約権を無償で割り当てるため、増資後も持分割合の維持を希望する
              既存の株主様は、割り当てられた本新株予約権を行使し、行使代金として必要な金銭を払い込むこと
              によって当社普通株式を取得することにより希薄化の影響を回避することができます。同時に、発行
              された本新株予約権が東京証券取引所において上場される予定であるため、既存の株主様が本新株予
              約権の行使を望まない場合には、本新株予約権を市場取引等により売却することも可能です。なお、
              当社は、2023年８月28日に、交付財産（本新株予約権１個当たり１円としますが、2023年８月25日の
              VWAP価格（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使
              代金である400円を差し引いた金額が負の数値である場合は、０円とします。）と引換えに、同日に
              おいて残存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得します。既存の株主様は、本新株予約権を
              当社が取得する前に、本新株予約権の行使又は売却を行うことにより、１株当たりの経済的価値の希
              薄化による経済的不利益の全部又は一部を軽減することが期待できます。これら既存の株主様の利益
              保護の観点から、当社は、今回の資金調達の手法としてライツ・オファリングを選択することといた
              しました。
            ②　資金調達の規模と確実性
              ライツ・オファリングには、発行会社が特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新
              株予約権について、特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めたコミットメント
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              契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのようなコミットメント契約を特定の
              証券会社との間で締結せず、行使されなかった新株予約権は消滅するスキームであるノンコミットメ
              ン ト型ライツ・オファリングが存在します。
              ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは証券会社による引受けが存在しないため、発行費用
              を抑えつつ発行会社の意向で柔軟な資金調達を行うことが可能であるものの、株主又は投資家が新株
              予約権の行使を行わない場合にはその分資金調達額が減少するため、資金調達の確実性に弱みがあり
              ます。
              他方、コミットメント型ライツ・オファリングを採用した場合には、既存株主又は新株予約権を取得
              した投資家が新株予約権の行使を行わない場合にも、原則として証券会社が未行使の新株予約権の全
              部又は一部の取得及び行使を行うため、発行会社としては、当初予定していた資金調達額を調達でき
              る確実性が高いこととなります。
              さらに、コミットメント型ライツ・オファリングの種類としては、一定期間内に株主又は新株予約権
              を取得した投資家に行使されなかった新株予約権について、その全てを特定の証券会社が引き受けた
              上でそれらを行使することを定めたコミットメント契約を締結するコミットメント型ライツ・オファ
              リング（以下「全部コミットメント型ライツ・オファリング」ということがあります。）と、一定期
              間内に株主又は新株予約権を取得した投資家に行使されなかった本新株予約権について、その一部を
              上限として特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めたコミットメント契約を締
              結するコミットメント型ライツ・オファリング（以下「一部コミットメント型ライツ・オファリン
              グ」ということがあります。）が考えられます。この点、全部コミットメント型ライツ・オファリン
              グによる場合、一部コミットメント型ライツ・オファリングに比べて相対的に資金調達の確実性は高
              いものとなりますが、未行使の新株予約権全部の行使を義務付けられる証券会社の引受けリスクが大
              きいため、コミットメントを引き受ける証券会社を見つけることが困難になる可能性があり、又はコ
              ミットメントを引き受ける証券会社がいるとしてもかかるリスクに見合った多額の引受手数料（いわ
              ゆるスプレッド方式（発行会社が引受手数料を引受証券会社に別途支払う代わりに、投資家が引受証
              券会社に支払う金額と引受証券会社が発行会社に支払う金額に引受手数料相当の差額を設けることで
              引受けに係る報酬を支払う方式）における差額を含みます。以下同じです。）の支払いが必要となる
              ことが予想されます。一方、我が国における近年のライツ・オファリングの事例における行使率は多
              くの事例において70～80％程度であり、発行会社の株式の流動性や新株予約権の発行条件、資金使途
              等によっては、新株予約権の大半が一般投資家によって行使される結果、一部コミットメント型ライ
              ツ・オファリングであっても予定する調達金額全額が調達できる可能性が高いと見込まれる場合もあ
              るといえます。全部コミットメント型ライツ・オファリングは一部コミットメント型ライツ・オファ
              リングに比べて多額の引受手数料の支払いが必要となりうることに鑑みると、そのような場合におい
              ては、全部コミットメント型ライツ・オファリングを選択することは資金調達コストの観点からは必
              ずしも最適ではないこととなります。
              本件では、当社グループの資金調達額及びその使途、我が国における近年のライツ・オファリングの
              事例における行使率の結果、当社の株式の流動性等を踏まえれば、本ライツ・オファリングにおける
              行使代金を400円（本新株予約権の発行決議日の前営業日である2023年６月20日の東京証券取引所に
              おける当社普通株式の普通取引の終値を基準とした場合のディスカウント率は60.7％）とし、また、
              当社が本新株予約権を取得する際の交付財産を１円又は０円とすることで、一般投資家による本新株
              予約権の行使率を相当程度高めることができると考えられます。その上で、一般投資家によって行使
              されなかった本新株予約権の全部について、当社が取得条項に基づき取得した上で、そのうち
              10,564,809個（発行新株予約権総数の見込みの数である35,216,030個の30％に相当する数であり、以
              下「コミットメント上限数」といいます。）（但し、取得本新株予約権数が10,564,809個未満の場合
              には、取得本新株予約権数とします。）について、コミットメント契約に基づき、原則として引受会
              社に譲渡し、引受会社は、当社から譲渡を受けた本新株予約権の全てを行使することを合意すること
              で、資金調達コストを適切な水準に抑えつつ、当社が予定している資金調達額全額の調達の蓋然性を
              相当程度高めることができると判断し、一部コミットメント型ライツ・オファリングによる資金調達
              方法を選択いたしました。
            ③　行使代金修正条項
              なお、引受会社権利行使期間における引受会社による行使代金は、原則として本新株予約権１個（当
              社普通株式１株）当たり400円ですが、本新株予約権には、行使代金の修正条項が付されており、
              2023年８月28日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とします。）の東京証券
              取引所における当社普通株式の普通取引の終値が444円を下回る場合には、2023年８月29日以降、当
              該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）に
              修正されます。また、かかる修正条項には、下限行使代金の設定はありません。そのため、仮に引受
              会社による本新株予約権の取得までに当社普通株式の市場価格が著しく下落した場合には、引受会社
              による本新株予約権の行使代金が低く修正されることとなり、そのような低い行使代金で引受会社に
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              よる権利行使が行われることにより、①既存株主様は希薄化の影響を受け、また、②実際の資金調達
              額が当初の予定よりも低くなる可能性があります。
              しかしながら、①引受会社による権利行使が行われる本新株予約権の数は発行新株予約権総数の見込
              みの数である35,216,030個の30％に相当する10,564,809個が上限であって、それを超えて上記のよう
              な修正条項による修正後の低い行使代金での権利行使が行われるものではなく、希薄化について一定
              の歯止めがかけられております。また、②そのような場合であっても、上記で述べた事業投資のため
              の資金調達を行うことで、当社グループの今後の成長に向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値
              の増大に寄与するものと考えております。さらに、行使代金の修正条項を付すこと、また、下限行使
              代金を設定しないことにより、本ライツ・オファリングに係る引受手数料を相対的に低い金額とする
              ことができます。以上より、本新株予約権に行使代金の修正条項を付していることは妥当であるもの
              と考えております。
         ８．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
           容
           該当事項はありません。
         ９．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         10．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           引受会社は、当社株主である石脇秀夫との間で、2023年７月３日から2023年９月５日までの期間において当
           社普通株式最大1,060,300株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定とのことです。なお、本新株予約権
           の無償割当てに際して、株式貸借契約の対象株式に係る本新株予約権は、貸主である石脇秀夫に対して割り
           当てられます。引受会社によれば、2023年８月28日の本新株予約権の取得に係る行使代金の決定以前は、コ
           ミットメント契約により引受会社が取得するポジションのリスクヘッジを目的とした当社普通株式の取引を
           行う予定はないとのことです。
         11．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         12．税務上の扱い
           各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、
           各株主及び各本新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要が
           あります。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
     引受人の氏名又は名称               住所             引受新株予約権数                 引受けの条件
                            引受人が取得する新株予約権証券に係る新株
                            予約権の数は、当社が取得した本新株予約権
                            のうち10,564,809個（但し、取得本新株予約
                            権数が10,564,809個未満の場合には、取得本
                            新株予約権数とします。）とします。引受け                       （注）１．、
                東京都千代田区丸の内
     大和証券株式会社                       の対象となる新株予約権証券の全てを取得す                           ２．、
                一丁目９番１号
                            ることとなったと仮定した場合の新株予約権                           ３．
                            証券に係る新株予約権の数は、2023年６月20
                            日における当社の発行済株式総数から同日に
                            おいて当社が保有する当社普通株式の数を控
                            除した数の30％に相当する数です。
          計           －                －                －
    　（注）１．当社は、引受人との間で本有価証券届出書提出日付でテスホールディングス株式会社第３回新株予約権行使
           のコミットメント契約証書（以下「コミットメント契約」といいます。）を締結しています。コミットメン
           ト契約上、一般投資家が行使を行わなかった本新株予約権の全部について、当社が上記「(2）新株予約権の
           内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載の取得条項に基づき取得した上で、原則
           として、そのうち10,564,809個（但し、取得本新株予約権数が10,564,809個未満の場合には、取得本新株予
           約権数とします。）を引受人が譲受け、引受人は引受会社権利行使期間に、当該本新株予約権を全て行使す
           ることが合意されています。但し、コミットメント契約に定める義務に関して当社による重大な違反がある
           場合又は当社の財政状態に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等においては、引受会社による本新
           株予約権の譲受け及び行使が行われず、又はコミットメント契約が解除される場合があります。
         ２．当社から引受人へ譲渡する本新株予約権１個当たりの対価は、１円とします。但し、2023年８月25日のVWAP
           価格（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使代金である
           400円を差し引いた金額が負の数値である場合は０円とします。
         ３．引受人に対して支払われる手数料の総額の、2023年６月20日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する
           当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込額は、633,888,540円です。
         ４．引受人が引受けの対象となる本新株予約権の全てを取得することになったと仮定した場合、当社が発行者で
           ある株券等に係る引受人の株券等保有割合は５％を超える可能性があります。なお、引受人の2023年６月16
           日における、当社が発行者である株券等に係る株券等保有割合は、0.85％です。
     ２【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             13,452,523,460                    85,000,000                13,367,523,460

    　（注）１．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の出資価額の合計額であり、2023年６月20日現在の当社の発行済株
           式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として本ライツ・オファリングにより割当
           てのあった全ての本新株予約権が行使代金400円（出資価額は382円）で行使されたと仮定した場合の金額で
           す。
         ２．発行諸費用の概算額は、2023年６月20日時点の概算額です。
         ３．発行諸費用の内訳
           弁護士報酬及び証券代行諸費用等　8,500万円
           なお、当社は、受領した出資価額の合計額からは手数料を支払わず、行使代金と出資価額の差額が引受会社
           の手数料となるため、かかる手数料は発行諸費用には含まれておりません。引受会社の手数料に関する詳細
           につきましては、上記「１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　新株予約権の行使請求の
           受付場所、取次場所及び払込取扱場所」をご参照ください。
         ４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ５．出資価額が修正された場合には、調達資金の額は減少します。
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      （２）【手取金の使途】
          　上記差引手取概算額約13,367百万円については、以下のとおり充当する予定であります。なお、以下の資金
          使途は、当社が策定したサステナビリティファイナンス・フレームワーク（以下「本フレームワーク」といい
          ます。）のグリーン及びソーシャル適格プロジェクトに該当しています。詳細は、下記「募集又は売出しに関
          する特別記載事項　６　サステナビリティライツ・オファリングとしての適格性について」をご参照くださ
          い。
                  具体的な使途                     金額（百万円）           支出予定時期
     ①　合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資持分の取得資金                                         785     2023年８月

     ②　佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）の建設にかかる設備投資資金                                        12,582     2024年12月末まで

          　上記①及び②については、当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社への投融資を経て、上
          記の具体的な使途に充当される予定です。
          　なお、具体的な充当時期までは、当社銀行口座にて適切に管理するほか、現金又は現金同等物で管理する予
          定です。
          　当該差引手取概算額は、本新株予約権の全てが一般投資家権利行使期間中に行使された場合の見込み額であ
          り、実際の行使結果等によっては、資金調達金額が上記の差引手取概算額を下回る可能性があります。当社が
          希望するような規模での資金調達ができなかった場合には、上記①、②の順に優先的に充当することを想定し
          ております。その場合においても上記の資金使途への充当予定を変更するものではなく、不足分については、
          手元資金又は金融機関からの借入等により対応した上で、上記の資金使途への充当を遂行する予定です。
          　なお、上記資金使途のうち①については、支出予定時期が一般投資家権利行使期間中となることから、当該
          時点における行使状況により、実際の資金調達まで一時的に手元資金にて充当を行う場合があります。
          ①　合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資持分の取得資金

           　「１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）７．本新株予約権（行使価額修正条項
           付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のと
           おり、既に完工していた北発電所に加え、2023年２月に南発電所が完工しておりますが、当社は、北発電所
           及び南発電所からなる大型太陽光発電所の営業者である合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資
           持分を原資産とするコール・オプションを有しております。当社は、2023年３月15日の取締役会にて、上記
           コール・オプションの行使について決議しており、2023年８月に、複数の他の共同出資者より合計27％分の
           匿名組合出資持分を買い取る予定です。
           　これによって当社は、合計37％の匿名組合出資持分を有することとなり、合同会社福岡みやこソーラーパ
           ワーを営業者とする匿名組合事業（以下「本太陽光発電事業」といいます。）は、当社の持分法適用関連会
           社となる見通しです。当社としては、コール・オプションの行使を通じて合同会社福岡みやこソーラーパ
           ワーの匿名組合出資持分を取得し、当社グループとして発電容量拡大を図ります。
           　当社は、本ライツ・オファリングによる調達資金のうち785百万円について、2023年８月までに当社の連
           結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社へ投融資を行う予定であり、同社は、当該785百万円を、
           2023年８月に上記の合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資持分の取得資金として充当する予定
           です。
           　なお、本太陽光発電事業の概要は、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在、以下のとおりで

           す。
               当社の議決権                      固定買取価格        想定年間売電電

                       発電所数       発電容量
        営業者名        の所有割合                     （１kWh当たり）        力量         完工時期
                        （件）       （MW）
                 （％）                      （円）       （kWh／年）
     合同会社福岡みやこ                            約67.0              68,989,770
                   10.0         2               36           2023年２月
     ソーラーパワー                          （注１）                （注２）
    　（注）１．発電容量は、モジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。
         ２．年間発電電力量は、初年度の想定値であります。
          ②　佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）の建設にかかる設備投資資金

           　当社連結子会社である株式会社伊万里グリーンパワーは、2016年９月に佐賀県伊万里市におけるバイオマ
           ス発電事業（発電出力約46.0MW）の実施を目的に設立され、2017年３月９日に再生可能エネルギー固定価格
           買取制度に基づく事業計画認定を取得し、2025年５月の事業開始を目指して準備を進めております。
           　「１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）７．本新株予約権（行使価額修正条項
           付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のと
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           おり、株式会社伊万里グリーンパワーは伊万里プロジェクトの開発主体として、佐賀伊万里バイオマス発電
           所（仮称）の建設に係るボイラ、タービン、発電機、受変電設備及び燃料投入装置等の設備投資を行う予定
           で す。前述のとおり、伊万里プロジェクトについては、当初計画していた共同スポンサーの招聘を前提とし
           たプロジェクトファイナンスにより開発資金を調達するのではなく、当社グループによる自社調達の燃料供
           給を前提とした自社再生可能エネルギー発電事業として開発を行う方針に転換したことから、本ライツ・オ
           ファリングにより調達した資金のうち最大12,582百万円を、当社が2023年10月までにテス・エンジニアリン
           グ株式会社を介した株式会社伊万里グリーンパワーへの投融資により拠出し、同社は、2024年12月までに当
           該投融資資金の全額を上記の設備投資資金に充当する予定です。なお、伊万里プロジェクトへの投資予定額
           としては総額32,000百万円を見込んでいるところ、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在の既支
           払額11,760百万円及び本ライツ・オファリングによる調達額からの充当額最大12,582百万円を除く残額につ
           いては、新たなシンジケートローンに基づく借入金により手当てする予定であり、当社は本有価証券届出書
           提出日（2023年６月21日）開催の取締役会において、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとする、総貸付
           限度額200億円、契約締結予定日2023年６月30日のシンジケートローン契約を締結することを決議しており
           ます。なお、当社は、2021年12月15日付で上場調達資金の資金使途変更を決議し、上場調達資金の一部であ
           る1,166百万円を2022年６月期までに木質バイオマス発電プロジェクト発電所（佐賀伊万里バイオマス発電
           所（仮称））の開発・建設資金に充当することとしておりますが、当該資金については予定どおり2022年６
           月期までに実施した設備投資に全額充当済です。本ライツ・オファリングにおける本②の手取金の使途は、
           佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）の建設に関して今後実施される設備投資に充当されるものであり、両
           者の間に重複はございません。
           　なお、本バイオマス発電事業の概要は、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在、以下のとおり

           です。
               当社の議決権                      固定買取価格        想定年間売電電

                       発電所数       発電容量
        営業者名        の所有割合                     （１kWh当たり）        力量         完工時期
                        （件）       （MW）
                 （％）                      （円）       （kWh／年）
     株式会社伊万里                            約46.0             約312,000,000        2025年５月
                    100        1               24
     グリーンパワー                          （注１）                （注２）         予定
    　（注）１．発電容量は、発電端出力ベースの設備容量表記であります。
         ２．年間発電電力量は、想定値であります。
           　設備計画の内容については、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在、以下のとおりとなってお

           ります。
                             投資予定額            着手及び完了予定日
                                                       2022年６月
            事業所名
                 セグメント                   資金調達方              完成後の増
                                                       期末からの
      会社名                設備の内容
                            総額   既支払額
           （所在地）      の名称                   法              加能力
                                                       計画変更の
                                          着手    完了
                           (百万円)    (百万円)
                                                       有無
                                                  完成後の発
           TESS錦町木上                         自己株式処
           西バイオマス                         分資金、借              電容量
     合同会社熊本            エネルギー     木質バイオ
                                                         有
                                          2021年    2023年
     錦グリーンパ      発電所      サプライ事     マス発電設      3,514    2,848   入金及び自               （MW）
                                          ７月    ８月         （注）３
     ワー      （熊本県球磨      業     備              己資金                 2.0
           郡錦町）                         （注）１              （注）２
     PT PTEC
                 エネルギー     バイオマス              自己株式処
           インドネシア                  197            2022年    2026年    未定       有
     RESEARCH    AND        サプライ事     燃料製造工            0 分資金
           北スマトラ州                               12月    12月
                           （注）４                       （注）５     （注）６
                 業     場              （注）１
     DEVELOPMENT
                                    自己株式処
           佐賀伊万里バ                                       完成後の発
                                    分資金、借
           イオマス発電                                       電容量
     株式会社伊万            エネルギー     木質バイオ
                                    入金、自己      2022年    2025年           有
     里グリーンパ      所（仮称）      サプライ事     マス発電設                            （MW）
                            32,000    11,760
                                    資金及び増      ２月    ５月
                                                       （注）７
     ワー      （佐賀県伊万      業     備                              46.0
                                    資資金
           里市）
                                                  （注）２
                                    （注）１
    　（注）１．自己株式処分資金は、2021年４月の東京証券取引所市場第一部への新規上場時に実施した、自己株式処分及
           びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による自己株式処分による上場調達資金であ
           ります。増資資金は、本ライツ・オファリングによる調達資金であります。
         ２．完成後の発電容量（MW）は発電端出力ベースの設備容量表記であります。
         ３．発電事業の事業性改善のための仕様が追加されたこと並びに海外調達品及び工事価格が変動したこと等か
           ら、投資予定額の総額を2,899百万円から3,514百万円に変更しております。また、海外調達品の物流状況に
           より納期が遅れたことから、完了予定年月を2023年７月から2023年８月に変更しております。
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         ４．投資予定金額の総額については、バイオマス燃料製造工場に係る建築及び設備工事費が未確定であるため、
           現時点で支出が確実に見込まれる投資予定額を記載しております。また、投資予定金額は予算上の換算レー
           ト（１ドル＝109.00円）で算出しております。なお、為替の変動等により、今後の投資予定額等に大幅な変
           更 の可能性があります。
         ５．完成後の増加能力は、算出が困難なため記載を省略しております。
         ６．バイオマス燃料製造工場用地について、取得を予定していたところ、賃貸の予定へと変更しております。こ
           れに伴い、設備の内容を変更しております。
         ７．資金調達方法を「借入金及び自己資金」から「自己株式処分資金、借入金、自己資金及び増資資金」に変更
           しております。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     １．資金使途の合理性に関する考え方
      　当社は、この度調達した資金について、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の
      使途」に記載した使途に充当することを予定しております。当社は、本ライツ・オファリングを実行することにより
      当社グループの今後の成長へ向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値の増大に寄与するものと考えており、当該
      資金の使途には合理性があると判断しています。
     ２．発行条件等の合理性

      (1）権利行使に係る価額及びその算定根拠等
        ①　一般投資家の権利行使に係る価額及びその算定根拠等
         　一般投資家が本新株予約権を行使する際の本新株予約権１個当たりの行使代金につきましては、400円と設定
         しております（行使代金と出資価額の差額である18円が本新株予約権１個につき引受会社に対して支払われる手
         数料となります。）。当該行使代金の本新株予約権の発行決議日の前営業日である2023年６月20日の東京証券取
         引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としたディスカウント率は60.7％となりますが、本新株予約
         権は新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、割当てを受ける株主が本新株予約権の行使
         代金の設定により直接経済的利益を受け又は経済的損失を被るということはありません。したがって、行使代金
         は、基本的には調達金額と割当比率（当社の各株主の保有する当社普通株式１株につき割り当てられる本新株予
         約権の個数と本新株予約権１個当たりの目的となる株式数の比率）を踏まえて決定されたものです。すなわち、
         割当比率については１：１：１（当社の各株主の保有する当社普通株式１株につき割り当てられる本新株予約権
         の個数は１個、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株）とした上で、本新株予約権の行使により発
         行される予定の株式の数及び本新株予約権の行使の可能性（本新株予約権が行使されやすいよう、時価を下回る
         行使代金を設定しております。）、引受会社に対して支払われる手数料、当社普通株式の流動性、当社の財政状
         態等を総合的に勘案しつつ、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に
         記載の今後の資金使途の為に必要な金額を調達できる金額として決定されたものです。
         　ライツ・オファリングのコミットメントに係る手数料について、コミットメントを行う特定の証券会社に対し
         て発行会社が別途手数料を支払う方法が採用された場合、引受手数料が発行会社の費用として計上されるため、
         発行会社の経営指標である経常利益や１株当たり当期純利益等に影響を与えることになります。一方、公募増資
         では、証券会社は一般投資家の購入価格である発行価格で募集を行い、発行会社には手数料相当額を差し引いた
         発行価額が払い込まれるのが一般的であり、この場合、発行会社は引受手数料を費用計上しません。このよう
         に、コミットメントを行う特定の証券会社に対して発行会社が別途手数料を支払う方法でライツ・オファリング
         が実施された場合、株式の発行による資本調達という経済的効果は公募増資と同じであるにもかかわらず、発行
         会社における手数料の会計処理が異なることから、投資家にとって財務指標等の比較が困難になる可能性があり
         ます。
         　今回、当社が採用する方式の場合には、投資家の支払う「行使代金」は「出資価額」に「引受手数料」を加え
         た金額となり、引受手数料が発行会社の費用として計上されないため、上記のような会計処理の違いを回避する
         ことができます。
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        ②　引受会社の権利行使に係る価額及びその算定根拠等
         　当社は、引受会社との間で、株主の皆様が行使を行わなかった本新株予約権については、その全部を当社が取
         得条項に基づき取得した上で、そのうち10,564,809個（但し、取得本新株予約権数が10,564,809個未満の場合に
         は、取得本新株予約権数とします。）について、原則として引受会社に譲渡し、引受会社が当社から譲渡を受け
         た本新株予約権を全て行使することを内容とするコミットメント契約を締結しており、かかる引受会社による本
         新株予約権の行使により当社の必要資金が一定の範囲で確保されるスキームとなっております。なお、コミット
         メント契約に基づき引受会社が本新株予約権１個を行使するにあたっては、原則として、引受会社も手数料を含
         めた400円を支払いますが、2023年８月28日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日としま
         す。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が444円を下回る場合には、2023年８月29日以
         降、当該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）を行使
         代金として支払います。
         　かかる行使代金について、今回、当社が採用する手数料の方式の場合に、公募増資との会計処理の違いを回避
         することができるという点は、上記「①　一般投資家の権利行使に係る価額及びその算定根拠等」で述べたとこ
         ろと同様です。
         　なお、引受会社の権利行使に係る行使代金は、上記のとおり、2023年８月28日（但し、終値がない場合には、
         その直前の終値のある取引日とします。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が444円を
         下回る場合には、2023年８月29日以降、当該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その
         小数第１位を切上げます。）に修正されます。また、かかる修正条項には、下限行使代金の設定はありません。
         そのため、仮に引受会社による本新株予約権の取得までに当社普通株式の市場価格が著しく下落した場合には、
         引受会社による本新株予約権の行使代金が低く修正されることとなり、そのような低い行使代金で引受会社によ
         る権利行使が行われることにより、①既存株主様は希薄化の影響を受け、また、②実際の資金調達額が当初の予
         定よりも低くなる可能性があります。
         　しかしながら、①引受会社による権利行使が行われる本新株予約権の数は発行新株予約権総数の見込みの数で
         ある35,216,030個の30％に相当する10,564,809個が上限であって、それを超えて上記のような修正条項による修
         正後の低い行使代金での権利行使が行われるものではなく、希薄化について一定の歯止めがかけられておりま
         す。また、②そのような場合であっても、上記で述べた事業投資のための資金調達を行うことで、当社グループ
         の今後の成長に向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値の増大に寄与するものと考えております。さらに、
         行使代金の修正条項を付すことにより、本ライツ・オファリングに係る引受手数料等を相対的に低い金額とする
         ことができることから、当該条項は本ライツ・オファリングの発行条件全体を適正なものとすることに資するも
         のであると考えております。
         　以上より、本新株予約権に行使代金の修正条項を付していることは妥当であるものと考えております。
      (2）取得条項及びその対価等

        ①　取得条項及びその対価
         　上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事
         由及び取得の条件」に記載のとおり、本新株予約権には取得事由が定められており、当社は、2023年８月28日
         に、交付財産と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得します。交付財産
         は、本新株予約権１個当たり１円としますが、2023年８月25日のVWAP価格（同日にVWAP価格が公表されなかった
         場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使代金である400円を差し引いた金額が負の数値である場合
         は、０円とします。
         　交付財産を本新株予約権１個当たり１円（但し、2023年８月25日のVWAP価格によっては、交付財産が０円とな
         る可能性があります。）とした場合、権利行使期間内に本新株予約権の行使や売却を行わなかった既存の株主様
         は１株当たりの経済的価値の希薄化により被る経済的な不利益の一部を補うことができない可能性があります。
         しかし、①ノンコミットメント型ライツ・オファリングであれば、一般に、権利行使期間内に新株予約権が行使
         されない場合には、当該期間の満了により当該新株予約権は消滅し、当該新株予約権の市場価格相当の対価その
         他の経済的利益を何ら得られない帰結となること、また、②本新株予約権の発行から一般投資家権利行使期間の
         末日である2023年８月24日まで十分な期間が設けられており、既存の株主様には本新株予約権の行使又は売却に
         より１株当たりの経済的価値の希薄化により被る経済的不利益の全部又は一部を軽減する機会が付与されている
         ことに照らしますと、本ライツ・オファリングにおいて、当社による取得時の本新株予約権の市場価格相当の対
         価を支払う必要は必ずしもないものと考えております。
         　それと同時に、交付財産の決定にあたりましては、以下のとおり、ライツ・オファリングの長所を阻害しない
         ように配慮しております。
         　すなわち、ライツ・オファリングでは、新株予約権の割当てを受けた既存の株主様が新株予約権の行使を望ま
         ない場合には、当該新株予約権を市場取引等により売却することで、既存の株主様以外の投資家にも新株予約権
         を取得し行使する機会を与えることができます。しかしながら、交付財産の価値と新株予約権の市場価格との乖
         離が小さい場合には、新株予約権者が新株予約権の行使又は売却を行う動機を減退させる可能性があります。過
         去のライツ・オファリングにおいて、新株予約権の理論価格に比べ、新株予約権の市場価格が一定程度割安に推
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         移した事例があることを考えますと、理論価格からのディスカウント率が小さい金額を交付財産として設定した
         場合には、新株予約権を売却せず、あえて取得条項による交付財産の交付を選択する既存の株主様が増える可能
         性 があります。また、一部コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、一般投資家権利行使期間におい
         て行使されない新株予約権が増える可能性が高まることによって、一般投資家権利行使期間において行使されず
         に残存する新株予約権の数が、引受会社がコミットメント契約において当社から取得し行使することを約束した
         上限を超える可能性が高まり、発行会社が当初想定していた資金調達額を調達できる確実性を低めることにつな
         がることが懸念されます。かかるマイナスの影響を回避するためには、本件においても、当社による本新株予約
         権の取得の際に交付される財産の金額と本新株予約権の理論価値との間に相当程度の差異を設けることが必要と
         考えられます。
         　これらの事情を考慮し、本件においては、交付財産が１円又は０円となるような設計を採用しております。な
         お、下記「②　取得した本新株予約権の引受会社への譲渡」に記載のとおり、当社は、取得した本新株予約権の
         うちコミットメント上限数の本新株予約権については、交付財産と同一の価格で引受会社に譲渡する予定である
         ため、交付財産の支払いは当社の企業価値を必ずしも損ねるものではないと判断しております。
        ②　取得した本新株予約権の引受会社への譲渡
         　本件は一部コミットメント型ライツ・オファリングであり、コミットメント契約として、一定期間内に行使さ
         れなかった本新株予約権について、その一部を上限として引受会社が引き受けた上でそれらを行使することを定
         めた契約を締結しています。すなわち、一般投資家権利行使期間において本新株予約権者によって行使されな
         かった本新株予約権は、当社が、2023年８月28日に、取得条項に基づき取得し、そのうち10,564,809個（但し、
         取得本新株予約権数が10,564,809個未満の場合には、取得本新株予約権数とします。）について、コミットメン
         ト契約に基づき、原則として引受会社に譲渡し、引受会社は、引受会社権利行使期間に、当社から譲り受けた本
         新株予約権を全て行使する予定です。引受会社への本新株予約権１個当たりの譲渡価格（以下「譲渡価格」とい
         います。）は、当社による本新株予約権の取得に際しての本新株予約権１個当たりの交付財産と同一の価格とな
         ります。なお、引受会社の権利行使に係る行使代金については修正条項が付されているため、一般投資家の権利
         行使に係る行使代金を下回る場合も有り得ますが、譲渡価格については、その金額を高い金額に設定するとその
         分引受手数料が相対的に高くなることが想定されることも考慮した結果、交付財産と同様の１円又は０円とする
         こととしました。
     ３．既存株主等の動向

      　当社既存株主のうち、当社取締役である石脇秀夫、髙崎敏宏、山本一樹及び藤井克重は、それぞれの資産管理会社
      である合同会社ストーンサイド、合同会社たかおか屋、株式会社Ｋ及び株式会社瑛が保有する株式と合わせて、当社
      発行済株式総数の５％以上を保有する大株主です。これに、当社の連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会
      社の取締役である石田智也及び渡務並びに同連結子会社である共立エンジニアリング株式会社の代表取締役である飯
      田豊治が保有する株式数を加えた各株主の保有株式数の合計の、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数に対す
      る割合は、56.4％であり、これらの株主へ割り当てることとなる本新株予約権は、19,892,200個（本新株予約権の発
      行総数の56.5％。2022年12月31日現在の株主名簿における各株主の当社株式保有数より算出）となります。
      　株主による本新株予約権の行使は株主自身の投資判断によるところであり、当社がこれを強制することはできない
      ものと認識しておりますが、当社といたしましては、上記の各株主に対して、より多くの本新株予約権を行使してい
      ただけるよう依頼しております。
      　当社は、上記の各株主から、本ライツ・オファリングによって割り当てられる本新株予約権について、主に保有す
      る当社株式を用いた株式担保融資又は保有する当社株式若しくは本新株予約権の一部の売却等により、権利行使のた
      めの資金の手当てを進め、資金の手当てができた範囲内で最大限可能な数の新株予約権を2023年８月24日までに行使
      する意向であるとの報告を受けております。また、そのうち石脇秀夫及び合同会社ストーンサイドより、上記の行使
      意向について、引受会社との間で、それぞれ、2023年６月21日付で覚書を締結した旨の報告を受けております。
      　なお、上記の各株主からの本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）時点における報告によれば、これらの株主
      へ割り当てられる本新株予約権19,892,200個のうち４割程度の本新株予約権につき行使の意向が確認されております
      が、これらの株主による資金の調達方法及びその調達額については不確実性があることから、実際の行使の割合につ
      いては変動が生じる可能性があります。
      　これらの株主の行使状況については、各株主より報告を受け次第、公表する予定です。
     ４．ロックアップについて

      　引受会社による本新株予約権の引受けに関連して、当社株主である石脇秀夫、合同会社ストーンサイド、合同会社
      たかおか屋、株式会社Ｋ、株式会社瑛、髙崎敏宏、山本一樹及び藤井克重は、引受会社に対し、それぞれ、2023年６
      月21日（当日を含みます。）から2024年２月25日（当日を含みます。）までの期間（以下「ロックアップ期間」とい
      います。）中、引受会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（但し、本ライツ・オファリングにお
      いて割り当てられた本新株予約権の行使代金等に充てるための、2023年６月21日から2023年８月24日までの間におけ
      る当社普通株式の売却又は譲渡等を除きます。）を行わない旨を合意しております。
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      　また、引受会社による本新株予約権の引受けに関連して、当社は引受会社に対し、ロックアップ期間中、引受会社
      の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社
      株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、当社のストックオプション制度に基づき当社
      が 当社の新株予約権又は普通株式を発行又は交付する場合、株式分割に伴い当社が当社の普通株式を交付する場合及
      び本ライツ・オファリングにより本新株予約権が発行される場合を除きます。）を行わない旨を合意しております。
     ５．増資の合理性に係る評価手続きの内容

      　本ライツ・オファリングによる増資の合理性に係る評価手続きとして、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
      第304条第１項第２号に基づき、取引参加者である引受会社による増資の合理性に係る審査を実施いたしました。引
      受会社は、当社が将来にわたって投資家の期待に応えられるか否か、本ライツ・オファリングが資本市場における資
      金調達としてふさわしいか否か及び当社の情報開示が適切に行われているか否か等の観点から、東京証券取引所の定
      める取引参加者における上場適格性調査体制等に関する規則第11条の掲げる事項を含む所定の事項についての厳正な
      審査を行い、その結果、本ライツ・オファリングによる増資は合理的であると判断しています。
     ６．サステナビリティライツ・オファリングとしての適格性について

      　当社は、本ライツ・オファリングに関連して、「グリーンボンド原則（Green                                     Bond   Principles）2021」（注
      １）、「ソーシャルボンド原則（Social                   Bond   Principles）2021」（注２）、「サステナビリティボンド・ガイドラ
      イン（Sustainability           Bond   Guidelines）2021」（注３）、「グリーンボンドガイドライン2022年版」（注４）、
      「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」（注５）、「グリーンローン原則（Green                                        Loan   Principles）2023」
      （注６）、「ソーシャルローン原則（Social                     Loan   Principles）2023」（注７）及び「グリーンローンガイドライン
      2022年版」（注８）（以下、総称して「本原則」といいます。）に定める４つの核となる要素（１．調達資金の使
      途、２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス、３．調達資金の管理及び４．レポーティング）を参照し、サステ
      ナビリティファイナンス・フレームワーク（注９）を策定しました。
      　当社は、株式会社日本総合研究所（以下「日本総研」といいます。）（注10）より、本フレームワークが、本原則
      と整合し、適格性を有している旨の第三者評価（セカンドパーティ・オピニオン）（注11）を取得し、本フレーム
      ワークに則り、本ライツ・オファリングを行います。このようなサステナビリティライツ・オファリングを含むサス
      テナビリティファイナンスの実施は、当社グループのESG経営やSDGsへの取り組みに対する強いコミットメントを示
      すものであるとともに、当社の投資家層の更なる拡大及び資金調達力の中長期的な強化に資するものであると考えて
      います。
      （注）１．グリーンボンド原則（Green                  Bond   Principles）2021とは、国際資本市場協会（以下「ICMA」といいま
            す。）が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green
            Bond   Principles      and  Social    Bond   Principles      Executive     Committee）により策定されているグリーンボ
            ンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
          ２．ソーシャルボンド原則（Social                 Bond   Principles）2021とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグ
            リーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green                           Bond   Principles      and  Social    Bond   Principles
            Executive     Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下
            「ソーシャルボンド原則」といいます。
          ３．サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability                             Bond   Guidelines）2021とは、ICMAにより策定
            されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインをいいます。
          ４．グリーンボンドガイドライン2022年版とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の
            実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国
            の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が
            2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改訂したガイドラインをいいます。
          ５．ソーシャルボンドガイドライン2021年版とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係
            者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や
            我が国の特性に即した解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的に、金
            融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインをいいます。
          ６．グリーンローン原則（Green               Loan   Principles）2023とは、ローン市場協会（LMA）、アジア太平洋地域
            ローン市場協会（APLMA）及びローンシンジケーション・トレーディング協会（LSTA）（以下「LMA等」と
            いいます。）により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいいます。
          ７．ソーシャルローン原則（Social                 Loan   Principles）2023とは、LMA等により策定された社会的分野に使途
            を限定する融資のガイドラインをいいます。
          ８．グリーンローンガイドライン2022年版とは、グリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し
            手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具
            体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させること
            を目的に、環境省が2020年３月に策定・公表し、2022年７月に改訂したガイドラインをいいます。
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          ９．当社は、本フレームワーク策定にあたり、大和証券株式会社をストラクチャリング・エージェントとして
            起用しています。「ストラクチャリング・エージェント」とは、サステナビリティファイナンス・フレー
            ム ワーク策定及びセカンドパーティ・オピニオン取得に係る助言等を通じて、サステナビリティファイナ
            ンスの実行支援を行う者をいいます。
          10．日本総研は、ESG評価における第三者評価機関であり、資金調達主体のサステナブルファイナンスに対し
            て、ICMA等が公開する本原則に基づいた外部レビューを行い、セカンドパーティ・オピニオンを発行して
            いるほか、資金調達フレームワークの設計、資金使途の選定及びインパクト評価等、さまざまなフェーズ
            での支援を通じてサステナブルファイナンスの普及に取り組んでいる組織です。
          11．日本総研は、外部レビュー機関として本原則及び関連する基準を参照し、また、エクイティ・ファイナン
            ス特有の調達資金の管理面等を考慮した上で、本フレームワークの適格性を評価しています。また、日本
            総研は、本ライツ・オファリングそのものについて評価を行っているわけではありません。なお、日本総
            研による当該意見表明は、サステナビリティライツ・オファリングにより発行される当社新株予約権の財
            務的なパフォーマンス、投資の価値又は長期の社会便益に関して保証を提供するものではありません。日
            本総研による当該意見表明はあくまで本フレームワークに対する意見表明に過ぎず、本ライツ・オファリ
            ングの対象である当社の新株予約権に付された意見表明ではありません。日本総研による当該意見表明は
            信用格付とは異なり、また、所定の信用格付を提供し、又は閲覧に供することを約束するものではありま
            せん。
      　本フレームワークの概要は以下のとおりです。

      (1）調達資金の使途

        　サステナビリティファイナンス等（以下で定義します。以下同様です。）で調達された資金は、以下のグリーン
        及びソーシャル適格プロジェクト（以下「適格プロジェクト」といいます。）に対する新規支出及び／又は既存支
        出のリファイナンスに充当する予定です。リファイナンスへの充当である場合は、サステナビリティファイナンス
        等の実行から遡って設備投資及び投融資の場合には５年以内、研究開発の場合には３年以内に実行した適格プロ
        ジェクトへの支出に限ります。
        　なお、本フレームワークは、以下の２種類のファイナンス（これらを個別に又は総称して以下「サステナビリ
        ティファイナンス等」といいます。）を対象とします。
               種別                            内容

                            グリーン適格プロジェクトに対する新規支出及び／又は既存支出のリ
     グリーンファイナンス
                            ファイナンスに充当することを目的に行う資金調達
                            グリーン及びソーシャル適格プロジェクトに対する新規支出及び／又
     サステナビリティファイナンス
                            は既存支出のリファイナンスに充当することを目的に行う資金調達
        ＜グリーン適格プロジェクト＞

      ICMA   GBPカテゴリー／関連するSDGs目標
                                       適格プロジェクト
     再生可能エネルギー／                       再生可能エネルギーを活用した発電事業（太陽光、バイオマス等）に
     ７．エネルギーをみんなにそしてクリーンに                       係る設備投資、投融資又は研究開発
                            パーム油を搾油する際の副産物である椰子空果房（EFB）等を活用し
     汚染防止及び抑制／
                            た、バイオマス発電の燃料としてのペレット製造事業に係る設備投
     12．つくる責任つかう責任
                            資、投融資又は研究開発
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        ＜ソーシャル適格プロジェクト＞
     ICMA   SBPカテゴリー／関連するSDGs目標
                              適格プロジェクト                  対象となる人々
                        地方や発展途上国において新たな雇用を創
     雇用創出／
                        出する、上記グリーン適格プロジェクトに                    地域住民を含む一般の人々
     ８．働きがいも経済成長も
                        係る設備投資、投融資又は研究開発
      (2）プロジェクトの評価及び選定のプロセス

        　当社グループの経営方針に基づき、当社管理本部が中心となり、テス・エンジニアリング株式会社の事業開発本
        部やその他関連部門と協議し、各プロジェクトの環境改善効果及び社会的効果を評価した上で、適格プロジェクト
        を選定し、当社取締役会において最終決定を行います。
        　また、全ての候補となる適格プロジェクトについて、環境・社会的リスク低減のために、以下についての対応を
        行います。
        ・事業実施の所在地の国・地方自治体にて求められる環境関連法令等の順守と、必要に応じた環境への影響調査の
         実施
        ・事業実施にあたり、必要に応じた地域住民への十分な説明の実施
        ・当社グループのサステナビリティの取組方針に沿った資材調達、環境負荷物質への対応、廃棄物管理及び人権へ
         の配慮の実施
        ・バイオマス発電事業における、燃料安定調達や持続可能性の確認、ライフサイクル全体においてGHG排出削減に
         つながるかの確認
      (3）調達資金の管理

        　サステナビリティファイナンス等として調達した資金について、当社管理本部経営管理ユニットが、調達金額と
        同額が適格プロジェクトのいずれかに充当されるよう、年次にて追跡管理して、充当状況を当社取締役会に報告し
        ます。なお、未充当資金は現金又は現金同等物で管理する予定です。
      (4）レポーティング

        　以下のとおり、サステナビリティファイナンス等で調達された資金の充当状況、環境及び社会への効果（インパ
        クト）として本フレームワークにて定めた内容について、少なくともサステナビリティファイナンス等の実行から
        調達資金が全て充当されるまでの期間、合理的に実行可能な限りにおいて、年１回、当社のウェブサイト上にて開
        示又はローンの貸し手に対して報告します。
        ＜資金充当レポーティング＞

         ・充当した資金の額
         ・未充当資金の概算額、充当予定時期及び未充当期間の運用方法
         ・リファイナンスに充当した場合の概算額又は割合
        ＜インパクト・レポーティング＞

        　以下項目のいずれか又は全てを合理的に実行可能な限りにおいて開示します。
         グリーン適格プロジェクト

           適格プロジェクト                             環境改善効果
                          ・年間発電量（MWh／年）、年間想定CO                   排出削減量（t-CO         ／年）
                                            ２         ２
     再生可能エネルギー発電事業
                          ・発電設備容量
                          ・研究開発の概要及び進捗状況
                          ・年間廃棄物削減量
     EFBペレット等製造事業
                          ・研究開発の概要及び進捗状況
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         ソーシャル適格プロジェクト
                                     社会的効果
        適格プロジェクト
                      アウトプット指標              アウトカム指標             インパクト指標
                    ・雇用創出につながる事業             ・事業展開地域における新             ・雇用創出を通じた地域活
     雇用創出につながる事業
                     の概要             規雇用者数             性化への貢献
     ７．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項

      (1）各株主様のお取引について
        　本新株予約権が割り当てられた各株主様におかれましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得若し
        くは東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却、又は取得条項に基づき当社による新株予約権の取得に係る交
        付財産の受領のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、上記「第１　募集要項　１　新規発行
        新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」記載のとおり、当社が
        取得条項に基づき2023年８月28日において残存する本新株予約権の全部を取得する際の交付財産は、本新株予約権
        １個当たり１円（但し、2023年８月25日のVWAP価格（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ
        直近日のVWAP価格）から行使代金である400円を差し引いた金額が負の数値である場合は、交付財産は０円となり
        ます。）であり、交付財産の価格が本新株予約権の市場価格を大幅に下回ることが想定されますので、この点、株
        主様におかれましては、十分にご留意いただく必要があります。
      (2）単元未満株式の交付について

        　本ライツ・オファリングにおいては、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数が１株であり、当社の単元
        株式数は100株であることから、100個未満の本新株予約権の行使に際しては、１単元に満たない数の株式が交付さ
        れることとなります。当社の定款上、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げ
        る権利以外の権利を行使することができないとされており、また、東京証券取引所において売却を行うことができ
        ません。
        ①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ②　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
        ③　単元未満株式の売渡請求に関する権利
        　なお、単元未満株式を有する株主は、請求日の終値を対価として当社に対して保有する単元未満株式の買取りを
        請求することができます。また、割り当てられた100個未満の本新株予約権について、権利行使により単元未満株
        式の交付を受けることを望まない株主様は、市場取引等により本新株予約権を売却することも可能です。なお、東
        京証券取引所における本新株予約権の売買単位は100個であり、100個未満の本新株予約権を東京証券取引所におい
        て売却することはできません（市場外での売却については売却単位による制約はありません。）。
      (3）現時点における発行済株式数、潜在株式数及び自己株式数（2023年６月20日現在）並びに割当てによる潜在株式

        数
                               株式数              発行済株式数に対する比率
     発行済株式数                           35,346,100株                      100％

     潜在株式数                             215,000株                    0.6％

     自己株式数                             130,070株                    0.4％

     本新株予約権に係る潜在株式数                           35,216,030株                     99.6％

    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     してください。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度　第13期（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
        2022年９月29日近畿財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

        四半期報告書
         事業年度　第14期第１四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）
         2022年11月14日近畿財務局長に提出
         事業年度　第14期第２四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）
         2023年２月14日近畿財務局長に提出
         事業年度　第14期第３四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）
         2023年５月15日近畿財務局長に提出
      　なお、当社は2023年８月14日頃を目途に、事業年度　第14期（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）に係る

      連結財務諸表が記載された2023年６月期決算短信を公表する予定であり、2023年９月28日を目途に、当該連結会計年
      度の連結財務諸表が記載された有価証券報告書を近畿財務局長に提出する予定です。
     ３【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年９月30日に近
      畿財務局長に提出
      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2023年
      ６月21日に近畿財務局長に提出
     ４【訂正報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）までに、金融商品取引法第24条の２第１
      項に基づく有価証券報告書の訂正報告書を2023年２月２日に近畿財務局長に提出
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    第２【参照書類の補完情報】
     　上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載さ
     れた「事業の内容」、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」について、当該有価証券
     報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）までの間において変更及び追加すべき事由が生じ
     ております。以下に記載の「事業の内容」、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」に
     ついては、当該変更及び追加箇所を＿＿＿罫で示しております。
     　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する情報が記載されていますが、以下の「事業の内容」、「経営方針、経
     営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項は、本有価証券届出書提出
     日（2023年６月21日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来の事項もありません。
     ［事業の内容］

      (1）事業内容
                              （中略）
        ②　エネルギーサプライ事業
                              （中略）
          本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在                      において当社グループは太陽光発電所を連結子会社11社、風
         力発電所を連結子会社１社、バイオマス発電所に関しては持分法適用関連会社１社にて所有・運営・売電を行っ
         ております。現在運転中の発電所の概要は以下のとおりであります。
         （運転中の太陽光発電所一覧）（               本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在                       ）

                                            固定買取価格
                        議決権の所有        発電所数      発電容量
       出資先名称           事業者                          （１kWh当たり）         発電開始時期
                        割合（％）        （件）      （MW）
                                              （円）
     テス・エンジニアリ                                                2013年６月～
                                    10     10.0
                  同左          100.0                    36,40
     ング株式会社                                                201  6 年 ２ 月
     プライムソーラー合                                                2014年   ３ 月～
                                    5     15.2
                  同左          100.0                      40
     同会社                                                2016年７月
     エナジーアンドパー                                                2013年12月～
                  同左          61.0        4     7.1         40
     トナーズ株式会社                                                2015年10月
     合同会社T&Mソー                                                2015年６月～
                                    13     24.3
                  同左          100.0                      36
     ラー                                                2018年５月
     合同会社ソーラーエ                                                2017年４月～
                  同左          100.0        4     16.3         36
     ナジー・クリエイト                                                2017年５月
     合同会社淡路佐野
               合同会社淡路佐野
     ソーラーパワーを営                       45.0        1     7.5         40   2016年７月
               ソーラーパワー
     業者とする匿名組合
     合同会社高知室戸
               合同会社高知室戸
     ソーラーパワーを営                       100.0        1     30.2         36   2019年８月
               ソーラーパワー
     業者とする匿名組合
     合同会社千葉香取
               合同会社千葉香取
     ソーラーパワーを営                       100.0        1     14.4         36   2020年１月
               ソーラーパワー
     業者とする匿名組合
     プライムソーラー２
               プライムソーラー                                     2018年４月～
     合同会社を営業者と                       100.0        10     23.1         36
               ２合同会社                                     2021年１月
     する匿名組合
     合同会社茨城牛久
               合同会社茨城牛久
     ソーラーパワーを営                       100.0        1     29.4         36   2020年６月
               ソーラーパワー
     業者とする匿名組合
     プライムソーラー３                                                201  3 年 ６ 月～
                                    10     14.9
                  同左          100.0                 24 ,32  ,36  ,40
     合同会社                                                202  1 年 12 月
    　（注）　発電容量は、モジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。
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          なお、上記以外にも当社グループの出資先である匿名組合出資を行う合同会社を営業者とする匿名組合におい
         ても、太陽光発電所11件、発電容量合計82.3MWを所有しております。
         （運転中の風力発電所一覧）（              本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在                       ）

                                            固定買取価格
                        議決権の所有        発電所数      発電容量
       出資先名称           事業者                          （１kWh当たり）         発電開始時期
                        割合（％）        （件）      （MW）
                                              （円）
     テス・エンジニアリ                                                2018年１月～
                  同左          100.0        6     0.1         55
     ング株式会社                                                2019年12月
    　（注）　発電容量は、発電端出力ベースの設備容量表記であります。
         （運転中のバイオマス発電所一覧）（                 本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在                      ）

                                      発電容量      固定買取価格
                        議決権の所有        発電所数
       出資先名称           事業者                     （MW）     （１kWh当たり）         発電開始時期
                        割合（％）        （件）
                                      （注）１        （円）
     三重エネウッド株式
                  同左          28.6        1     5.8    （注）２        2014年11月
     会社
    　（注）１．発電容量は、発電端出力ベースの設備容量表記であります。
         ２．間伐材等由来の木質バイオマスは32円／kWh、一般木質等バイオマスは24円／kWhであります。
          また、FIT制度を活用しないものとしては、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在において、太陽

         光発電所２件について、FIP制度を活用した再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を行っております。
         （運転中の太陽光発電所一覧）              （ 本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在                       ）

                              議決権の所有        発電所数       発電容量
          出資先名称             事業者                             発電開始時期
                              割合（％）         （件）       （MW）
                                                    2015年６月～
                                 100.0         2      0.6
     プライムソーラー３合同会社                  同左
                                                    2022年１月
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          さらに   、FIT制度を利用しないものとしては、停電時にも必要な電力を供給できる機能を有した自家消費型太
         陽光発電所によるオンサイトPPAモデル（※）を活用した電力供給サービスを行っております。                                           本有価証券届出
         書提出日（2023年６月21日）現在               において、当社グループは            16 件電力供給サービスを行っております。現在運転
         中の発電所の概要は以下のとおりであります。
         （運転中の太陽光発電所一覧）（               本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在                       ）

                                      発電容量
          供給先            所在地         発電者名称                発電種別       供給開始年月
                                       （MW）
     THKリズム㈱様                        テス・エンジニア
                  静岡県浜松市                       1.8   太陽光発電          2021年３月
     浜松工場                        リング株式会社
     THKリズム㈱様                        テス・エンジニア
                  大分県中津市                       0.8   太陽光発電          2021年３月
     九州工場                        リング株式会社
     井村屋㈱様                        テス・エンジニア
                  三重県津市                       0.6   太陽光発電          2021年３月
     本社工場                        リング株式会社
     大山ハムファクトリー㈱様                        テス・エンジニア
                  鳥取県米子市                       0.2   太陽光発電          2021年８月
     米子工場                        リング株式会社
     ㈱やまみ様                        テス・エンジニア
                  広島県三原市                       0.4   太陽光発電          2022年２月
     本社工場                        リング株式会社
     ㈱やまみ様                        テス・エンジニア
                  滋賀県甲賀市                       0.4   太陽光発電          2022年２月
     関西工場                        リング株式会社
     ㈱やまみ様                        テス・エンジニア
                  静岡県駿東郡小山町                       0.5   太陽光発電          2022年２月
     富士山麓工場                        リング株式会社
     アリアケジャパン㈱様
                  長崎県佐世保市、        長  テス・エンジニア
     九州工場
                                         2.6   太陽光発電          2022年５月
                  崎県北松浦郡佐々町          リング株式会社
     （第１工場、第２工場）
                                            太陽光発電
     ハルナプロデュース㈱様                        テス・エンジニア
                                         0.4   （15kWh級蓄電池
                  群馬県高崎市                                   2023年２月
     ハルナプラント                        リング株式会社
                                            併設）
                                            太陽光発電
     ハルナプロデュース㈱様             群馬県利根郡みなか          テス・エンジニア
                                         0.3   （15kWh級蓄電池
                                                      2023年２月
     タニガワプラント             み町          リング株式会社
                                            併設）
                                            太陽光発電
     ハルナプロデュース㈱様                        テス・エンジニア
                                         0.4   （15kWh級蓄電池
                  和歌山県海南市                                   2023年２月
     和歌山プラント                        リング株式会社
                                            併設）
                                            太陽光発電
     THK㈱様                        テス・エンジニア
                                         2.8   （15kWh級蓄電池
                  山形県東根市                                   2023年２月
     山形工場                        リング株式会社
                                            併設）
     DMG森精機㈱様
                             テス・エンジニア
                                         5.4
                  三重県伊賀市                          太陽光発電          2023年２月
     伊賀事業所（第１期）
                             リング株式会社
                                            太陽光発電
     井村屋㈱様
                             テス・エンジニア
                                         0.7   （1,000kWh級蓄電
                  三重県津市                                   2023年３月
     あのつFACTORY
                             リング株式会社
                                            池併設）
     NSKステアリングシステム
                             テス・エンジニア
                                         0.1
     ズ㈱様             群馬県前橋市                          太陽光発電          2023年３月
                             リング株式会社
     赤城工場
                                            太陽光発電
     日本果実工業㈱様                        テス・エンジニア
                                         1.0   （15kWh級蓄電池
                  山口県山口市                                   2023年４月
     山口工場                        リング株式会社
                                            併設）
    　（注）　発電容量は、モジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。
         ※オンサイトPPAモデル：当社グループが発電事業者として、自家消費型太陽光発電所等の所有・維持管理等を

          行い、当該発電所等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。
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     ［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］
      (3）経営戦略
                              （中略）
        ＜2030年に目指す姿＞
        　省エネ、再エネを含むエネルギーの総合ソリューション（Total                               Energy    Saving    & Solution）の提供を通じ、
        B2B、B2R（region：地域）領域における「脱炭素のリーディングカンパニー」を目指し、社会課題の解決に貢献し
        ます。
      (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、「TESSグループ　中期経営方針」にて、売上高成長率、エネルギーサプライ事業売上高構成比
        （ストック型比率）、ROE（自己資本利益率）、連結配当性向、再生可能エネルギー発電容量（内、オンサイトPPA
        発電容量）、バイオマス燃料出荷高（※FIT燃料認証取得が前提）の経営指標又は株主還元指標について中期目標
        （2030年６月期に向けた目標水準）を定めております。
        　また、これらの経営指標に加えて、当社グループは、事業の収益性を評価するために売上総利益を、グループ全
        体の経営状況を評価するために経常利益を重視しております。
     ［事業等のリスク］

                              （中略）
      (1）外部環境等に関するリスク
        ①　法的規制
         　当社グループの事業は、「建設業法」「電気事業法」「再生可能エネルギー電気の                                       利用の促進     に関する特別措
         置法」等の法的規制を受けており、関係する法令等の改正や改廃、予期せぬ法令等の制定によって当社グループ
         が行う事業が何らかの制約を受け又は既存の制約が強化されることになった場合は、当社グループの事業、業績
         及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　当社グループは、法令等の改廃状況のチェック体制を構築し、関係する法令等の動向を注視する等、法的規制
         の遵守に努めております。しかしながら、これらの法的規制が当社グループの予想外又は予想を超えた規制がな
         された場合や法改正への対応が間に合わなかった場合には、法改正対応のための費用が増加したり、当社グルー
         プの事業活動等が制約を受けたりする可能性があるほか、当社グループがこれらの法令等に違反する行為を行っ
         た場合には、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導（登録・免許の取消や罰金を含
         みますが、これらに限りません。）を受ける可能性があり、万が一、法令違反等によって当社グループが取得し
         ている許認可等が取り消された場合は、当社グループの社会的信用、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可
         能性があります。
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         　なお、当社グループが取得している許認可等の状況は以下のとおりでありますが、                                       本有価証券届出書提出日
         （2023年６月21日）         現在において、当該許可の取り消しとなる事由に該当する事実はありません。
         １．エンジニアリング事業

                              許認可等の内容及                       取消又は罰則条
     許認可等の名称         取得・登録者名         所管官庁等                 有効期限       関連法令
                              び許認可番号                       項
                                       2020年
                                       ３月12日～
                              登録番号：大阪府
     一級建築士事務        テス・エンジニア         大阪府建築士                2025年             同法第26条又は
                              知事登録（ハ）第                建築士法
     所の登録        リング株式会社         事務所協会                ３月11日             第37条～43条
                              23366号
                                       以降５年ごと
                                       に更新
                              建築工事業、と
                              び・土工工事業、
                              屋根工事業、電気
                              工事業、管工事
                                       2020年
                              業、鋼構造物工事
                                       ２月16日～
                              業、板金工事業、
             テス・エンジニア                          2025年             同法第29条又は
     特定建設業許可                 国土交通省       塗装工事業、防水                建設業法
             リング株式会社                          ２月15日             第45条～55条
                              工事業、機械器具
                                       以降５年ごと
                              設置工事業、解体
                                       に更新
                              工事業
                              許可番号：国土交
                              通大臣許可（特－
                              １）第25685号
                                       2020年
                              土木工事業         ６月25日～
             テス・エンジニア                許可番号：国土交         2025年             同法第29条又は
     特定建設業許可                 国土交通省                        建設業法
             リング株式会社                通大臣許可（特－         ６月24日             第45条～55条
                              ２）第25685号         以降５年ごと
                                       に更新
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                                                 テスホールディングス株式会社(E36412)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         ２．エネルギーサプライ事業
                              許認可等の内容及                       取消又は罰則条
     許認可等の名称         取得・登録者名         所管官庁等                 有効期限       関連法令
                              び許認可番号                       項
     電気通信事業の        テス・エンジニア         近畿総合通信       届出番号：E20-                電気通信事      同法第177条～
                                       有効期限なし
     届出        リング株式会社         局       2982                業法      193条
     小売電気事業を
             テス・エンジニア                                       同法第115条～
     営もうとする者                 経済産業省       登録番号：A0065         有効期限なし       電気事業法
             リング株式会社                                       129条
     の登録
                                       202  3 年
     グリーン電力証                                  ４月１日
                      一般財団法人
     書発行事業者        テス・エンジニア                申請者コード：         ～202   4 年
                      日本品質保証                          ―       ―
     （申請者）の認        リング株式会社                A31         ３月31日
                      機構
     定                                  以降１年ごと
                                       に更新
     再生可能エネル        テス・エンジニア
                              20130118
     ギー発電設備の        リング株式会社         経済産業省                有効期限なし         ―       ―
                              四国再太認第７号
     認定        （注）１
     高圧ガス販売事        テス・エンジニア                整理番号：30環改                高圧ガス保      同法第80条～86
                      東京都環境局                有効期限なし
     業の届出        リング株式会社                保高第6079号                安法      条
     発電事業者の届        プライムソーラー                                       同法第115条～
                      経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     出        合同会社                                       129条
     発電事業者の届        合同会社T&Mソー                                       同法第115条～
                      経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     出        ラー                                       129条
             合同会社ソーラー
     発電事業者の届                                               同法第115条～
             エナジー・クリエ         経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     出                                               129条
             イト
             合同会社高知室戸
     発電事業者の届                                               同法第115条～
             ソーラーパワー         経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     出                                               129条
             （注）２
             合同会社千葉香取
     発電事業者の届                                               同法第115条～
             ソーラーパワー         経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     出                                               129条
             （注）２
             プライムソーラー
     発電事業者の届                                               同法第115条～
             ２合同会社         経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     出                                               129条
             （注）２
             合同会社茨城牛久
     発電事業者の届                                               同法第115条～
             ソーラーパワー         経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     出                                               129条
             （注）２
     発電事業者の届        テスホールディン                                       同法第115条～
                      経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     出        グス株式会社                                       129条
     特定卸供給事業        テス・エンジニア                                       同法第115条～
                      経済産業省           ―      有効期限なし       電気事業法
     者の届出        リング株式会社                                       129条
    　（注）１．      本有価証券届出書「第２　参照書類の補完情報　事業の内容」                             に記載の運転中の太陽光発電所一覧                （オンサ
           イトPPAモデルによる太陽光発電所は除く）                    、風力発電所一覧及びバイオマス発電所一覧の全ての発電所に
           おいても同様の認定を取得しております。
         ２．同社は連結子会社ではありませんが、連結対象となる匿名組合の営業者であり、事業上の関連性が高いた
           め、記載しております。
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         ３．セグメント共通
                              許認可等の内容及                       取消又は罰則条
     許認可等の名称         取得・登録者名         所管官庁等                 有効期限       関連法令
                              び許認可番号                       項
                                                    同法第６条、第
             テス・エンジニア         大阪府公安委
     古物商許可                         第621150123394号         有効期限なし       古物営業法      24条又は第31
             リング株式会社         員会
                                                    条～39条
                                       2020年
                              電気工事業、管工         ８月21日～
             共立エンジニアリ                事業         2025年             同法第29条又は
     特定建設業許可                 兵庫県知事                        建設業法
             ング株式会社                許可番号：（特－         ８月20日             第45条～55条
                              ２）第111931号         以後５年ごと
                                       に更新
                                       2022年
                                       ４月19日～
                              建築工事業
             共立エンジニアリ                          2027年             同法第29条又は
     一般建設業許可                 兵庫県知事       許可番号：（般－                建設業法
             ング株式会社                          ４月18日             第45条～55条
                              ４）第111931号
                                       以後５年ごと
                                       に更新
        ②　新会計基準の適用、会計基準の変更及び税制改正等

         　新会計基準の適用、会計基準の変更及び税制改正等が生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ③　エネルギー政策の動向

         （エネルギー政策の動向）
         　当社グループが事業を展開する国又は地域においては、政府による再生可能エネルギーの推進や省エネルギー
         の徹底、エネルギーの安定供給等に向けた取り組みが進められておりますが、我が国においては、エネルギー政
         策基本法に基づき策定された第６次エネルギー基本計画（注１）において、2050年カーボンニュートラルの実現
         と、2030年度の新たな温室効果ガス排出削減目標（2013年度比から46％削減）の達成に向けたエネルギー政策の
         道筋が示され、徹底した省エネルギーの更なる追求が求められると共に、2030年には国内電源構成に占める再生
         可能エネルギーの割合を36～38％程度（2019年度は18％）にする目標が掲げられております。
         　当社グループが事業を展開するエネルギー分野は、我が国をはじめ当社グループが事業を展開する国又は地域
         のエネルギー政策による影響を受けており、かかる政策に変化が生じた場合、当社グループの事業、業績及び財
         政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         （FIT制度の動向）

         　FIT制度においては、これまでの制度変更によって、太陽光発電、風力発電や大型バイオマス発電等の一部の
         電源種別については、新たに取得するFIT認定（注２）において固定買取価格が制度開始時より段階的に引き下
         げられ、又は買取価格の決定方法が入札に移行しております。また、2022年４月からは再生可能エネルギーの買
         取価格に市場連動型となるFIP制度（注３）が導入されたことに加え、調達価格等算定委員会が2023年２月８日
         に公表した「令和５年度以降の調達価格等に関する意見」では、昨年度の意見に引き続き、FIP制度の適用範囲
         を段階的に拡大していくことに加え、FIP制度開始後、事業用太陽光発電において、新規認定・移行認定に一定
         の進捗がみられることが示されました。当社グループは、既にFIT認定を取得している再生可能エネルギー発電
         所に対する取り組みを進めておりますが、今後、政府の決定によって更にFIT制度が縮小、あるいは終了する
         等、再生可能エネルギー発電事業者にとって不利な変更がなされた場合には、当社グループのエンジニアリング
         事業においては、FIT制度を利用した再生可能エネルギー発電システムのEPCの新規受注機会が減少する可能性が
         あるだけでなく、エネルギーサプライ事業においては、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電における
         発電所取得機会が減少する可能性があります。
         　また、FIT認定にかかる固定買取価格が引き下げられた場合には、再生可能エネルギー発電所の運営にかかる
         固定費の削減には限界があり、事業上の収益性が低下し、又は、事業からの撤退のための追加的な費用負担が生
         じ、あるいは固定資産の減損が生じる等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
         　なお、当社グループにおいては、前述のとおりFIP新規認定・移行認定に一定の進捗がみられることを踏ま
         え、当該運用にかかる将来に向けた知見獲得等を目的として、プライムソーラー３合同会社が保有する既存太陽
         光発電所２件（発電容量合計約0.6MW）にかかる売電について、2023年３月よりFIT制度活用からFIP制度への移
         行を図り、試験的な取り組みとして運用を開始しております。
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      (2）当社グループの事業全体に関するリスク

        ①　事業投資
         　当社グループは、事業の成長に必要な技術製品に係る開発投資、再生可能エネルギー発電所に係る新規設備
         （オンサイトPPAモデルによる設備取得を含む）及び既存の稼働中設備取得等の設備投資、販売網、顧客基盤及
         び技術力を有する第三者との合弁会社の設立等の継続した事業投資を実施しております。また、今後も当社グ
         ループの経営戦略を推進する上で、これら事業投資は重要な要素と位置付けております。
         　当社グループは、事業投資の実行に際して、経営戦略との整合や既存事業とのシナジー等の確認、投資対象等
         に対する収益性の検討及び各種デューデリジェンスの実施等、十分な確認・検証を実施することとしておりま
         す。しかしながら、これら事業投資については、当社グループが企図した通りに投資を実行できない可能性、事
         業投資そのものに想定以上の費用や時間を要する可能性、当社グループの想定通りに事業が進展しない可能性、
         未認識の瑕疵・問題等が存在する可能性、投資資産の償却負担が増大する可能性、多額の借入れにより当社グ
         ループの有利子負債の割合が増大する可能性、開発資金が不足する可能性や、エネルギー供給先の財政状態悪化
         及び経営破綻等が生じる可能性があります。これらが顕在化した場合は、当社グループの収益性の悪化や投資に
         伴い計上した有形固定資産、無形資産、株式等の金融資産又はのれん等の減損損失等が生じる可能性があり、当
         社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、外部環境の変化その他の要因から、優良な事業投資案件の獲得が困難となり、又はその取引条件が悪化
         した場合においても、当社グループの事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ②　研究開発

         　当社グループでは「バイオマス燃料」「蓄電池システム」「需給調整・余剰電力活用技術」「地熱発電システ
         ム」の研究開発を進めており、かかる研究開発には長期の期間と多額の費用を必要とします。当社グループは、
         研究開発の実行については、自社戦略との整合性や既存製品サービスとの親和性を検証する等、十分な確認を実
         施しておりますが、万が一、研究開発の遅延や長期化により追加的な費用が発生した場合や想定していた成果が
         得られず収益に結びつかない等の状況が生じた場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす
         可能性があります。
        ③　資金調達

         　当社グループは、エンジニアリング事業におけるEPCに伴う運転資金やエネルギーサプライ事業における発電
         施設開発・取得等の設備投資資金について、金融機関からの借り入れにより調達しているほか、設備投資の一部
         はリースを活用しております。2022年６月期末における連結総資産額に占める有利子負債の割合は64.8％                                                （2023
         年６月期第３四半期末時点では65.4％）                  であり、当社グループにおける再生可能エネルギー発電設備に係る設備
         投資や大型EPCに係る運転資金需要等により、当該割合は高い水準にあります。当該状況から、金利が上昇した
         場合や業績悪化等により当社グループの信用力が低下した場合には、金利負担の増加等により当社グループの業
         績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、将来において、柔軟な資金調達に支障が生じた場合に
         は、当社グループの事業活動の制約要因となる可能性があります。
         　なお、当社グループの金融機関からの借り入れには財務制限条項が付されているものがあります。いずれかの
         財務制限条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務につ
         いて期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能
         性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本
         有価証券届出      書提出日    （2023年６月21日）         現在において、かかる財務制限条項に抵触し又は抵触することが合理
         的に見込まれる借入契約はありません。
         　また、再生可能エネルギー発電所の開発・取得に係るプロジェクトファイナンスによる資金調達の一部につい
         ては、当社グループが行う再生可能エネルギー発電所のEPCを定められた条件下での完成を保証することや、事
         業用地の維持及び匿名組合出資の維持等の義務を定めたスポンサーサポート契約を締結しているものがあり、金
         融機関より当該履行を求められた場合は必要な対応を行わなければならないほか、追加出資等が必要になる場合
         があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　大規模自然災害の発生及び感染症の流行

         　大規模な地震や津波、突風、台風、豪雨、洪水、火山の噴火等の自然災害の発生、新型コロナウィルス感染症
         をはじめとする感染症の流行等により、当社グループの人材・設備等が直接的な被害を受け、又は、当社グルー
         プの取引先やサプライチェーンが被害を被ることにより、当社グループの事業運営に重大な支障が生じるおそれ
         があるほか、世界経済及び国内経済の混乱に伴う景気の停滞・悪化等によっても間接的被害を受けるリスクがあ
         ります。
         　当社グループは、多様な事業に取り組むことでリスクの分散化を図ると共に、バックアップ拠点となるサテラ
         イトオフィスやテレワークの実施体制を整備する等、有事の際にも事業継続が可能な環境を整えておりますが、
                                29/35


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         上記被害を完全に回避することはできず、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
         　当社グループの再生可能エネルギー発電所等の設備において、当社の想定を上回る自然災害の発生により発電
         設備の全部又は一部に重大な損傷が発生した場合には、当該損傷の修理のために予想外の費用が発生する可能性
         があるほか、当該修理のために発電事業の全部又は一部の操業停止を余儀なくされた場合には、当該期間におけ
         る収益を失う可能性があります。また、発電設備の損傷に伴う部材の飛散等によって近隣の住民や家屋に被害が
         及ぶ可能性があるほか、発電設備の損傷や近隣の住民や家屋への被害の原因、規模等によっては、行政機関から
         行政処分や行政指導（登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。）を受ける可能性も否定で
         きません。
         　当社グループとしては、発電設備等の安全維持に努めるほか、当社グループ又は近隣の住民や家屋に損失・被
         害等が生じた場合に備えて施設賠償責任保険に加入しておりますが、当社の想定を上回る損失・被害等が生じた
         場合や行政機関から行政処分や行政指導を受けた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ⑤　気候変動

         　気候変動に関するリスクのうち、脱炭素社会への移行に向けたリスクとしては、政府等による環境規制の強化
         に伴う炭素税の導入や、新規油田開発の停滞に伴う原油価格の上昇による原材料価格への影響、気候関連課題に
         対応できない企業に対する評判の悪化等が想定されます。また、気候変動による自然災害の激甚化による物理リ
         スクとしては、台風の強度の増大化、豪雨の発生に伴う洪水等による当社グループが保有する発電所等への影響
         等が想定されます。これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼ
         す可能性があります。
         　当社グループでは、気候変動リスクと機会に対する取り組みを推進すると共に、TCFD（気候関連財務情報開示
         タスクフォース）提言に賛同を表明し、同タスクフォースが推奨する開示項目に則り気候変動に関する情報の開
         示を行っております。特定・評価を行った気候変動に関するリスクに関しては、ESG推進委員会を中心にコンプ
         ライアンス・リスク管理委員会とも連携し、全社的なリスクマネジメントを図っております。なお、当社グルー
         プのTCFD提言に基づく気候変動対応の詳細の開示内容は、次のURLからご覧いただくことができます。
          （当社ホームページ）https://www.tess-hd.co.jp/company/sustainability.html
        ⑥　建築資材及び燃料価格、電力取引価格の変動

         　当社グループは、エンジニアリング事業、エネルギーサプライ事業共に、建築資材や燃料価格について、複数
         調達先の確保、一部燃料の固定価格調達、バイオマス燃料の自社内製化に取り組むことで価格変動に影響されに
         くい調達体制を整えておりますが、当社グループがコントロールし得ない要因によって決定される価格の変動に
         よって、受注活動や事業の収益性等が悪化するリスクがあり                            、また、これに伴い既存の事業計画、方針又はス
         キームの見直しが必要となる可能性があります。                      万が一、これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの
         事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社グループが行う電気の小売供給では、一般社団法人日本卸電力取引所（JEPX）にて電力調達及び電
         力販売を行っております。JEPXからの購入による調達価格の変動に対しては、一定量を発電事業者との相対取引
         で調達すること       に加え、需要家に対する販売価格の値上げ（値上げに伴う需要家の離脱による事業規模の縮小化
         を含みます。）によって、            リスク回避を図っておりますが、万が一、発電事業者との相対取引が継続できなかっ
         た場合には、JEPXからの購入量の増加に伴い、調達価格の変動リスクが大きくなるほか、世界的なエネルギー価
         格の高騰や猛暑、寒波等の影響により電力の取引価格全体が急騰した場合には、発電事業者との相対取引                                                や需要
         家に対する販売価格の値上げ             によっても調達価格の変動リスクを回避することができず、当社グループの事業、
         業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　海外展開

         　当社グループは、各国・地域のエネルギー政策、法的規制又はマクロ経済環境の状況を見極めた上で海外地域
         からの資材調達や現地での事業化に取り組んでおります。しかし、これらの国・地域からの資材調達や事業展開
         においては、昨今の米中貿易摩擦をはじめとする政治、経済、社会情勢、文化、宗教、慣習、テロ等の様々な要
         因に起因して生じる予期せぬ事態、各法令・規制の変更等による国家収用、送金停止、関税その他の課税のほ
         か、様々なカントリーリスクが存在します。万が一、これらのリスクが顕在化した場合には、資材調達や事業遂
         行の遅延や不能等が発生する可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
         　また、当社グループは設備や資材の一部を海外から調達しており、また、海外における事業展開のために海外
         子会社の設立を行う場合があります。そのため、為替相場の変動により当社グループの事業、業績及び財政状態
         が影響を受ける可能性があります。
        ⑧　品質管理

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         　当社グループは、品質マネジメントシステム「ISO9001」に準拠した品質管理体制を構築する等、外注企業を
         含めた品質管理を徹底した上で、製品やサービスの提供を行っております。しかしながら、事業活動における品
         質 上の全てのリスクを完全に排除することは難しく、万が一、当社グループが提供する製品・サービスに品質上
         の問題が発生した場合は、訴訟や重大なクレーム等が生じる可能性があり、多額の賠償請求や品質管理体制の強
         化を求められたり、これに伴う社会的信用が低下したりすることにより、当社グループの事業、業績及び財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑨　設備トラブル

         　当社グループが運営する再生可能エネルギー発電所の設備やICTソリューションセンターの監視設備等（コン
         ピューターやネットワーク機器等）、当社グループが所有・管理している設備にトラブルが発生する場合があり
         ます。
         　当社グループでは、バックアップ設備の確保、適切なメンテナンスの実施や人員体制の整備等によってトラブ
         ルの未然防止や発生時の早期復旧ができるよう努めておりますが、万が一、トラブルが長期間に及ぶ場合や、当
         社グループが所有・管理していない事業地外の設備（電力供給先の送電網や変電所等）に想定外のトラブルが発
         生した場合は、顧客へのサービス提供ができなくなり、また、それに関して顧客からの損害賠償請求や、当社グ
         ループ及びそのサービスに対する社会的信用が毀損されることで、当社グループの事業、業績及び財政状態に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ⑩　知的財産権

         　当社グループは、知的財産についての管理規定を定め、当社グループが管理する知的財産権を保護すると共
         に、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、他社との間で、当社グループが保有する知的財
         産、又は他社が保有する知的財産に係る訴訟等の紛争が発生した場合は、当社グループの事業、業績及び財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑪　情報漏洩

         　当社グループは事業活動を行う上で、個人情報や取引先の機密情報を取り扱っており、それらの情報の管理
         や、セキュリティ管理は重要な事項です。このため、当社グループでは、「JIS                                     Q 27001：2014」に適合した情
         報セキュリティマネジメントシステムを構築していることに加え、ファイアーウォールの設置、データアクセス
         権限の設定、データ通信の暗号化、PCログの取得、セキュリティシステムの継続的な改善、社内教育の実施等、
         情報漏洩の防止に対する取り組みに努めておりますが、当社グループが取り扱う個人情報や取引先の機密情報に
         つき、システムへの不正侵入、情報の漏洩・紛失・改ざん・盗用・破壊、システムの利用妨害、人為的ミス等が
         発生した場合には、業務の停滞、顧客等からの損害賠償請求や当社グループ及びそのサービスに対する社会的信
         用の低下が生じ、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑫　訴訟

         　当社グループは、事業活動に関連して、瑕疵、製造物責任、権利問題等の訴訟を提起される可能性がありま
         す。当社グループは、コンプライアンスを重視し、訴訟の未然防止のために必要な社内体制を構築すると共に、
         適宜、顧問弁護士等の専門家と協議のうえ、適切な対応を行っております。本                                    有価証券届出      書提出日    （2023年６
         月21日）    現在において顧客や取引先からの経営成績に重大な影響を与える損害賠償請求や訴訟等は生じておりま
         せんが、今後、重大な訴訟が提起された場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ⑬　信用リスク

         　当社グループは、取引先に関する与信管理に努めておりますが、発注者や協力業者等の取引相手に財政状態の
         悪化や経営破綻等が生じた場合、資金の回収不能や施工遅延等の事態が発生する可能性があります。その結果、
         当社グループの事業、業績等及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑭　競合
         　当社グループが展開する事業分野には、それぞれ大企業から専業企業に至るまで多様な競合相手が存在してお
         ります。当社グループは、エネルギーに関する事業を幅広く展開すると共に、エンジニアリング事業とエネル
         ギーサプライ事業の双方で獲得した技術やノウハウを活用し、顧客に対してエネルギーのワンストップ・ソ
         リューションを提供する等、他社との差別化を図ることで、競争優位性の確保に努めておりますが、新規参入業
         者を含めた競合他社と価格競争等の激化、当社グループが即応できないサービスを提供する競合先が出現した場
         合には、競争優位性を確保できないリスクがあり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。
        ⑮　人材流出・人材不足・資格者維持

         　当社グループでは、事業の持続的発展のために、新卒採用や経験者の通年採用を経営計画に沿って実施してお
         ります。当社グループでは、経営陣と従業員の対話による企業文化の浸透及び帰属意識の向上、適切な目標管理
         と評価制度の構築、資格取得のための支援制度を整備する等、人材の定着に努めておりますが、日本国内におけ
         る雇用環境によっては人材獲得競争が激化することになり、エンジニアを含むキャリアや資格保有者の採用・教
         育の失敗、人材の社外流出、人材の獲得若しくはつなぎ止めのための労務費の増加等が発生する可能性があり、
         このような場合は、当社グループの事業、業績及び継続性等に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）エンジニアリング事業に関するリスク

        ①　開発プロセス
         　当社グループが再生可能エネルギー発電所等の開発を行う際は、事前調査を通じて開発に係る各種許認可取得
         に必要な措置を行い、地域社会や地域環境に対して最大限の配慮の上で開発を進めておりますが、各種許認可取
         得の遅延、地方団体や地元住民等との合意形成の遅延、土地の購入及び貸借後の予期せぬ土地の瑕疵の判明、埋
         蔵文化財等発見による追加調査の実施等が発生した場合には、想定する開発スケジュールの遅延・中断又は開発
         の中止等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、当社グループにおいては、京都府内にて再生可能エネルギー発電に関連した事業用地の開発案件に取り
         組んでおり、用地造成、都市計画認定を含む許認可及び権利取得等を実施の上で第三者への譲渡を計画しており
         ます。現在は、地域自治体との協議を進めており、その進捗状況等を踏まえ今後における重大な懸念事項はない
         ものと認識しております。しかしながら、当該案件は比較的大型案件に区分されることから、何らかの要因によ
         り各種許認可等にかかる取得期間の長期化や中断を余儀なくされる事態が生じた場合には、当社グループの事
         業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　大型EPC案件に係る取り組み

         　当社グループは、EPC受注に際しては、施工計画や調達計画、工事の難易度や採算性等について、十分な検証
         や確認を実施した上で行うこととしておりますが、特に大型案件は、工事工程が複雑化又は長期化する等、各種
         要因によって想定通りに工事が進捗せず、プロジェクトに遅延が生じた場合には、売上計上に係る期ズレや想定
         外の追加コスト、遅延損害金等の負担が発生する可能性があり、その結果、当社グループの事業、業績及び財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、当社グループにおける大型案件の一例としては、福岡県京都郡みやこ町における大型太陽光発電所（発
         電容量約67.0MW）のEPCがあり、2023年２月１日をもって工事が完了し、北発電所（約23.2MW）及び南発電所
         （約43.8MW）が営業運転を開始しております。
          また、当社グループは、施工能力を考慮した上で継続的な大型EPCの受注案件獲得に努めておりますが、FIT制
         度における太陽光発電の固定買取価格の低下を背景として、現時点における大型EPCにかかる取り組みは限定的
         となっており、今後においては、当社グループが取り組む大型EPC案件の有無やその規模、売上計上タイミング
         等により各決算期の業績が変動する可能性があるほか、その状況によっては売上高及び利益が低い水準に留まる
         可能性があります。
        ③　EPCにおける太陽光発電設備以外の取り組み

         　当社グループでは、過年度においてエンジニアリング事業におけるFIT制度を活用した太陽光発電設備に関す
         るEPCの割合が高くなっております。一方、FIT制度における太陽光発電の固定買取価格の低下により、優良な事
         業化案件は減少       しております。       当社グループでは、自家消費用太陽光発電設備、バイオマス発電設備関連                                  、系統
         用蓄電所    や省エネルギー設備のEPC拡大を図っておりますが、                        これら取り組みについて           期待する受注獲得に至ら
         ない場合    やその拡大に時間を要する場合              、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
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        ④　重大事故発生
         　当社グループでは、安全教育の徹底や安全対策部門によるチェックを充実させる等、工事及び建設現場におけ
         る安全衛生管理、工程管理には細心の注意を払っておりますが、人的若しくは施工物に関する重大な事故が発生
         した場合は、行政処分又は行政指導や民事上の損害賠償等が行われる可能性があり、当社グループの事業、業績
         及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4）エネルギーサプライ事業に関するリスク

        ①　FIT認定の取り消し
         　当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、当社連結子会社及び持分法適用関連
         会社がFIT制度に基づいたFIT認定を取得しております。当社グループは                                 本有価証券届出書提出日（2023年６月21
         日）現在    において、FIT認定に基づいて合計                67 件の太陽光発電所、風力発電所、バイオマス発電所の運転を行っ
         ております。しかしながら、認定された事業計画通りに事業を実施できず、認定時の基準に適合しなくなったと
         認められた場合は、当該認定が取り消されることがあります。当社グループでは、運転を既に開始した発電設備
         のFIT認定が取り消される可能性は相当程度限定的と考えておりますが、万が一、当該認定が取り消された場合
         は当社グループにおける再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電の継続が困難となり、当社グループの事
         業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　長期的な天候不順

         　当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、自然由来の太陽光や風力等を利用し
         ております。当社グループは現在のところ、他の電源と比較し太陽光発電の事業化が先行しているため、天候不
         順により日射量の低下や日照時間の不足が長期間生じた場合、太陽光発電所の発電量が低下し、売上の減少を招
         く可能性があります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　発電所の出力抑制

         　当社グループが行う再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電では、FIT制度                                      及びFIP制度      を活用しており
         ます。2015年１月に、制度の改定が行われ、出力抑制ルールが拡充したことで、当社グループが開発を進める電
         源のうち、太陽光発電や風力発電といった発電出力が気候の影響を受ける自然変動電源においては、指定電気事
         業者（注４）に指定された一般送配電事業者の電力系統に接続する場合、無制限・無補償の出力制御が課される
         ことになりました。そのため、新ルール適用後に接続契約を申し込む発電設備については、出力制御を受けるこ
         とによって売電収入が減少する可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
         あります。なお、        本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）                    現在で当社グループが運用する発電所において、
         無制限・無補償の出力制御の対象となっているものは、「TESS鹿児島下福元ソーラー発電所（鹿児島県鹿児島
         市、発電容量約2.3MW）」であります。
        ④　大型バイオマス発電事業に関する投資

         　当社グループは、2021年９月に株式会社伊万里グリーンパワーの全株式を取得し、当社の連結子会社と                                                してお
         ります   。同社は、佐賀県伊万里市において発電出力約46.0MWの大型バイオマス発電の事業化に向けた開発を行っ
         ており、    本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在、当社グループ単独にて事業化推進を図ることとし、
         総額320億円の設備投資を計画及び実施                  しております。
         　当社グループは、         当該プロジェクトにおいて、             発電所建設に際して         は、  綿密な設計計画を作成した上で              外注事
         業者と   工事請負契約を締結         しており、プラント建設工事の一部を当社の連結子会社であるテス・エンジニアリン
         グ株式会社が担っております。なお、当該バイオマス発電に用いるPKS（パーム椰子殻）燃料の近年における調
         達価格の高騰に対しては、複数のサプライヤーからの購買に加え、インドネシアでPKS燃料販売を行う当社の連
         結子会社であるPT         INTERNATIONAL       GREEN   ENERGY（本社：インドネシア）において構築したPKS燃料の調達・販売
         のためのサプライチェーンを利用した自社安定調達を推進することにより、当該開発プロジェクトの収益性確保
         を図る方針であります。また、開発にかかる資金調達については、本ライツ・オファリングによる調達資金に加
         えて、金融機関からのシンジケートローンによる対応を進めております。
          近年、国内におけるPKS燃料調達価格は、燃料価格の高騰、海上輸送運賃の上昇及び円安等により過去最高値
         水準で推移しております。燃料価格変動リスクを踏まえた当社グループの試算において、適用される固定価格買
         取期間（約19.5年）に亘り調達価格が現在の最高値水準で推移したと仮定し、一定の長期為替予約を想定した場
         合のプロジェクト損益については、期間前半は金利及び税負担等もあり赤字が継続、期間全体では黒字を確保す
         るものの利益水準は低位に留まるものと予測されます。なお、当社グループは、外部調査会社の見解をも踏ま
         え、将来においてPKS燃料価格は需給バランス改善等により一定程度の落着きを取り戻してくるものと想定して
         いるほか、現在開発中のEFB燃料利用によるコスト低減も視野に入れたプロジェクト運営を検討しております
         が、必ずしも当社グループの想定通りに推移する保証はありません。
          なお、上記取組みにかかる長期為替予約については、現在複数の金融機関と対応を進めておりますが、予約実
         行時に設定される為替レートや予約金額の状況によりプロジェクト損益は変動する可能性があります。また、長
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         期為替予約にかかる会計処理についてヘッジ会計の適用を検討しておりますが、その適用が困難となる場合には
         為替変動に伴うデリバティブ損益を通じて当社グループの各期の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ま す。
          このように当社グループは、バイオマス燃料調達やその他のプロジェクト推進に影響を与える各種要因を注視
         しつつ収益性確保及び資金調達等に努めていく方針でありますが、今後、建設工事におけるトラブルの発生、燃
         料調達における著しい価格高騰又は調達困難、開発資金にかかる資金調達の不調、金利の変動、その他の予期せ
         ぬ事態により、当該プロジェクトの大幅な遅延や中断、収益性の著しい低下等が生じた場合、収益面の悪化が生
         じるほか、当該投資や発電所設備等の資産にかかる減損損失の計上が必要となる等、                                       当社グループの事業、業績
         及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         （バイオマス発電事業の概要）

          発電事業者名：株式会社伊万里グリーンパワー
          発電所名：佐賀伊万里バイオマス発電所（仮称）
          発電容量：約46.0MW
          想定年間売電電力量：約312,000,000kWh／年（初年度想定）
          固定買取価格：24円／kWh（一般木質バイオマス）
          運転開始：2025年５月（予定）
          当社グループの出資状況：議決権所有割合100％
          当社グループの関与状況：EPC、アセットマネジメント業務、オペレーション＆メンテナンス業務、燃料供給
                      業務
        ⑤　既存太陽光発電所の売却に関するリスク

         　当社グループは、財務体質の改善を図ると共に、資産組み換えによりオンサイトPPAを中心とした投資利回り
         の高い案件を取得していく目的から、保有する既存の太陽光発電所の一部を固定資産から棚卸資産に科目変更し
         た上で当社グループ外に売却する方針を有しており、2023年３月において、太陽光発電所９件にかかる売却を完
         了しており、連結決算上は2023年６月期第４四半期に売上計上を予定しております。
         　売却対象となる発電所設備の一部にはFIT制度にかかる高単価の固定買取価格が設定されている案件も含まれ
         ており、売却後はそれら案件にかかる売電収入に相当する売上高が減少することとなります。また、資産組み換
         えに際してより高利回りとなる投資資産の取得が実現困難となる場合には、当社グループの業績及び財政状態に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　合同会社福岡みやこソーラーパワーの匿名組合出資にかかる持分追加取得

         　当社グループは、福岡県京都郡みやこ町のFIT制度に基づく太陽光発電事業について、EPC事業者（注５）兼
         O&M事業者として携わっており、営業者である合同会社福岡みやこソーラーパワーに対して複数の共同出資者と
         共に匿名組合出資を実施しております（本                   有価証券届出      書提出日    （2023年６月21日）         現在10.0％の匿名組合出資
         持分を保有）。また、当該複数の共同出資者との間で、匿名組合員の権利及び義務並びに契約上の地位（以下
         「出資持分等」といいます。）に関して、当社グループによる他の共同出資者に対する出資持分の売渡請求権
         （コール・オプション）及び共同出資者による当社グループに対する出資持分の買渡請求権（プット・オプショ
         ン）の設定にかかる契約を締結しております。
         　当社グループは、コール・オプション行使による段階的な上記匿名組合出資持分の追加取得を検討しており、
         2023年３月15日の当社取締役会において、うち27％の匿名組合出資持分に対応するコール・オプション行使を決
         議し、2023年８月に、複数の共同出資者より匿名組合出資持分を取得する予定であります（当該取得後は、当社
         連結決算上、当該匿名組合は持分法適用となる見通しであります。）。なお、今後におけるコール・オプション
         の行使は、他のプロジェクトの状況及び資金の状況等を総合的に勘案し判断する方針であります。
         　なお、当社グループにおける過年度の実績及びFIT制度における太陽光発電事業の特性等から、本発電事業の
         収益性が悪化するリスクは限定的であると判断しておりますが、万が一、何らかの要因により収益性低下が生
         じ、共同出資者がプット・オプションを行使した場合には、当社グループは出資持分等を買受ける義務があり、
         当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         　本  有価証券届出      書提出日    （2023年６月21日）         現在において、当社グループは、上記以外に匿名出資持分にかか
         るコール・オプション又はプット・オプションを設定する契約等は締結しておりません。
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         （太陽光発電事業の概要）
          発電事業者名：合同会社福岡みやこソーラーパワー
          発電所名：福岡みやこメガソーラー発電所
          発電容量：約67.0MW
          想定年間売電電力量：68,989,770kWh／年（初年度想定）
          固定買取価格：36円／kWh
          運転開始：2023年２月
          当社グループの出資状況：匿名組合出資（持分の10％：本                           有価証券届出      書提出日    （2023年６月21日）         現在）
          当社グループの関与状況：EPC、アセットマネジメント業務、オペレーション＆メンテナンス業務
          （注１）　エネルギー基本計画：

               エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合
               的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
          （注２）　FIT認定：
               「再生可能エネルギー電気の             利用の促進     に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による
               再生可能エネルギー発電事業計画の認定をいいます。
          （注３）　FIP制度：
               再生可能エネルギー発電事業者が発電した電気を卸電力取引市場や相対取引で売電をした場合に、
               基準価格（FIP価格）と市場価格の差額をプレミアム額として交付する制度のことであります。
          （注４）　指定電気事業者：
               接続申込量が接続可能量を超過した場合には、無制限・無補償の出力制御を前提として、再生可能
               エネルギー発電設備の系統へ連系ができるよう経済産業大臣から指定された電気事業者を意味して
               おります。
          （注５）　EPC事業者：
               発電所建設において、EPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）を
               含む一連の工程を請け負う事業者を指しています。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      テスホールディングス株式会社　本店
      （大阪市淀川区西中島六丁目１番１号）
      テスホールディングス株式会社　東京オフィス
      （東京都中央区八重洲一丁目３番７号）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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