科研製薬株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 科研製薬株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
科研製薬株式会社(E00935)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月21日
【会社名】 科研製薬株式会社
【英訳名】 KAKEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀内 裕之
【本店の所在の場所】 東京都文京区本駒込二丁目28番８号
【電話番号】 03(5977)5007(ダイヤルイン)
【事務連絡者氏名】 経理部長 伊東 誠司
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区本駒込二丁目28番８号
【電話番号】 03(5977)5007(ダイヤルイン)
【事務連絡者氏名】 経理部長 伊東 誠司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 1,443,231,231円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提
普通株式 392,289株 出会社において標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年６月21日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１
号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。なお、本自己株式処分は、当社、本売主
(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に定義しま
す。)及びARTham Therapeutics株式会社(本社：神奈川県横浜市、CEO：長袋洋、以下「ARTham社」といいま
す。)の間で2021年11月30日付で締結した株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)に定める前
提条件が満たされることを条件としています。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 392,289株 1,443,231,231 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 392,289株 1,443,231,231 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
現物出資の目的とする財産の内容は、当社が2021年12月13日付で買収したARTham社が発行する無議決権普通
株式①4,256株、無議決権普通株式②2,839株、無議決権A種種類株式①7,903株、無議決権A種種類株式②
5,268株、無議決権B種種類株式①3,304株及び無議決権B種種類株式②2,203株、並びに変更後第３回新株予
約権756個、変更後第４回新株予約権1,680個及び変更後第５回新株予約権280個の対価である当社に対する
金銭債権(以下「本金銭債権」といいます。)であり、その総額は1,443,285,416円です(詳細は第３．１．
(c)「割当予定先の選定理由」をご参照ください)。
なお、現物出資の対象となる財産(以下「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法の規定により
原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第１項)、かかる検査役調査の例外の一つと
して、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の１を超えな
い場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされてお
ります(同条第９項第１号)。本金銭債権の現物出資により割り当てる株式の総数は392,289株であり、６月21日現在
の当社発行済株式総数45,939,730株の10分の１を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となりま
す。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
3,679 ― １株 2023年７月７日 ― 2023年７月７日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先(下記「第３ 第三者割当の場合の特記
事項 １ 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に定義します。)との間で総数引受契約を締結し、
現物出資の目的となる本金銭債権(総額1,443,285,416円)は、1,443,231,231円を申込みに係る株式の払込に
充当し、その余の54,185円(端数)は切捨てられます。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当ては行わ
れないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
科研製薬株式会社 総務部 東京都文京区本駒込二丁目28番８号
(4) 【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 17,442,000 ―
(注) １．本自己株式処分は、本金銭債権を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当
事項はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本金銭債権を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項
はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
① 長袋 洋
長袋 洋
氏名
ａ 割当予定先の概要 住所 神奈川県横浜市都筑区
職業の内容 ARTham社 代表取締役
出資関係 該当事項はありません。
長袋洋氏は、当社の連結子会社であるARTham社の代表取締役です
人事関係
が、2023年６月29日付で退任予定です。
ｂ 提出者と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、長袋洋氏との間で、本株式譲渡契約及びARTham社の経営に
技術又は取引関係
関する経営委任契約書等を締結しております。
② シャム・ニカム(Sham Nikam)
シャム・ニカム(Sham Nikam)
氏名
アメリカ合衆国ノースカロライナ州ケーリー
ａ 割当予定先の概要 住所
(Cary, NC USA)
職業の内容 医薬品の研究開発コンサルタント、戦略アドバイザー
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当予定先
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
シャム・ニカム氏は、過去に当社の連結子会社であるARTham社のア
ドバイザーをしておりました。
技術又は取引関係
当社は、シャム・ニカム氏との間で、本株式譲渡契約を締結してお
ります。
③ 上村 尚人
上村 尚人
氏名
ａ 割当予定先の概要 住所 大分県由布市挾間町
職業の内容 医師・大学教員、医薬品開発コンサルタント
出資関係 該当事項はありません。
上村尚人氏は、当社の連結子会社であるARTham社のアドバイザーで
人事関係
す。
ｂ 提出者と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、上村尚人氏との間で、本株式譲渡契約及び覚書(アドバイ
技術又は取引関係
ザー契約)を締結しております。
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④ みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合
名称 みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合
京都府京都市左京区吉田本町36番地１
所在地
京都大学国際科学イノベーション棟東館
組成目的 ベンチャー企業に対する投資を行う目的
出資額の総額 7,330百万円
主たる出資者及び
独立行政法人中小企業基盤整備機構(出資比率約20.5％)
その出資比率
ａ 割当予定先の概要 名称 みやこキャピタル株式会社
本店の所在地 京都市左京区吉田本町36番地１
代表者の
代表取締役 山口 哲史
役職・氏名
業務執行組合員の
概要
事業内容 ベンチャーキャピタル業
資本金 2,000万円
主たる出資者及び
同社の取締役４名(出資比率合計100％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合との間
技術又は取引関係
で、本株式譲渡契約等を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(※) 割当予定先の業務執行組合員に係る出資者に関する詳細については、開示の同意が得られていないため、記
載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、同社が外部資本の受け入れを行っていない非
公開のエンティティであることから、出資者やその出資比率に関する情報は極めて守秘性の高い情報である
ためと聞いております。
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⑤ みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合
名称 みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合
京都府京都市左京区吉田本町36番地１
所在地
京都大学国際科学イノベーション棟東館
組成目的 ベンチャー企業に対する投資を行う目的
出資額の総額 14,210百万円
主たる出資者及び
株式会社産業革新投資機構(出資比率約28.9％)
その出資比率
ａ 割当予定先の概要 名称 みやこキャピタル株式会社
本店の所在地 京都市左京区吉田本町36番地１
代表者の
代表取締役 山口 哲史
役職・氏名
業務執行組合員の
概要
事業内容 ベンチャーキャピタル業
資本金 2,000万円
主たる出資者及び
同社の取締役４名(出資比率合計100％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合との
技術又は取引関係
間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(※) 割当予定先の業務執行組合員に係る出資者に関する詳細については、開示の同意が得られていないため、記
載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、同社が外部資本の受け入れを行っていない非
公開のエンティティであることから、出資者やその出資比率に関する情報は極めて守秘性の高い情報である
ためと聞いております。
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⑥ 武田薬品工業株式会社
名称 武田薬品工業株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋本町二丁目１番１号
有価証券報告書 事業年度 第145期
(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月29日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第146期第１四半期
ａ 割当予定先の概要
(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
直近の有価証券報 2022年８月４日関東財務局長に提出
告書の提出日 四半期報告書 事業年度 第146期第２四半期
(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月４日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第146期第３四半期
(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
2023年２月７日関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、武田薬品工業株式会社との間で、本株式譲渡契約等を締結
技術又は取引関係
しております。
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⑦ SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合
名称 SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合
所在地 東京都中央区八重洲一丁目３番４号
株式会社の発行する株式若しくは新株予約権又は組合の持分の取得
組成目的
及び保有等
出資額の総額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
無限責任組合員(SMBCベンチャーキャピタル株式会社)(出資比率
主たる出資者及び
10％)
その出資比率
有限責任組合員(国内の金融機関１社)(出資比率90％)
ａ 割当予定先の概要
名称 SMBCベンチャーキャピタル株式会社
本店の所在地 東京都中央区八重洲一丁目３番４号
代表者の
代表取締役社長 落合 昭
役職・氏名
業務執行組合員の
概要
事業内容 プライベート・エクイティ投資事業
資本金 500,000,000円
主たる出資者及び
SMBCベンチャーキャピタル・マネジメント株
式会社(出資比率100％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合との
技術又は取引関係
間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(※) 割当予定先に関する一部の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の
同意を行わない理由につきましては、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合が外部資本の受
け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、出資額の総額、出資者やその出資比率に関す
る情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
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⑧ SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合
名称 SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合
所在地 東京都中央区八重洲一丁目３番４号
株式会社の発行する株式若しくは新株予約権又は組合の持分の取得
組成目的
及び保有等
出資額の総額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
無限責任組合員(SMBCベンチャーキャピタル株式会社)(出資比率
主たる出資者及び
10％)
その出資比率
有限責任組合員(国内の金融機関１社)(出資比率90％)
ａ 割当予定先の概要
名称 SMBCベンチャーキャピタル株式会社
本店の所在地 東京都中央区八重洲一丁目３番４号
代表者の
代表取締役社長 落合 昭
役職・氏名
業務執行組合員の
概要
事業内容 プライベート・エクイティ投資事業
資本金 500,000,000円
主たる出資者及び
SMBCベンチャーキャピタル・マネジメント株
式会社(出資比率100％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合との
技術又は取引関係
間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(※) 割当予定先に関する一部の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の
同意を行わない理由につきましては、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合が外部資本の受
け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、出資額の総額、出資者やその出資比率に関す
る情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
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⑨ みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合
名称 みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合
所在地 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
組成目的 成長企業が発行する有価証券(株式等)への投資を行うため
出資額の総額 100億円
主たる出資者及び
株式会社みずほ銀行(出資比率63.0％)
その出資比率
名称 みずほキャピタル株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
ａ 割当予定先の概要
代表者の
代表取締役社長 大町 祐輔
役職・氏名
(1)有価証券の取得及び保有
(2)投資事業組合財産の運用及び管理
業務執行組合員の
(3)企業経営に関する総合コンサルティング
概要
事業内容 (4)経営情報の提供並びに会社の合併、提携の
斡旋
(5)融資、債務の保証等の信用供与
(6)前各号に付帯又は関連する一切の業務
資本金 902,400千円
主たる出資者及び
株式会社みずほ銀行(出資比率49.9％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合との間で、本
技術又は取引関係
株式譲渡契約等を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
⑩ みずほライフサイエンス第１号投資事業有限責任組合
名称 みずほライフサイエンス第１号投資事業有限責任組合
所在地 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
組成目的 成長企業が発行する有価証券(株式等)への投資を行うため
出資額の総額 60億円
主たる出資者及び
株式会社みずほ銀行(出資比率70.0％)
その出資比率
名称 みずほキャピタル株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
ａ 割当予定先の概要
代表者の
代表取締役社長 大町 祐輔
役職・氏名
(1)有価証券の取得及び保有
(2)投資事業組合財産の運用及び管理
業務執行組合員の
(3)企業経営に関する総合コンサルティング
概要
事業内容 (4)経営情報の提供並びに会社の合併、提携の
斡旋
(5)融資、債務の保証等の信用供与
(6)前各号に付帯又は関連する一切の業務
資本金 902,400千円
主たる出資者及び
株式会社みずほ銀行(出資比率49.9％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、みずほライフサイエンス第１号投資事業有限責任組合との
技術又は取引関係
間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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⑪ おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
名称 おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
所在地 大分市東大道一丁目９番１号
組成目的 大分県に関連するベンチャー企業の成長支援
出資額の総額 15億円
主たる出資者及び
株式会社大分銀行(出資比率46.7％)
その出資比率
ａ 割当予定先の概要 名称 大分ベンチャーキャピタル株式会社
本店の所在地 大分市東大道一丁目９番１号
代表者の
代表取締役 渡邉 剛之
役職・氏名
業務執行組合員の
概要
事業内容 投資事業有限責任組合の運営管理など
資本金 5,000万円
主たる出資者及び
株式会社大分銀行(出資比率90％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合との
技術又は取引関係
間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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⑫ 大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合
名称 大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合
所在地 大分市東大道一丁目９番１号
組成目的 大分県に関連するベンチャー企業の成長支援
出資額の総額 18億6,000万円
主たる出資者及び
株式会社大分銀行(出資比率64.5％)
その出資比率
ａ 割当予定先の概要 名称 大分ベンチャーキャピタル株式会社
本店の所在地 大分市東大道一丁目９番１号
代表者の
代表取締役 渡邉 剛之
役職・氏名
業務執行組合員の
概要
事業内容 投資事業有限責任組合の運営管理など
資本金 5,000万円
主たる出資者及び
株式会社大分銀行(出資比率90％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合との間
技術又は取引関係
で、本株式譲渡契約等を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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⑬ きぼう投資事業有限責任組合
名称 きぼう投資事業有限責任組合
所在地 横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号
組成目的 成長性のある企業に対する、エクイティによる長期安定資金の供給
出資額の総額 3,000,000,000円
主たる出資者及び
株式会社横浜銀行(出資比率88％)
その出資比率
ａ 割当予定先の概要 名称 横浜キャピタル株式会社
本店の所在地 横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号
代表者の
代表取締役社長 田邉 俊治
役職・氏名
業務執行組合員の
概要
事業内容 投資ファンドの運営
資本金 300,000,000円
主たる出資者及び
株式会社横浜銀行(出資比率50％)
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ-1 提出者と
割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、きぼう投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等
技術又は取引関係
を締結しております。
出資関係 該当事項はありません。
ｂ-2 提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先の
業務執行組合員
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑭ 田中晃
田中 晃
氏名
ａ 割当予定先の概要 住所 神奈川県平塚市
職業の内容 医薬品の研究開発
出資関係 該当事項はありません。
田中晃氏は、当社の連結子会社であるARTham社の従業員ですが、
人事関係
2023年６月30日付で退職予定です。
ｂ 提出者と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、田中晃氏との間で、本株式譲渡契約及び同氏の誓約事項等
技術又は取引関係
を定める覚書等を締結しております。
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⑮ 國枝 香南子
國枝 香南子
氏名
ａ 割当予定先の概要 住所 神奈川県横浜市戸塚区
職業の内容 医薬品の研究開発のディレクター
出資関係 該当事項はありません。
國枝香南子氏は、当社の連結子会社であるARTham社の従業員です
人事関係
が、2023年６月30日付で退職予定です。
ｂ 提出者と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、國枝香南子氏との間で、本株式譲渡契約及び同氏の誓約事
技術又は取引関係
項等を定める覚書を締結しております。
⑯ マデブ・デバララジャ(Madhav Devalaraja)
マデブ・デバララジャ(Madhav Devalaraja)
氏名
アメリカ合衆国マサチューセッツ州アクトン
ａ 割当予定先の概要 住所
(Acton, MA USA)
職業の内容 科学者及び起業家
出資関係 該当事項はありません。
マデブ・デバララジャ氏は、当社の連結子会社であるARTham社のア
人事関係
ドバイザーです。
ｂ 提出者と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、マデブ・デバララジャ氏との間で、本株式譲渡契約及び覚
技術又は取引関係
書(アドバイザー契約)を締結しております。
⑰ 田中 響平
田中 響平
氏名
ａ 割当予定先の概要 住所 東京都港区
職業の内容 会社役員
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当予定先
資金関係 該当事項はありません。
との間の関係
田中響平氏が代表取締役を務める株式会社investment hubは、過去
に当社の連結子会社であるARTham社のアドバイザーをしておりまし
技術又は取引関係
た。
当社は、田中響平氏との間で、本株式譲渡契約を締結しておりま
す。
(注) 各割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関
係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、2021年12月13日付「ARTham社買収完了のお知らせ」で公表したとおり、国内バイオベンチャー企業
ARTham社のすべての株主及び新株予約権者合計18名(うち８名はCEOの長袋洋氏等の創業者を含む個人、残り10名は
ベンチャーキャピタル。以下「本売主」といいます。)からARTham社の株式及び新株予約権を取得することにより、
2021年12月13日(以下「クロージング日」といいます。)付でARTham社を買収(以下「本件買収」といいます。)しま
した。
2021年11月30日付「ARTham社買収に関するお知らせ」で公表したとおり、本件買収に係る対価は、最大で12,722
百万円相当であり、その内訳は以下のとおりです。ただし、下記②は、各本マイルストン(下記(3)に定義します。)
が達成された場合に限り、本売主に対して交付するものとしております。
①クロージング日における総額5,500百万円の現金(以下「クロージング対価」といいます。)
②本マイルストン達成時における最大7,222百万円相当の当社普通株式(以下「アーンアウト対価」といいま
す。)
クロージング対価及びアーンアウト対価等の詳細は、以下のとおりです。
(1) クロージング対価
当社は、クロージング日において、本売主から、本売主が保有するARTham社の普通株式(普通株主の場
合)、A種種類株式(A種種類株主の場合)若しくはB種種類株式(B種種類株主の場合)(以下、併せて「各種株
式」といいます。)又はARTham社の各新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(新株予約権者の場
合)の各53.3％(完全希薄化ベース)(以下「本株式等」といいます。)を取得し、クロージング対価を本売主
に対して現金のみで支払いました。また、クロージング日直前において、クロージング日後に本売主が継
続して保有するARTham社の各種株式を各種無議決権株式(以下、併せて「本無議決権株式」といいます。)
に変更しました。これにより、クロージング日に当社が本株式等を取得した後、当社のARTham社における
議決権保有割合は100％となりました。
(2) アーンアウト対価
次に、本マイルストンのいずれかが達成された場合に限り、達成されるたびに当社はその旨を公表し、
当該公表の日から一定期間内に当社の取締役会を開催します。そして、当該取締役会において、当該本マ
イルストンの達成に対応する当社普通株式の自己株式処分を決議した上で、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書等(以下「本有価証券届出書等」といいます。)の提出その他の法令上必要とされる手続を行う
とともに、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の規則に基づき必要とされる
開示を行います。その後、本有価証券届出書等の効力が発生していること等を条件として、本有価証券届
出書等が受理された日から15日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合には、直後の営業日としま
す。)において、当社は本売主から事前に合意された各本マイルストンに対応する本無議決権株式及び本新
株予約権を取得する一方、本売主は、当該本マイルストンの達成によって取得した、事前に合意された金
額の当社に対する金銭債権(以下「本アーンアウト債権」といいます。)を当社による自己株式処分に際し
現物出資することにより、当社普通株式を取得します。
当社普通株式に係る１株あたりの処分価額は、原則として自己株式処分に係る取締役会決議の日の直前
の営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とし、処分される当社普通株式の数は、達成され
た本マイルストンに対応する本アーンアウト債権を当該処分価額で除した数(端数は切捨て)となります。
仮にすべての本マイルストンが達成された場合、当社は、本売主に対して7,222百万円相当の当社普通株式
を交付するものとしております。
なお、いずれかの本マイルストンが本株式譲渡契約に定める達成期限までに達成されなかった場合に
は、ARTham社は、合意された数の本無議決権株式及び本新株予約権を、それらの取得条項に従い本売主か
ら無償で取得するものとしており、その結果、当該本マイルストンに対応する本アーンアウト債権は発生
せず、当該本マイルストンに対応するアーンアウト対価も本売主に対して交付されません。
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(3) 本マイルストンの概要
当社及び本売主は、ARTham社が保有する新薬パイプラインであるART-001及びART-648の研究開発の進捗
に応じた、合計４つのマイルストン(以下「本マイルストン」といいます。)を設定することに合意してい
ます。各本マイルストンの概要は以下のとおりです。
本マイルストンの概要
本マイルストン① ART-001に関する現行の臨床第２相試験の成功
本マイルストン② ART-001に関する臨床第３相試験の開始
本マイルストン③ ART-648に関する現行の臨床第２相試験の成功
本マイルストン④ ART-648に関する少なくとも米国での臨床第３相試験の開始
なお、2023年４月12日付「『ART-648』の開発中止および減損損失計上に関するお知らせ」において公表
しておりますとおり、ART-648の開発は中止されておりますので、本マイルストン③及び④については本株
式譲渡契約に定める達成期限までに達成されないことが確実となっております。これを踏まえ、当社は、
割当予定先との間で、本マイルストン③及び④に対応する本無議決権株式及び本新株予約権を、本株式譲
渡契約に定める達成期限に先立ってARTham社が取得することができる旨を本日付で合意しており、ARTham
社は、本日開催の取締役会において、本マイルストン③及び④に対応する本無議決権株式及び本新株予約
権を取得する旨を決議する予定です。
(4) 本マイルストン①及び②の達成
低流速型脈管奇形(静脈奇形、リンパ管奇形(リンパ管腫)、クリッペル・トレノネー症候群)を有する患
者を対象に「ART-001」の有効性及び安全性を検討した第Ⅱ相試験は、2022年12月21日付「開発医薬品
『ART-001』の第Ⅱ相試験の結果について」及び2023年２月２日付「『ART-001』第Ⅱ相試験結果の発表に
ついて―International Conference on Vascular Anomalies 2023にて発表―」において公表しましたとお
り、主要評価項目を達成しております。これを踏まえ当社にて当該第Ⅱ相試験の結果を精査したところ、
2023年４月12日付「『ART-001』第Ⅱ相試験に関するマイルストン達成のお知らせ」において公表しました
とおり、同日付で本マイルストン①の達成を確認いたしました。その後、「ART-001」の国内における第Ⅲ
相試験を開始できることとなったため、2023年５月31日付「『ART-001』第Ⅲ相試験の開始に関するマイル
ストン達成のお知らせ」において公表しましたとおり、同日付で本マイルストン②を達成いたしました。
以上のとおり本マイルストン①及び②を達成したことから、当社取締役会は、2023年６月21日、本株式
譲渡契約に従い、割当予定先に、本金銭債権の現物出資と引き換えに当社の自己株式を割り当てることを
決議しました。本自己株式処分における１株あたりの処分価額は、本自己株式処分を取締役会で決議した
2023年６月21日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値3,679円とし、処分数量は、各
割当予定先が保有する本金銭債権の金額を、当該１株あたり処分価額で除した数(１株未満切捨て)の合計
である392,289株とします。
以上のとおり、本自己株式処分は、本マイルストン①及び②の達成に関するアーンアウト対価を交付す
るために行うものですので、本自己株式処分の相手方となるのは本売主のみとなります(但し、本売主のう
ち安藤春陽氏についてはARTham社の退社に伴い同社の新株予約権を喪失したため、本自己株式処分の相手
方から除外しております。安藤春陽氏を除く本売主を、以下「割当予定先」といいます。)。割当予定先は
上述のとおりARTham社の株主又は新株予約権者であり、本マイルストン①及び②の達成に関するアーンア
ウト対価の交付により当社普通株式を保有してもらうことで、当社とARTham社の今後の関係性の維持・強
化にもつながると考えられることから、割当予定先として適切と考えております。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
長袋洋 57,318株
シャム・ニカム 40,487株
上村尚人 22,566株
みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合 85,174株
みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合 39,173株
武田薬品工業株式会社 69,546株
SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 28,400株
SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 13,052株
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 8,519株
みずほライフサイエンス第１号投資事業有限責任組合 6,533株
おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合 6,939株
大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 1,356株
きぼう投資事業有限責任組合 2,615株
田中晃 5,350株
國枝香南子 2,107株
マデブ・デバララジャ 1,577株
田中響平 1,577株
合計の株式数 392,289株
当社株式の割当数は、本株式譲渡契約で合意された株式数を割当てております。本マイルストン①及び②の達成
に関するアーンアウト対価である当該株式割当額は、割当予定先のARTham社株式及び新株予約権の種類及び保有数
に基づいています。
ｅ 株券等の保有方針
各割当予定先からは、本自己株式処分により取得する当社普通株式については、基本的には株価や市場動向を勘
案しながら売却する方針である旨を確認しております。また、各割当予定先との間において、本自己株式処分の払
込期日(2023年７月７日)より２年間において、本自己株式処分により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、ただちに譲渡を受けた者の商号又は氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡方法
等を当社に書面で報告すること並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所へ報告すること、並びに当該報告内容
が公衆縦覧に供されることについて同意することについての確約書を入手する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、本件買収に際して各割当予定先を含む本売主及びARTham社との間で締結した本株式譲渡契約において、
各割当予定先から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、本有価証券届出書提
出日付で締結予定の当社と割当予定先との間の引受契約においても、各割当予定先から、反社会的勢力と関係がな
いこと等の表明及び保証を得る予定です。さらに、当社においても、インターネットによる検索のほか、海外の反
社会的勢力の個人も検索可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リスト検索を実施し、割当予定先(投資
事業有限責任組合である割当予定先においては、その主な出資者、業務執行組合員並びにその代表者及び役員を含
みます。)が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しております。これらに加え、割当予定先のうち武田薬品工
業株式会社は東京証券取引所プライム市場に上場しており、武田薬品工業株式会社が提出しているコーポレート・
ガバナンス報告書(最終更新日：2022年７月11日)において、同社が「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反
社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針とした取り組みを行っている旨
を記載していることを確認しております。以上のことから、当社は各割当予定先が反社会的勢力と関係を有してい
ないと判断しております。なお、当社は各割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書
を東京証券取引所に提出しています。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、本株式譲渡契約に従い、本自己株式処分の取締役会決議日の直前取
引日である2023年６月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の3,679円といたしました。
直前取引日の終値を処分価額算定の基準といたしましたのは、本株式譲渡契約に従ったものであることに加え
て、実質的にも、取締役会決議日の直前のマーケットプライスに基づくことが合理的であると判断したこと、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資に関する指針」に沿ったものであることによるものです。なお、本自己株式
処分に係る処分価額は、直近取引日までの１ヵ月間の終値平均3,628円との乖離1.41％、当該直近取引日までの３ヵ
月間の終値平均3,687円との乖離-0.22％、当該直近取引日までの６ヵ月間の終値平均3,702円との乖離-0.62％と
なっております。以上のことから、本自己株式処分に係る処分価額は特に有利なものとは言えず、合理的であると
判断しております。
また、当社監査役４名(内２名は社外監査役)は、上記処分価額につきましては、適法であり特に有利な処分価額
には該当しない旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
上記１(c)「割当予定先の選定理由」に記載したとおり、本自己株式処分により交付される当社普通株式は、各割
当予定先が保有する本金銭債権の価額を、本自己株式処分に関する取締役会決議日の前日終値3,679円で除した数
(１株未満切捨て)の合計である392,289株としています。その結果、2023年３月31日現在の発行済株式総数
45,939,730株、自己株式数8,433,380株に対して、議決権ベースで1.05％の株式の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本マイルストン①及び②の達成に関するアーンアウト対価は、上述のとおり本件買収の対価を実
行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、ARTham社が達成した本マイルストンに応じて
支払うことにより、本件買収に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続きARTham社
での業務に従事する一部の割当予定先に対するARTham社での研究開発活動及び本マイルストン達成へのインセン
ティブ効果を得ることを企図した結果生じたものであり、本件買収時に設定したアーンアウト対価の金額自体も合
理的といえることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議決権
総議決権数に 割当後の
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 数に対する所有
(株)
決権数の割合 (株)
議決権数の割合
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２－11－
信託銀行株式会社(信 4,702,200 12.57％ 4,702,200 12.44％
３
託口)
東京都中央区日本橋室町２
東レ株式会社 2,294,912 6.14％ 2,294,912 6.07％
－１－１
NORTHERN TRUST CO.
(AVFC) RE
SILCHESTER
50 BANK STREET CANARY
INTERNATIONAL
WHARF LONDON
INVESTORS
1,909,900 5.11％ 1,909,900 5.05％
E14 5NT, UK
INTERNATIONAL
(東京都中央区日本橋３－
VALUE EQUITY TRUST
11－１)
(常任代理人 香港上
海銀行東京支店 カス
トディ業務部)
東京都千代田区大手町１－
農林中央金庫 1,843,375 4.93％ 1,843,375 4.88％
２－１
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１－８－
1,672,100 4.47％ 1,672,100 4.42％
ディ銀行(信託口) 12
東京都千代田区大手町１－
株式会社みずほ銀行 1,474,937 3.94％ 1,474,937 3.90％
５－５
ノーザン トラスト
カンパニー エイブイ
50 BANK STREET CANARY
エフシー リ ユーエ
ス タックス エグゼ WHARF LONDON
ンプテド ペンショ
867,000 2.32％ 867,000 2.29％
E14 5NT, UK
ン ファンズ
(東京都中央区日本橋３－
(常任代理人 香港上
11－１)
海銀行東京支店 カス
トディ業務部)
東京都千代田区神田駿河台
杏林製薬株式会社 852,500 2.28％ 852,500 2.26％
４－６
NORTHERN TRUST CO.
50 BANK STREET CANARY
(AVFC) RE
WHARF LONDON
USL NON-TREATY
727,900 1.95％ 727,900 1.93％
E14 5NT, UK
CLIENTS ACCOUNT
(東京都中央区日本橋３－
(常任代理人 香港上
11－１)
海銀行東京支店 カス
トディ業務部)
NORTHERN TRUST CO.
50 BANK STREET CANARY
(AVFC) RE NON TREATY
WHARF LONDON
CLIENTS ACCOUNT
658,900 1.76％ 658,900 1.74％
E14 5NT, UK
(常任代理人 香港上
(東京都中央区日本橋３－
海銀行東京支店 カス
11－１)
トディ業務部)
計 17,003,724 45.47％ 17,003,724 44.99％
(注) １．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式8,433,380株を保有しております。なお、業績連動型株式
報酬制度である株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当
社株式33,400株は、当該自己株式に含めておりません。
３．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の議決権数373,987個に、本自己
株式処分により増加する議決権数(3,922個)を加えて算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第102期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第103期 第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第103期 第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第103期 第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)2023年２月10日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年６月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月１日に関東
財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリ
スク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年６月21日)までの間において生
じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月21日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項はありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
科研製薬株式会社 本社
(東京都文京区本駒込二丁目28番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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