株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ 有価証券報告書 第36期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                             株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
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    【表紙】

    【提出書類】                       有価証券報告書

    【根拠条文】                       金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年６月21日

    【事業年度】                       第36期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    【会社名】                       株式会社Success        Holders

    【英訳名】                        Success     Holders,     inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　下村　優太

    【本店の所在の場所】                       東京都港区西新橋一丁目１番１号

                          （2022年７月１日から本店所在地　東京都港区六本木六丁目８番
                          10号が上記のように移転しております。）
    【電話番号】                       03-5786-3800（代表）

    【事務連絡者氏名】                       管理部管掌執行役員　岩崎　雅一

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区西新橋一丁目１番１号

                          （2022年７月１日から本店所在地　東京都港区六本木六丁目８番
                          10号が上記のように移転しております。）
    【電話番号】                       03-5786-3800（代表）

    【事務連絡者氏名】                       管理部管掌執行役員　岩崎　雅一

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                          　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

           回次            第32期       第33期       第34期       第35期       第36期
          決算年月            2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月
    売上高             (千円)     5,499,450       4,820,142       1,827,185       1,557,075        620,411
    経常利益又は
                 (千円)     △ 282,656        78,191      △ 674,486      △ 353,880      △ 420,360
    経常損失(△)
    当期純損失(△)             (千円)     △ 625,113      △ 192,848      △ 905,558      △ 417,750      △ 521,797
    持分法を適用した場合の
                 (千円)          -       -       -       -       -
    投資利益
    資本金             (千円)     1,026,535        100,000       100,000       100,000       100,000
    発行済株式総数              (株)    20,003,115       20,003,115       24,916,115       24,916,115       24,916,115

    純資産額             (千円)     1,541,109       1,344,274       1,482,733       1,070,882        548,497

    総資産額             (千円)     3,259,460       2,627,288       2,163,388       1,481,175        622,055

    １株当たり純資産額              (円)       77.04       67.20       59.51       42.74       21.80

    １株当たり配当額

                           -       -       -       -       -
    (うち１株当たり中間配当              (円)
    額)
                          ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    １株当たり当期純損失金額

                  (円)      △ 32.19       △ 9.64      △ 39.32      △ 16.77      △ 20.94
    (△)
    潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -       -       -
    １株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (％)        47.3       51.2       68.5       71.9       87.3
    自己資本利益率              (％)         -       -       -       -       -

    株価収益率              (倍)         -       -       -       -       -

    配当性向              (％)         -       -       -       -       -

    営業活動による
                 (千円)          -       -   △ 731,383      △ 593,066      △ 421,759
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)          -       -    731,860      △ 349,142        27,397
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)          -       -    913,020       △ 38,170      △ 11,027
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (千円)          -       -   1,816,026        891,440       486,051
    の期末残高
                          218       242        98       135        86
    従業員数
                  (名)
    (外、平均臨時雇用者数)
                          ( 67 )      ( 76 )      ( 31 )      ( 33 )      ( 2 )
    株主総利回り             （％）        36.9       53.3       39.1       30.0       18.1
    (比較指標：配当込みTOPIX)              (％)        95.0       85.9       122.1       124.6       131.8
    最高株価             （円）         863       695       370       302       213
    最低株価             （円）         151       190       183       190       102
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    (注)１.　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                              2020年３月31日）等を第35期の期首から適用してお
         り、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
    (注)２.　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
    (注)３.　     第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失
         金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
    (注)４.      第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１
         株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
    (注)５.　自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため算定しておりません。
    (注)６.　     当社は配当を行っていないため、１株当たり配当額及び                          配当性向は記載しておりません。
    (注)７.　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。
    (注)８.　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、
        2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要
      1987年８月       株式会社荏原製作所、凸版印刷株式会社他の出資により、横浜市中区に株式会社ぱどを設立。
      1992年６月       MBO(マネジメント・バイ・アウト)により株式会社荏原製作所から独立。
      1996年６月
             わかさや美術印刷株式会社(現　株式会社ウイルコホールディングス)との共同出資により、
             横浜市中区に株式会社ぱどデザイン工場を設立(当社出資割合50％)。
      2000年３月
             わかさや情報印刷株式会社(現　株式会社ウイルコホールディングス)より株式を買取り、株式会
             社ぱどデザイン工場を完全子会社化。
             大阪証券取引所        ナスダックジャパン市場(現　東京証券取引所グロース市場)に上場。
      2001年３月
      2003年６月
             株式会社廣済堂及び株式会社ウイル・コーポレーション(現　株式会社ウイルコホールディング
             ス)との合弁により連結子会社として株式会社仙台ぱどを設立。
             株式会社エルネット(現　株式会社関西ぱど)と合弁により、連結子会社株式会社ぱどラボを設
      2006年10月
             立。
      2006年11月       株式会社ぱどラボが株式会社コミュースタイルを子会社化。
      2007年４月       福博印刷株式会社との合弁により連結子会社として株式会社九州ぱどを設立。
      2009年２月       連結子会社として株式会社阪神ぱどを設立。
      2009年３月       子会社として株式会社ぱどシップを設立。
      2009年12月
             タイヘイコンピュータ株式会社（現　株式会社トリニティ）と合弁により、連結子会社として株
             式会社ぱどポイントを設立。
      2010年12月       クーポン共同購入サイトを運営する連結子会社株式会社CooPaを設立。
      2012年３月       連結子会社である株式会社ぱどラボを存続会社とする合併により、株式会社CooPaを解散。
      2015年３月       親会社である株式会社ぱどを存続会社とする合併により、株式会社阪神ぱどを解散。
      2016年２月       連結子会社である株式会社ぱどポイントを解散。
      2018年11月       株式交換により株式会社リビングプロシードを子会社化。
      2020年５月       連結子会社である株式会社ぱどラボを株式譲渡により譲渡。
      2020年６月       完全子会社である株式会社ぱどデザイン工場及び株式会社ぱどシップを吸収合併。
      2020年７月       連結子会社である株式会社九州ぱどを吸収合併。
      2020年８月
             連結子会社である株式会社仙台ぱどを吸収合併。
             連結子会社である株式会社リビングプロシードを株式譲渡による譲渡。
             商号を株式会社ぱどから株式会社Success                   Holdersへ変更。
      2020年10月
      2020年11月       新たな事業としてテクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）を開始。
      2021年５月       株式取得により株式会社P&Pを子会社化。
      2022年３月       完全子会社である        株式会社P&Pを吸収合併。
      2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しによりJASDAQ（グロース）からグロース市場へ移行。
      2022年６月
             メディア事業譲渡のため、会社分割の手法にて株式会社Success                              Holders分割準備会社を           設立
             当該完全子会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡。
      2022年10月       新たな事業としてコンサルティング事業を開始。
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    ３  【事業の内容】
      当社は、コンサルティング事業、テクノロジーソリューション事業及びメディア事業の３つのセグメントで構成さ
     れております。
      事業の内容における事業区分と、                「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（セグメント
     情報等）    に掲げるセグメントの区分は同一であります。
      コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築
     やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から
     実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対して
     は、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。
      テクノロジーソリューション事業では、クライアントのIT課題を解決するために、ITエンジニア人材の派遣を通じ
     てサービスを提供しております。
      メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行って
     おります。2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ                                              」にてお知らせ
     いたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success                            Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたの
     で、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。
     ＜コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業＞

    ４  【関係会社の状況】







      該当事項はありません。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  提出会社の状況
                                         2023年３月31日       現在
          従業員数(名)           平均年齢(歳)          平均勤続年数(年)          平均年間給与(千円)
            86  ( 2 )             28.6          0.93          4,152

                セグメント名称                      従業員数(名)

        コンサルティング事業                                   5 ( -)
        テクノロジーソリューション事業                                  68  ( -)
        全社（共通）                                  13  ( 2 )
                  合計                        86  ( 2 )
        (注)１.    従業員数は就業人員数であり、また、従業員数欄の（外欄）は、臨時従業員（契約社員、パート社員
            及び嘱託契約社員）の年間平均雇用人員であります。
        (注)２.    2022年６月30日付で当社のメディア事業に関する権利義務並びに従業員との雇用契約を、新設分割の
            方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success                              Holders分割準備会社に対し承継さ
            せた上で、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。
            その結果、当事業年度末において当社の従業員は前事業年度末から計49名減少して、86名となりまし
            た。
        (注)３.    平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        (注)４.    全社（共通）は、財務経理課及び人事総務課等のコーポレート部門等の従業員であります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
     (3)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

       当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
      業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で
      はないため、記載を省略しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
     (1)　経営方針
       当社の経営方針では、時代のニーズに応じた価値を創造し、提供することで個人がやりたいことを実現できる社
      会を、そして全ての人々が人生の成功を実現できる世界を目指していきたいという考えのもと、「Successful
      Around    The  World　～成功が溢れる世界を～」をビジョンに掲げております。
       当社は、「私たちの使命は、世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出す
      ることです」というパーパスを掲げ、「全ては顧客の成功のために」及び「ハイクオリティーなサービスを提供す
      る」という２つのコアバリューを掲げております。
       当社は、その事業活動を通じて、クライアント、株主様及び従業員をはじめとする当社に関わる全ての人々の成
      功に貢献し、企業の成長を図ってまいります。
     (2)　目標とする経営指標

       ROA及びROEの向上を主眼とし、財務状況のバランスを図りながら、売上及び利益の持続的な拡大を目標としてお
      ります。同時に、特定の指標に依存することなく、全体のバランスがとれた経営を目指す所存であります。
     (3)　中長期的な会社の経営戦略

       2022年10月11日付で公表した「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてテクノロジーソリューション事業とは
      別に、新たな収益の柱として、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構
      築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案
      から実行までハンズオンで実施するクライアント伴走型のスタイルでクライアント満足度の最大化を目指し、ま
      た、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供するコンサルティング事業
      を創業いたしました。
       そのため、中期経営計画にて記載した取り組み以外に、当社の事業拡大を迅速に実現し、当社の企業価値、ひい
      ては既存株主の皆様の利益向上に資する取り組みを実施したことにより、2023年３月期の業績は、2022年５月19日
      に公表した中期経営計画において想定した前提条件からの乖離が大きく、新たな取り組みのために追加的な投資を
      行ったため、想定した計画を下回る結果となりました。
       中期経営計画の策定時における主力事業は、テクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）であっ
      たものの、2023年３月に代表取締役の選任をはじめとする新経営執行体制を発足し、コンサルティング事業を中心
      とした新たな取り組みを開始したことで、取り組みが大きく異なっております。
       そのため、中期経営計画を取り下げることといたしました。
       当社の経営方針や財務状況等を株主及び投資家の皆様に正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、様々
      な課題に対して、迅速かつ果断な意思決定を行う必要性があることから、今後は、単年度ごとの業績見通しを公表
      することといたします。
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     (4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
      ①  優秀な人材の採用
       当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人
      材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。
       計画的な新卒及び中途採用を継続するとともに、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築することにより、
      優秀な人材の採用を図ってまいります。
      ②  人材の教育体制の強化及び長期安定雇用の実現
       当社は、人材の採用と同程度に充実した社内研修、資格取得支援制度等の福利厚生の充実及び業務環境の改善
      等による彼らの育成が重要であると認識しております。
       コンサルタント及びITエンジニアが自らの成長を実感でき、自社に対して愛着を持てる環境を整えること及び
      彼らのスキルを様々な領域で伸ばすことのできる教育体制を整備することで、より多くのクライアントの様々な
      ニーズに応えられる付加価値の高い人材を輩出していくとともに、早期離職の防止に繋げ、事業基盤の安定化に
      ついても図ってまいります。
      ③  プロジェクトの進捗管理及び安定した稼働率の実現
       当社は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業が提供する業務は、業務内容がクライア
      ントの要求に基づき定められ、プロジェクト単位で遂行するため、プロジェクトの進捗管理及び安定した稼働率
      の実現が重要であると認識しております。
       受注管理においては、プロジェクトに対する全社共通の基準に準拠してリスクチェックの実施、プロジェクト
      の進捗管理において注視すべきプロジェクトに対するモニタリングの実施、プロジェクトマネージャーによる
      日々の進捗管理の実施、さらに、コンサルタント及びITエンジニアの安定的な稼働の実現を図ってまいります。
      ④  安定的な資金調達の確保及び財務基盤の強化
       当社は、2020年11月にテクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）を、2022年10月にコンサル
      ティング事業をそれぞれ創業し、事業基盤の構築のために投資を継続している段階であります。
       今後も継続的に優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用及び育成並びに安定した稼働
      率の確保等を推進し、黒字転換を図るためには、必要な資金を安定的に確保することが重要であると認識してお
      ります。
       上記の対処すべき課題を迅速かつ着実に実行すること及び持続的な企業価値の向上に繋がる未来への投資を実
      行するために、様々な資本政策を検討しながら、安定的かつ機動的な資金調達を通じて、財務基盤の強化を図っ
      てまいります。
      ⑤  グロース市場の上場維持基準への適合
       当社は、2022年４月実施の株式会社東京証券取引所の市場区分の再編において、グロース市場を選択しており
      ますが、2023年３月末時点では、「時価総額」については基準を充たしていないことから、基準を充たすため
      に、企業価値の向上が重要であると認識しております。
       上記の対処すべき課題に取り組むことにより、グロース市場の上場維持基準への適合を図ってまいります。
      ⑥  企業ブランド力及び認知度の向上
       当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人
      材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。
       優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用に結び付く施策として、より多くの候補者に対して優
      先的に当社を想起させることが出来るような企業ブランド力及び認知度向上を図ってまいります。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】
       当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  ガバナンス

       当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有価証券報告書「第４                              提出会社の状況        ４　コーポレート・ガバナン
      スの状況等」に記載の通りであります。
       マテリアリティへの対応をはじめとしたサステナビリティへの取り組みについても、この体制のもとで運営して
      おります。
     (2)  戦略

       当社は、サステナビリティ課題及び目標（マテリアリティ）の特定にあたっては、国際社会の動向や当社にとっ
      て関係の深い社会的課題を「ステークホルダーにとっての重要性」及び「当社にとっての重要性」の２つの視点か
      ら評価し、重要度の高い課題を抽出する方針であります。
       それらの課題について取締役会で討議を行い、その中で特に重要度の高い課題をマテリアリティとして特定し、
      さらに、それぞれの強化領域及び戦略の方向性を明確化し、定量的又は定性的なKPIを設定する方針であります。
       特定されたマテリアリティの解決を通じて、サステナビリティ方針で目指す持続可能な社会の実現と企業価値の
      向上に取り組んでまいります。
       当社の事業の特性上、気候変動問題が重大な影響を及ぼすことは当事業年度末現在において想定されませんが、
      一方で人的資本に関しては、重要な課題として認識しております。
       人的資本に関する戦略としては、当社は、社内において多様な視点や価値観を持つ従業員の存在が、会社の持続
      的な成長につながると考え、推進するために、多様性の確保と相互尊重に満ちた組織づくりを進めております。
       従業員の採用及び人事登用に際して、性別や人種はもちろん、年齢、性格、学歴及び価値観等を一人一人の個性
      として尊重し、広く人材を受け入れることとしております。多様な個性を企業の財産とし、それぞれの持つ能力を
      最大限に生かすことで、従業員と企業の更なる発展へと繋げてまいります。
       また、社内環境整備に関しては、社員のエンゲージメントが高まる働きやすい環境整備を進めております。
       多様化するニーズ、進化し続ける最先端技術、変化する社会情勢といった様々な状況に対応すべく、社員が自ら
      の能力開発とスキルアップに積極的に取り組める環境整備を進めております。
     (3)  リスク管理

       当社は、サステナビリティに関するリスクの把握、評価及び管理に努めており、重要なリスクとして特定及び評
      価された場合は、速やかに取締役会に報告し、意思決定及びモニタリングを受ける体制となっております。
       当社が、認識する事業上等のリスクに関する詳細は、「３　事業等のリスク」をご参照下さい。
     (4)  指標及び目標

       当社は、2022年10月に新規事業としてコンサルティング事業を開始する等、事業基盤の構築のため投資を継続し
      ている段階にあるため、具体的な指標及び目標の設定には至っておりません。
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    ３  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要な事業等のリスクは、
      以下のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経済動向の変動に関するリスク

       当社における営業収益は、日本国内の経済動向に大きく影響を受けます。従って、日本経済全体の大幅な変動等
      が生じた場合、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  人材の採用及び育成に関するリスク

       当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材
      及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。今後も、当社が、迅速に事業拡大を目指
      していくためには、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早
      期に優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の獲得が重要になってまいります。
       しかしながら、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業が属する業界における人材の争奪に
      より、優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用及び育成が計画どおりに進まない場合や、優秀なコ
      ンサルタント人材及びITエンジニア人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クラ
      イアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     (3)  コンサルティング事業への投資に関するリスク

       当社は、2022年10月に新規事業としてコンサルティング事業を開始し、事業基盤の構築のため投資を継続してい
      る段階にあります。コンサルティング事業の事業成長に伴って、当社の業績全体に利益貢献する想定でおります
      が、当初見込んだとおりにコンサルティング事業が全社の利益に寄与しなかった場合、当社の業績及び財務状況に
      影響を与える可能性があります。
     (4)  M&A又は資本提携等に関するリスク

       当社は、事業の自律的な成長に加え、M&A又は資本提携等の手法を活用した事業成長（以下、「M&A等」という）
      を積極的に推進しております。
       M&A等を実施する場合には、事前の精査等によって、対象企業又は事業等のリスク及び収益性、投資回収の可能
      性等を検討しておりますが、M&A等が実施された場合、一時費用の増加やのれん償却費の増加等が見込まれ、一時
      的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       また、何らかの理由により、当初見込んだとおりの収益や投資回収が進まなかった場合、のれんの減損等によっ
      て当社の業績に影響を与える可能性があります。
     (5)  財務基盤に関するリスク

       当社は、新規事業として、2020年11月にテクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）を、2022年
      10月にコンサルティング事業をそれぞれ開始し、事業基盤の構築のため投資を継続している段階にあります。
       当社は、経験豊富なコンサルタントの採用及びコンサルティング案件の受注の積上げ並びにエンジニアの採用・
      育成及び安定した稼働率の確保等を推進することで、黒字転換を図っております。
       また、継続的な人材採用等、持続的な企業価値の向上につながる未来への投資を行うため、各種資本政策を検討
      し、安定的かつ機動的な資金調達を通じて、財務基盤の強化を図っております。
       しかし、想定どおりに事業が進捗しない場合、営業損失やマイナスの営業キャッシュ・フローが継続し、また、
      想定どおりに資金調達が実現しない場合には、当社の財務基盤に影響を与える可能性があります。
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     (6)  特定人物への依存に関するリスク
       当社の取締役の畑野幸治は、資産管理会社である株式会社The                             capitalを通じて、当社の筆頭株主でもあり、事
      業の立案や実行等会社運営において重要な役割を果たすとともに、2023年５月19日開催の取締役会において決議し
      た第三者割当増資の払込みを実行する等、資金調達の観点からも重要な位置づけとなっております。
       当社といたしましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化並びに財務基盤
      の強化に注力しておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社の業務執行及び資金支援を行うこ
      とが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  支配株主に関するリスク

       当社の取締役の畑野幸治の資産管理会社である株式会社The                            capitalの有価証券報告書提出日現在での議決権所
      有割合は、53.76％となっており、支配株主となっております。株式会社The                                   capitalは、安定株主として引き続き
      一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも
      配慮する方針を有しております。
       株式会社The      capitalは、当社としても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により当
      社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  情報セキュリティに関するリスク

       当社のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を運営するにあたり、クライアントの機密情
      報や個人情報を有することがあります。当社が取得したクライアントの機密情報や個人情報については、データへ
      のアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止措置等により、流出の防止を図っております。
       クライアントの機密情報や個人情報の取扱いについては、細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの
      不正アクセス等による不測の事態によってクライアントの機密情報や個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に
      対する社会的信用に重大な影響を与え、損害賠償請求等の対応費用により、当社の経営成績及び財政状態に影響を
      与える可能性があります。
     (9)  法的規制に関するリスク

       テクノロジーソリューション事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律
      （以下、「労働者派遣法」という）及びその他関係法令の規制を受けております。
       労働者の保護等を目的として労働者派遣法及びその他関係法令は改正されることがあり、当社は積極的な法令遵
      守のため常に法令改正の状況を把握し、対応すべき事項を理解するよう努めております。
       しかしながら、規制当局と当社の間で法令の解釈に相違がある場合や対応すべき事項への対応が遅れる等の場合
      には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     (10)   自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク

       地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業
      績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてま
      いりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。
       また、上記の直接的なリスクに加えて、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大に端を発する消費需要の減退及
      び景気後退は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業における人材需要の縮小を招くことも
      考えられ、結果として、間接的に当社の業績に影響を与える可能性があります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況
     の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
     す。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
     (1)　経営成績

       当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い各業界において緩やかな回復基調が
      見受けられ、各社における投資意欲も底堅く推移いたしました。円安やインフレーション進行による景況感の悪化
      を懸念する見方もある一方、日本企業においては更なる付加価値の向上やビジネス機会創出のため、積極的に新た
      な取り組みを行っております。
       加えて、ここ数年頻繁に発生している自然災害等の気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と
      働き方改革への対応、失業者の増加や経済的格差拡大による社会の分断化等、全産業を取り巻く社会環境は急速に
      変化しており、各企業はこれらの変化を見通しながら事業運営を行っていく必要があります。
       当社の属するコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業の業界においても、企業活動への様々
      な支援に対するニーズは、今後も高い状態が継続し、ノウハウ及び技術の提供に関する需要は、堅調であると予想
      いたします。
       当社では、事業戦略、業務プロセス改善、DX及び内部統制等、クライアントの幅広いニーズに的確に応えられる
      質の高いコンサルタント人材及びITエンジニア人材を採用し、今後も体制拡充に向けて、更に採用活動を強化して
      まいります。
       当事業年度の売上高は、620,411千円、営業損失は、423,938千円、経常損失は、                                      420,360千円、当期純損失は、
      521,797千円となりました。
       セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。
       コンサルティング事業の当事業年度の売上高は、37,000千円、セグメント損失は、58,421千円となりました。
       2022年10月11日付で「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、全国の中堅中小
      企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営
      に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施するクライアン
      ト伴走型のスタイルでクライアントの満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特
      化したコンサルティングサービスを提供してまいります。
       コンサルティング事業は、事業基盤の構築のために投資を継続している段階であり、テクノロジーソリューショ
      ン事業と併せて当社の新たな収益の柱として拡大してまいります。
       テクノロジーソリューション事業の当事業年度の売上高は、273,272千円、セグメント損失は、124,761千円とな
      りました。
       引き続き、高い成長性を誇るITエンジニア派遣市場のニーズをとらえ、人材の確保に積極的に投資を継続するこ
      とで将来の収益源となる人材の基盤を固めていくことが最も重要であると考えております。
       また、多様なニーズを抱えるITエンジニア派遣市場の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価
      の案件の受注を増やすべく、取引先の開拓や付加価値の高いITエンジニア人材の輩出に向けた人材育成も並行して
      取り組んでまいります。
       そのため、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、ITエンジニア人材の確保等を引き続き、積
      極的に実施いたしました。
       メディア事業の当事業年度の売上高は、310,138千円、セグメント損失は、18,128千円となりました。
       2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ                                         」にてお知らせいたし
      ましたとおり、完全子会社である株式会社Success                        Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、
      2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。
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       生産、受注及び販売実績は、次のとおりであります。
      ①　生産実績
        当社が提供するサービスの性質上、                生産実績    の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
      ②　受注実績
        当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
      ③　販売実績
        当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
            セグメントの名称               金額（千円）         前年同期比（％）
        コンサルティング事業                       37,000             -

        テクノロジーソリューション事業                       273,272           262.9

        メディア事業                       310,138            21.3

        (注)１.　金額は、外部顧客に対する売上高を示しております。
        (注)２.　当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。メディア事業については、2022年６月
             30日付で事業譲渡及びコンサルティング事業については、2022年10月に新規事業として開始したこ
             とによるものであります。
        (注)３.　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれ
             も当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。
        (注)４.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)　財政状態

       当事業年度末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
                                                  （単位：千円）
                  前事業年度末          当事業年度末
                                        増減額          増減率
                 （ 2022年３月31日       ）  （ 2023年３月31日       ）
       流動資産              1,242,280           609,169         △633,110           △51.0％

       固定資産               238,895           12,885         △226,009           △94.6％

      資産合計               1,481,175           622,055         △859,120           △58.0％

       流動負債               397,408           72,720         △324,687           △81.7％

       固定負債                12,884            837        △12,046          △93.5％

      負債合計                410,293           73,558         △336,734           △82.1％

      純資産合計               1,070,882           548,497         △522,385           △48.8％

       (注)　当社は、2022年３月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなった
          ため、前事業年度末より非連結決算に移行いたしました。
      （流動資産）

        当事業年度末における流動資産の残高は、609,169千円となり、前事業年度末から633,110千円減少いたしまし
       た。この主な要因は、メディア事業                譲渡に伴い、      現金及び預金並びに売掛金が減少したことによるものでありま
       す。
      （固定資産）
        当事業年度末における固定資産の残高は12,885千円となり、前事業年度末から226,009千円減少いたしまし
       た。この主な要因は、のれんの減損損失及びのれん償却によるものであります。
      （流動負債）
        当事業年度末における流動負債の残高は72,720千円となり、前事業年度末から324,687千円減少いたしまし
       た。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、電子記録債務及び買掛金が減少したことによるものでありま
       す。
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      （固定負債）
        当事業年度末における固定負債の残高は837千円となり、前事業年度末から12,046千円減少いたしました。こ
       の主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、資産除去債務が減少したことによるものであります。
      （純資産）
        当事業年度末における純資産の残高は548,497千円となり、前事業年度末から522,385千円減少いたしました。
       この主な要因は当期純損失521,797千円の計上によるものであります。
     (3)　キャッシュ・フロー

       当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ405,389千円減少により486,051千円となりました。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失518,286千円、減損損失198,531千円及び子会社株式
       売却損益99,507千円等により421,759千円減少（前事業年度は593,066千円の減少）いたしました。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        投資活動によるキャッシュ・フローは、資産除去債務の履行による支出12,500千円等により減少した一方、敷
       金及び保証金の回収による収入30,620千円及び子会社株式の売却による収入21,803千円等により増加したことか
       ら27,397千円増加（前事業年度は349,142千円の減少）いたしました。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出10,164千円等により11,027千円減少（前
       事業年度は38,170千円の減少）いたしました。
     (4)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この
      財務諸表の作成にあたっては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一定期間続くとの仮定のもと継続企業の前
      提、固定資産の減損等会計上の見積りを会計処理に反映しております。
       しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の財政状態、経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。さらに過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及
      び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。
       当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」
      の（重要な会計方針）に記載のとおりであります。
    ５  【経営上の重要な契約等】

     (1)　   メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立                         及び当該子会社の株式譲渡契約書締結
       当社は、当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株
      式会社Success       Holders分割準備会社に対し承継させること、及び、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡
      する旨の株式譲渡契約書の締結をいたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照くださ
      い。
    ６  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       該当事項はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社における、主要な設備は次のとおりであります。
                                                2023年３月31日       現在　
                                                     従業員数
                                      帳簿価額(千円)
                                                      (名)
                 セグメント
     事業所名(所在地)                    設備の内容
                  の名称
                                                     [外、平均
                                       工具、器具
                                  建物              合計
                                                    臨時従業員]
                                        及び備品
         本社      コンサルティング事業

                                                       18[  2]
                          本社設備           -       0       0
      (東京都港区)          全社（共通）
      (注)   １.  全社（共通）は、財務経理課及び人事総務課等のコーポレート部門等の従業員であります。

      (注)   ２.  本社の建物は、賃貸物件であり、年間賃借料は24,000千円であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
       種類              発行可能株式総数(株)
       普通株式                     50,000,000

       計                     50,000,000

      ②  【発行済株式】

              事業年度末現在          提出日現在
                                  上場金融商品取引所名          又は
         種類      発行数(株)         発行数(株)                            内容
                                 登録認可金融商品取引業協会名
              ( 2023年３月31日       ) (2023年６月21日)
                                                 単元株式数は
        普通株式         24,916,115         24,916,115        東京証券取引所グロース市場
                                                 100株であります。
         計       24,916,115         24,916,115              -              -

     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第３回新株予約権
         2021年５月18日開催の取締役会決議
       決議年月日                            2021年５月18日
                                    当社取締役　　　　１名

       付与対象者の区分及び人数（名）※                            当社従業員　　　　６名
                                    社外協力者　　　　０名
       新株予約権の数（個）※                            436,400　     (注)１

       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　436,400          (注)１

       新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            234　(注)２

       新株予約権の行使期間※                            2024年７月１日～2031年６月13日

       新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格                            発行価格　　　234
       及び資本組入額（円）※                            資本組入額　　117
       新株予約権の行使の条件※                            (注)３
                                    新株予約権の譲渡については、
       新株予約権の譲渡に関する事項※
                                    取締役会の承認を要するものとする。
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)５
       ※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。
       　当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、本書
        提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日にお
        ける内容から変更はありません。
     (注)１.    本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

     　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
         同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
     　　　　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
         数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
     　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
         合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
         する。
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     (注)２.    本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
         整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             分割（又は併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
        処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
        移転の場合を除く。）、            次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                            新規発行        １株あたり
                                  ×
                     既発行
                            株式数        払込金額
                          ＋
                     株式数
                           新規発行前の１株あたりの時価
        調整後       調整前
             ＝       ×
        行使価額       行使価額
                        既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
        かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
        行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
        これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
        を行うことができるものとする。
     (注)３.    新株予約権の行使の条件
      ①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期までの
        事業年度において、当社のEBITDA（以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算
        書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場
        合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が下
        記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１
        日から行使することができる。
        　　(a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合
        　　(b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合
         なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用
        控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
        項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
      ②　新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会
        社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社
        又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。                                          ただし、任期満了
        による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
      ③　新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバ
        イザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関
        係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。                                     ただし、正当な理由があると
        取締役会が認めた場合は、この限りではない。
      ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
        なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     (注)４.    新株予約権の取得に関する事項
      ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は
        当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
        ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
        株予約権の全部を無償で取得することができる。
      ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約
        権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     (注)５.    組織再編成行為を実施する際の取扱い
       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
      を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に
      対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
      社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
       ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
      割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株
        予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従っ
        て 決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新
        株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         新株予約権割当契約書に準じて決定する。
      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      ⑧　その他新株予約権の行使の条件
         新株予約権割当契約書に準じて決定する。
      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
         新株予約権割当契約書に準じて決定する。
      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        第４回新株予約権

         2022年10月11日開催の取締役会決議
       決議年月日                            2022年10月11日
                                    当社取締役　　　　１名

       付与対象者の区分及び人数（名）※                            当社執行役員　　　１名
                                    当社従業員　　　　７名［６名］
       新株予約権の数（個）※                            511,200個　      (注)１   ［386,600個］

       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　     511,200株　      (注)１   ［386,600株］

       新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            118　(注)２

       新株予約権の行使期間※                            2024年７月１日～2032年10月30日

                                    発行価格　　　118円
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
                                    資本組入額　　        59円
       及び資本組入額（円）※
       新株予約権の行使の条件※                            (注)３

                                    新株予約権の譲渡については、

       新株予約権の譲渡に関する事項※
                                    取締役会の承認を要するものとする。
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)５

       ※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。
       　当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、本書
        提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日にお
        ける内容から変更はありません。
     (注)１.    本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

     　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
         同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
     　　　　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
         数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
     　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
         合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
         する。
     (注)２.    本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
         整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             分割（又は併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
        処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
        移転の場合を除く。）、            次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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                            新規発行        １株あたり
                                  ×
                     既発行
                            株式数        払込金額
                          ＋
                     株式数
                           新規発行前の１株あたりの時価
        調整後       調整前
             ＝       ×
        行使価額       行使価額
                        既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
        かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
        行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
        これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
        を行うことができるものとする。
     (注)３.    新株予約権の行使の条件
      ①　新株予約権者は、2024年３月期又は2025年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を
        作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者
        に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
      　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
        企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記
        載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で
        当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
      ②　  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサル
        タント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請
        負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
        な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
      ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
        なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     (注)４.    新株予約権の取得に関する事項
      ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は
        当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
        ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
        株予約権の全部を無償で取得することができる。
      ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約
        権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     (注)５.    組織再編成行為を実施する際の取扱い
       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
      を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に
      対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
      社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
       ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
      割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
      ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
      ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株
        予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従っ
        て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新
        株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
      ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         新株予約権割当契約書に準じて決定する。
      ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      ⑧　その他新株予約権の行使の条件
         新株予約権割当契約書に準じて決定する。
      ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
         新株予約権割当契約書に準じて決定する。
      ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                19/75


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      ②  【ライツプランの内容】
       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                    (千円)       (千円)
       2018年11月１日
                   1,000,000      20,003,115           -   1,026,535           -    811,033
         (注)１
       2020年２月20日

                       -       -   △926,535        100,000          -    811,033
         (注)２
       2020年４月１日～

       2020年12月31日            4,913,000      24,916,115        522,922       622,922       522,922      1,333,956
         (注)３
       2021年３月22日

                       -  24,916,115       △522,922        100,000          -   1,333,956
         (注)４
    (注)１.　2018年11月１日を効力発生日とする当社と株式会社サンケイリビング新聞社との株式交換により、同日を
         もって発行済株式数は1,000,000株増加し、20,003,115株となりました。
    (注)２.　2020年２月20日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資
         本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
    (注)３.　2020年４月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,913,000
         株、資本金が522,922千円及び資本準備金が522,922千円増加しております。
    (注)４.　2021年３月22日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資
         本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2023年３月31日       現在
                         株式の状況(１単元の株数            100  株)
                                                     単元未満
       区分                           外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
      株主数(人)          ‐      1     17     22     18     16    3,245     3,319        -

      所有株式数

               ‐    1,313     23,396     24,179     13,008       80   187,167     249,143       1,815
       (単元)
      所有株式数
               ‐    0.53     9.40     9.70     5.22     0.03     75.12     100.00        -
      の割合(％)
      (注)   上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。
                                20/75





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     (6)  【大株主の状況】
                                                2023年３月31日       現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式数
                                                 式を除く。)の総数
        氏名又は名称                    住所
                                                  に対する所有株式
                                            (株)
                                                   数の割合(％)
    畑野　幸治               東京都港区                        11,366,510            45.62

    株式会社SBI証券               東京都港区六本木一丁目６番１号                         1,621,504            6.51

    有限会社日本デザイン研究所               東京都品川区北品川四丁目８番33号                         1,197,300            4.81

                   BASLERSTRASSE        100,   CH  －  4600   OLTEN
    SIX  SIS  LTD.
                   SWITZERLAND                          950,600           3.82
    （常任代理人　株式会社三菱
    UFJ銀行）
                   （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
    下村　優太               東京都世田谷区                          647,819           2.60
    上之園　圭介               東京都江東区                          597,986           2.40

    株式会社WestWoodCapital               東京都港区白金二丁目７番46号                          475,300           1.91

    X Capital合同会社

                   東京都港区赤坂九丁目１番７号                          475,300           1.91
    上原　俊彦               東京都港区                          420,000           1.69

    倉橋　幸子               長野県北佐久郡                          359,000           1.44

           計                                 18,111,319            72.71

     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                              2023年３月31日       現在
             区分            株式数(株)         議決権の数(個)               内容
      無議決権株式                    -          -            -

      議決権制限株式(自己株式等)                    -          -            -

      議決権制限株式(その他)                    -          -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                    -          -            -

                      普通
                          24,914,300
      完全議決権株式(その他)                                249,143           -
                      株式
      単元未満株式                      1,815        -            -
      発行済株式総数                    24,916,115           -            -

      総株主の議決権                    -           249,143           -

      (注)   「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含ま
         れております。
      ②  【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

      当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化に
     留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決
     議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
      また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰
     余金の配当が可能な旨を定款に定めております。
      しかしながら、2023年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂
     く所存でございます。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス及びリスク管理等
       の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正
       で効率的なグループ経営体制を整備及び充実いたします。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
       ａ.企業統治の体制の概要









       ⅰ）取締役会
         当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2023年６月21日）現在、取締役６名（うち監査等委員である取
        締役３名）で構成されております。
         毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した社外取
        締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令及び定款に定められた事項、並び
        に重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。
       ⅱ）監査等委員会
         当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2023年６月21日）現在、監査等委員である取締役３名（う
        ち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回、監査等委員会を開催しております。
         監査等委員会において、「監査等委員会規程」を定め、監査等委員会の委員長の選定、その他監査等委員の
        職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等につい
        て審議しております。
         監査等委員会は、監査等委員である取締役が、取締役会、コンプライアンス委員会及びその他重要会議に出
        席すること等を通じて、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないか等
        のチェックを行うとともに、監査を定期的に実施しております。
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       ⅲ）内部監査室
        内部監査室は、組織上、代表取締役社長直属の独立部署として設置し、職務上においては監査等委員会の監督
       及び指示のもと、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について、内部監査規程に準拠して作成した内部監
       査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長に報告しております。
       ⅳ）経営戦略会議
        決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議する目的で、代表取締
       役社長の補佐機関として、経営戦略会議を定期的に開催しております。
       ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由

        当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループのさらなる
       企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制
       を採用いたしました。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       ａ.内部統制システムの整備の状況
        当社では、「コンプライアンス規程」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図ってお
       ります。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が
       内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員会から職務上の指示を受けるとともに会計監査人とも
       連携し、監査の実効性を確保しております。
       ｂ.リスク管理体制の整備の状況

        企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを管理するため、「リスク管理規程」を定めており、経営
       戦略会議及びコンプライアンス委員会においてリスクを定期的に識別及び評価し、重要度及び緊急性を考慮した
       優先度に応じて具体的な予防策の整備及び運用を関連部署に指示し、その状況を内部監査室が、重要リスクを優
       先した実効的な監査を実施しております。
        重大なリスクが顕在化した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長が緊急度に応じて緊急対策本
       部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じてまいります。
        企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社
       内の諸規則や体制を整備すると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最
       優先事項とし、迅速かつ組織的に対応してまいります。
       ｃ.グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社のグループ会社に「コンプライアンス規程」を共有しつつ、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、グ
       ループ会社の業務執行を監督及び監査するとともに、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の
       取締役及び監査役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。
        グループ会社      の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は報告事項としており、決裁又は報告体制を通じ
       て、  グループ会社      の経営状況を把握し、業務の適正の確保及びリスク管理の                           体制を構築しております。
        また、   グループ会社      の自主性を尊重し、事業内容及び規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支
       援し、   グループ会社      の取締役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。
        監査等委員会及び内部監査室においては、                    グループ会社      の監査役や当社会計監査人とも連携し、                   グループ会社
       の監査を定期的に実施できる体制を構築しております。
       ｄ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

       ⅰ）取締役の責任免除
        当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
       の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
       これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
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       ⅱ）剰余金の配当等の決定機関
        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を
       除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。
        これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを
       目的とするものであります。
       ｅ.取締役の定数

        当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨を定款に定めております。また、当社
       の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。
       ｆ.取締役の選任の決議要件

        取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
       し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ｇ.責任限定契約の内容と概要

        当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条
       第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法
       第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
        なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原
       因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
       ｈ.役員との役員等賠償責任保険契約（D&O保険）

        当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が
       会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、
       被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社
       が負担しております。
        なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役
       員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
       ｉ.株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
       主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
       男性　   6 名　女性　     -名　（役員のうち女性の比率　               -％）
                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                           2008年４月      株式会社三井住友銀行入行
                           2021年６月      当社入社　経営企画部長
              下村  優太
     代表取締役社長              1985年10月18日                              (注)１     647,819
                           2022年10月
                                 当社コンサルティング部長
                           2023年３月      当社代表取締役社長（現任）
                                 株式会社Micro      Solutions設立
                           2007年４月
                                 代表取締役
                                 アイ・マネジメント・ジャパン株式会社
                                 （現株式会社BuySell         Technologies）入
                           2011年９月
                                 社
              畑野  幸治
       取締役            1983年５月２日                              (注)１    11,366,510
                                 株式会社BuySell       Technologies
                           2016年10月
                                 代表取締役
                                 株式会社FUNDBOOK（現株式会社
                           2017年８月
                                 fundbook）設立　代表取締役（現任）
                           2020年２月     当社取締役（現任）
                                 株式会社ソリッドグループホールディン
                           2007年４月      グス（現株式会社カーチスホールディン
                                 グス）入社
                                 株式会社BuySell       Technologies入社
                           2018年４月
                           2021年６月      当社入社　社長室室長
             上之園   圭介
       取締役            1984年３月14日                              (注)１     597,986
                           2021年８月      当社テクノロジー事業本部長
                                 当社執行役員兼テクノロジーソリュー
                           2022年９月
                                 ション事業部長
                                 当社執行役員兼企業情報部長兼テクノロ
                           2023年１月
                                 ジーソリューション部長
                           2023年３月      当社取締役（現任）
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                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                 東洋ビジネスエンジニアリング株式会社
                           2005年４月     （現ビジネスエンジニアリング株式会
                                 社）　   入社
                           2011年１月     本間合同法律事務所入所
                           2016年６月     株式会社地域経済活性化支援機構入社
                                 株式会社FUNDBOOK（現株式会社
       取締役
                           2018年５月
              神庭  雅俊
                   1982年７月５日                              (注)２
                                                         -
                                 fundbook）入社
      (監査等委員)
                           2018年10月     本間合同法律事務所入所
                                 熊切ホールディングス株式会社（現株式
                           2020年１月
                                 会社KIJ）非常勤取締役（現任）
                           2020年１月     当社取締役監査等委員（現任）
                           2023年３月     銀座中央総合法律事務所入所（現任）
                                 等松・青木監査法人（現有限責任監査法
                           1976年４月
                                 人トーマツ）入所
                           1990年６月     監査法人トーマツパートナー
                           2007年６月     監査法人トーマツ経営会議メンバー
                                 デロイトトーマツリスクサービス株式会
                           2009年４月
       取締役
                                 社　代表取締役社長
              久保  惠一
                   1953年11月13日                              (注)２        -
      (監査等委員)
                           2012年４月     中央大学大学院国際会計研究科客員教授
                           2015年１月     公認会計士久保惠一事務所開設（現任）
                           2018年３月     株式会社GRCS　社外取締役（現任）
                           2019年３月     東亜石油株式会社　社外取締役
                           2020年６月     当社取締役監査等委員（現任）
                                 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会
                           1979年４月
                                 社）入社
                                 日本テレコム株式会社（現ソフトバンク
                           2000年９月
                                 株式会社）入社
                           2005年７月     中央青山監査法人入所
                                 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
                           2007年６月
                                 トーマツ）入所
                                 有限責任監査法人トーマツ　ディレク
                           2010年７月
                                 ター就任
                                 クロウホーワス・グローバルリスクコン
       取締役
                           2013年10月
              毛利  正人
                    1956年1月28日                              (注)２        -
                                 サルティング株式会社　代表取締役
      (監査等委員)
                                 東洋大学国際学部グローバル・イノベー
                           2017年４月
                                 ション学科教授（現任）
                           2018年６月     株式会社テクノスジャパン　監査役
                           2019年３月     ベルトラ株式会社　監査役
                                 株式会社テクノスジャパン　社外取締役
                           2020年６月
                                 (監査等委員)（現任）
                           2020年６月     当社取締役監査等委員（現任）
                                 ベルトラ株式会社　社外取締役（監査等
                           2023年３月
                                 委員）(現任)
                            計                          12,612,315
     (注)１.　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年
         ３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
     (注)２.　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定
         時株主総会終結の時までであります。
     (注)３.　監査等委員である取締役の神庭雅俊、久保惠一及び毛利正人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役
         であります。
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      ②  社外役員の状況
        当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。
        当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行
       うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等
       重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとして
       おります。
        社外取締役　神庭雅俊は、弁護士としての法的視点から当社の経営全般に助言をもらうため、社外取締役とし
       て当社取    締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。
        社外取締役　久保惠一は、公認会計士としての財務・会計についての高度な能力・見識、コンサルティング等
       の豊富な業務経験から当社の経営全般に助言をもらうため、社外取締役として当社取締役会の意思決定の有効性
       を客観的に確保することを期待し選任しております。また、                            独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しな
       いことから、独立役員に指定しております。
        社外取締役　毛利正人は、事業会社及び監査法人での勤務経験、大学においてコーポレートガバナンス等につ
       いて教鞭を執っておられる豊富な知見と経験から当社の経営全般に助言をもらうため、社外取締役として選任し
       ております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しておりま
       す。
        当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく
       客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該
       当しないことを基本的な考え方として、選任しております。
      ③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
        監査等委員会は、内部監査室と定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画を伝達する
       とともに、内部監査の方針、計画等を協議し指示するとともに、実施した監査結果に関する報告を受けておりま
       す。
        また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につき
       ましては、会計監査人と内部監査室が連携して、内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四
       半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会において報告を行っております。
        なお、内部監査室は、会計に関しては内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関し
       ては、会社法の求める内部統制システムのなかでリスクベースの監査を行い、その監査結果を適宜、監査等委員
       会及び代表取締役社長に報告し、会計報告の信頼性及び業務の適正を確保する体制を構築及び運用しておりま
       す。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。
        監査等委員は、それぞれ経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。
        また、経営判断や業務執行の適法性、相当性及び効率性を検証及び確認するため、取締役会等の重要な会議に
       出席しております。
        当社は、常勤の監査等委員を設置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助するものとして監査等委員会
       事務局を設置し、さらに監査等委員会が、内部監査の指揮命令を行う体制とすることにより、監査等委員会監査
       の実効性を確保しております。
        当事業年度における監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

            氏名          開催回数           出席回数
           神庭　雅俊                 14回           14回
           久保　惠一                 14回           14回
           毛利　正人                 14回           14回
        監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。
        ・監査等委員会による監査等の方針、計画、分担及び重点監査項目の選定
        ・内部監査の方針、重点項目及び監査計画
        ・会計監査人の監査の相当性、再任、報酬等の同意
        監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。
        ・取締役会等重要会議への出席
        ・取締役及び使用人との意見交換
        ・重要な決裁書類等の閲覧及び調査
        ・内部監査の実施状況の監督及び指示並びに会計監査人との定期的なコミュニケーション
      ②  内部監査の状況

        内部監査室は、その職務上、監査等委員会の監督下にあり、内部監査室長の採用及び人事についての適否の決
       定は監査等委員会が行っております。
        内部監査室は、リスクマネジメント及び内部統制の整備及び運用状況の監査を実施し、会計監査人との連携を
       取りつつ、規程運用及び業務執行における違法性の排除及び効率性の向上に努めております。
      ③  会計監査の状況

       ａ.監査法人の名称
         監査法人アヴァンティア
       ｂ.継続監査期間

        　３年間
       ｃ.業務を執行した公認会計士

         指定社員　業務執行社員　藤田　憲三
         指定社員　業務執行社員　渡部　幸太
       ｄ.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者３名、その他２名となります。
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       ｅ.監査法人の選定方針と理由
         当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、構造改革を契機とした管理コストの適正化を考慮した上
        で、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査
        体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当
        であること、さらに監査実績等により総合的に                     勘案して選定しております            。
         また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するととも
        に、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
       ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行
        われていることを確認しております。
         また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について協議し、決議しており、その際には日本監査役協
        会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価し
        ております。
      ④  監査報酬の内容等

       ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                         前事業年度                    当事業年度
           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
          提出会社              25,400             -        22,000             -
       ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ.監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証の上、
        当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で、監査等委員会の同意を得て決定
        することとしております。
       ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算定根拠等を確認の上、報酬等の額が合理的に設
        定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、取締役会において、客観的な視点から議論を重ねた上で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
       方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容決定に関する概要
       は以下のとおりです。また、監査等委員である各取締役の報酬は、その職責に鑑みて基本報酬のみとし、監査等
       委員である取締役全員の協議により決定することとします。
       1.取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬に関する基本的な考え方
        企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、当社
       取締役（監査等委員である取締役を除く。）に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよ
       う設計することとします。
       2.取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系
        取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約
       権を組み合わせるものとします。
        基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責及び在任年数に応じて、他社水準、当社の業績及び従業員給与
       の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとします。また、基本報酬及びストック・オプション
       としての新株予約権の種類別の報酬割合については、定めないこととします。
       3.取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定方法
        取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を担保すること等を目的
       として、取締役会で説明を行い、社外取締役から適切な助言を得ることとします。
        また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額は、2022年６月22日開催の株主総会におい
       て、基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額
       50,000千円以内の範囲内で、報酬の決定方針に従い、取締役会で決定することとします。
       4.当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うもの
        であると取締役会が判断した理由
        当事業年度における報酬等については、決定方針との整合性を含めて総合的に審議した上で、2022年６月22
       日、７月29日、2023年１月24日及び３月８日の取締役会にて基本報酬の支給の決議をしており、取締役会は、そ
       の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                          役員の員数
                     (千円)
                            固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
                                                     (名)
     取締役
     (監査等委員及び社外取締                 30,835        30,835           -        -     5
     役を除く)
     監査等委員

                         -        -        -        -     -
     (社外取締役を除く)
     社外役員                 10,350        10,350           -        -     3

      ③  役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と
       し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持及び強化並びに取引の円滑化を通じて、当社の企業価値
        の増大に資すると認められる株式について保有しております。
         また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況及び保有に伴う便益等を定期的に精査の上、判断しており
        ます。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                          銘柄数         貸借対照表計上額の
                          (銘柄)          合計額(百万円)
        非上場株式                         5             0
        非上場株式以外の株式                         -             -
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
         該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       ⅰ）特定投資株式
         該当事項はありません。
       ⅱ）みなし保有株式
         該当事項はありません。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財
     務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)
     の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。
    ３   連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               891,440              486,051
        売掛金                               245,209               55,938
        仕掛品                                2,925                -
        原材料及び貯蔵品                                  87               -
        前払費用                                74,077              47,628
        その他                                31,517              19,886
                                       △ 2,978              △ 335
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,242,280               609,169
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               22,416                 -
                                    ※1   △  20,262
                                                        -
          減価償却累計額
          建物(純額)                              2,153                -
         工具、器具及び備品
                                        40,056              12,603
                                    ※1   △  40,056
                                                     △ 12,603
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                                0              0
         有形固定資産合計                               2,153                0
        無形固定資産
                                       223,348                 -
         のれん
         無形固定資産合計                              223,348                 -
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 0              0
         破産更生債権等                               24,594                 -
         敷金及び保証金                               13,319              12,708
         その他                                 73              177
                                      △ 24,594                 -
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               13,393              12,885
        固定資産合計                               238,895               12,885
      資産合計                                1,481,175               622,055
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        電子記録債務                               129,000                 -
        買掛金                               131,796                550
        １年内返済予定の長期借入金                                10,164               4,262
        リース債務                                1,487                -
        未払金                                24,421              18,409
        未払費用                                43,948              37,748
        未払法人税等                                5,405              3,511
        前受金                                11,341                 -
        預り金                                6,421              6,170
        資産除去債務                                13,000                 -
        賞与引当金                                   -            2,055
                                        20,419                12
        その他
        流動負債合計                               397,408               72,720
      固定負債
        長期借入金                                4,262                -
                                        8,622               837
        資産除去債務
        固定負債合計                                12,884                837
      負債合計                                 410,293               73,558
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             1,333,956              1,333,956
                                       954,335              954,335
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             2,288,291              2,288,291
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 1,323,308             △ 1,845,106
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 1,323,308             △ 1,845,106
        株主資本合計                              1,064,983               543,185
      新株予約権                                  5,899              5,311
      純資産合計                                1,070,882               548,497
     負債純資産合計                                 1,481,175               622,055
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                    ※1  1,557,075             ※1  620,411
     売上高
                                      1,019,721               485,206
     売上原価
     売上総利益                                  537,353              135,204
                                     ※2  904,030            ※2  559,143
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 366,676             △ 423,938
     営業外収益
      受取利息                                    9              1
      助成金収入                                  7,476              2,500
      違約金収入                                  3,282               180
                                        5,716              2,242
      その他
      営業外収益合計                                 16,485               4,923
     営業外費用
      支払利息                                   446              182
                                        3,243              1,164
      その他
      営業外費用合計                                  3,689              1,346
     経常損失(△)                                 △ 353,880             △ 420,360
     特別利益
                                                   ※3  99,507
      子会社株式売却益                                    -
      固定資産売却益                                 15,000                 -
                                        2,470              1,098
      その他
      特別利益合計                                 17,470              100,606
     特別損失
                                                   ※4  198,531
      減損損失                                    -
                                        73,164                 -
      抱合せ株式消滅差損
      特別損失合計                                 73,164              198,531
     税引前当期純損失（△）                                 △ 409,574             △ 518,286
     法人税、住民税及び事業税
                                        7,645              3,511
                                         530               -
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   8,176              3,511
     当期純損失（△）                                 △ 417,750             △ 521,797
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度              当事業年度
                           (自    2021年４月１日            (自    2022年４月１日
                          　至    2022年３月31日)           　至    2023年３月31日)
                     注記              構成比              構成比
            区分               金額(千円)              金額(千円)
                     番号              (％)              (％)
      Ⅰ　労務費                         67,040     84.3         14,591     89.5
                               12,485               1,710
      Ⅱ　経費                ※              15.7              10.5
        当期総製造費用                           100.0              100.0
                               79,526              16,302
        仕掛品期首棚卸高                       2,084              2,574
            合計                   81,610              18,876
                                2,574              1,426
        仕掛品期末棚卸高
             計
                               79,035              17,450
        期首商品棚卸高                         -              -
        給料                       71,705              214,677
        外注印刷費                      307,912               68,564
        広告掲載料                      125,323               49,685
        業務委託費                      340,305               68,410
        外注制作費                       34,703               9,322
        その他                       60,734              57,094
                                  -              -
        期末商品棚卸高
        売上原価
                              1,019,721               485,206
       (※)主な内訳は、次のとおりであります。
             項目          前事業年度(千円)              当事業年度(千円)
        業務委託費                       5,726               406
        地代家賃                       3,110               777
        事務消耗品費                       3,122               389
       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                                         その他
                資本金                                    株主資本合計
                            その他
                                        利益剰余金
                     資本準備金           資本剰余金合計            利益剰余金合計
                            資本剰余金
                                       繰越利益剰余金
    当期首残高             100,000     1,333,956       954,335     2,288,291      △ 905,558     △ 905,558     1,482,733
    当期変動額
     当期純損失（△）                                 -   △ 417,750     △ 417,750     △ 417,750
     株主資本以外の項目の
                                      -            -      -
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -      -      -      -   △ 417,750     △ 417,750     △ 417,750
    当期末残高             100,000     1,333,956       954,335     2,288,291     △ 1,323,308     △ 1,323,308      1,064,983
                 評価・換算差額等

                            新株予約権      純資産合計

               その他有価証      評価・換算差
               券評価差額金       額等合計
    当期首残高               -      -      -   1,482,733

    当期変動額
     当期純損失（△）                             △ 417,750
     株主資本以外の項目の
                    -      -    5,899      5,899
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -      -    5,899    △ 411,851
    当期末残高               -      -    5,899    1,070,882
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     当事業年度(自       2022年４月１日　至          2023年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                                         その他
                資本金                                    株主資本合計
                            その他
                                        利益剰余金
                     資本準備金           資本剰余金合計            利益剰余金合計
                            資本剰余金
                                       繰越利益剰余金
    当期首残高             100,000     1,333,956       954,335     2,288,291     △ 1,323,308     △ 1,323,308      1,064,983
    当期変動額
     当期純損失（△）                                 -   △ 521,797     △ 521,797     △ 521,797
     株主資本以外の項目の
                                      -            -      -
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -      -      -      -   △ 521,797     △ 521,797     △ 521,797
    当期末残高             100,000     1,333,956       954,335     2,288,291     △ 1,845,106     △ 1,845,106       543,185
                 評価・換算差額等

                            新株予約権      純資産合計

               その他有価証      評価・換算差
               券評価差額金       額等合計
    当期首残高               -      -    5,899    1,070,882

    当期変動額
     当期純損失（△）                             △ 521,797
     株主資本以外の項目の
                    -      -    △ 587     △ 587
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -      -    △ 587    △ 522,385
    当期末残高               -      -    5,311     548,497
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    ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 409,574             △ 518,286
      減価償却費                                  2,620                42
      のれん償却額                                    -            24,816
      減損損失                                    -           198,531
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 9,153              △ 326
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    -            2,055
      受取利息及び受取配当金                                   △ 9             △ 1
      助成金収入                                 △ 7,476             △ 2,500
      支払利息                                   446              182
      固定資産売却損益（△は益）                                △ 15,000                 -
      子会社株式売却損益（△は益）                                    -           △ 99,507
      抱合せ株式消滅差損益（△は益）                                 73,164                 -
      売上債権の増減額（△は増加）                                  2,465              40,970
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 642              827
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 16,243             △ 54,189
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 186,759               △ 937
      未払費用の増減額（△は減少）                                  2,069              2,321
      未収入金の増減額（△は増加）                                  2,602              1,672
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 19,971             △ 20,467
                                       △ 4,003              6,125
      その他
      小計                                △ 585,464             △ 418,672
      利息及び配当金の受取額
                                          9              1
      利息の支払額                                  △ 446             △ 182
      助成金の受取額                                  7,476              2,500
      法人税等の支払額                                △ 14,684              △ 5,405
                                          42               -
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 593,066             △ 421,759
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,668                -
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,106             △ 2,216
      無形固定資産の売却による収入                                 15,000                 -
      子会社株式の取得による支出                                △ 359,160              △ 1,000
      子会社株式の売却による収入                                    -            21,803
      敷金及び保証金の差入による支出                                    -           △ 9,498
      敷金及び保証金の回収による収入                                    -            30,620
      資産除去債務の履行による支出                                    -           △ 12,500
                                        △ 208              188
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 349,142               27,397
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 12,000                 -
      長期借入金の返済による支出                                △ 26,064             △ 10,164
      リース債務の返済による支出                                 △ 8,476             △ 1,374
                                        8,369               511
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 38,170             △ 11,027
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -              -
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 980,379             △ 405,389
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,816,026               891,440
                                     ※2  55,794
     合併に伴う現金及び現金同等物の増加額                                                    -
                                     ※1  891,440            ※1  486,051
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (重要な会計方針)

     １　引当金の計上基準
     (1)　貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
      ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)　賞与引当金

       従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当期に見合う分を計上しておりま
      す。
     ２　収益及び費用の計上基準

     (1)　コンサルティング事業
       コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構
      築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案
      から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に
      対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。
       同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づき、多種多様なコンサルティングサービスの提供によ
      り生じております。
       サービスについては、主に、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。ま
      た、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりませ
      ん。
     (2)　テクノロジーソリューション事業

       テクノロジーソリューション事業は、ITエンジニア人材の派遣を通じて技術力を提供し、クライアントのIT課題
      を解決する事業であります。
       同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づきITに関する課題を抱えるお客様に対してITエンジニ
      ア人材の派遣により生じております。
       サービスについては、主に、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。ま
      た、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりませ
      ん。
     (3)　メディア事業

       メディア事業は、地域密着型フリーペーパーの発行や折込広告の配布等を主軸とする事業であります。
       同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づく地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発
      行・配布、折り込みチラシの併配等により生じております。
       サービスについては、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引
      対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
       なお、2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ                                            」にてお知らせ
      いたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success                           Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたの
      で、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。
     ３　  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
                                42/75



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      (貸借対照表関係)
     ※１　   減価償却累計額には、          減損  損失累計額が含まれております。
      (損益計算書関係)

     ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
        顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収
       益を分解した情報」に記載しております。
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度              当事業年度
                            (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
       給与                           432,973    千円          187,190    千円
       採用関連費                           54,391   千円           82,480   千円
       減価償却費                            2,620   千円             42 千円
       貸倒引当金繰入額                           △ 6,422   千円            △ 26 千円
       （注)   販売費   と 一般管理費     に費目を    区分  していないため、これらの割合については記載を省略しております。
     ※３　子会社株式売却益           の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度              当事業年度
                            (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
       子会社株式

                                     -千円           99,507千円
        株式会社Success         Holders分割準備会社
     ※４　減損損失       の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度              当事業年度
                            (自    2021年４月１日           (自    2022年４月１日
                             至   2022年３月31日       )    至   2023年３月31日       )
       減損損失

                                     -千円           198,531千円
        のれん
      (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
     １　発行済株式に関する事項
        株式の種類         当事業年度期首             増加          減少        当事業年度末
        普通株式(株)             24,916,115               -          -      24,916,115

     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業
                       新株予約権の
                                                     年度末残高
      区分       新株予約権の内訳           目的となる株
                               当事業      当事業      当事業      当事業
                        式の種類
                                                     （千円）
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
    提出会社      第３回新株予約権              普通株式          －   760,900      224,600      536,300       5,899

            合計              －        －   760,900      224,600      536,300       5,899

    (注)１.    目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
        す。
    (注)２.    目的となる株式の数の変動事由の概要
                                43/75


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         増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。
    (注)３.    第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
     当事業年度(自　        2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）

     １　発行済株式に関する事項
        株式の種類         当事業年度期首             増加          減少        当事業年度末
        普通株式(株)             24,916,115               -          -      24,916,115

     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業
                       新株予約権の
                                                     年度末残高
      区分       新株予約権の内訳           目的となる株
                               当事業      当事業      当事業      当事業
                        式の種類
                                                     （千円）
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
    提出会社      第３回新株予約権              普通株式       536,300         -   99,900     436,400       4,800

    提出会社      第４回新株予約権              普通株式          -   511,200         -   511,200        511

            合計              －     536,300      511,200      99,900     947,600       5,311

    (注)１.    目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
        す。
    (注)２.    目的となる株式の数の変動事由の概要
         増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。
    (注)３.    第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
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      (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１    現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前事業年度           当事業年度
                          (自    2021年４月１日         (自    2022年４月１日
                          至   2022年３月31日       )  至   2023年３月31日       )
       現金及び預金                       891,440千円           486,051千円
       預入期間が３か月を超える定期預金                          -千円           -千円
       現金及び現金同等物                       891,440千円           486,051千円
     ※２    重要な非資金取引の内容

     (1)　合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳
      ①　前事業年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
        合併した㈱P&Pより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
        流動資産              72,180千円
                       2,897千円
        固定資産
        　資産合計              75,077千円
        流動負債
                       10,868千円
                       1,560千円
        固定負債
        　負債合計              12,429千円
        （注）流動資産には、現金及び現金同等物が55,794千円含まれており、「合併による現金及び現金同等物の増
           加額」として表示しております。
      ②　当事業年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）

        該当事項はありません。
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      (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
       当社は、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達しております。また、
      当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、クライアントの信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に事
      務所等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
       長期借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で半年後
      であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、営業債権について、「販売管理規程」に従い、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
       し、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減
       を図っております。
      ②  市場リスクの管理
        当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をするように努め、支
       払金利の抑制を図っております。
      ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、各部門からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管
       理しております。
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
      まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
      により、当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前事業年度(      2022年３月31日       )
                             貸借対照表計上額
                                        時価(千円)         差額(千円)
                               (千円)
      (1)  敷金及び保証金
                                  13,319         13,433           113
                資産計                  13,319         13,433           113
      (1)  長期借入金（１年内返済予定を含む）
                                  14,426         14,403          △22
                負債計                  14,426         14,403          △22
       (※)現金及び預金、売掛金、電子記録債務、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が
         帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
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      当事業年度(      2023年３月31日       )
                             貸借対照表計上額
                                        時価(千円)         差額(千円)
                               (千円)
      (1)  敷金及び保証金

                                  12,708         12,769           61
                資産計                  12,708         12,769           61

      (1)  １年以内返済予定の長期借入金
                                  4,262         4,256          △5
                負債計                   4,262         4,256          △5

       (※)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿
         価額に近似することから、注記を省略しております。
      (注)１.　金銭債権の決算日後の償還予定額

        前事業年度(      2022年３月31日       )
                                １年超      ５年超
                         １年以内                   10年超
                               ５年以内      10年以内
                          (千円)                   (千円)
                                (千円)      (千円)
        現金及び預金                   891,440         -      -      -
        売掛金                   245,209         -      -      -

               合計           1,136,650          -      -      -

        当事業年度(      2023年３月31日       )

                                １年超      ５年超
                         １年以内                   10年超
                               ５年以内      10年以内
                          (千円)                   (千円)
                                (千円)      (千円)
        現金及び預金                   486,051         -      -      -
        売掛金                   55,938         -      -      -

               合計            541,989         -      -      -

      (注)２.　長期借入金の決算日後の返済予定額

        前事業年度(      2022年３月31日       )
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (千円)                               (千円)
                          (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金             10,164       4,262        -      -      -      -
            合計         10,164       4,262        -      -      -      -

        当事業年度(      2023年３月31日       )

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (千円)                               (千円)
                          (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金              4,262        -      -      -      -      -
            合計          4,262        -      -      -      -      -

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     ３　  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
      金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
     ております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
              の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
              インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品

       該当事項はありません。
     (2)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

       前事業年度(      2022年３月31日       )
                                               （単位：千円）
                                       時価
                区分
                            レベル1       レベル2       レベル3        合計
       (1)敷金及び保証金                         -    13,433         -    13,433
       資産計                         -    13,433         -    13,433
       (1)長期借入金(１年内返済予定を含む)                         -    14,403         -    14,403
       負債計                         -    14,403         -    14,403
       当事業年度(      2023年３月31日       )

                                               （単位：千円）
                                       時価
                区分
                            レベル1       レベル2       レベル3        合計
       (1)敷金及び保証金                         -    12,769         -    12,769
       資産計                         -    12,769         -    12,769
       (1)一年以内返済予定の長期借入金                         -     4,256         -     4,256
       負債計                         -     4,256         -     4,256
       (注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        敷金及び保証金
         敷金及び保証金の時価は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値
         により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
        長期借入金(１年内返済予定を含む)及び一年以内返済予定の長期借入金
         長期借入金(１年内返済予定を含む)及び一年以内返済予定の長期借入金                                 の時価は、元利金の合計額、当該債
         務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に
         分類しております。
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      (ストック・オプション等関係)
     １　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
     ２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

                             前事業年度                 当事業年度
    新株予約権戻入益                               2,470千円                 1,098千円

     ３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1) ストック・オプションの内容
                                    第３回新株予約権

                       当社取締役　　　　２名

                       当社従業員　　　　13名
    付与対象者の区分及び人数                   当社子会社取締役　１名
                       当社入社予定者　　２名
                       社外協力者　　　　２名
    株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式　760,900
    の数(注)
    付与日                   2021年６月14日

                       ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、
                       2024年３月期から2026年３月期までの事業年度において、当社のEBITDA
                       （以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計
                       算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッ
                       シュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算
                       書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が
                       下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした
                       期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
                       　(a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合
                       　(b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合
                       なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これに
                       よる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定
                       するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目
                       の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が
                       定めるものとする。
                       ②新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利
    権利確定条件
                       行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員
                       又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社
                       又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であ
                       ることを要する。        ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な
                       理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
                       ③新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時に
                       おいて当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は
                       取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関
                       係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要
                       する。   ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りで
                       はない。
                       ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                       ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点におけ
                       る発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行
                       使を行うことはできない。
                       ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    対象勤務期間                   -
    権利行使期間                   2024年７月１日～2031年６月13日

     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                                    第４回新株予約権
                       当社取締役　　　　１名

    付与対象者の区分及び人数                   当社執行役員　　　１名
                       当社従業員　　　　７名
    株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式　511,200
    の数(注)
    付与日                   2022年10月31日

                       ①新株予約権者は、2024年３月期又は2025年３月期の事業年度において、

                       当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算
                       書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に
                       割り当てられた新株予約権を行使することができる。
                       なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更
                       や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益
                       計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載
                       された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場
                       合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に
                       使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
    権利確定条件                   ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係
                       会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは
                       従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請
                       負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了
                       による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
                       は、この限りではない。
                       ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                       ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点におけ
                       る発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行
                       使を行うことはできない。
                       ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    対象勤務期間                   -

    権利行使期間                   2024年７月１日～2032年10月30日

     (注)　株式数に換算して記載しております。
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     (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数
      に換算して記載しております。
      ①  ストック・オプションの数
                           第３回新株予約権           第４回新株予約権

       権利確定前(株)

        前事業年度末                        536,300              -

        付与                           -        511,200

        失効                        99,900              -

        権利確定                           -           --

        未確定残                        436,400           511,200

       権利確定後(株)

        前事業年度末                           -           -

        権利確定                           -           -

        権利行使                           -           -

        失効                           -           -

        未行使残                           -           -

      ②  単価情報

                           第３回新株予約権           第４回新株予約権

       権利行使価格(円)                           234           118

       行使時平均株価(円)                            -           -

       付与日における公正な評価単価(円)                           161            76

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     ４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであ
     ります。
     (1)  使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズモデル
     (2）主な基礎数値及び見積方法
                            第４回新株予約権

      株価変動性　　（注）１                               63.51％

      予想残存期間　（注）２                               5.84年

      予想配当　　　（注）３                               0円/株

      無リスク利子率（注）４                              △0.125％

      （注）１．評価基準日における東京証券取引所における終値で算定しております。
      （注）２．権利行使までの期間を合理的に見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されたも
           のと推定して見積もっております。
      （注）３．直近の配当実績に基づいております。
      （注）４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。
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      (税効果会計関係)
     １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度          当事業年度
                               ( 2022年３月31日       )   ( 2023年３月31日       )
      繰延税金資産
      　税務上の繰越欠損金(注)１                            878,927千円          981,158千円
      　減価償却費                             7,483千円           474千円
      　子会社株式                             4,955千円          4,955千円
       貸倒引当金
                                   8,137千円            0千円
      　資産除去債務                             7,261千円           281千円
      　投資有価証券                             2,014千円          2,014千円
      　電話加入権                             2,855千円          2,855千円
      　その他                             3,754千円           949千円
      繰延税金資産小計                            915,389千円          992,689千円
      　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１                           △878,927千円          △981,158千円
      　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                           △36,462千円          △11,531千円
      評価性引当額小計(注)２                           △915,389千円          △992,689千円
      繰延税金資産合計                               -千円          -千円
      繰延税金負債

      　その他有価証券評価差額金                               -千円          -千円
      繰延税金負債合計                               -千円          -千円
      繰延税金資産純額                               -千円          -千円
      (注)１.    税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       前事業年度（      2022年３月31日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                           ５年超      合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                    （千円）                           （千円）     （千円）
                         （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
       税務上の繰越欠損金(a)                -     -   64,122       756   145,319     668,728     878,927
       評価性引当額                -     -  △64,122       △756   △145,319     △668,728     △878,927

       繰延税金資産                -     -     -     -     -     -     -

         (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       当事業年度（      2023年３月31日       ）

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                           ５年超      合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                    （千円）                           （千円）     （千円）
                         （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
       税務上の繰越欠損金(b)                -   64,122       756   145,319        -  770,960     981,158
       評価性引当額                -  △64,122       △756   △145,319         - △770,960     △981,158

       繰延税金資産                -     -     -     -     -     -     -

         (b)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (注)２.    評価性引当額が、77,300千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額

          102,231千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
     ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

        前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (企業結合等関係)
     １　連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡
       当社は、2022年５月19日開催の取締役会決議並びに2022年６月22日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年６
      月30日付で、当社のメディア事業に関する権利義務を新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株
      式会社Success       Holders分割準備会社に対して承継させ、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡いたしまし
      た。
     (1)  会社分割及び株式譲渡の要旨

      ①  会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
       イ．会社分割による事業分離先企業の名称
         株式会社Success        Holders分割準備会社
       ロ．株式譲渡先企業の名称
         株式会社中広
      ②  分割部門の事業内容
       生活情報誌等の制作、印刷、配布、                催事の企画、製作、運営、広告代理店業務
      ③  会社分割及び株式譲渡の目的
       当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現：ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEB
      サイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動して
      まいりました。
       近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の
      多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへの
      シフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組
      んで参りました。
       拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・
      MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応
      出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
       しかしながら、2020年より猛威を奮っている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市
      場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結する等、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、
      また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にありました。
       定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企
      業が、上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みであ
      りました。
       係る環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本及び人員といったリソースの選択と集中に
      よる経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事
      業）をメイン事業と位置づけ、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。
       譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、かつ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を
      模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
       その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布（ポスティング）型フリーマガジン、ハッ
      ピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体（メディア）とし、1994年のフリーマガジン事業
      開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式
      会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると
      判断し、交渉を進めた結果、双方合意に至ったものであります。
       本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）へのリソースの集中投
      下及びコーポレート関連の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めてまいります。
      ④  会社分割及び株式譲渡日
       2022年６月30日
      ⑤  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
       イ．会社分割の方式
         当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
       ロ．会社分割に係る割当ての内容
         新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたしました。
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         当社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式全てを株式会社中広に譲渡いたしました。
       ハ．株式譲渡の方式
         受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
     (2)  実施した会計処理の概要

      ①  移転損益の金額
       子会社株式売却益            99,507    千円
      ②  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
       流動資産            275,470     千円
                   12,237
       固定資産                　〃
       　資産合計            287,707     　〃
       流動負債                　〃
                   279,645
                    7,062
       固定負債                　〃
       　負債合計            286,707     　〃
      ③  会計処理
       「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      処理しております。
     (3)  分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

       メディア事業
     (4)  当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

       売上高            310,138     千円
       営業利益           △18,128     　〃
      (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
     １　当該資産除去債務の概要
       不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

       割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算してお
      ります。
     ３　当該資産除去債務の総額の増減

       資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
                                           当事業年度
                             前事業年度
                           （自　   2021年４月１日
                                        （自　   2022年４月１日
                          　　至　    2022年３月31日       ）
                                       　　至　    2023年３月31日       ）
      　期首残高                           20,062千円              21,622千円
       　合併による増加額                          1,560千円                -千円
       連結子会社売却による減少額                            -千円            7,062千円
       　資産除去債務の履行による減少額                            -千円           13,722千円
      　期末残高                           21,622千円               837千円
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      (収益認識関係)
     １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
      す。
     ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）２　収益及び費用の計上基準」に記載のとおり
      であります。
      (セグメント情報等)

     【セグメント情報】
      １　報告セグメントの概要
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
      源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       セグメント区分は、「コンサルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」
      の３つを報告セグメントとしております。
       コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制
      構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、
      提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手
      企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。
       テクノロジーソリューション事業では、クライアントのIT課題を解決するために、ITエンジニア人材の派遣を
      通じてサービスを提供しております。
       メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っ
      ております。2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ                                               」にてお知
      らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success                             Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしまし
      たので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。
      ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       当事業年度より、報告セグメントを従来の「メディア事業」及び「テクノロジー事業」の２区分から、「コン
      サルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」の３区分に変更しておりま
      す。なお、前事業年度のセグメント情報は、組織変更後の報告セグメントの区分に基づき、作成したものを開示
      しております。
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び
      手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前事業年度(自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                                                 (単位：千円)
                          報告セグメント
                                           調整額        合計
                            テクノロジー
                                          (注)１、２        (注)３
                           ソリューション
                    メディア事業                 計
                             事業
     売上高
     外部顧客への売上高                1,453,146        103,929      1,557,075           -   1,557,075
     セグメント間の内部売上高
                         -       -       -       -       -
             又は振替高
           計          1,453,146        103,929      1,557,075           -   1,557,075
     セグメント利益又は
                       40,138      △ 78,069      △ 37,931      △ 328,745      △ 366,676
     セグメント損失（△）
     セグメント資産                  223,170       382,601       605,771       875,403      1,481,175
     その他の項目

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     減価償却費                  1,834         -     1,834        786      2,620
     有形固定資産及び
                       3,988      223,348       227,336         786     228,123
     　　無形固定資産の増加額
    (注)１.    セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額328,745千円は、各報告セグメントに配分していない全社
        費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
    (注)２.    セグメント資産の調整額875,403千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
    (注)３.    セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。
      当事業年度(自　        2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                              調整額
                                                     合計
                         テクノロジー
                 コンサルティング
                                                     (注)３
                                             (注)１、２
                        ソリューション       メディア事業         計
                   事業
                          事業
     売上高
     外部顧客への売上高               37,000      273,272       310,138       620,411          -    620,411

     セグメント間の
                       -       -       -       -       -       -
     内部売上高又は振替高
          計          37,000      273,272       310,138       620,411          -    620,411
     セグメント利益又は
                   △ 58,421     △ 124,761      △ 18,128     △ 201,311      △ 222,626      △ 423,938
     　セグメント損失（△）
     セグメント資産                7,767      87,584         -    95,351      526,703       622,055
     その他の項目

     減価償却費                  -       -      42       42       -      42

     有形固定資産及び
                       -       -       -       -       -       -
     無形固定資産の増加額
    (注)１.    セグメント損失（△）の調整額△222,626千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
        全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
    (注)２.    セグメント資産の調整額526,703千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
    (注)３.    セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。
     【関連情報】

      前事業年度(自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
      １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当事業年度(自　        2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

      １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
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      (2)  有形固定資産
       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前事業年度(自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　        2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

                                                   (単位：千円)
                       報告セグメント
                    テクノロジー
                                          その他     全社・消去       合計
            コンサルティング
                    ソリューション        メディア事業          計
              事業
                      事業
      減損損失            -    198,531          -    198,531         -      -   198,531
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前事業年度(自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                                                 (単位：千円)
                   報告セグメント
                    テクノロジー
                                    その他      全社・消去         合計
                    ソリューション
            メディア事業                 計
                      事業
     当期償却額             -       -       -       -       -       -
     当期末残高             -    223,348       223,348          -       -    223,348

      当事業年度(自　        2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

                                                    (単位：千円)
                       報告セグメント
                                               全社・
                    テクノロジー
                                          その他            合計
            コンサルティング
                                                消去
                    ソリューション        メディア事業          計
              事業
                      事業
     当期償却額             -     24,816          -     24,816        -     -     24,816
     当期末残高             -       -       -       -     -     -       -

      (注)   テクノロジーソリューション事業において、のれんの減損損失を198,531千円計上しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前事業年度(自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　        2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

       該当事項はありません。
                                58/75





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                                                           有価証券報告書
      (関連当事者情報)
    １　関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
       前事業年度(自         2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

        該当事項はありません。
     財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

       前事業年度(自         2021年４月１日        至   2022年３月31日       )
                            議決権等
         会社等の
                   資本金又     事業の          関連     取引の     取引金額          期末残高
                             の所有
         名称又は
      種類        所在地    は出資金     内容又は          当事者      内容     (千円)      科目     (千円)
                            (被所有)
          氏名
                   (千円)     職業         との関係      (注)２
          (注)１
                             割合
      役員
      及び
      その
      近親
      者が
                             (所有)
                                        M&A
      議決
               東京都          M&A     -
         株式会社
      権の             100,000             役員の兼任       仲介     30,267      -       -
         fundbook
               港区        仲介事業     (被所有)
      過半
                                       手数料
                              -
      数を
      所有
      して
      いる
      会社
      (注)１.    株式会社fundbookは、当社取締役畑野幸治及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。
      (注)２.    取引条件及び取引条件の決定方針等
           営業取引については、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。
       当事業年度(自         2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

        該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                           前事業年度           当事業年度
                        (自    2021年４月１日         (自    2022年４月１日
                         至   2022年３月31日       )  至   2023年３月31日       )
       １株当たり純資産額                        42.74円           21.80円
       １株当たり当期純損失金額(△)                       △16.77円           △20.94円

       (注)１.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
            せん。
       (注)２.　１株当たりの当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     前事業年度           当事業年度
                                  (自    2021年４月１日         (自    2022年４月１日
                                   至   2022年３月31日       )  至   2023年３月31日       )
         １株当たり当期純損失金額(△)
          当期純損失(△)(千円)                              △417,750           △521,797

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -           -

          普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                              △417,750           △521,797

          普通株式の期中平均株式数(株)                             24,916,115           24,916,115

       (注)３.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     前事業年度           当事業年度
                                   ( 2022年３月31日       )    ( 2023年３月31日       )
         純資産の部の合計額(千円)                               1,070,882            548,497

          純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                5,899           5,311

                                                    ( 5,311)
          (うち新株予約権)(千円)                               (5,899)
          普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              1,064,983            543,185

          １株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                        24,916,115           24,916,115
          の普通株式の数(株)
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      (重要な後発事象)
     １　第三者割当増資による新株式の発行
       当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、株式会社The                              capitalを割当先とする、第三者割当増資によ
      る新株式の発行を次のとおり決議し、払込期日である2023年６月５日までに払込みが完了いたしました。
      (1)  募集方法              第三者割当

      (2)  発行する株式の種類及び数              普通株式　4,385,900株

      (3)  割当価格              １株につき金114円

      (4)  資本組入額              １株につき金57円

      (5)  割当価格の総額              499,992千円

      (6)  資本金組入総額              249,996千円

      (7)  払込期日              2023年６月５日

                      株式会社The      capital

      (8)  割当先
      (9)  資金の使途

                      事業拡大に伴う
                      　①   人材確保に係る採用関連費
                      　②   教育訓練に係る研修費及び
                         採用後の教育期間における人件費
     ２　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

       当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月21日開催の第36期定時株主総会に、資本金及び資
      本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを次のとおり決議しております。
      (1)　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

       当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、今
      後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
      (2)　資本金及び資本準備金の額の減少の内容

       ①  減少する資本金の額
        資本金の額349,996,300円のうち249,996,300円を減少し、100,000,000円とします。減少する資本金の額の全
       額を、その他資本剰余金に振り替えます。
        上記の資本金の額は本第三者割当増資による増資額（249,996,300円）を含みます。
       ②  減少する資本準備金の額
        資本準備金の額1,583,952,933円のうち1,583,952,933円減少し、0円とします。減少する資本準備金の額の全
       額をその他資本剰余金に振り替えます。
        上記の資本準備金の額は本第三者割当増資による増資額（249,996,300円）を含みます。
       ③  資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
        2023年８月31日（予定）
        なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、本議案が承認された後、債権者異議申述手続が完了する日以降
       を効力発生日とするものであります。
      (3)　剰余金の処分の内容

       会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準
      備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,845,106,217円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当い
      たします。
       ①  減少する剰余金の項目及びその額
         　その他資本剰余金                      1,845,106,217円
       ②  増加する剰余金の項目及びその額
         　繰越利益剰余金                      1,845,106,217円
       ③  剰余金の処分が効力を生ずる日                  2023年８月31日（予定）
      (4)　減資の日程

       ①  取締役会決議日              2023年５月19日
       ②  定時株主総会決議日              2023年６月21日
       ③  債権者異議申述公告日              2023年７月10日（予定）
       ④  債権者異議申述最終期日              2023年８月10日（予定）
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       ⑤  効力発生日              2023年８月31日（予定）
     ３　新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行

      当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、                        中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあ
     たり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の執行役員及び従
     業員に対して      、以下のとおり、新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。
     新株予約権の発行要項

     １．新株予約権の数
       657,500個
       なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式                                              657,500株と
      し、下記３．（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権
      の数を乗じた数とする。
     ２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

       本新株予約権１個あたりの発行価額は、２円とする。
       なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮
      して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した本新株予約権
      １個当たりの金額と同額で決定したものである。
     ３．新株予約権の内容

     （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
        本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とす
       る。
        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
       じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
        ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
       ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場
       合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うこと
       ができるものとする。
     （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

        本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
       う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
        行使価額は、取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前３か月間（2023年２月18日から2023年５
       月18日）における当社株式の終値の平均値114円（円未満四捨五入）又は本新株予約権の発行決議日である2023
       年５月19日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額とし、
       114円とする。
        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
       し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
        調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             分割（   又は  併合）の比率
        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
       分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株
       式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による
       １円未満の端数は切り上げる。
                            新規発行        １株あたり
                                  ×
                     既発行
                            株式数        払込金額
                     株式数    ＋
                           新規発行前の１株あたりの時価
        調整後       調整前
             ＝       ×
        行使価額       行使価額
                        既発行株式数       ＋  新規発行株式数
        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
       自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
       を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場
       合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
       額の調整を行うことができるものとする。
     （３）新株予約権を行使することができる期間

        本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年７月１日から2033年６
       月30日までとする。
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     （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
        従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     （５）譲渡による新株予約権の取得の制限

        譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     （６）新株予約権の行使の条件

      ①　新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を
        作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者
        に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
      　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
        企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記
        載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で
        当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
      ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサル
        タント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請
        負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
        な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
      ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
        なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     ４．新株予約権の割当日

       2023年６月30日
     ５．新株予約権の取得に関する事項

     （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画又は当
        社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
        の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
        もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ

        た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無
        償で取得することができる。
     ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
      を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に
      対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
      社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
       ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
      割契約、新設分割計画、株式交換契約又は                   株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

        再編対象会社の普通株式とする。
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     （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．（１）に準じて決定する。
     （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記
       ３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当
       該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     （５）新株予約権を行使することができる期間
        上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
       （３）に定める行使期間の末日までとする。
     （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

        上記３．（４）に準じて決定する。
     （７）譲渡による新株予約権の取得の制限

        譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     （８）その他新株予約権の行使の条件

        上記３．（６）に準じて決定する。
     （９）新株予約権の取得事由及び条件

        上記５に準じて決定する。
     （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

     ７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

       当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
     ８.  新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

       2023年６月30日
     ９．申込期日

       2023年６月19日
     10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

        当社執行役員               １名       175,000個
        当社従業員               22名       482,500個
                                64/75









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      ⑤  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                                     差引当期末
                                         償却累計額
               当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額
       資産の種類                                                残高
                                         又は償却
                (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                                      (千円)
                                        累計額(千円)
    有形固定資産
                              22,374
     建物            22,416         -            -      -      42       -
                               (-)
                              27,452
     工具、器具及び備品            40,056         -          12,603      12,603         -      0
                               (-)
                              49,827
      有形固定資産計            62,473         -          12,603      12,603        42       0
                               (-)
    無形固定資産

                             198,531
     のれん            223,348         -            -      -    24,816         -
                            (198,531)
                              2,216
     ソフトウェア仮勘定               -    2,216               -      -      -      -
                               (-)
                             200,748
      無形固定資産計           223,348       2,216               -      -    24,816         -
                            (198,531)
    (注)１.    当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          ソフトウェア仮勘定           配布システム             2,216千円
    (注)２.    当期減少額のうち主な発生要因は、2022年５月19日開催の取締役会決議並びに2022年６月22日開催の定時株
         主総会決議に基づき、2022年６月30日付で、当社のメディア事業に関する権利義務を新設分割の方法によ
         り、当社の完全子会社として設立する株式会社Success                          Holders分割準備会社に対して承継させ、新設会社
         の全ての株式を株式会社中広へ譲渡したことによるものであります。
    (注)３.    「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額となっております。
        【社債明細表】

         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                             当期首残高       当期末残高        平均利率
               区分                                     返済期限
                              (千円)       (千円)        (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                           10,164        4,262       1.500       -

    １年以内に返済予定のリース債務                            1,487         -       -     -

    長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)                            4,262         -       -     -

               合計                 15,913        4,262         -     -

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        【引当金明細表】
                                   当期減少額        当期減少額
                   当期首残高        当期増加額                        当期末残高
          科目                         (目的使用)        (その他)
                    (千円)        (千円)                        (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                 27,752         916         -     28,153         335

    賞与引当金                    -      7,189        5,134          -      2,055

    (注)   当期減少額（その他）の主な発生要因は、2022年５月19日開催の取締役会決議並びに2022年６月22日開催の定時

       株主総会決議に基づき、2022年６月30日付で、当社のメディア事業に関する権利義務を新設分割の方法により、
       当社の完全子会社として設立する株式会社Success                        Holders分割準備会社に対して承継させ、新設会社の全ての
       株式を株式会社中広へ譲渡            したことによるものであります。
        【資産除去債務明細表】

          本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①　現金及び預金
               区分                       金額(千円)
    現金                                                -

    預金

     当座預金                                               -

     普通預金                                            486,051

                計                                  486,051

               合計                                  486,051

      ②　売掛金

        相手先別内訳
               相手先                        金額(千円)
    株式会社NTTデータオートモビリジェンス研究所                                              6,119

    ドコモ・データコム株式会社                                              5,709

    その他                                              44,109

               合計                                   55,938

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)
                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                     ２
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         245,209        1,425,537         1,614,809           55,938          96.7         38.6
     （注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③　前払費用

        相手先別内訳
               相手先                        金額(千円)
    株式会社DYM                                              35,354

    株式会社ビズリーチ                                              2,623

    その他                                              9,651

                計                                  47,628

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      ④　買掛金
        相手先別内訳
               相手先                        金額(千円)
    株式会社ステップITソリューション                                               110

    その他                                               440

                計                                    550

      ⑤　未払費用

        相手先別内訳
               相手先                        金額(千円)
    厚生年金事務所                                              9,015

    その他                                              28,733

                計                                  37,748

      ⑥　長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）

               区分                       金額(千円)
    株式会社商工組合中央金庫                                              4,262

                計                                   4,262

     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
          （累計期間）            第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度

      売上高           (千円)         374,658         443,473         522,203         620,411

      税引前四半期(当期)

                 (千円)        △28,027         △125,451         △214,498         △518,286
      純損失（△）
      四半期(当期)純損失
                 (千円)        △29,345         △127,861         △217,745         △521,797
      （△）
      １株当たり四半期(当
                 (円)         △1.18         △5.13         △8.74         △20.94
      期)純損失金額（△）
          （会計期間）            第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

      １株当たり四半期純

                 (円)         △1.18         △3.95         △3.61         △12.20
      損失金額(△)
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度           ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会           ６月中

     基準日           ３月31日

     剰余金の配当の基準日           ９月30日、３月31日

     １単元の株式数           100株

     単元未満株式の買取り

     　　取扱場所           東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店

     　　株主名簿管理人           東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社

     　　取次所           ―

     　　買取手数料           無料

                 当社の公告方法は、電子公告としております。

                 但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場
     公告掲載方法           合は、日本経済新聞に掲載しております。
                 なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                  https://www.success-holders.inc
     株主に対する特典           なし

     (注)   当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
        会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の7第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)
                       事業年度        自　  2021年４月１日
      有価証券報告書                                    2022年６月22日
      及びその添付書類並びに確認書                                    関東財務局長に提出。
                       ( 第35期   )    至　  2022年３月31日
    (2)  内部統制報告書

                       事業年度        自　  2021年４月１日
                                          2022年６月22日
      及びその添付書類
                                          関東財務局長に提出。
                       ( 第35期   )    至　  2022年３月31日
    (3)  四半期報告書及び確認書

                       第36期       自　  2022年４月１日
                                          2022年８月12日
                                          関東財務局長に提出。
                      第１四半期        至　  2022年６月30日
                       第36期       自　  2022年７月１日
                                          2022年11月11日
                                          関東財務局長に提出。
                      第２四半期        至　  2022年９月30日
                       第36期       自　  2022年10月１日
                                          2023年２月10日
                                          関東財務局長に提出。
                      第３四半期        至　  2022年12月31日
    (4)  臨時報告書               金融商品取引法第24条の５第４項及び企業                     2022年６月22日

                     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２                     関東財務局長に提出。
                     項第９号の２(株主総会における決議)の規
                     定に基づく臨時報告書
                     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業                     2023年３月８日
                     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２                     関東財務局長に提出。
                     項第９号の２(株主総会における決議)の規
                     定に基づく臨時報告書
                     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業                     2023年４月３日
                     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２                     関東財務局長に提出。
                     項第４号（主要株主の異動）の規定に基づ
                     く臨時報告書
                     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業                     2023年５月12日
                     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２                     関東財務局長に提出。
                     項第12号(財政状態、経営成績及びキャッ
                     シュ・フローの状況に著しい影響を与える
                     事象)の規定に基づく臨時報告書
                     第三者割当による新株式の発行

    (5)  有価証券届出書（組込方式）及                                    2023年５月19日
      びその添付書類                                    関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月20日

    株式会社    Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ
     取　締　役　会　御中
                       監査法人アヴァンティア

                          東京都千代田区

                          指定社員

                                   公認会計士       藤　　田　　憲　　三
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       渡　　部　　幸　　太
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年４月１日から2023年３月31日までの第36期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その
    他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    １．「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、会社は2023年５月19日開催の取締役会において、株式
      会社Ｔｈｅ　ｃａｐｉｔａｌを割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、払込期日である2023年
      ６月５日までに払込が完了している。
    ２．「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、会社は2023年５月19日開催の取締役会において、2023
      年６月21日開催の第36期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議するこ
      とを決議している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の有無に対する評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     会社は、前事業年度まで、継続して営業損失を計上                           当監査法人は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
    し、また、継続して営業キャッシュ・フローのマイナス                           せるような事象又は状況の有無に関する経営者の判断の
    を計上しており、当事業年度においても423百万円の営業                           合理性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を
    損失及び421百万円の営業キャッシュ・フローのマイナス                           実施した。
    であり、当事業年度末の現金及び預金残高は486百万円と                           ・継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
    なっている。                            又は状況の有無について、財務指標関係、財務活動関
     当該状況において、会社は、コンサルティング事業及                           係、営業活動関係等から検討を行い、総合的に判断し
    びテクノロジーソリューション事業において各種施策を                            た。
    講じ黒字転換を図っている。また、2023年５月19日開催                           ・継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
    の取締役会において決議した第三者割当増資（499百万                            又は状況が存在しないと判断した理由について、経営
    円）を実行することで、当面の事業活動を継続するため                            者に質問を実施した。
    の十分な資金を有していると判断しており、継続企業の                           ・過年度の事業計画及び資金繰り計画について、実績数
    前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は存                            値との比較を行い、見積りの不確実性を評価した。
    在していないと評価している。                           ・コンサルタント人材及びエンジニア人材の採用計画や
     会社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ                           稼働率等を織り込んだ売上高及び売上原価、販売費及
    うな事象又は状況の有無を評価するに際し、事業計画及                            び一般管理費の予測の合理性を評価した。
    び資金繰り計画を策定しているが、事業計画及び資金繰                           ・事業計画に含まれる見積りの不確実性を検討するため
    り計画には、コンサルタント人材及びエンジニア人材の                            に、監査人独自でストレステストを実施した。
    採用計画や稼働率等の仮定に基づき算定される売上高及                           ・2023年５月19日開催の取締役会において決議された第
    び売上原価、販売費及び一般管理費の予測や資金調達の                            三者割当増資の実行可能性について、経営者に質問を
    実現可能性といった経営者による高度な判断が含まれて                            実施した。また、割当先との面談や資産の裏付けの確
    いる。                            認を実施するとともに、払込みがなされた事実を入金
     当事業年度を通じて当該重要な疑義を生じさせるよう                           記録により確認した。
    な事象又は状況の有無について、監査上も慎重な評価が
    必要なため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
    討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
    プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
                                                           有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈ
    ｏｌｄｅｒｓの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

        途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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