株式会社ユー・エス・エス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社ユー・エス・エス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月20日
【会社名】 株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】 ＵＳＳ Ｃｏ., Ｌｔｄ
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 安藤 之弘
【本店の所在の場所】 愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】 ０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】 取締役副社長統括本部長 山中 雅文
【最寄りの連絡場所】 愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】 ０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】 取締役副社長統括本部長 山中 雅文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第20回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
１円
（第21回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
11,817,499,999円
（注） 第21回新株予約権証券に係る新株予約権の発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在にお
ける見込額（上限額）であり、実際の金額は第21回新株
予約権の行使の際に決定する行使価額に基づき変動しま
す。
また、新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない
場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は０円となります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 １個（新株予約権１個につき4,999,900株（上限））
発行価額の総額 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
発行価格 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年７月７日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社ユー・エス・エス 統括本部総務部
払込期日 該当事項なし
割当日 2023年７月７日
払込取扱場所 該当事項なし
（注）１．株式会社ユー・エス・エス第20回新株予約権（以下「出資金額固定型新株予約権」といいます。）は、2023
年６月20日（火）（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会にて発行を決議しております。な
お、当社は、発行決議日開催の取締役会において、株式会社ユー・エス・エス第21回新株予約権（以下「交
付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をあわせ
て、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行をあわせて決議しております。交付株式数
固定型新株予約権の詳細は、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）」をご参照くだ
さい。
２．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．出資金額固定型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．出資金額固定型新株予約権１個につき発行される株式の数は、本有価証券届出書提出日現在における見込株
式数（上限株式数）であり、当該株式数は、当社が新株予約権の発行に先行して2023年６月21日に行う自己
株式取得においてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいま
す。）以外の当社株主からの売付注文がなく、かつ取得可能株式数（平均VWAP）（以下で定義します。）が
100株となった場合を前提とした株式数であり、売却株式数（日興）（以下で定義します。）（上限
5,000,000株）より100株を控除した株式数です。実際に発行される株式の数は、出資金額固定型新株予約権
の権利行使時に後記「(2）新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の方法により
算出されます。なお、出資金額固定型新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合には、出資金額
固定型新株予約権の行使に際して発行される株式数は０株となります。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 出資金額固定型新株予約権の行使価額は１円で確定しており、株価の上昇又は下落によ
新株予約権付社債券等の り、交付株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）が
特質 変動しても変化しない。
２ 出資金額固定型新株予約権の交付株式数の決定基準：交付株式数は、以下の算式のとお
り決定される。
交付株式数＝①売却株式数（日興）－②取得可能株式数（平均VWAP）
上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。
① 「売却株式数（日興）」とは、当社が2023年６月21日に実施する株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」という。）の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-
3）による当社普通株式の買付け（以下「本自己株式取得（ToSTNeT-3）」とい
う。）に際して、ＳＭＢＣ日興証券が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の
数とする。
② 「取得可能株式数（平均VWAP）」とは、(ア)受領金額（日興）（以下に定義す
る。）を(イ)平均VWAP（以下に定義する。）で除した株式数をいい、計算の結果生
じる100株未満の端数はこれを切り上げるものとする。
（ア）「受領金額（日興）」とは、本自己株式取得（ToSTNeT-3)においてＳＭＢＣ
日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額とする。
（イ）「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「平均
VWAP」とは、2023年６月22日（同日を含む。）から別記注第１項第(3)号に
定める出資金額固定型新株予約権の行使請求の効力発生日（以下、「１ 新
規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「行使請求日」
という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間（以下、「１ 新規発
行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において「平均VWAP算定期
間」という。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買
高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の単純算術平均値に99.90％を乗
じた価格（円位未満小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入する。）
をいう。ただし、平均VWAPの算定において、当社の各四半期会計期間の最終
取引日から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株
式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含まない。
３ 交付株式数の決定頻度：行使請求日に１回のみ決定される。
４ 交付株式数の上限：4,999,900株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は
1.95％）
５ 行使価額の下限：行使価額は１円で確定している。
６ 出資金額固定型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記
載の交付株式数の上限にて出資金額固定型新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額）：１円（但し、出資金額固定型新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 出資金額固定型新株予約権には当社の決定による出資金額固定型新株予約権の全部の取
得を可能とする条項は付されていない。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式
である。単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 出資金額固定型新株予約権の目的である株式の総数（以下、「１ 新規発行新株予約権
株式の数 証券（第20回新株予約権証券）」において「交付株式数」という。）は、以下の算式に
よって計算される株式数（計算結果が負の値となる場合には０株）とする。ただし、出
資金額固定型新株予約権の目的である株式の総数は、本欄第２項及び第３項に基づき調
整されるものとする。
交付株式数＝売却株式数（日興）－取得可能株式数（平均VWAP）
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２ 2023年７月７日（同日を含む。）から行使請求日（同日を含む。）までの期間中に当社
が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）の基
準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）が設定さ
れた場合、前項の計算における①売却株式数（日興）及び②当該株式分割等のための権
利付最終取引日以前の各取引日における各VWAPは、それぞれ次の算式により調整され
る。
調整後売却株式数（日興）＝調整前売却株式数（日興）×株式分割等の比率
調整前VWAP
調整後VWAP＝
株式分割等の比率
３ 前項の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、出資金額固定型新株予約権に係る
新株予約権者（以下「出資金額固定型新株予約権者」という。）と協議の上、その承認
を得て、必要な売却株式数（日興）、平均VWAP及びVWAPの調整を行う。
① 合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調
整を必要とするとき。
③ これらの金額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ その他当社及び出資金額固定型新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したと
き。
新株予約権の行使時の払 １円
込金額
新株予約権の行使により 出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円とす
株式を発行する場合の株 る。
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
株式を発行する場合の株 出資金額固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該
式の発行価格及び資本組 行使請求に係る出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
入額 に、当該行使請求に係る出資金額固定型新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当
該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
出資金額固定型新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5
を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年９月22日から2023年12月25日まで（以下「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新株
予約権証券）」において「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、当社の定める基準
日から起算して４取引日前の日から当該基準日までの期間は、出資金額固定型新株予約権の
行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ユー・エス・エス 統括本部総務部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 上前津支店
新株予約権の行使の条件 １ 出資金額固定型新株予約権の一部行使はできない。
２ 出資金額固定型新株予約権者は、交付株式数固定型新株予約権が行使されていない場合
に限り、出資金額固定型新株予約権を行使することができる。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件
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新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。ただし、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状
る事項 況 (5）株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先は、当社の書面による事前の同意が
ない限り、出資金額固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及
び、いかなる場合であっても、出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の
一方のみを譲渡することはできない旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約
権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）において規定される予定
である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式
事項 移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下
「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する出資金額固定型新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設
立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親
会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき
出資金額固定型新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
１個
(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3）新たに交付される新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金１円
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予
約権の交付並びに新株予約権証券の不発行
別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行
使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄及び本欄並びに別記
（注）第８項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（注）１．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）出資金額固定型新株予約権の行使は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われること
により行われる。
(2）出資金額固定型新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、出資金額固定
型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて本表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとす
る。
(3）出資金額固定型新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該出資金額固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に
定める口座に入金された日に発生する。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ ファシリティ型自己株式取得について (2）
ファシリティ型自己株式取得の概要について」に記載の通り、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）
により、本自己株式取得（ToSTNeT-3）におけるＳＭＢＣ日興証券らの取得数量の全部又は一部についての
当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間の東京証券取引所におけ
る当社株式のVWAPの平均値に99.90％を乗じた価格と等しくすべく、出資金額固定型新株予約権及び交付株
式数固定型新株予約権をＳＭＢＣ日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。
従いまして、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするもので
はございません。当社が自己株式の取得方法として出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予
約権の発行を伴うファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を選択した経緯等につきましては、下記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 １ ファシリティ型自己株式取得について (2）ファシリティ型自己
株式取得の概要について」をご参照ください。
また、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記の通り本自
己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間のVWAPの平均値に99.90％を乗じた価格で自己株式の取得が行われた
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ものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を一体
として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社
と しては、今般の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の発行は、あくまで相応の規
模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となる株主還元策の一環で行われるものであり、ファシ
リティ型自己株式取得（本スキーム）を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固
たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資するものと考えております。
３．デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。
４．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ ファシリティ型自己株式取得について (2）ファシリ
ティ型自己株式取得の概要について ＜本ファシリティ契約について＞」をご参照ください。
５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得（ToSTNeT-3）
において、5,000,000株の売付注文をする旨合意しております。また、「募集又は売出しに関する特別記載
事項 １ ファシリティ型自己株式取得について (2）ファシリティ型自己株式取得の概要について」で記
載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券は本自己株式取得（ToSTNeT-3）後に、借り入れた当社株式のうち本自己株
式取得（ToSTNeT-3）において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてＳＭＢＣ日
興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。
６．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
７．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、出資金額固定型新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 １個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
発行価格 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年７月７日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社ユー・エス・エス 統括本部総務部
払込期日 該当事項なし
割当日 2023年７月７日
払込取扱場所 該当事項なし
（注）１．交付株式数固定型新株予約権は、2023年６月20日（火）（発行決議日）開催の取締役会にて発行を決議して
おります。なお、当社は、発行決議日開催の取締役会において、出資金額固定型新株予約権の発行をあわせ
て決議しております。出資金額固定型新株予約権の詳細は、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新
株予約権証券）」をご参照ください。
２．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．交付株式数固定型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 交付株式数固定型新株予約権の目的となる株式の総数及び交付株式数は100株で確定し
新株予約権付社債券等の ており、株価の上昇又は下落により、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
特質 額」欄第１項に定義する。）が変動しても変化しない。なお、株価の上昇又は下落によ
り行使価額が変動した場合、交付株式数固定型新株予約権による資金調達の額は増加又
は減少する。また、株価の上昇又は下落により行使価額は変動し、交付株式数固定型新
株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 交付株式数固定型新株予約権の行使価額の決定基準：行使価額は、以下の算式のとおり
決定される。
行使価額＝①受領金額（日興）－②買付必要金額（平均VWAP）
上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。
① 「受領金額（日興）」とは、当社が2023年６月21日に実施する本自己株式取得
（ToSTNeT-3）に際して、ＳＭＢＣ日興証券が自己の計算で当社に売却した当社普
通株式の売却額の合計とする。
② 「買付必要金額（平均VWAP）」は、以下の計算式に従って算出される金額とする。
買付必要金額（平均VWAP）＝(ア)売却株式数（日興）×(イ)平均VWAP
（ア）「売却株式数（日興）」とは、本自己株式取得（ToSTNeT-3）に際して、Ｓ
ＭＢＣ日興証券が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の数とする。
（イ）「２ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）」において「平均
VWAP」とは、2023年６月22日（同日を含む。）から別記注第１項第(3)号に
定める交付株式数固定型新株予約権の行使請求の効力発生日（以下、「２
新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）」において「行使請求
日」という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間（以下、「２ 新
規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）」において「平均VWAP算定
期間」という。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の
VWAPの単純算術平均値に99.90％を乗じた価格（円位未満小数第５位まで算
出し、小数第５位を四捨五入する。）をいう。ただし、平均VWAPの算定にお
いて、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して５取引日前の日か
ら同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定
期間に含まない。
３ 行使価額の決定頻度：行使請求日に１回のみ決定される。
４ 行使価額の下限：１円
５ 交付株式数の上限：交付株式数固定型新株予約権の目的となる株式の総数は100株（発
行決議日現在の発行済株式数に対する割合は0.00％）で確定している。
６ 交付株式数固定型新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に
記載の行使価額の下限にて交付株式数固定型新株予約権が全て行使された場合の資金調
達額）：１円（但し、交付株式数固定型新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 交付株式数固定型新株予約権には当社の決定による交付株式数固定型新株予約権の全部
の取得を可能とする条項は付されていない。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式
である。単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 100株
株式の数
新株予約権の行使時の払 １ 交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
込金額 以下の算式によって計算される金額（１円未満の端数は切り上げることとし、計算結果
が１円を下回る場合には１円とする。以下「行使価額」という。）とする。ただし、行
使価額は、本欄第２項及び第３項に基づき調整されるものとする。
行使価額＝受領金額（日興）－買付必要金額（平均VWAP）
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２ 2023年７月７日（同日を含む。）から行使請求日（同日を含む。）までの期間中に当社
が株式分割等の基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力
発生日）が設定された場合、前項の計算における①売却株式数（日興）及び②当該株式
分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各VWAPは、それぞれ次の算式
により調整される。
調整後売却株式数（日興）＝調整前売却株式数（日興）×株式分割等の比率
調整前VWAP
調整後VWAP＝
株式分割等の比率
３ 前項の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、交付株式数固定型新株予約権に係
る新株予約権者（以下「交付株式数固定型新株予約権者」という。）と協議の上、その
承認を得て、必要な売却株式数（日興）、平均VWAP及びVWAPの調整を行う。
① 合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調
整を必要とするとき。
③ これらの金額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ その他当社及び交付株式数固定型新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したと
き。
新株予約権の行使により 11,817,499,999円（上限）
株式を発行する場合の株 ※ 当該金額は、本自己株式取得（ToSTNeT-3）においてＳＭＢＣ日興証券以外の当社株主
式の発行価額の総額 からの売付注文がなく、かつ買付必要金額（平均VWAP）が１円となった場合を前提とし
た上限額である。実際の金額は、買付必要金額（平均VWAP）等に連動して変動する。ま
た、新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額は０円となる。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 交付株式数固定型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当
式の発行価格及び資本組 該行使請求に係る交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
入額 総額を、100で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
交付株式数固定型新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年９月22日から2023年12月25日まで（以下、「２ 新規発行新株予約権証券（第21回新
株予約権証券）」において「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最
終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、当社の定める基
準日から起算して４取引日前の日から当該基準日までの期間は、交付株式数固定型新株予約
権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ユー・エス・エス 統括本部総務部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 上前津支店
新株予約権の行使の条件 １ 交付株式数固定型新株予約権の一部行使はできない。
２ 交付株式数固定型新株予約権者は、出資金額固定型新株予約権が行使されていない場合
に限り、交付株式数固定型新株予約権を行使することができる。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件
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新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。ただし、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状
る事項 況 (5）株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先は、当社の書面による事前の同意が
ない限り、交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及
び、いかなる場合であっても、出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の
一方のみを譲渡することはできない旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の本新株予約
権買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する
株予約権の交付に関する 交付株式数固定型新株予約権に代わり、それぞれ再編当事会社は以下の条件に基づき交付株
事項 式数固定型新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
１個
(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3）新たに交付される新株予約権の目的である株式の数
100株
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金組織再編行為の場合の新株予約
権の交付並びに新株予約権証券の不発行
別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行
使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄及び本欄並びに別記
（注）第８項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（注）１．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）交付株式数固定型新株予約権の行使は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われるこ
とにより行われる。
(2）交付株式数固定型新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、交付株式数
固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて本表「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものと
する。
(3）交付株式数固定型新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該交付株式数固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前
号に定める口座に入金された日に発生する。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ ファシリティ型自己株式取得について (2）
ファシリティ型自己株式取得の概要について」に記載の通り、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）
により、本自己株式取得（ToSTNeT-3）におけるＳＭＢＣ日興証券らの取得数量の全部又は一部についての
当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間の東京証券取引所におけ
る当社株式のVWAPの平均値に99.90％を乗じた価格と等しくすべく、出資金額固定型新株予約権及び交付株
式数固定型新株予約権をＳＭＢＣ日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。
従いまして、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするもので
はございません。当社が自己株式の取得方法として出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予
約権の発行を伴うファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を選択した経緯等につきましては、下記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 １ ファシリティ型自己株式取得について (2）ファシリティ型自己
株式取得の概要について」をご参照ください。
また、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記の通り本自
己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間のVWAPの平均値に99.90％を乗じた価格で自己株式の取得が行われた
ものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を一体
として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社
としては、今般の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の発行は、あくまで相応の規
模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となる株主還元策の一環で行われるものであり、ファシ
リティ型自己株式取得（本スキーム）を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固
たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資するものと考えております。
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３．デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。
４．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ ファシリティ型自己株式取得について (2）ファシリ
ティ型自己株式取得の概要について ＜本ファシリティ契約について＞」をご参照ください。
５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得（ToSTNeT-3）
において、5,000,000株の売付注文をする旨合意しております。また、「募集又は売出しに関する特別記載
事項 １ ファシリティ型自己株式取得について (2）ファシリティ型自己株式取得の概要について」で記
載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券は本自己株式取得（ToSTNeT-3）後に、借り入れた当社株式のうち本自己株
式取得（ToSTNeT-3）において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてＳＭＢＣ日
興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。
６．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
７．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、交付株式数固定型新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
本新株予約権については、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAP次第で出資金額固定型新株予約権又
は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなります。本新株予約権に係る調達する資
金の額は、それぞれ以下の通りです。
＜第20回新株予約権（出資金額固定型新株予約権）＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1 12,000,000 0
（注）１．払込金額の総額は出資金額固定型新株予約権の発行価額及び出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額です。
２．発行諸費用の概算額は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権に係る弁護士費用、価
額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
＜第21回新株予約権（交付株式数固定型新株予約権）＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
11,817,499,999 12,000,000 11,805,499,999
（注）１．払込金額の総額は、交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を本自己株式取得
（ToSTNeT-3）において一般の株主の皆様からの売付注文がなく、かつ、買付必要金額（平均VWAP）が１円
となった場合を前提とした金額であり、受領金額（日興）（上限11,817,500,000円）より１円を控除した金
額を本届出書の提出日現在における見込額として記載しております。実際の金額は、交付株式数固定型新株
予約権の権利行使日に確定する行使価額に基づき減少します。
２．発行諸費用の概算額は、交付株式数固定型新株予約権及び出資金額固定型新株予約権に係る弁護士費用、価
額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の通り、出資金額固定型新株予約権が行使された場合の差引手取概算額は０円であり、交付株式数固定
型新株予約権による差引手取概算額は11,805,499,999円（上限）であります。本新株予約権については、本自
己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAP次第で出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の
いずれか一方が行使されることとなりますが、このうち、交付株式数固定型新株予約権については、本自己株
式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価よりも低い場合に行使され
ることとなります。前記の通り、交付株式数固定型新株予約権の行使により払い込まれる金額は本自己株式取
得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPに連動して変動することとなりますが、これに係る調達金額については、本自
己株式取得（ToSTNeT-3）にあたり拠出することとなる自己資金（11,817,500,000円）の復元資金の一部とし
て、2023年９月から2023年12月までにその全額を充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ ファシリティ型自己株式取得について
(1）自己株式取得に係る事項の決定について
当社は、2023年６月20日開催の取締役会において、以下の通り、自己株式取得に係る事項について決議をしてお
ります。
(1）取得対象株式の種類 当社普通株式
5,000,000株（上限）
(2）取得し得る株式の総数
（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合2.04％）
(3）株式の取得価額の総額 12,500,000,000円（上限）
(4）取得期間 2023年６月21日
(5）取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け
(2）ファシリティ型自己株式取得の概要について
当社は、上記(1)の自己株式取得に係る事項に関連して、その具体的な取得方法として、2023年６月20日の終値
（最終特別気配を含みます。）2,363.5円で、2023年６月21日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買
付取引（ToSTNeT-3）において買付の委託を行い、約118億円に相当する5,000,000株（以下「取得予定株式数」と
いいます。）の自己株式の取得（本自己株式取得（ToSTNeT-3)）を行います（その他の取引制度や取引時間への変
更は行いません。）。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
なお、本自己株式取得（ToSTNeT-3)においては、ＳＭＢＣ日興証券より、5,000,000株の売付注文がなされる予
定ですが、本自己株式取得（ToSTNeT-3)におけるＳＭＢＣ日興証券からの取得数量の全部又は一部についての当社
の実質的な取得価額が、本自己株式取得（ToSTNeT-3)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引
のVWAPの平均値に99.90％を乗じた価格と等しくなるよう、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で出資金額固定型新株
予約権及び交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引（以下「本調整取引」といいます。）が行われる予定で
す。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。本調整取引の
詳細については下記をご参照ください。
今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、ＳＭＢＣ日興証券より提案のあっ
たファシリティ型自己株式取得（本自己株式取得（ToSTNeT-3）及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の
取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称します。）が、株主還元策として上記のような相応の規模を有する自
己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個
別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企
図している規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己
株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付
の委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は１日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数
量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本スキームを採用することで、後述の通り、自己株式取得取引を１日で完了させることができ、一般の
株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、ＳＭＢＣ日興証券が自己の計算に基づき、本自己株式取得
（ToSTNeT-3）に係る取得予定株式の総数について売付注文を行う予定であることから、当社は取得予定株式数の
総数について高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。なお、現時点でＳＭＢＣ日興証券の売付注
文は確定しておりませんが、ＳＭＢＣ日興証券からは、市場からの借株により、取得予定株式数の総数について売
付注文を行うことが可能であると見込んでいる旨の確認を得ております。また、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後
に行われる、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引（以下に定義します。）により、当社株式の需給の向上も期
待できるものと考えております。
＜本スキーム（ファシリティ型自己株式取得）の概要＞
本スキームの概要は以下の通りです。
・当社はまず、2023年６月21日にToSTNeT-3による買付けにより、取得単価（2,363.5円）で、取得予定金額（約
118億円）に相当する取得予定株式数（5,000,000株）の本自己株式取得（ToSTNeT-3）を行います。本自己株
式取得（ToSTNeT-3）に際して、ＳＭＢＣ日興証券は市場から借株をした上で本自己株式取得（ToSTNeT-3）に
応じる形で取得予定株式数と同数の売付注文を行う予定です。
したがいまして、本自己株式取得（ToSTNeT-3）に際して、一般の株主の皆様が売付注文をしない場合であっ
ても、当社は取得予定株式数分の自己株式を取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3では一般の
株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるＳＭＢＣ日興証券の自己の計算に基づく売付注文より
優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文がある場合には、ＳＭＢＣ日興証券による売付注文に対
する約定は、その分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式
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数に達する数の売付注文があった場合には、ＳＭＢＣ日興証券からの売付けによる本自己株式取得（ToSTNeT-
3）は行われないこととなり、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使さ
れ ません。
・ＳＭＢＣ日興証券は、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得
（ToSTNeT-3）において実際に当社に対して売却した数量の当社株式（以下、かかる株式の数量を「売却株式
数（日興）」といいます。）の返却を目的として、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において
当社株式を株式市場内で取得する予定です（以下、かかる取引を「本市場買付取引」といいます。）。
・本スキームにおいては、当社が本自己株式取得（ToSTNeT-3）を通じてＳＭＢＣ日興証券から取得した株式に
関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間（2023年６月22日から出資金
額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日まで）の各取引日（「取引日」
とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）の東京証券取引所における当社
株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.90％を乗じた価格（以下「平均VWAP」といいます。）と
等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにＳＭＢＣ日興証券に対して出
資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。ＳＭＢＣ日興証券が、平均VWAPの
推移の状況に応じて、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使すること
により、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。
① 本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが、本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価よりも高い
場合（出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引）
－この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、ＳＭ
ＢＣ日興証券が本自己株式取得（ToSTNeT-3）において当社から受領した金額（以下「受領金額（日
興）」といいます。）を全額使っても、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を
買い付けることができません（かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式
数（平均VWAP）」といいます。）。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使す
ることにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時
の出資金額は１円であり、その行使によりＳＭＢＣ日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって
算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数＝売却株式数（日興）－取得可能株式数（平均VWAP）
（取得可能株式数（平均VWAP）＝受領金額（日興）÷平均VWAP）
※ 上記交付株式数の上限は売却株式数（日興）と同数になります。
－上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて
当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株
式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
－本自己株式取得（ToSTNeT-3）において一般の株主の皆様から売付注文がなかった（本自己株式取得
（ToSTNeT-3）の全てがＳＭＢＣ日興証券の自己の計算に基づく売却により行われた）と仮定すると、本
自己株式取得（ToSTNeT-3）と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が約118億円を使
用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります（ただし、出資金額固定型新株予約権の権
利行使時における出資金額（１円）は考慮しておりません。）。また、一般の株主の皆様から売付注文が
あった場合、ＳＭＢＣ日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その分控除される結果、
本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限
は減少します。
－なお、交付株式数固定型新株予約権は行使されず失権（消滅）します。
② 本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが、本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価よりも低い
場合（交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引）
－この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、ＳＭ
ＢＣ日興証券が本自己株式取得（ToSTNeT-3）において当社から受領した金額（受領金額（日興））を全
額使用することなく、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができま
す（かかる仮定の下でＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金
額を、以下「買付必要金額（平均VWAP）」といいます。）。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、交付株式数
固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。
なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付
される金銭（行使価額）は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額＝受領金額（日興）－買付必要金額（平均VWAP）
（買付必要金額（平均VWAP）＝売却株式数（日興）×平均VWAP）
※ 上記行使価額は、当社普通株式100株の発行に対して払い込まれる金額です。
※ 上記行使金額の上限は受領金額（日興）と同額となります。
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－上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにお
いて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総
額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
－本自己株式取得（ToSTNeT-3）において一般の株主の皆様から売付注文がなかった（本自己株式取得
（ToSTNeT-3）の全てがＳＭＢＣ日興証券の自己の計算に基づく売却により行われた）と仮定すると、本
自己株式取得（ToSTNeT-3）と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで
5,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります（ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利
行使時に交付される100株は考慮しておりません。）。また、一般の株主の皆様から売付注文があった場
合、ＳＭＢＣ日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その分控除される結果、本調整取
引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少し
ます。
－なお、出資金額固定型新株予約権は行使されず失権（消滅）します。
上記の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、出資金額固定型新株予
約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2023年９月22日から2023年12月25日までの間に行われ
る予定です。最終的な本調整取引の結果については、別途開示をする予定ですがその結果次第では、最終的な自己
株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の
平均VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固
定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。
＜本ファシリティ契約について＞
当社は本日付でＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締
結しております。本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内に
出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられており
ます。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式
数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と本自己
株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約
権のいずれか一方を行使することとされております（ただし、万が一、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均
VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型
新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合に
は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。）。また、ＳＭＢＣ日興
証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行
使することはできないこととされています。なお、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引については、実施する
か否か、買付けの時期・価格を含め、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により行われます。
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２ 譲渡制限付株式処分について
当社は、2023年６月20日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員が株価変動
のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期
のインセンティブとすることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し、当社の普通
株式を特定譲渡制限付株式として処分すること（以下「本譲渡制限付株式処分」といいます。）を決議しておりま
す。本譲渡制限付株式処分の概要は以下の通りであります。詳細につきましては、当社が2023年６月20日に提出する
本譲渡制限付株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。
（本譲渡制限付株式処分の概要）
(1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 16,800株
(2）処分価格 １株につき2,383.0円
(3）処分価額の総額 40,034,400円
(4）募集方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
(5）申込期間 2023年７月８日から2023年７月18日
(6）払込期日 2023年７月19日
当社の取締役（社外取締役を除く。）４名 13,900株
(7）処分予定先及び割当株数
当社の執行役員４名 2,900株
（注） 本譲渡制限付株式処分は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
®
３ 信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship ）の導入のための自己株式処分について
当社は、2023年６月20日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセ
ンティブ付与、福利厚生の拡充および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発
®
展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship ）」を再導入の上、当社の保有
する自己株式を、当該プランの再導入のため設定される野村信託銀行株式会社（USS従業員持株会専用信託口）に対
し割り当てること（以下、「本プラン用自己株式処分」といいます。）を決議しております。本プラン用自己株式処
分の概要は以下の通りであります。詳細につきましては、当社が2023年６月20日に提出する本プラン用自己株式処分
に係る有価証券届出書をご参照ください。
（本プラン用自己株式処分の概要）
(1）募集株式の種類および数 当社普通株式 369,200株
(2）処分価格 １株につき2,383.0円
(3）処分価額の総額 879,803,600円
(4）募集方法 第三者割当
(5）申込期間 2023年７月20日
(6）払込期日 2023年７月20日
(7）処分予定先 野村信託銀行株式会社（USS従業員持株会専用信託口）
（注） 本プラン用自己株式処分は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされませ
ん。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
（2023年５月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 232,200株（2023年３月31日現在の当社の普通株式に係る
（2023年５月31日現在） 総議決権数の0.09％）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、今般の自己株式の取得を検討するにあたり、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けたファシリティ型自己株
式取得を採用することにより、市場株価の動向を適切に反映した形で株主還元策として相応の規模を有する自己株
式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断し、本スキームにより自己株式の取得を行うこととしました。
本スキームにおいては上記の通り、本自己株式取得（ToSTNeT-3）における取得数量の全部又は一部について、当
社の実質的な取得価額が本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAP相当になるよう、出資金額固定型新株予約権
又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを用いた本調整取引が行われます。当社は、資本効率の向上及び株主
還元の充実を目的とした今般の自己株式の取得を、本調整取引を含めたファシリティ型自己株式取得の方法により
遂行するため、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をＳＭＢＣ日興証券へ割り当てること
を決定いたしました。
（注） 出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である
ＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱
いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(4）割り当てようとする株式の数
＜出資金額固定型新株予約権＞
割当予定先に割り当てる出資金額固定型新株予約権の目的である株式の総数は4,999,900株（上限）であります
（ただし、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権） (2）新株予約権の内容
等 新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、変動します。）。
＜交付株式数固定型新株予約権＞
割当予定先に割り当てる交付株式数固定型新株予約権の目的である株式の総数は100株であります。
(5）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、出資金額固定型
新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合も出
資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が定められる予
定です。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使によ
り交付される当社株式について長期保有する意思を有しておらず、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に充
当する等により処分していく方針であることを確認しております。
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(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、出資金額固定型新株予約権の発行価額（払込金額）及び出資金額固
定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確
保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2023年３月期決算短信に記載されている2023年３月31日現在の
連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、また、本自己株式取得
（ToSTNeT-3）においてＳＭＢＣ日興証券が、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式を自己の計算に基づき売却し、
その対価を受領することからも、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7）割当予定先の実態
ＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており
ます。また、ＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力
を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以
下「特定団体等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しておりま
す。
２【株券等の譲渡制限】
出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、
割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を当社以
外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はファシリティ型自己株式取得における調整取引の
ために発行されるものですが、当社は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行要項並
びにＳＭＢＣ日興証券との間で締結した本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮
した出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂
国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」といいます。）
に依頼しました。赤坂国際会計は、株価の騰落に応じて出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約
権のいずれかが権利行使される点等の諸条件も考慮しつつ、当社株式の株価変動率、出資金額固定型新株予約権及
び交付株式数固定型新株予約権の行使条件等を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の価値評価を実施し
ました。当社は、ＳＭＢＣ日興証券が取得する本スキームにおける地位は単に将来の一定の時点までの株価の騰落
を事後的に精算するという地位に過ぎず、株価は基本的に上下どちらにも変動し得る以上、積極的な価値を持た
ず、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行要項、本ファシリティ契約並びに本新株予
約権買取契約に定められた諸条件を一体として評価すれば価値は零であると評価できることから、赤坂国際会計の
評価を参考にしつつ、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の内容を勘案の上、無償での出
資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断し、出資金額
固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
また、当社監査役３名全員（全て社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、出資金額固
定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、
法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価よりも高い場合に行
使されることとなる出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は、4,999,900株であります（当社の発行済株
式総数257,000,000株（2023年３月31日現在）に対して1.95％、総議決権数2,445,607個（2023年３月31日現在）に
対して2.04％の希薄化率）。ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使（本調整取引）は、本自己株式取得
（ToSTNeT-3）における取得数量の全部又は一部について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得（ToSTNeT-
3）後の平均VWAP相当になるように行われるものであり、また、出資金額固定型新株予約権の実際の交付株式数
は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、売却株式数（日興）から取得可能株式数（平均VWAP）を控除して
算出される数となる（上記の希薄化率はあくまで交付株式数の上限に基づいている）ことからも、本自己株式取得
（ToSTNeT-3）及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得（ToSTNeT-3）以前対比で希薄化を生じさせる
ものではなく、その規模は合理的であると判断しております。
そして、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）時に係る取得単価よりも低
い場合に行使されることとなる交付株式数固定型新株予約権についても、交付株式数固定型新株予約権が行使され
た際の交付株式数は100株（固定）であり、希薄化の規模はより限定的且つ、本自己株式取得（ToSTNeT-3）及び本
調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得（ToSTNeT-3）以前対比で希薄化を生じさせるものではないことか
ら、同様に合理的と判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
(1）出資金額固定型新株予約権（第20回新株予約権）
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町二丁目11番
40,609,700 16.61 40,609,700 16.58
行株式会社（信託口） ３号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番
10,870,600 4.44 10,870,600 4.44
（信託口） 12号
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET, BOSTON
ACCOUNT
MA USA 02111
9,488,585 3.88 9,488,585 3.87
（常任代理人 香港上海銀行
（東京都中央区日本橋三丁目
東京支店 カストディ業務
11番１号）
部）
瀬田 衛 名古屋市千種区 9,200,000 3.76 9,200,000 3.76
野村信託銀行株式会社（退職 東京都千代田区大手町二丁目
8,400,000 3.43 8,400,000 3.43
給付信託三菱ＵＦＪ銀行口） ２番２号
瀬田 大 名古屋市瑞穂区 7,677,200 3.14 7,680,900 3.14
安藤 之弘 名古屋市瑞穂区 7,502,900 3.07 7,509,600 3.07
名古屋市千種区日進通二丁目
株式会社服部モータース 7,280,000 2.98 7,280,000 2.97
５番地
公益財団法人服部国際奨学財 名古屋市瑞穂区檀渓通五丁目
7,200,000 2.94 7,200,000 2.94
団 21番地２
2-4, RUE EUGENE RUPPERT,
THE BANK OF NEW YORK
L-2453 LUXEMBOURG, GR AND
MELLON（INTERNATIONAL）
DUCHY OF LUXEMBOURG
LIMITED 131800 6,243,100 2.55 6,243,100 2.55
（東京都港区港南二丁目15番
（常任代理人 株式会社みず
１号 品川インターシティＡ
ほ銀行決済営業部）
棟）
計 － 114,472,085 46.81 114,482,485 46.74
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2023年３月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数（瀬田
大及び安藤之弘については、当該議決権数に本譲渡制限付株式処分割当予定株式数に含まれる両氏への割当
予定株式に係る議決権の数としてそれぞれ37個及び67個を加えた数）を、「総議決権数に対する所有議決権
数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本プラン用自己株式処分において割り当てられる予定の当社株式
に係る議決権の数（3,692個）、本譲渡制限付株式処分において割り当てられる予定の当社株式に係る議決
権の数（168個）及び出資金額固定型新株予約権の目的である普通株式に係る議決権数の上限（49,999個）
を加えた議決権数から、本自己株式取得（ToSTNeT-3）における取得予定株式数に係る議決権の数（50,000
個）を減算した数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．当社は、上記のほか自己株式12,372,986株（2023年３月31日現在）を保有しております。
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(2）交付株式数固定型新株予約権（第21回新株予約権）
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町二丁目11番
40,609,700 16.61 40,609,700 16.92
行株式会社（信託口） ３号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番
10,870,600 4.44 10,870,600 4.53
（信託口） 12号
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET, BOSTON
ACCOUNT
MA USA 02111
9,488,585 3.88 9,488,585 3.95
（常任代理人 香港上海銀行
（東京都中央区日本橋三丁目
東京支店 カストディ業務
11番１号）
部）
瀬田 衛 名古屋市千種区 9,200,000 3.76 9,200,000 3.83
野村信託銀行株式会社（退職 東京都千代田区大手町二丁目
8,400,000 3.43 8,400,000 3.50
給付信託三菱ＵＦＪ銀行口） ２番２号
瀬田 大 名古屋市瑞穂区 7,677,200 3.14 7,680,900 3.20
安藤 之弘 名古屋市瑞穂区 7,502,900 3.07 7,509,600 3.13
名古屋市千種区日進通二丁目
株式会社服部モータース 7,280,000 2.98 7,280,000 3.03
５番地
公益財団法人服部国際奨学財 名古屋市瑞穂区檀渓通五丁目
7,200,000 2.94 7,200,000 3.00
団 21番地２
2-4, RUE EUGENE RUPPERT,
THE BANK OF NEW YORK
L-2453 LUXEMBOURG, GR AND
MELLON（INTERNATIONAL）
DUCHY OF LUXEMBOURG
LIMITED 131800 6,243,100 2.55 6,243,100 2.60
（東京都港区港南二丁目15番
（常任代理人 株式会社みず
１号 品川インターシティＡ
ほ銀行決済営業部）
棟）
計 － 114,472,085 46.81 114,482,485 47.71
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2023年３月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数（瀬田
大及び安藤之弘については、当該議決権数に本譲渡制限付株式処分割当予定株式数に含まれる両氏への割当
予定株式に係る議決権の数としてそれぞれ37個及び67個を加えた数）を、「総議決権数に対する所有議決権
数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本プラン用自己株式処分において割り当てられる予定の当社株式
に係る議決権の数（3,692個）、本譲渡制限付株式処分において割り当てられる予定の当社株式に係る議決
権の数（168個）及び交付株式数固定型新株予約権の目的である普通株式に係る議決権の数（１個）を加え
た議決権数から、本自己株式取得（ToSTNeT-3）における取得予定株式数に係る議決権の数（50,000個）を
減算した数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．当社は、上記のほか自己株式12,372,986株（2023年３月31日現在）を保有しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、
以下に掲げる書類をご参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第43期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月20日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年６月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年６
月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将
来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユー・エス・エス（本店）
（愛知県東海市新宝町507番地の20）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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