株式会社ユー・エス・エス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユー・エス・エス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ユー・エス・エス(E05045)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月20日
【会社名】 株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】 ＵＳＳ Ｃｏ., Ｌｔｄ
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 安藤 之弘
【本店の所在の場所】 愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】 ０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】 取締役副社長統括本部長 山中 雅文
【最寄りの連絡場所】 愛知県東海市新宝町507番地の20
【電話番号】 ０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】 取締役副社長統括本部長 山中 雅文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 40,034,400円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第５号に規定する、発
行価額もしくは売出価額の総額が１億円以上である有価
証券の募集もしくは売出しと並行して行われるこれらの
募集または売出しに係る有価証券と同一の種類の有価証
券の募集または売出しに該当するため、本届出を行うも
のであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 16,800株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的および理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目
的として、2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、
「本制度」といいます。）を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、
2023年６月20日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当
社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第43期定時株主総会から2024年６月開催予定の当社第44期定時
株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除き
ます。）４名および執行役員４名（以下、総称して「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭
報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間
で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本
有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に
定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当
と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するもの
といたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点
をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位
からも退任した場合には、2023年７月から割当対象者が当社の取締役および執行役員のいずれの地位か
らも退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当
株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
とします。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するも
のといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載また
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当
社取締役会決議により、2023年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該承認
の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１単元未満の端数
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が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みま
たは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 16,800株 40,034,400 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 16,800株 40,034,400 ―
（注）１．「１ 新規発行株式 （注）１．募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を
割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第43期定時株主総会から2024年６月
開催予定の当社第44期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権で
あり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第43期定時株主総会から2024年６月開催予
当社の取締役：４名（※） 13,900株 33,123,700円
定の当社第44期定時株主総会までの期間分
当社第43期定時株主総会から2024年６月開催予
当社の執行役員：４名 2,900株 6,910,700円
定の当社第44期定時株主総会までの期間分
※社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年７月８日～
2,383.0 ― 100株 ― 2023年７月19日
2023年７月18日
（注）１．「１ 新規発行株式 （注）１．募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を
割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、当該価格につきましては、恣意性を排除し
た価格とするため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の直前営業日（2023年６月19日）の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の普通取引の終値としておりま
す。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額
は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第43期定時株主総会から2024年６月開催予定
の当社第44期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ユー・エス・エス 統括本部総務部 愛知県東海市新宝町507番地の20
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 1,000,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 自己株式取得並びに第20回新株予約権および第21回新株予約権の発行について
当社は、2023年６月20日開催の取締役会において、以下の通り、自己株式取得に係る事項について決議すると共
に、株式会社ユー・エス・エス第20回新株予約権（以下「第20回新株予約権」といいます。）および株式会社ユー・
エス・エス第21回新株予約権（以下「第21回新株予約権」といいます。）の発行を決議しております。詳細につきま
しては、当社が2023年６月20日に提出する第20回新株予約権および第21回新株予約権に係る有価証券届出書をご参照
ください。
(1）取得対象株式の種類 当社普通株式
5,000,000株（上限）
(2）取得し得る株式の総数
（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合2.04％）
(3）株式の取得価額の総額 12,500,000,000円（上限）
(4）取得期間 2023年６月21日
(5）取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け
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・第20回新株予約権の募集の条件
発行数 １個（第20回新株予約権１個につき4,999,900株（上限））
発行価額の総額 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
発行価格 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年７月７日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社ユー・エス・エス 統括本部総務部
払込期日 該当事項なし
割当日 2023年７月７日
払込取扱場所 該当事項なし
・第21回新株予約権の募集の条件
発行数 １個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
発行価格 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年７月７日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社ユー・エス・エス 統括本部総務部
払込期日 該当事項なし
割当日 2023年７月７日
払込取扱場所 該当事項なし
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®
２ 信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship ）の導入のための自己株式処分について
当社は、2023年６月20日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセ
ンティブ付与、福利厚生の拡充および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発
®
展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship ）」を再導入の上、当社の保有
する自己株式を、当該プランの再導入のため設定される野村信託銀行株式会社（USS従業員持株会専用信託口）に対
し割り当てること（以下、「本プラン用自己株式処分」といいます。）を決議しております。本プラン用自己株式処
分の概要は以下の通りであります。詳細につきましては、当社が2023年６月20日に提出する本プラン用自己株式処分
に係る有価証券届出書をご参照ください。
（本プラン用自己株式処分の概要）
(1）募集株式の種類および数 当社普通株式 369,200株
(2）処分価格 １株につき2,383.0円
(3）処分価額の総額 879,803,600円
(4）募集方法 第三者割当
(5）申込期間 2023年７月20日
(6）払込期日 2023年７月20日
(7）処分予定先 野村信託銀行株式会社（USS従業員持株会専用信託口）
（注） 本プラン用自己株式処分は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされませ
ん。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項について
は、以下に掲げる書類をご参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第43期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月20日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年６月20日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2023年６
月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将
来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユー・エス・エス（本店）
（愛知県東海市新宝町507番地の20）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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