株式會社大韓航空 発行登録追補書類
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株式會社大韓航空(E34675)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－外１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年６月 23 日
【会社名】 株式會社大韓航空
(KOREAN AIR LINES CO., LTD.)
【代表者の役職氏名】 禹 基洪
代表取締役
( Kee-Hong Woo, Representative Director)
【本店の所在の場所】 大韓民国 07505 ソウル特別市江西区ハヌルギル 260
( 260 Haneul-gil, Gangseo-gu, Seoul 07505, Korea ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 島崎文彰
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区神田小川町一丁目７番地
小川町メセナビル４階
島崎法律事務所
【電話番号】 （ 03 ） 5843-9631
【事務連絡者氏名】 弁護士 島崎文彰
【連絡場所】 東京都千代田区神田小川町一丁目７番地
小川町メセナビル４階
島崎法律事務所
【電話番号】 （ 03 ） 5843-9631
【発行登録の対象とした募集有価証 社債
券の種類】
【今回の募集金額】 韓国輸出入銀行保証株式會社大韓航空第３回円貨社債（ 2023 ）
200 億円
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【発行登録書の内容】
提出日 2021 年 11 月 25 日
効力発生日 2021 年 12 月３日
有効期限 2023 年 12 月２日
発行登録番号 ３－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 1,000 億円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
2022 年１月 14 日 30,000,000,000 円 該当なし
３－外１－１
実績合計額 30,000,000,00 0 円 減額総額 0 円
【残額】 （発行予定額－実績合計額－減額総額） 70,000,000,000 円
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
( 注 ) １．本書に記載の「ウォン」は大韓民国の通貨を、また「円」は日本国の通貨を、それぞれ指す。
２．本書において、別段の記載がある場合または文脈上別段に解すべき場合を除き、「当社」または「発行会社」
とは、株式會社大韓航空（ Korean Air Lines Co., Ltd. ）を指す。
「保証人」とは、韓国輸出入銀行を指す。
「韓国」とは大韓民国を、また「政府」とは韓国政府を、それぞれ指す。
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第一部【証券情報】
＜韓国輸出入銀行保証株式會社大韓航空第３回円貨社債（ 2023 ）に関する情報＞
第１【募集要項】
本「第１ 募集要項」には、株式會社大韓航空（以下「発行会社」または「当社」という。）が発行する
韓国輸出入銀行保証株式會社大韓航空第３回円貨社債（ 2023 ）（以下「本社債」という。）についての記載
がなされている。
１【社債（短期社債を除く。）の募集】
銘 柄 韓国輸出入銀行保証株式會社大韓航空第３回円貨社債（ 2023 ） ( 注 )
券面総額又は
記名・無記名の別 該当なし 200 億円
振替社債の総額
各社債の金額 １億円 発行価額の総額 200 億円
発行価格 各社債の金額 100 円につき 100 円 利 率（％） 年 0.76 ％
利払日 毎年６月 29 日および 12 月 29 日 償還期限 2026 年 ６ 月 29 日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2023 年６月 23 日 払込期日 2023 年６月 29 日
申込取扱場所 別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店
( 注 ) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号。その後の改正を含む。）（以下「振
替法」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振替
機関（下記「振替機関」に定義する。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以下「振替
機関業務規程等」と総称する。）に従って取り扱われる。
振替機関
名 称 住 所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋 兜 町 ７ 番１号
（以下「振替機関」という。）
( 注 ) 振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関を含むものとみなす。
公告の方法
本社債および本保証（下記「保証」に定義する。）に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であ
れば）ならびに東京都および大阪市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上
に各１回これを行う。本社債権者の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社または大韓民国
（以下「韓国」という。）において 1969 年韓国輸出入銀行法（その後の改正を含む。）に基づき特別法上の
法人として設立された韓国輸出入銀行（以下「保証人」という。）が行うべき当該公告は、発行会社または
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保証人の請求があった場合、発行会社または保証人の費用負担により、発行会社または保証人に代わって財
務代理人（下記「財務代理人とその職務」に定義する。）がこれを行う。
引 受 人
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
元引受けの条件
（百万円）
会 社 名 住 所
ＢＮＰパリバ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 共同主幹事会社が連 本社債の発行総額
９番１号 帯して本社債の発行 は、発行会社、保証
グラントウキョウ ノースタワー 総額を引受けるの 人および共同主幹事
で、個々の共同主幹 会社の間で 2023 年６
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 事会社の引受金額は 月 23 日に調印された
９番１号 ない。 元引受契約に従い共
同主幹事会社により
みずほ証券株式会社 東京都千代田区 大手町 一丁目 連帯して買取引受け
５番１号 され、一般に募集さ
大手町ファーストスクエア れる。共同主幹事会
（以下「共同主幹事会社」と 社に対して支払われ
総称する。） る本社債の幹事、引
受けおよび販売に係
る手数料の合計は、
本社債の総額の
0.50 ％に相当する金
合 計 20,000
額である。
財務代理人とその職務
本社債について社債の管理会社は設置されない。
財務代理人兼発行代理人・支払代理人の名称 住 所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
本社債に関する発行会社および（適用ある場合は）保証人の財務代理人兼発行・支払代理人（以下「財務
代理人」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為す
る代理人を意味する。）は、株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債に関する社債の要項（以下
「社債の要項」という。）、本社債に関する保証の要項（以下「保証の要項」という。）、発行会社と保証
人と財務代理人との間の 2023 年６月 23 日付の財務および発行・支払代理契約証書（以下「財務代理契約」と
いう。）および振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社または保証
人のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代
理または信託関係を有しない。財務代理契約（社債の要項および保証の要項を含む。）の写しは、本社債の
全額償還から１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置かれ、その通常の営業時間内において、本社債
権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
発行会社は、財務代理人を随時変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人兼発
行・支払代理人が有効に任命されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関
業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。）、
在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対して公告する。
振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知を
なした場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し（ただし、かかる後任の
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財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する
資格を有していることを条件とする。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、前任の財務代理人の地
位を承継し、前任の財務代理人を代替し、社債の要項、保証の要項、財務代理契約および振替機関業務規程
等に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
利息支払の方法
本社債の利息は 2023 年６月 30 日（その日を含む。）からこれを付し、毎年６月 29 日および 12 月 29 日の２
回、各々その日（その日を含む。）までの６か月分を日本円により後払いする。本「利息支払の方法」にお
いて定められる各利払いの日を、以下「利払日」という。６か月以外の期間についての利息は、かかる期間
中の実日数について、１年 365 日の日割計算により支払われる。
本社債の利息は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に
社債の要項に従った本社債の償還を怠ったときは、発行会社はその時点で未償還の本社債の元金額について
償還期日（その日を含まない。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期
間中の実日数につき、１年 365 日の日割計算により、上記に定める利率による経過利息を日本円で支払う。た
だし、その期間は、振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人（以下、か
かる資格において行為する財務代理人を「支払代理人」という。）が、その受領した本社債全額の償還のた
めに必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下
「機構加入者」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務
規程等により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記「摘要－３ 支払い－ ( ハ ) 」に従って最後の公告
を行った日から 14 日を超えない。
償還の方法
(1) 満期償還
本社債は、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、 2026 年６月 29 日に本社債の金額の
100 ％で日本円により償還される。
社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前に償
還または返済することができない。
(2) 税制上の理由による早期償還
( ⅰ ) 韓国、その下部行政主体、それらの課税当局もしくはそれらの域内の課税当局の法令の変更もしく
は改正またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変更（かかる変更または改正が本社債の発行日より
後に効力を生じる場合に限る。）の結果、次回の利払日に、発行会社または場合により保証人が追加額
（下記「摘要－４ 税制上の理由による追加の支払い－ ( イ ) 」に定義する。）の支払義務を負っているか
もしくは負うこととなる場合で、かつ ( ⅱ ) 発行会社または場合により保証人が利用することのできる合理
的な手段を用いてもかかる支払義務を回避できない場合、発行会社は、その選択によりいつでも、本社債
の全部（一部は不可）を下記の償還価格で償還期日（その日を含む。）までの経過利息を付して償還する
ことができる。ただし、かかる償還の公告は、本社債に関してある日に支払期限が到来したと仮定すれば
発行会社または保証人がかかる追加額の支払義務を負うこととなる最も早い日の 90 日前よりも前に行うこ
とはできない。
2024 年６月 28 日以前 本社債の金額の 100.50 ％
2024 年６月 29 日から 2025 年６月 28 日まで 本社債の金額の 100.25 ％
2025 年６月 29 日以降 本社債の金額の 100.00 ％
発行会社または保証人が下記「摘要－４ 税制上の理由による追加の支払い－ ( イ ) 」に基づきかかる追
加額の支払義務を負うこととなり、かつそのときに有効な韓国、その下部行政主体、それらの課税当局ま
たはそれらの域内の課税当局の法令によって発行会社または保証人がかかる追加額の全額の支払いを禁じ
られている場合、発行会社は実務上可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も (ⅰ) 発行会社もしくは
保証人にかかる追加額の支払義務を生ぜしめた事由の発生日または ( ⅱ ) かかる法令の発効日のいずれか遅
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い日から 40 日以内に、その時点で未償還の本社債の全部（一部は不可）を上記に定める償還価格で経過利
息を付してかかる法令の制限に従って償還する。
本「償還の方法－ (2) 」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
式に授権された役員２名が署名し、その償還予定期日とともに発行会社がかかる償還を行う権利を有して
おりこれを選択するかまたはかかる償還を行う義務を負っている旨、および発行会社が償還を行う権利ま
たは義務の前提条件が成就したことを示す事実を記載した証明書、ならびに、発行会社または保証人が当
該変更または改正により現在かかる追加額の支払義務を負っているかまたは将来かかる追加額の支払義務
を負うこととなる旨および発行会社がかかる償還の義務を負う場合には発行会社または保証人がかかる法
令によりかかる追加額の支払いを禁じられている旨を述べる定評ある独立の法律顧問の意見書を交付す
る。
かかる証明書および意見書は、発行会社により償還予定期日より少なくとも 30 日前までに財務代理人に
交付され、発行会社は償還予定期日の少なくとも 14 日前までに本社債権者に関連事項を公告する。かかる
償還予定期日は東京営業日（下記「摘要－３ 支払い－ ( ロ ) 」に定義する。）とし、かかる財務代理人に
対する証明書および本社債権者に対する公告は取り消すことができない。
本「償還の方法－ (2) 」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書および意見
書は、本社債の全額償還から１年を経過するまで、財務代理人の本店に備置かれ、その通常の営業時間内
において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する
者の負担とする。
本「償還の方法－ (2) 」の手続に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
社債の要項において、本社債の元金には、本「償還の方法－ (2) 」に基づき支払われるべきプレミアム
がある場合、これを含むものとみなす。
(3) 買入消却
発行会社または保証人は、公開市場等においていかなる価格ででも本社債を随時買入れ、それらを保有
し、転売しまたは消却することができる。ただし、適用法令および振替機関業務規程等において別段の定
めがある場合を除く。
担 保
本社債には担保は付されない。
本社債および本保証の地位
本社債は、発行会社の直接、一般、無条件、非劣後かつ下記「財務上の特約－ (1) 」に従う無担保の債務を
構成し、本社債相互の間で常に同順位であり、また、強行的かつ一般的に適用される法律の規定によって優
先する債務を除き、発行会社のその他のすべての現在および将来の非劣後かつ無担保の債務と常に少なくと
も同順位である。
本保証は、保証人の直接、無条件、非劣後かつ下記「財務上の特約－ (2) 」第１段落の規定に従う無担保の
一般債務であり、また、保証人のその他すべての残存する無担保かつ非劣後の一般債務と少なくとも同順位
である。ただし、支払不能の場合は、債権者の権利に関連しまたはそれに影響する一般に適用される法律に
従う。
保 証
保証人は、本社債の元金および利息ならびに社債の要項に基づき支払われるべきその他の一切の金銭（か
かる元金、利息およびその他の金銭を、以下「被保証額」という。）の発行会社による支払期日（満期であ
ると否とを問わない。）における適正かつ遅滞なき支払いを、本社債権者に対して連帯して保証する。以
下、かかる保証を「本保証」という。
保証人は、発行会社が被保証額の適正かつ遅滞なき支払いを怠った場合、支払期日（満期であると否とを
問わない。）に、発行会社が支払いを行う場合と同様に、かかる支払いを行うことを約束する。
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社債の要項に基づき本社債権者が受領する支払いが、その後、発行会社に破産、清算、支払不能、会社更
生その他類似の事由が生じた結果、破産、清算、支払不能、会社更生その他類似の事由に関する法律に基づ
き、否認されまたは無効とされる場合、かかる支払いは発行会社または場合により保証人の債務を消滅また
は 縮減させるとはみなされず、本保証は、かかる支払いが常に発行会社の義務であった場合と同様に引き続
き適用され、保証人はこれについて本社債権者に補償する。
本社債権者は、保証の要項に基づく保証人の義務の履行に先立ち、発行会社もしくは保証人に対して通知
もしくは請求をなし、または発行会社の資産に対して法的手続を経由することを要しない。保証人は、本社
債もしくは本保証に関して発行会社に対する先の支払請求、調査、呈示、支払要求、発行会社の合併もしく
は破産の際の裁判所に対する債権届出、本社債権者に対する相殺、異議、通告、または一切のその他の請求
を求める権利を放棄し、また、社債の要項および保証の要項における義務が完全に履行されない限り本保証
は消滅しないことを誓約する。
保証人は、保証の要項に従って支払った金額につき発行会社に対して本社債権者を代位するが、すべての
本社債権者の同意が無い限り、保証の要項に従った保証人の義務の履行の結果としてまたはそれに関連して
保証人が契約もしくは法律に基づきまたは契約もしくは法律によって発行会社に対して有することのある求
償権、代位権または金銭の支払いに関するその他の権利を、被保証額の全額が支払われるまで一切行使しな
いことに合意する。
保証人は、社債の要項（下記「摘要－４ 税制上の理由による追加の支払い」を含むが、これに限られな
い。）に定める責務と義務を遵守し、かつこれに拘束される。
財務上の特約
(1) 発行会社の担保提供制限
本社債が未償還である限り、発行会社およびその主要子会社（以下に定義する。）のいずれも、 ( ⅰ ) い
ずれかの発行会社相場負債（以下に定義する。）または ( ⅱ ) いずれかの発行会社相場負債に関するいずれ
かの保証、補償もしくはその他同種の債務を担保するために、発行会社またはその主要子会社の財産、資
産または収入（現在のものか将来のものかを問わない。）の全部または一部の上に抵当権、負担、質権そ
の他の担保権を設定せず、また存続させない。ただし、いずれのかかる場合においても、当該負債、保
証、補償もしくはその他同種の債務に対して付されているかもしくは存続しているのと同一の担保権また
は特別決議（下記「社債権者集会－ (3) 」に定義する。）により承認されるその他の担保権を本社債に対
して同時に付する場合、この限りでない。
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、以下の用語は以下の意味を有する。
「主要子会社」とは、関連時点において、発行会社の子会社（以下に定義する。）であって、 (a) 発行
会社に帰属する当該子会社の資産合計もしくは総収益（当該子会社自体が子会社を有している場合、当該
子会社の連結資産合計または連結総収益）が発行会社の連結資産合計もしくは連結総収益の 20 ％以上であ
るもの（これらすべては、当該子会社および当該子会社の子会社である他の事業体で当該子会社が連結計
算書を作成すればかかる連結計算書に含められるであろうもののその時点で直近の監査済計算書類、なら
びに発行会社のその時点で直近の連結計算書を参照して算定される。）、または (b) 譲渡直前に主要子会
社に該当する子会社からその全部もしくは実質的に全部の資産および事業の譲渡を受けるものをいう。
「子会社」とは、ある者との関係で、いずれか特定の時点において、かかる者および / または１以上の
その子会社によって、その時点で直接的もしくは間接的に支配されているか、またはその発行済株式資本
（または同等のもの）の 50 ％超がその時点で実質的に所有されている会社または事業体をいう。ここで会
社または事業体が他者によって「支配」されているとは、その他者が（直接的または間接的かを問わず、
また株式資本の所有か、議決権の保有か、契約またはその他によるかを問わず）当該会社または事業体の
取締役会またはその他の統治機関の構成員の全部または過半数を選任および / または解任する権限を有し
ていること、あるいはその他、当該会社または事業体の業務および方針を支配しているかまたは支配する
権限を有していることを意味する。
「発行会社相場負債」とは、ノート、ディベンチャー、社債またはその他の負債を証する証書のうち、
(a) 韓国の法定通貨であるウォン以外のいずれかの通貨でその条項により支払いがなされるかもしくはか
かる通貨により支払いを受ける権利を付与するもの、またはウォン建でその元本総額の 50 ％超が発行会社
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によりもしくは発行会社の承認によって韓国国外で当初分売されるもので、かつ (b) 韓国国外のいずれか
の証券取引所、店頭市場その他の証券市場において、建値され、上場され、通常に売買され、もしくは通
常 に取引されるか、またはそのような可能性のあるものをいう。
本「財務上の特約－ (1) 」に基づき担保権が本社債に対して付される場合、発行会社は、本「財務上の
特約－ (1) 」および適用法令に従い、本社債権者のために、かかる担保権の設定および対抗要件具備のた
めに必要な一切の措置および手続を行うか、または行わせしめる。かかる担保権が設定され対抗要件が具
備された場合、発行会社は、かかる担保権が本「財務上の特約－ (1) 」および適用法令に従って本社債権
者のために適法かつ有効に設定されかつ対抗要件が具備された旨を本社債権者に対して公告する。かかる
担保権の設定、対抗要件具備、維持および実行に関して発生する一切の費用（上記の公告に関する費用を
含む。）は、これを発行会社の負担とする。
(2) 保証人の担保提供制限
本社債が未償還である限り、保証人は、いずれかの長期対外債務（以下に定義する。）を担保するた
め、またはいずれかの負債に対する保証を担保するために、保証人の資産（本社債の発行日時点で有して
いるものかその後に取得したものかを問わない。）の全部または一部の上に抵当権、負担、質権その他の
担保権を設定せず、また存続させない。ただし、本社債が同等かつ比例按分的に担保される場合はこの限
りでなく、また保証人は以下のいずれかについては設定するか、または発生もしくは存続させることがで
きる。
(a) 韓国政府、韓国銀行または韓国政府のもしくは韓国政府により支配されるその他の機関もしくは
組織のための、抵当権、負担、質権その他の担保権
(b) 保証人のノートもしくは債権の売却、譲渡その他の処分もしくは割引または保証人の通常の業務
過程におけるその他の取引から生じる、抵当権、負担、質権その他の担保権、またはそれらに関
連してなされるかもしくは締結された預託もしくはその他の取決め
(c) 保証人が購入した資産の購入価格または保証人の資産の改良費用の未払残高の担保として、保証
人が購入した資産（またはその権原証書類）に対するか、または保証人の資産の改良に関して生
じる抵当権、負担、質権その他の担保権
本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、「長期対外債務」とは、韓国の通貨以外の通貨
建による借入金債務の返済または支払いに係る債務であって、その最終期限がその発生日から１年以上後
に到来するものをいう。
本「財務上の特約－ (2) 」に基づき担保権が本社債に対して付される場合、保証人は、本「財務上の特
約－ (2) 」および適用法令に従い、本社債権者のために、かかる担保権の設定および対抗要件具備のため
に必要な一切の措置および手続を行うか、または行わせしめる。かかる担保権が設定され対抗要件が具備
された場合、保証人は、かかる担保権が本「財務上の特約－ (2) 」および適用法令に従って本社債権者の
ために適法かつ有効に設定されかつ対抗要件が具備された旨を本社債権者に対して公告する。かかる担保
権の設定、対抗要件具備、維持および実行に関して発生する一切の費用（上記の公告に関する費用を含
む。）は、これを保証人の負担とする。
社債権者集会
(1) 本社債の未償還総額の 10 分の１以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で書面によ
り社債権者集会の開催を発行会社のために行為する財務代理人に対して財務代理人の本店において請求す
る場合（かかる本社債権者は財務代理人に対して保有証明書（下記「摘要－２ 債務不履行事由」に定義
する。）を提示しなければならない。）、または発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理
人に対して社債権者集会の開催予定日より少なくとも 35 日前までに書面による通知をした場合、発行会社
は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。
社債権者集会が招集される場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の少なく
とも 21 日前までに本社債権者に対して行い、かつ、財務代理人に発行会社のために、社債権者集会の招集
および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
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(2) 本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
くは発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法によ
る議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集
会 においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額に応じて
議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７日前までに保有証明書を財務
代理人に対してその本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財
務代理人に対して保有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、当該保有証明書を振
替機関または当該本社債権者の関連する口座管理機関（下記「摘要－３ 支払い－ ( イ ) 」に定義する。）
に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表
者を当該集会に出席させ、当該集会においてその意見を表明させることができる。
(3) 当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
債権者（以下「議決権者」という。）が保有する議決権の総数の２分の１超をもってこれをなす。ただ
し、下記の事項については特別決議を要する。
(a) すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、その債務もしくはその債務の不履行によって生
じた責任の免除または和解（下記（ b ）に記載の事項を除く。）
(b) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関
するすべての行為
(c) 社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および委
任される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、いずれも（その時点で未償還の）
本社債の総額の 1,000 分の１以上を保有する者でなければならない。）（以下「代表社債権者」と
いう。）または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する
者（以下「決議執行者」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更
(d) 社債の要項または保証の要項の条項に基づいて特別決議が要求されているその他の事項
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議決権の
総数の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の３分の２以上の賛成
をもって採択される決議を意味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社が
電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、こ
れに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
上記にかかわらず、発行会社または本社債権者が社債権者集会の目的である事項について提案をした場
合において、当該提案につき本社債権者の全員が書面または（発行会社が電磁的方法による同意の意思表
示を許可する場合は）電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社債権者
集会の決議があったものとみなす。本段落に従い、社債権者集会の決議があったものとみなされた場合、
発行会社は、財務代理人に対し直ちにその旨および当該決議の内容を通知する。
(4) 本「社債権者集会」に従って行われたまたは行われたものとみなされた決議は、すべての本社債権者に
対して、当該社債権者集会に出席したか否かを問わず、適用ある日本法の許容する範囲内で拘束力を有
し、その執行は代表社債権者または決議執行者がこれにあたる。
(5) 本「社債権者集会」において、 ( ⅰ ) 発行会社、その持株会社、その子会社もしくはかかる持株会社の他
の子会社、または ( ⅱ ) 保証人もしくはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でないものとみな
す。
(6) 社債権者集会は日本国東京都において開催される。
(7) 本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
準拠法および管轄裁判所
発行会社による本社債の発行および保証人による本保証の付与に関する授権を除き、本社債、本保証なら
びにこれらに基づく本社債権者を含むすべての当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、
日本法に従って解釈される。
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社債の要項または保証の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債または本保証に基づく義務の
履行地は、日本国東京都とする。
本社債、社債の要項、本保証もしくは保証の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社または保証
人に対する一切の訴訟その他の裁判手続は、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社および
保証人は、かかる裁判所の管轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに合意する。発行会社ま
たは保証人に対するかかる訴訟または手続は、かかる訴訟または手続を審理する韓国法上の管轄裁判所にお
いてもこれを提起することができる。保証人は、自己またはその財産に関して現在有しまたは将来取得する
ことのあるかかる訴訟または手続（訴状の送達、判決の取得、差押え、判決の執行その他に関するものであ
るか否かを問わない。）からの裁判権免除（主権免除に基づくものであるか否かを問わない。）を、適用あ
る法律上可能な限度まで取消不能の形で放棄する。もしかかる訴訟または手続からの裁判権免除の事前放棄
が適用ある法律上効力を有しない場合には、保証人は、上記の裁判所がかかる裁判管轄権を行使するよう要
請し、その管轄権に服する。
発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
されることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の権限ある受
取人として日本国東京都の株式會社大韓航空の日本地域本部の日本における代表者を指名し、訴状その他の
裁判上の書類を受領する場所として現在日本国〒 105-0014 東京都港区芝三丁目４番 15 号東京 KAL ビルに所在の
ある株式會社大韓航空の日本地域本部のその時々の住所を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高が存
する限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為（あら
ゆる書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人が何らかの理由によ
り発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本国東京都に
所在のある後任のかかる権限ある受取人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに必要な一切の行為を
なすことを約束する。かかる場合、発行会社は、財務代理人に対して、かかる後任の受取人を指名したこと
を速やかに書面により通知し、その旨を本社債権者に対して速やかに公告する。
保証人は、本保証もしくは保証の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起さ
れることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、保証人の訴状その他の裁判上の書類の権限ある受取人
として日本国東京都所在の韓国輸出入銀行の東京事務所の所長を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受領
する場所として現在日本国〒 100-0011 東京都千代田区内幸町一丁目２番２号日比谷ダイビル 19 階 1904 号に所
在のある韓国輸出入銀行の東京事務所のその時々の住所を指定する。保証人は、本社債の未償還残高が存す
る限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為（あらゆ
る書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人が何らかの理由により
保証人のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、保証人は直ちに日本国東京都に所在の
ある後任のかかる権限ある受取人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに必要な一切の行為をなすこ
とを約束する。かかる場合、保証人は、財務代理人に対して、かかる後任の受取人を指名したことを速やか
に書面により通知し、その旨を本社債権者に対して速やかに公告する。
本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社または保証人に対して、適
用ある法律に基づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により
認められている方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
摘 要
１ 信用格付
(a) 信用格付業者による信用格付
本社債について、発行会社は、 2023 年６月 23 日付で、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改
正を含む。）第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者である株式会社格付投資情報センター（登録番
号：金融庁長官（格付）第６号）（以下「 R&I 」という。）から AA- の格付を取得している。
R&I の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履
行される確実性（信用力）に対する R&I の意見である。 R&I は信用格付によって、個々の債務等の流動性リス
ク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものでは
ない。 R&I の信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、 R&I
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は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商
品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&I は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。 R&I は、必要と判断した場合には、信用格付を変更すること
がある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たと R&I が判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得る
ことが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関して R&I が公表する情報へのリンク先は、 R&I のホームページ
（ https://www.r-i.co.jp/rating/index.html ）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックした画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を
入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I ：電話番号 03-6273-7471
(b) 無登録信用格付業者による信用格付
本社債について、発行会社は、格付の付与を、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムー
ディーズ」という。）（信用格付業者として登録されていない。）に依頼しており、本社債の発行条件決定
後、ムーディーズから Aa2 の格付を取得できる予定である。
（注） ムーディーズは、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておら
ず、金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第 313 条第３項第３号に
掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズについては、そのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式
会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）を有しており、ムーディーズは、上記信用格付業者
の特定関係法人（金商業等府令第 116 条の３第２項に定義される。）である。ムーディーズの信用格
付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会
社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ
（ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ）の「信用格付事業」のページ）にある「無登
録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び
限界」において、公表されている。
２ 債務不履行事由
以下に掲げる一つまたは複数の事由の発生および継続は、債務不履行事由（以下、本社債についてそれぞ
れを「債務不履行事由」という。）を構成する。
(a) 不払い：いずれかの本社債の利息がその支払期日に支払われず、かかる不払いが 14 日間継続している
場合。
(b) その他の義務違反：発行会社または保証人が社債の要項、保証の要項または財務代理契約に定める発
行会社または保証人のその他の義務の履行、実行または遵守を怠り、かつ、かかる懈怠が治癒不能か
またはいずれかの本社債権者により財務代理人の本店において発行会社もしくは場合により保証人に
対してかかる懈怠についての書面による最初の通知（当該本社債権者は、かかる通知をなす時に、財
務代理人の本店において、振替機関または関連する口座管理機関により発行された当該本社債の保有
を証する証明書（以下「保有証明書」という。）を提示しなければならない。）がなされた後 30 日以
内に治癒されない場合。
(c) 保証：本保証が完全な効力を失った場合、本保証の有効性が保証人により争われている場合、保証人
が保証の要項における保証人のいずれかの義務を否定する場合、保証の要項または財務代理契約にお
けるまたはそれらに関する保証人のいずれかの義務の履行または遵守が保証人にとって違法であるか
または違法となる場合、あるいは、かかる義務が強制履行可能でないか、もしくは無効であるかまた
は強制履行可能でなくなるか、もしくは無効となる場合。
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(d) 発行会社のクロス・デフォルト：発行会社またはその主要子会社の元本総額 10,000,000 米ドル（また
はその他の通貨によるその相当額）以上のその他のノート、ディベンチャー、社債、債券または借入
金債務（以下「特定負債」と総称する。）が不履行により期限の利益を喪失した場合、これらの特定
負 債に係る担保権実行の措置がとられる場合、発行会社またはその主要子会社がかかる特定負債の返
済をその支払期限（または支払猶予期間の適用がある場合はその満了時）において怠る場合、あるい
は、発行会社またはその主要子会社により付与された他の者の特定負債に係る保証または補償が履行
期に履行請求を受けた時に履行されない場合（ただし、かかる支払いを行う義務が適切な手段により
誠実に争われている場合はこの限りでない。）。
(e) 保証人のクロス・デフォルト：保証人の元本総額 10,000,000 米ドル（またはその他の通貨によるその
相当額）以上の対外負債（以下に定義する。）が、 (ⅰ) 保証人の不履行により支払期日に先立って期
限の利益を喪失した場合、または (ⅱ) 当該対外負債に適用される支払猶予期間（もしあれば）により
延長された支払期限に返済されない場合、あるいは、保証人により付与されたその他の者の元本総額
10,000,000 米ドル（またはその他の通貨によるその相当額）以上の対外負債に係る保証が履行期に履
行請求を受けた時に履行されない場合（ただし、いずれの場合においても、かかる対外負債または保
証が適切な手続により誠実に争われている場合はこの限りでない。）。
(f) 執行手続：発行会社またはその主要子会社の財産、資産または収入の重要な部分の上にまたはこれら
に対して強制執行の差押えまたはその他の法的手続が実施もしくは実行されまたはかかる処分の言渡
しがなされる場合（ただし、かかる差押えまたは執行が誠実に争われているかまたはかかる実施、実
行もしくは言渡しの後 60 日以内に停止される場合を除く。）。
(g) 支払不能：発行会社またはその主要子会社が支払不能となりまたは弁済期の到来したその債務を支払
うことができない場合、発行会社もしくはその主要子会社について、または発行会社もしくはその主
要子会社の事業、財産、資産もしくは収入の全部もしくは一部について、管理人、清算人または管財
人の選任を発行会社またはその主要子会社が申立て、同意しまたは認容する場合、発行会社またはそ
の主要子会社がその債務またはその一部の整理または繰延のための法律上の手続をとる場合、発行会
社またはその主要子会社がその債権者との間でまたはかかる債権者のために一般譲渡、債務再編また
は和解を行うかまたは締結する場合、あるいは、発行会社またはその主要子会社がその事業の全部ま
たは相当部分を中止するかまたは継続しない虞がある場合。
(h) 清算：発行会社またはその主要子会社の清算に係る命令がなされるか、または有効な決議が行われる
場合。
(i) 類似の事由：管轄権を有する法律に基づき、上記 (f) ないし (h) に掲げるいずれかの事由と類似の効果
をもたらす事由が生じる場合。
(j) モラトリアム：韓国が韓国の対外負債（保証に基づいて生じる債務を含む。）の支払いについてモラ
トリアムを宣言する場合、韓国がかかる対外負債もしくはかかる債務に基づく不履行またはこれらに
適用がある条項の違反の結果かかる対外負債（保証に基づいて生じる債務を含む。）に係る金額を期
限前に返済する義務を負うことになる場合、あるいは、韓国の国際通貨準備がいずれかの債権者また
は債権者クラスのためにリーエン、負担、抵当権、制限もしくはその他の担保権または分離もしくは
その他の優先的取決め（担保権を構成するかどうかを問わない。）の対象となる場合。
(k) 第 37 条：韓国が保証人を直接的または間接的に支配しなくなる場合、あるいは、韓国が 1969 年韓国輸
出入銀行法（その後の改正を含む。）第 37 条に本社債の発行日現在で規定する保証人に対する金融支
援を理由の如何を問わず提供しなくなる場合。本段落の目的において、「支配」とは、保証人の議決
権付株主資本の過半数の取得もしくは支配、または保証人の理事会もしくはその他の統治機関の構成
員の全部もしくは過半数を選任および / もしくは解任する権利を意味し、直接的または間接的に得た
か、また、株主資本の所有か、議決権の保有か、契約またはその他により得たかを問わない。
(l) 保証人の支払不能：保証人の破産または支払不能に関する宣告または認定がなされる場合、保証人ま
たはその資産の相当部分に関する支払不能手続において、管財人、受託者もしくはそれらに類する公
職者の任命を求める命令が管轄裁判所もしくは行政機関により行われるか、または当該任命を求める
決議が保証人によりなされる場合、保証人が清算または解散される場合、あるいは、保証人がその事
業の全部または実質的に全部を停止する場合。
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いずれの債務不履行事由の場合も、各本社債権者は、その選択により、財務代理人の本店において発行会
社に対して、当該本社債権者によるまたは当該本社債権者のための書面による通知をなすことにより（かか
る 通知に際しては、当該通知を行う本社債権者の保有証明書を添えなければならない。）、直ちに当該本社
債権者の保有するいずれの本社債についても期限の利益の喪失を宣言することができ、かかる場合、財務代
理人が発行会社のためにかかる通知を受領する前にすべての債務不履行事由が治癒された場合を除き、当該
本社債は、更なる措置または手続を講ずることなく直ちに当該本社債の金額の 100 ％でその日（その日を含
む。）までの経過利息を付して支払われる。
(x) 上記 (b) ないし (l) に掲げる事由のいずれかが発生した場合、または (y) 時の経過、通知の付与もしくは
その双方により当該事由のいずれかが発生する事態が生じた場合、発行会社または場合により保証人は、直
ちに（ただし、上記 (y) の場合は発行会社または場合により保証人がかかる事態を知ることとなったときに直
ちに）、かかる事由または事態を財務代理人に書面により通知し、その旨を本社債権者に対して公告する。
また、上記 (a) に掲げる事由が発生したか、または時の経過によりかかる事由が発生することとなる事態が生
じた場合、発行会社または場合により保証人は直ちにかかる事由または事態を財務代理人に書面により通知
し、その旨を本社債権者に対して公告する。
本「摘要－２ 債務不履行事由」において、「対外負債」とは、韓国の通貨以外の通貨建の借入金の支払い
または返済義務をいう。
本「摘要－２ 債務不履行事由」の手続に要する一切の費用は、これを発行会社または場合により保証人の
負担とする。
３ 支払い
( イ ) 本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、本社債権者に対して振替法および振替機関
業務規程等に従って、本社債権者が機構加入者の場合には直接に、その他の場合には本社債権者が本社
債の記録を行わせるために口座を開設している関連する口座管理機関（以下「口座管理機関」とい
う。）を通じて行われる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社または場合により保証人から受
領した本社債の元金または利息の支払いに必要な資金を、関連する機構加入者に配分した時点で、発行
会社および保証人は、社債の要項または保証の要項に基づくかかる支払義務から免責される。
( ロ ) 本社債の元金または利息の支払期日が日本国東京都における銀行営業日（以下「東京営業日」とい
う。）ではない場合、本社債権者は翌東京営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受
ける権利を有さず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息またはその他の追加支払いを受ける権
利を有しない。
( ハ ) 支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
た場合、財務代理人は、支払代理人によるかかる金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし遅く
とも 14 日以内に、本社債権者に対して当該受領がなされた旨および支払方法ならびに支払日を公告す
る。かかる金額の受領時点で支払方法もしくは支払日のいずれかまたはその両方を決定することができ
ない場合、財務代理人は、かかる金額の受領ならびに決定している範囲での支払方法および / または支払
日を本社債権者に対して公告し、後日、かかる支払方法および / または支払日の決定後速やかに、本社債
権者に対して公告する。当該公告に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
４ 税制上の理由による追加の支払い
( イ ) 発行会社もしくは保証人によるまたは発行会社もしくは保証人のための本社債の元金および利息の一
切の支払いは、韓国、その下部行政主体、それらの課税当局もしくはそれらの域内の課税当局によりま
たはそれらの域内において、課され、賦課され、徴収され、源泉徴収されまたは査定されるいかなる性
質の税金、賦課金その他の公租公課（以下「韓国租税」という。）を課されることなく、また源泉徴収
または控除をもされることなく、行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上必要な場合、
この限りでない。かかる場合、発行会社または場合により保証人は、かかる源泉徴収または控除が必要
とされなかったならば本社債権者により受取られたであろう金額を本社債権者が受取る結果となるよう
に追加額（以下「追加額」という。）を支払わなければならない。ただし、本社債に関して、当該本社
債の単なる保有以外の韓国との関連を有するために当該本社債に関して韓国租税を課される保有者に対
する支払いまたはかかる保有者を代理する第三者に対する支払いの場合、追加額は支払われない。
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( ロ ) 本「１ 社債（短期社債を除く。）の募集」において、元金または利息には、本「摘要－４ 税制上の
理由による追加の支払い」に従い元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみ
な す。本「摘要－４ 税制上の理由による追加の支払い」の手続に要する一切の費用は、これを発行会社
または場合により保証人の負担とする。
５ 本社債券の不発行
本社債の社債券（以下「本社債券」という。）は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定され
た例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利
札付無記名式に限るものとし、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求する
ことはできない。
本社債券が発行された場合、本社債の元金および利息の計算および支払いの方法、本社債権者による本社
債に基づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他すべての事項は、その時点で適
用ある日本国の法令およびその時点の日本の一般的な市場慣行に従う。社債の要項の規定とその時点で適用
ある日本国の法令およびその時点の日本の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合、かかる日本国の法令
および日本の市場慣行が優先する。
本社債券の発行に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
６ 時 効
本社債の消滅時効は、元金については 10 年、利息については５年とする。
７ 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、財務代理人の本店に備
え置く。
８ 通貨の補償
本社債の元金、利息もしくは本社債に関して支払うべきその他の金額または被保証額の支払いを命ずる判
決または命令がいずれかの裁判所によりなされるかまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の
通貨で表示されている場合、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまた
は回収したいかなる金額も日本円建で受領したまたは回収した金額の範囲でのみ発行会社および保証人を免
責するものであり、発行会社および保証人は、かかる本社債権者に対して、 ( ⅰ ) かかる判決または命令のた
めに日本円で表示されている金額がかかる日本円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされ
た日と ( ⅱ ) かかる判決または命令（またはその一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から
生じる不足額を補填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律の許容する範囲内で、上
記の約束は、発行会社および保証人の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社および保証人に対
する別個、独立の請求原因となり、その時々の本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判
決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を有する。
９ 合併制限等
( イ ) 発行会社は、他の法人に吸収合併されず、他の法人と新設合併せず、また他の法人に発行会社の全部
または実質的に全部の財産および資産の売却、譲渡、移転またはリースをしてはならない。ただし、以
下のすべてを満たす場合、この限りでない。
(a) 発行会社を吸収合併する法人、新設合併により設立される法人または発行会社の全部もしくは実質
的に全部の財産および資産を売却、譲渡もしくは移転により取得するかもしくはかかる財産および
資産をリースする法人（以下「承継法人」という。）が韓国の法律に基づき設立され存続する法人
であり、かつ、承継法人が、法の作用による包括承継として自動的に、または場合により明示的
に、発行会社、承継法人、保証人および財務代理人により締結される一つまたは複数の追補契約に
より、本社債すべてに関する元金および利息の適正かつ遅滞なき支払い、ならびに発行会社の本社
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債および財務代理契約上のすべての誓約および義務の適正かつ遅滞なき履行を引受け、かかる引受
けられた一切の義務が保証の要項に従い保証人によって連帯して保証される場合。
(b) かかる吸収合併、新設合併、売却、譲渡、移転またはリースの効力発生直後に、債務不履行事由お
よび時の経過もしくは通知の付与またはその双方により債務不履行事由となる事由が発生および継
続しない場合。
(c) 発行会社、承継法人および保証人が本「摘要－９ 合併制限等」により企図された取引に必要な適用
ある法律のすべての要件を遵守している場合。
(d) 発行会社が、財務代理人に対して、かかる取引が上記 (a) 、 (b) および (c) に記載ある条件を遵守して
効力が生ずる旨を述べる発行会社の適式に授権された役員２名により署名された証明書、ならびに
かかる取引が上記 (a) および (c) に記載ある条件を遵守して効力が生ずる旨を述べる韓国の独立の法
律顧問の意見書を交付している場合。
( ロ ) 上記「摘要－９ 合併制限等－ ( イ ) 」に従ったかかる吸収合併、新設合併、売却、譲渡、移転または
リースにより、かかる承継法人は、本社債権者の同意を得ることなく、また、本社債権者のためのいか
なる手続も要することなく（ただし、疑義を避けるために付言すれば、上記「摘要－９ 合併制限等－
( イ ) 」および下記「摘要－９ 合併制限等－ ( ハ ) 」に服するものとする。）、あたかも元来本社債の発行
会社および財務代理契約に基づく発行会社であったのと同様に、発行会社を承継し、発行会社を代替
し、発行会社の本社債および財務代理契約に基づくあらゆる権利および権能を行使することができ、か
つ発行会社の本社債および財務代理契約に基づくすべての義務に服し、発行会社は、本社債および財務
代理契約に基づく債務者としての義務から免責される。
( ハ ) かかる吸収合併、新設合併、売却、譲渡、移転またはリースが発行会社の株主に対してその決議また
は承認を得るために提案されるときより前に（ただし、実務上可能かつ適法である場合に限る。）、さ
らにかかる吸収合併、新設合併、売却、譲渡、移転またはリースの効力発生後に、発行会社または場合
により承継法人は、速やかに財務代理人に書面によりその旨通知し、かつ速やかに本社債に基づく発行
会社のすべての義務の承継法人による承継または引受けを含む関連事項を本社債権者に対して公告す
る。本「摘要－９ 合併制限等」の手続に必要な一切の費用は、発行会社または場合により承継法人が負
担する。
上記「摘要－９ 合併制限等－ ( イ ) 」の上記証明書および意見書は、本社債の全額償還から１年を経過
するまで、財務代理人の本店に備置かれ、その通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄
写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
10 韓国における課税
以下の概要は、本書の日付現在有効な韓国税法以外の法律について説明することを意図したものではな
い。以下の韓国の税務上の考慮事項の概要は、次のいずれにも該当しない場合における債券保有者に適用さ
れる。
・ 韓国の居住者
・ 韓国税法に基づく韓国の法人
・ 恒久的な施設または固定的な拠点（韓国法の定義による。以下「恒久的施設」という。）を通じて韓
国国内における取引または事業に従事している者
韓国の居住者ではない個人または外国法人（以下「非居住者」という。）に対する課税は、当該非居住者
が、韓国国内に恒久的施設を所有または取得しているか否かにより異なる。韓国国内に恒久的施設を所有ま
たは取得していない非居住者に対する課税については、以下に記載される。韓国国内に恒久的施設を有する
非居住者に対する課税には、別の規則が適用される。
韓国の租税特例制限法（以下「租税特例制限法」という。）では、当社が韓国国外で発行し、非居住者が
所有する外貨建債券に係る利息および一定の手数料に対する個人所得税および法人税は免除される。韓国税
法のもとでは、債券の償還に係る割増金は、一定の状況下では利息収入とみなされるべきであるとの公式見
解を韓国の税当局は発表した。韓国の税当局はまた、外貨建債券の「保証」に基づいた保証人による非居住
者に対する利息の支払いが租税特例制限法上源泉徴収税を免除される旨の公式見解を発表した。 2012 年１月
１日以降に発行された外貨建債券については、かかる債券が韓国国外で発行されている場合に限り利息は非
課税である。
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現行の韓国税法のもとでは、韓国国内に恒久的施設を有しない非居住者による別の非居住者に対する外貨
建債券の譲渡（譲渡が非居住者の韓国国内の恒久的施設に対するものである場合を除く。）による所得は、
韓 国の課税対象とはならない。さらに、韓国国外で行われた債券の譲渡により非居住者が得た譲渡所得も、
かかる債券の発行が租税特例制限法上の海外発行とみなされる場合には、租税特例制限法に基づき現在は課
税対象とならない。
将来の法律の変更により、租税特例制限法に定める免税が廃止された場合は、上記の利息の支払いおよび
譲渡所得には、韓国の源泉徴収税が課せられる可能性がある。韓国と日本の間の所得税の二重課税回避およ
び脱税防止に関する条約（以下「日韓租税条約」という。）では、日本の居住者に対する当社（または場合
により保証人）による利払いおよび前述の追加的な支払い（利息収入とみなされる場合）には、 10 ％（地方
所得税を含む。）を上限とする税率で源泉徴収税が課せられる。また、日韓租税条約によれば、債券の譲渡
所得に係る租税は、譲渡人が居住する国においてのみ課せられる。有価証券の譲渡所得に関する免税条件が
満たされなかった場合には、譲渡所得に係る租税を減免する適用条約がないため、韓国の個人所得税法また
は法人税法により、実現手取金総額の 11 ％（地方所得税を含む。）または譲渡所得の 22 ％（地方所得税を含
む。）（取得費用および取引に係る一定の直接費用の満足のいく証拠の提出を要する。）のいずれか低い方
に相当する金額に対して、所得税が課せられる。
非居住者である譲渡人は、譲渡所得等の一定の韓国源泉所得について租税条約に基づく免税を受けるため
に、譲渡代金の受領前に譲渡人の居住国の管轄税当局により発行された居住に関する証明書を添付した免税
申請書を提出しなければならない。韓国源泉所得が海外投資ビークルを通じて非居住者である譲渡人に支払
われる場合、韓国税法は海外投資ビークルに対して実質所有者の居住に関する証明書を添付した免税申請書
を実質所有者から受取り、実質所有者の明細書および実質所有者から受取った免税申請書を添付した海外投
資ビークルの報告書を当該韓国源泉所得の支払者に送付することを義務づけている。海外投資ビークルと
は、投資勧誘により集めた資金を投資対象の購入、処分またはその他投資により運用し、かかる運用益を投
資家に分配する、韓国国外で組成された組織を意味する。かかる申請書は、譲渡代金の最初の支払日の翌月
の９日までに管轄税務署に提出しなければならない。ただし、上記の租税特例制限法に基づく免除を含む韓
国税法に基づく免除を受けるために、いかなる証明も要しない。
さらに、適用ある租税条約に基づき、非居住者が利子等の一定の韓国源泉所得に係る、条約上の減免の適
用を受けるためには、韓国税法により、一定の例外が適用される場合を除き、かかる非居住者（またはその
代理人）は、非居住者がかかる韓国源泉所得を受領する前に、かかる韓国源泉所得の支払者に対して減免資
格申請書を提出しなければならない。韓国源泉所得が海外投資ビークルを通じて非居住者に支払われる場
合、かかる投資ビークルは、かかる韓国源泉所得の実質所有者である各非居住者から減免資格申請書を取得
し、かかる韓国源泉所得の支払者に対して、実質所有者の明細書を添えて、海外投資ビークル報告書を提出
しなければならない。減免資格申請書提出要件は、 2012 年７月１日以降に源泉徴収される韓国源泉所得に対
して適用されている。
非居住者が提出する免税申請書および / または減免資格申請書は提出後３年間有効であり、申請書に記載さ
れた情報について何らかの重要な変更が発生した場合には、かかる変更を反映した申請書を新たに提出しな
ければならない。
加えて、 2020 年１月１日から、かかる海外投資ビークルが実質所有者とみなされる場合、当該ビークル
は、適用ある租税条約に従って条約上の軽減税率または免税の適用を受けるためには、かかる韓国源泉所得
の支払者に対して、上記の申請書（すなわち軽減税率または免税資格申請書）および税務上の居住証明書を
添えて、各国の投資家の明細を含む海外投資ビークル報告書を提出することを義務づけられる。 2022 年１月
１日以降、海外投資ビークルは、 ( ⅰ ) 適用ある租税条約の下で海外投資ビークルがその設立国において納税
義務を負うか、または海外投資ビークルが韓国源泉所得の実質所有者とみなされる場合で、かつ ( ⅱ ) 韓国源
泉所得が租税条約の下で条約上の優遇措置を得られる場合に、韓国源泉所得の実質所有者とみなされる。
相続税は、相続の発生時に被相続人が韓国国内に居住しているか、または韓国国内に相続財産を有してい
る場合に課せられる。贈与税は、一般的に贈与時に受贈者が韓国国内に居住している場合、または贈与によ
り韓国国内に所在する財産を取得する場合に課せられる。相続税および贈与税は、相続財産または贈与財産
の価値が一定の上限を超えている場合に課せられ、その税率は、関連する財産の価額および当事者の身分に
応じて 10 ％から 50 ％となる。現在、韓国は相続税または贈与税について租税条約を締結していない。
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韓国の相続税および贈与税を決定する際に、韓国において設立された株式会社が発行した債券は、その実
際の所在地または所有者にかかわらず、韓国国内に所在する財産とみなされる。
債券の所持人は、韓国で作成された一定の文書に係る印紙税の名目税額を除き、債券の発行に関連してい
かなる印紙税、発行税または登録税も韓国において支払うことはない。債券の譲渡に有価証券取引税は課せ
られない。
本社債への投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債への投資に関する各投資家の状況に応
じた個別具体的な課税関係について、自身の税務顧問に相談すべきである。
11 日本国における課税
日本国の居住者および内国法人が支払いを受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による所得
は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者または外国法人が支払いを受ける本社債の利息または
本社債の譲渡もしくは償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に
恒久的施設を有する日本国の非居住者または外国法人が支払いを受ける本社債の利息または本社債の譲渡も
しくは償還による所得は、かかる利息または所得が日本国内の恒久的施設を通じて行われる事業に帰属する
場合その他一定の場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となり得る。な
お、かかる日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定
されまたは免除されることがある。
本社債への投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債への投資に関する各投資家の状況に応
じた個別具体的な課税関係について、自身の税務顧問に相談すべきである。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
200 億円 １億円 199 億円
（２）【手取金の使途】
本社債の発行による手取金純額は、 2023 年度下半期中に、既存債務の返済を含む一般事業目的に使用
される。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
１． 発行会社および保証人の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに共同主幹事会社の名称が本社債の募
集に関する発行登録追補目論見書の表紙に記載される。
２． 下記の文言が本社債の募集に関する発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。
「韓国輸出入銀行保証株式會社大韓航空第３回円貨社債（ 2023 ）（以下「本社債」といいます。）に
ついては、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社または保証人である韓国輸
出入銀行が本社債に基づく義務を履行しないなど一定の場合には、本社債の元利金の支払いを受取り
自らの権利を保全するための一切の行為を、必要に応じて、各々の本社債の社債権者（以下「本社債
権者」といいます。）が自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行会社または保証人である
韓国輸出入銀行の代理人としてのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、ま
た、本社債権者との間で代理または信託関係を有しません。」
「本社債および本保証（本書「第一部 証券情報＜韓国輸出入銀行保証株式會社大韓航空第３回円貨
社債（ 2023 ）に関する情報＞第１ 募集要項－１ 社債（短期社債を除く。）の募集－保証」に定義
されます。）は、 1933 年米国証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」といいます。）に基づき
登録されておらず、また登録される予定もありません。本社債および本保証は、証券法が認める登録
義務が免除される一定の場合を除き、米国においてまたは米国人に対してもしくは米国人の計算にお
いてもしくは米国人の利益を目的として、募集または売付けされてはなりません。本項において用い
られる用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有します。」
「適用ある韓国の法律および規則により許容される場合を除き、本社債は、韓国内においてまたは韓
国の居住者（韓国の外国為替取引法、同施行令および関連規則に定義されます。）に対して、その計
算でもしくはその利益のために、直接または間接に、募集、売付けまたは交付されておらず、今後も
されません。さらに、本社債の発行日後１年間、適用ある韓国の法律および規則により許容される場
合を除き、本社債の保有者は、韓国内においてまたは韓国の居住者に対して、直接または間接に、本
社債を募集し、交付しまたは売付けてはなりません。」
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（ 2022 年度）（自 2022 年１月１日 至 2022 年 12 月 31 日）
2023 年６月 20 日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
該当事項なし
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
第２【参照書類の補完情報】
参照書類として上記に掲げた有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価
証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類の提出日（ 2023 年６月 23 日）までの間において、重大な変更
その他の事由は生じていない。
また、本発行登録追補書類の提出日（ 2023 年６月 23 日）現在、参照書類として上記に掲げた有価証券報告
書に記載されている将来に関する事項についての発行会社の判断に変更はなく、本発行登録追補書類に添付
されている「有価証券報告書の提出日以後に発生した重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項
を除き、本発行登録追補書類において、さらに述べる必要のある将来に関する事項は存在しない。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
第四部【保証会社等の情報】
＜韓国輸出入銀行保証株式會社大韓航空第３回円貨社債（ 2023 ）に関する情報＞
第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】
第一部「証券情報」に掲げた韓国輸出入銀行保証株式會社大韓航空第３回円貨社債（ 2023 ）
２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】
日本において継続開示義務を負う、本社債の保証人である韓国輸出入銀行に関する事項は以下のとおりで
ある。
(1) 【保証会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
自 2022 年１月１日 2023 年６月 20 日
会計年度 [ ]
至 2022 年 12 月 31 日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
③【臨時報告書】
該当事項なし
④【訂正報告書】
該当事項なし
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
該当 事項 なし
３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
該当事項なし
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