Ｋｕｄａｎ株式会社 有価証券報告書 第9期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                                      Ｋｕｄａｎ株式会社(E34507)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年６月23日

    【事業年度】                     第９期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

    【会社名】                     Ｋｕｄａｎ株式会社

    【英訳名】                     Kudan   Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO       項　大雨

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

    【電話番号】                     03-4405-1325(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO     中山　紘平

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

    【電話番号】                     03-4405-1325(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO     中山　紘平

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
          決算年月           2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高            (千円)       376,111       456,343       127,864       271,959       332,770

    経常利益又は経常損失
                (千円)       103,532       △ 12,341     △ 1,575,840       △ 681,217      △ 394,518
    (△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は親会社
                (千円)       103,242       △ 29,320     △ 1,608,900      △ 2,237,129       △ 413,571
    株主に帰属する当期純
    損失(△)
    包括利益            (千円)       106,389       △ 28,748     △ 1,662,221      △ 2,288,874       △ 552,850
    純資産額            (千円)       892,134       923,858      1,458,458        637,985       759,781

    総資産額            (千円)       931,006      1,402,334       1,540,339        770,149      1,008,076

    １株当たり純資産額             (円)       129.17       130.27       189.32        77.52       88.84

    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純             (円)       15.35       △ 4.17     △ 214.97      △ 283.74       △ 49.30
    損失(△)
    潜在株式調整後１株当
                 (円)       14.56         ―       ―       ―       ―
    たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        95.8       65.9       94.4       82.8       75.0
    自己資本利益率             (％)        19.1        ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)      1,341.37          ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)       110,383      △ 130,798      △ 349,811      △ 514,967      △ 619,044
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)        △ 445    △ 739,124      △ 705,604      △ 137,481       △ 20,338
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       590,863       503,355      1,777,535         9,395      870,087
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)       868,268       496,470      1,230,979        604,424       852,076
    期末残高
    従業員数
                          15       21       24       43       36
                 (人)
    (ほか、平均臨時雇用者
                         〔 0 〕      〔 0 〕      〔 0 〕      〔 0 〕      〔 0 〕
    数)
     (注)   １．第６期、第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
         るものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
       ２．第６期、第７期、第８期及び第９期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上され
         ているため記載しておりません。
       ３．第６期、第７期、第８期及び第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上
         されているため記載しておりません。
       ４．従業員数は、当社及び子会社の就業人員数であります。
       ５．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
       ６．当社は、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期
         首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
         及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
       ７．  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用してお
         り、第８期以降に係る          主要な経営指標等については、当該会計基準                    等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第５期       第６期       第７期       第８期       第９期

          決算年月           2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

    売上高            (千円)       147,243       259,121       292,226       322,567       299,551

    経常利益又は経常損失
                (千円)      △ 11,051      △ 46,941       45,527      △ 788,989      △ 553,735
    (△)
    当期純損失(△)            (千円)      △ 11,341      △ 63,984     △ 1,695,043      △ 2,298,397       △ 562,891
    資本金            (千円)       479,912       510,316      1,620,355        897,861       345,700

    発行済株式総数             (株)     6,906,600       7,091,400       7,680,800       8,230,067       8,509,267

    純資産額            (千円)       943,298       931,875      1,469,049        639,052       750,807

    総資産額            (千円)       979,309      1,454,849       1,530,364        843,205      1,321,923

    １株当たり純資産額             (円)       136.58       131.41       190.70        77.65       87.79

    １株当たり配当額             (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    (内１株当たり中間配当
                 (円)        ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    額)
    １株当たり当期純損失
                 (円)       △ 1.69      △ 9.10     △ 226.40      △ 291.51       △ 67.09
    (△)
    潜在株式調整後１株当
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        96.3       64.1       95.7       75.7       56.2
    自己資本利益率             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数
                          3       8       10       11       11
                 (人)
    (ほか、平均臨時雇用者
                         〔 0 〕      〔 0 〕      〔 0 〕      〔 0 〕      〔 0 〕
    数)
    株主総利回り
                         148.2        19.5       33.8       17.3       16.1
                 (％)
    (比較指標：配当込み
                        ( 106.3   )     ( 96.2  )    ( 136.7   )    ( 139.4   )    ( 147.5   )
                 (％)
    TOPIX)
    最高株価             (円)       25,160       21,400        6,340       6,080       3,370
    最低株価             (円)        9,820       2,254       2,623       1,730       1,801

     (注)   １．第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当期純損
         失であるため記載しておりません。
       ２．第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているた
         め記載しておりません。
       ３．第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の株価収益率は当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載してお
         りません。
       ５．臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
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       ６．当社は、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期
         首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
         失を算定しております。
       ７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月
         ４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。当社株式は、2018年12月19日から東京証
         券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項はありません。第５期、第６期、第
         ７期、第８期及び第９期の株主総利回り及び比較指標は、初値を付けた2018年12月20日の株価及び比較指標
         価格に基づき算定しております。
       ８．  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用してお
         り、第８期以降に係る主要な経営指標等については                        、当該会計基準       等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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    ２  【沿革】
      当社代表取締役大野智弘は、2011年１月に、Kudan                         Limited(現当社完全子会社)を英国に設立し、Artificial
     Perception(以下、AP（人工知覚）)技術の基礎となるSLAM技術の独自の研究開発を行っておりました。2014年11月
     に、更なる研究開発を進める一方で、業容拡大による管理部門の拡張を目的として当社を東京都千代田区に設立いた
     しました。
      設立以降の沿革は、以下のとおりであります。
       年月                         事業の変遷

     2014年11月
             東京都千代田区において、業容拡大による管理部門の拡張を目的としてＫｕｄａｎ株式会社を
             設立
             Kudan   limited（英国ブリストル市）を完全子会社化
     2015年１月
     2015年６月       東京都新宿区新宿に本社を移転
             ARエンジン「Kudan         AR  SDK」をリリース 
     2015年７月
     2016年12月       「KudanSLAM技術」の評価用デモソフトウェアを提供開始
             Visual    SLAMライブラリ「KudanSLAM             Alfa」をリリース
     2017年８月
             Visual    SLAMライブラリ「KudanSLAM             Carnelian」をリリース
     2018年３月
             RGB-D   SLAMライブラリ「KudanSLAM             Galena」をリリース
     2018年８月
     2018年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2019年６月       東京都渋谷区渋谷に本社を移転
     2019年６月       監査等委員会設置会社へ移行
             北米での事業開発推進のためKudan                USA  LLC（米国カリフォルニア）を設立
     2019年12月
             独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業Artisense                             Corporation（以下、アーティセ
     2020年１月
             ンス社）の子会社化に向けた段階的な株式取得契約を締結
             Lidar   SLAMアルゴリズム「KudanLidar」の評価用ソフトウェアを提供開始
     2020年３月
             アーティセンス社の直接法SLAM・深層学習技術等との技術連携及び共同事業開発のための事業
     2020年５月
             提携契約を締結
     2020年６月       次世代SLAMアルゴリズム「GrandSLAM」の評価用ソフトウェアを提供開始
     2020年７月       アーティセンス社の追加株式取得によるグループ会社化
             Kudan   Vision株式会社にてCVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）事業を開始
     2021年１月
     2021年12月       アーティセンス社の全株式を取得し完全子会社化
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行
     2022年６月       Kudanソリューション事業を開始
             自律走行ロボット（AMR）向けVisual                  SLAMソフトウェアのROSパッケージ「KdVisual2                      ROS  for
     2022年９月
             AMR」を提供開始
             Kudan   3D-Lidar     SLAM（KdLidar）を活用したモバイルマッピングキットを販売開始
     2022年11月
     2023年２月       Kudanの間接法SLAMとアーティセンス社の直接法SLAMとのハイブリッドSLAMを提供開始
     　(注1)    「AP（人工知覚）」、「Visual               SLAM」、「RGB-D        SLAM」、「直説法SLAM」の内容は「３　事業の内容」をご

         参照ください。
     　(注2)    「KudanSLAM      Carnelian」は、「KudanSLAM              Alfa」の基本性能が向上され、ループクロージャ（Loop
         Closure）が実装されたバージョンであります。ループクロージャは、センサ軌道のループを認識して地図
         情報を最適化する手法を指します。
     　(注3)    「KudanSLAM      Galena」は、入力情報にカメラ画像情報のみではなく３次元センサ情報も用いたことによっ
         て、「KudanSLAM        Carnelian」に比し精度とロバスト性が向上したバージョンであります。
     　(注4)    「KudanLidar」は、入力情報に３次元センサ情報を主要に用いることによって、「KudanSLAM」に比し精度と
         ロバスト性が向上するアルゴリズムです。
     　(注5)    「GrandSLAM」は、カメラと３次元センサに加えてIMUとGPSをタイトカップリングによって統合し、
         「KudanSLAM」に比し精度とロバスト性が向上するアルゴリズムです。
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    ３  【事業の内容】
     (1)事業の概要
      当社グループはAP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM[注１]、ALAM[注２]、VIO[注３]、SfM[注４]、他関連アルゴ
     リズム[注５]をハードウエアに組込むための「KudanSLAM」「ArtisenseSLAM」としてソフトウェアライセンス化し、
     顧客提供しております。
      なお、第４期（2018年３月期）以前において当社グループの主たる収益の源泉でありましたアプリケーション開発









     企業等向けのARエンジン「Kudan               AR  SDK」のライセンス提供に係る商流は、「KudanSLAM」のライセンス提供の開始と
     それに伴う経営資源配分の最適化により、その規模を縮小しております。また、当社グループは、AP事業及びCVC事業
     を主要な事業としており、AP事業を当社及びKudan                        Vision株式会社を除く関係会社、CVC事業をKudan                       Vision株式会社
     で行っております。          なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理
     の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
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     (2)AP（人工知覚）
      AP（人工知覚）は、当社グループが提唱、研究開発している技術であります。
      人間の「脳」を代替する技術であるAI（人工知能）が近年発展してきたことを受けて、長らく人間の操作や命令に

     従って機能するだけの存在に留まっていた機械（コンピュータやロボット）は、人間のコントロールから離れて自律
     的に機能する方向に向かって進化するものと考えられています。この進化に必須な技術として、機械が判断するため
     の「脳」であるAI（人工知能）と同等に重要となる先端技術が、周囲の状況を理解するための「眼」であり、当社グ
     ループが提唱、研究開発しているAP（人工知覚）であります。
      AP（人工知覚）は、人間の「眼」と同様に機械に高度な視覚的能力を与えるものであります。                                            具体的には、カメラ






     や3次元センサ（例：lidarやToFセンサ）が取得したデータを、                             コンピュータプログラムによって数理的に処理し、立
     体感（方向・距離・大きさなど）や運動感覚（位置・移動など）をリアルタイムかつ緻密に出力して、記憶（データ
     保存された既知の知覚情報）と照合までを行う一連のソフトウェアを指します。当社グループは、コンピュータビ
     ジョンと呼ばれる既存技術（2次元的処理を中心としたセンサ・画像処理の基礎技術の集合）を再構築して土台とし、
     そこから独自にAP（人工知覚）の技術を開発してきました。
      AP（人工知覚）は、カメラ            や3次元センサ       が付くあらゆる機器にとって必要となる基礎技術であり、多様な次世代ソ

     リューションに横断的に採用される基盤技術となると想定しております。まず、広義のロボティクスとしてのあらゆ
     る自律的な機械、すなわち産業用ロボット、家庭用ロボット、次世代モビリティ（自動車など）、飛行機器（ドロー
     ンなど）の自動制御に必須の技術となっています。また、次世代コンピュータのユーザインターフェースとなるAR
     （拡張現実）[注６]、VR（仮想現実）[注７]等の空間認識に必要となります。加えて、次世代デジタル地図やビッグ
     データとなるダイナミックマップ（現実環境の状況が速やかに反映される動的な地図システム）やデジタルツイン
     （現実環境とリアルタイムに同期した仮想空間情報）の技術基盤となるため、極めて広範な技術応用が見込まれてお
     ります。
      関連技術であるAI（人工知能）やIoT（Internet                       of  Things）との技術統合を目下進めており、さらなる技術応用の

     広がりを見込んでおります。
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     (3)事業及び研究開発の具体的な状況
      当社グループは、第４期（2018年３月期）より「KudanSLAM」の提供を開始、また第７期（2021年3月期）よりアー
     ティセンス社のグループ会社化に伴い「ArtisenseSLAM」の提供を開始致しましたが、これまでの主要な実績として、
     以下の３つの領域にて顧客開拓してまいりました。
      AR（拡張現実）、VR（仮想現実）の応用領域

       光学センサメーカ、光学機器メーカ、MR（複合現実）グラスメーカ、通信機器メーカ、電気機器メーカ、ECプ
      ラットフォーム、コンピューターゲーム制作、など
      ロボティクス、IoT（Internet              of  Things）の領域

       光学機器メーカ、重工・産業ロボットメーカ、電気機器メーカ、輸送機器メーカ、信号処理IP、など
      自動車や地図向けの応用領域

       自動車部品メーカ、デジタル地図会社、空間情報コンサルティング企業、など
      また、AP（人工知覚）の基幹技術であるSLAM、ALAM、VIO、SfMに加え、AI（人工知能）やIoT（Internet                                                    of

     Things）との技術統合に向けて、Machine                     Perception（機械知覚）、Deep                Percetpion（深層知覚）やNeural
     Percetpion      Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発を行っております。　
     (4)技術の特徴

      当社グループのAP（人工知覚）技術は、今後中長期的にAP（人工知覚）の技術発展と応用拡大が継続することによ
     る技術需要を戦略的に取り入れるため、既存の製品開発用の需要だけではなく、新規性と複雑性が高い将来技術の研
     究開発需要に対して強みを備えております。具体的には、以下の5つの特徴を有しており、当社グループがこれまでAP
     （人工知覚）領域に特化することで培った高度で柔軟な研究開発能力と組み合わせることで、将来需要に適性が高い
     応用に使われております。
     ①アルゴリズムの独自性

      当社グループの技術群は多岐にわたり、独自開発したアルゴリズムにより構成されております。例えば、立体的な
     幾何構造を高度に認識するための根幹となる画像特徴点（画像内で顕著性が高い局所領域）の認識手法については、
     処理が高速な認識手法と精度および安定性の高い認識手法を統合してハイブリッド化することで、双方の性能の長所
     を生かした高速かつ高精度の独自手法を開発しております。また、認識する立体構造（3次元特徴点群）の緻密さと処
     理の速度を様々なアプリケーション応用に最適化するために、画像内で認識する特徴点の密度を柔軟に調整可能であ
     ります。その他にも、立体認識した3次元特徴点群を逐次的に高精度化する最適計算や、既知の保存データとの高速な
     照合手法など、技術の実用性を担保する種々の独自数理モデルが組み込まれております。
     ②柔軟で高い性能

      前述のアルゴリズムの独自性により、高い認識精度（真値からの誤差が小さいこと）とロバスト性（使用環境や条
     件によらずに性能が安定していること）を実現するとともに、高速な処理（計算負荷が低い処理）が可能でありま
     す。加えて、技術の使用条件や要求仕様に合わせて、認識精度、ロバスト性、処理速度、データサイズ、その他の個
     別機能まで詳細なチューニング可能な構造で設計されており、様々な応用対象に対して最適化された高いパフォーマ
     ンスが実現可能であります。
     ③センサ利用の柔軟性

      センサ利用の制限はAP（人工知覚）技術の応用範囲を狭める要因となるため、当社グループの技術は多様なセンサ
     に対応可能なように設計されております。具体的には多様なカメラにて動作が可能であり、カメラ個数（単眼カメ
     ラ、両眼カメラ、多眼カメラ）、光学センサのデータ読み出し形式（順次読み出し、同時読み出し）に対して柔軟で
     あります。また、カメラ以外にも多様な３次元センサ（lidar、ToFなど）や内部センサ（IMU、機械オドメトリなど）
     や位置センサ（GPS、Beaconなど）と組み合わせることで各センサの長所を高度に活用することが可能であります。
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     ④演算処理環境の柔軟性
      上記カメラと同様に、演算処理のプラットフォームに対する柔軟性もAP（人工知覚）技術の応用拡大にとって重要
     な要因となります。当社グループの技術は多様な演算処理の環境に対応するため、あらゆるプロセッサ設計(CPU、
     DSP、GPUなど)に対して、ソフトウェアを最適化して計算処理を高速化することが可能であります。また、主要なオペ
     レーティングシステム(Linux、Windows、MacOS、iOS、Androidなど)にソフトウェアを移植することで幅広いシステム
     環境での動作が可能であります。
     ⑤部分機能利用の柔軟性

      AP（人工知覚）技術の高度な応用のためには、他技術との複雑な融合が必要となります。当社グループの技術は部
     分的機能（ソフトウェアモジュール）を切り出して、顧客が個別に保有する既存のソフトウェアと柔軟に技術統合す
     ることが可能であります。また、部分的機能（ソフトウェアモジュール）はプロセッサ設計への依存度（ソフトウェ
     ア抽象度）が様々な水準で構成されており、半導体レベル（抽象度が低い）でもソフトウェアアプリケーションレベ
     ル（抽象度が高い）でも柔軟に最適化が可能であります。
     (5)  用語の説明

      当社グループの事業に関わる専門用語の定義について以下のとおりです。
      [注]   １．「SLAM」とは、「Simultaneous                 Localization       and  Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境に
          おける自己位置推定と３次元立体地図作成を同時に行う技術を指します。なお、「Visual                                         SLAM」とは、
          この自己位置推定と地図作成のための入力情報としてカメラ画像情報を用いるものを指し、「RGB-D
          SLAM」とは、入力情報にカメラ画像情報と３次元センサ情報の両方を用いるものを指します。また、「                                               間
          接法SLAM」とは、        画像に含まれる見た目の特徴を抽出して、３次元認識をするSLAMの手法で軽量に処理で
          きるのが長所であり「          直接法SLAM」とは、         画像全体を効果的に使ったSLAMの手法であり、精度が高く、間
          接法より特徴が抽出し難い環境でも動作するのが長所です。
        ２．「ALAM」とは、「Asynchronous                 Localization       and  Mapping」の略称であり、コンピュータが現実環境に
          おける自己位置推定と３次元立体地図作成を非同期的に行う技術を指します。
        ３．「VIO」とは、「Visual             Inertial     Odometry」の略称であり、カメラ画像を利用して位置と姿勢を推定す
          る技術を指します。
        ４．「SfM」とは、「Structure               from   Motion」の略称であり、3次元構造を2次元のカメラ画像と動きから推定
          する技術を指します。
        ５．「アルゴリズム」とは、特定の問題を解決するために考案された計算可能な数理モデルを指します。多く
          の場合はコンピュータプログラムによって記述されます。
        ６．「AR」とは、「Augmented              Reality」の略称であり、人が知覚する現実環境をコンピュータにより拡張
          （付加、強調）する技術を指します。
        ７．「VR」とは、「Virtual             Reality」の略称であり、現物・実物ではないが機能としての本質は同じである
          ような環境を、ユーザの五感を含む感覚を人工的に刺激することにより仮想的に作り出す技術およびその
          体系を指します。
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    ４  【関係会社の状況】
                                       議決権の所有

                                 主要な事業
         名称           住所        資本金           (又は被所有)          関係内容
                                  の内容
                                        割合(％)
    (連結子会社)
                                              販売代理業務受託
    Kudan   Limited          Bristol,     United
                               100                管理業務受託
                                  AP事業         100
                            英ポンド                  資金の貸付
    (注)４,５             Kingdom
                                              役員の兼任１名
    Kudan   USA  LLC
                             200,000                  資金の貸付
                 California,      USA
                                  AP事業         100
                             米ドル                 役員の兼任１名
    Kudan   Vision株式会社
                               100                資金の貸付
                 Tokyo,    Japan
                                  CVC事業         100
                              千円                役員の兼任１名
                            5,985,334                   資金の貸付
    Artisense     Corporation        California,      USA
                                  AP事業         100
                             米ドル                 役員の兼任１名
    Artisense     GmbH
                             25,000              100   管理業務受託
                 Munich,    Germany
                                  AP事業
                             ユーロ             (100)    役員の兼任１名
    (注)４
                              5,000              100
    Artisense     Japan株式会社        Tokyo,    Japan
                                  AP事業            役員の兼任１名
                              千円            (100)
     (注)   １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。
       ４．特定子会社に該当しております。
       ５．Kudan     Limitedについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
         を超えております。なお、同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。
                                         (単位：千円)
                                      2023年３月
          売上高                                  291,942
          経常損失（△）                                 △390,908
          当期純損失（△）                                 △332,404
          純資産額                                △1,200,676
          総資産額                                  343,114
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2023年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    AP事業                                        36 〔 0 〕

    CVC事業                                        ― 〔 0 〕

                合計                             36 〔 0 〕

     (注)   １　従業員数は、当社及び子会社の就業人員数であります。
       ２　臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
     (2) 提出会社の状況

                                               2023年３月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            11 〔 0 〕             40.2              2.4            8,990

     (注)   １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含めた就業人員数であります。
       ２　臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。
       ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４　当社は、AP事業を主要な事業としております。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
      ん。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。文中の将来に関す
     る事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものです。
     (1)  経営の基本方針

       当社グループは、「Eyes            to  the  all  machines」（全ての機械に眼を与える）をコーポレートビジョンとして掲
      げる、AP（人工知覚）に関する研究開発と先端技術企業への研究成果の提供を生業とする技術集団であり、継続的
      な研究開発を通じて産業界に新たなイノベーションを起こすことを目標としております。
       この目標のために、当社グループは、「独樹一幟、標新立異」（樹独り幟一つ、新しきを標し異なりを立てる）
      を経営理念に掲げております。
       当社グループにとっての「独樹一幟、標新立異」は、他社と同じことをしないこと、一般に正しいと信じられて
      いることを敢えて否定することであります。研究開発や事業展開において、常に当社グループを他社と比較できな
      い存在ならしめるような方針を定め、市場において唯一の存在となり、以って、事業と研究開発の発展と、株主利
      益の拡大を目指します。
     (2)  経営環境

       近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完するセンサー・半
      導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大きく後押ししてきました。
      これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーション
      の省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域では、すでに
      ロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニーズは増大してきております。この不可逆的な傾向は、中
      長期に渡って益々加速していくことが予測されており、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードでAP（人
      工知覚）技術の社会実装が進んでいくことが見込まれています。
     (3)  経営戦略

       当社グループは各産業におけるソリューション・プロダクト・応用技術のさらに下の最も深い技術レイヤーに位
      置する基盤技術に相当するDeep               Tech（深層技術）のSLAM等のAP（人工知覚）アルゴリズムの研究開発及び提供に注
      力し、特定の会社に事業開発・財務面で依拠することなく独立した立場を維持しながらも、グローバルでソリュー
      ション・プロダクト・応用技術の全階層のあらゆるプレーヤーと提携を進め、彼らを顧客とすることにより、AP
      （人工知覚）市場における専業独立企業としてのシェアの維持・更なる拡大を目指すことを経営戦略として進めて
      まいりました。
       このような経営戦略の下、当連結会計年度は欧州・米国を含むグローバルで技術商社・ソリューション企業、セ
      ンサ・半導体企業等各階層における多くのプレーヤーとの共同研究開発の開始及び製品・販路の拡大を達成しまし
      た。
       当社グループの提供するKudanSLAMは、SLAMにおける最も著名なオープンソースに比べて10倍以上の速度での処理
      をより少ない処理能力で可能とし、5cm等cm単位の精度が一般的である他のソリューションに比べて最大mm単位の精
      度を実現可能であり、また、センサ間の時間同期によるシステム統合（タイトカップリング）によるカメラ、
      lidar、GNSS、IMU等複数センサーの併用により高速かつ屋内・屋外問わない高い精度を実現しております。
       当社グループのビジネスモデルは、KudanSLAMのアルゴリズムライセンス提供と共に、共同研究開発によるアルゴ
      リズムのカスタマイズ・新機能追加、技術コンサル等により収益を上げるモデルとなっております。
       アルゴリズムライセンスは評価ライセンス・開発ライセンス・製品ライセンスに区分され、顧客の開発案件の製
      品化に向けた進捗と共に評価ライセンスから製品ライセンスへとライセンス区分が進捗し、これに合わせて製品ラ
      イセンスでは「製品単価×製品数」等の算定になる等ライセンス金額が拡大し、当社グループの収益は拡大してま
      いります。
       また、当社グループのAP（人工知覚）市場における専業独立企業としてのシェアの維持・拡大を今後も継続する
      ため、2020年１月には          、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代のAP（人工知覚）技術を有
      するArtisense       Corporation（以下「アーティセンス社」といいます。）の子会社化に向けた段階的な株式取得契約
      を締結し、2020年７月の追加株式取得により同社は持分法適用会社として当社グループ会社となり、2021年12月に
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      は全株式を取得し当社子会社となっております。
       アーティセンス社との共同研究開発・共同事業開発を含む事業統合により、研究開発においては、                                              当社が持つ間
      接法SLAMとアーティセンス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMとの統合、当社のlidar                                             SLAM技術との統合
      及びアーティセンス社のDeep              Featureと呼ばれる深層学習に基づくAI技術であるGN-netを統合することによるブ
      レークスルーを達成し、理論的に考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発・実用化を目
      指し、事業開発においては日本・中国を含むアジア、欧州、北米におけるグローバルでの販売体制のさらなる強化
      を推進してまいります。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

     ①  開発体制の強化
       当社グループにとっては、基盤技術及びソフトウェアの開発が不可欠であり、卓越した能力と専門分野を超えた
      応用力をもつ人材の確保、育成が必要と考えております。当社グループは、開発パートナーとの共同研究開発、新
      規採用を含む施策によりこのような人材の育成及び確保に努めてまいります。
     ②  全世界へのKudanSLAMの認知度向上

       当社グループが       従来より築いてきたAP（人工知覚）における専業独立企業としてのシェアとポジションを維持・
      強化するとともに、         今後も高い成長率を持続していくためには、全世界において「KudanSLAM」の認知度を向上さ
      せ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。当社グループの技術がインフラストラク
      チャーになるべく、         先端技術企業が集積する北米におけるlidar等のセンサーメーカー・半導体メーカー・各種先端
      技術企業等とのパートナーシップの拡大、中国・日本における通信企業・自動車メーカー・ロボットメーカー等と
      のパートナーシップの拡大等、引き続きグローバルでの事業開発体制の構築を推進してまいります。
     ③　内部管理体制の強化

       当社は、2014年11月設立の成長段階にある会社であり、また日本法人において海外子会社の管理を遠隔で行って
      いるため、更なる内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。また、企業価値の向上を図るため、
      コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性、財務報告の信頼性確
      保、及び法令遵守の徹底を進め、その整備を実施いたしました。更なる業容の拡大を図るためには、内部管理体制
      の拡充を進める必要があり、事業の急速な拡大等に、充分な内部管理体制の構築が追い付かないという事象が生じ
      ることのなきよう、拡充と機能向上に努めてまいります。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  ガバナンス

       当社グループでは、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有し
      ており、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を
      行っております。
     (2)  戦略

       当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、
      以下のとおりであります。
       人材育成方針

       当社グループの競争力の源泉は「人材」であり、経営上の最優先課題の一つとして、人材の確保及び育成を行っ
      ております。具体的には、グローバル規模で採用活動を行い、イギリス、ドイツ、アメリカ、日本各拠点において
      多様なバックグラウンドを持つ従業員の採用に取り組んでおります。また、顧客・パートナーとの共同での事業開
      発・研究開発を含む複数案件の経験を通し、各従業員の能力・専門知識の継続的な向上を図っております。
       社内環境整備に関する方針

       中長期的な企業価値向上のためには、性別や年齢、国籍などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組みを
      整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進しております。具体的には、フルリモート
      ワーク・フレックス制度を採用し、従業員がワークライフ・バランスを整えながら働きがいを持って能力を十分に
      発揮できる仕組みづくりと、安心して働き続けることができる働きやすい職場環境、時間や場所にとらわれない働
      き方ができる環境の整備に努めております。
     (3)  リスク管理

       当社グループにおいて、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて
      は、各取締役により詳細な検討を行い、取締役会・その他社内会議にて協議され、経営戦略、計画に反映されま
      す。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が
      環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。
     (4)  指標及び目標

       当社グループでは、上記「(2)               戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及
      び社内環境整備に関する方針に関する指標の実績として、従業員の国籍十数か国、複数業務ラインにおける女性部
      門長の活躍等が挙げられますが、今後も人材育成方針・社内環境整備に関する方針の促進に向けて取組んでまいり
      ます。
    ３  【事業等のリスク】

      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
     ます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると
     考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、
     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能
     性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
     (1)  市場動向について

       当社グループは、主にAP(人工知覚)市場を主要な事業活動の領域としております。AP（人工知覚）市場は、次世
      代ソリューション（第１　企業の概況　３　事業の内容　参照）への社会的な期待と現実的な発展可能性により、
      将来的な拡大が想定される市場でありますが、AP技術の発展が当社の想定どおりに進まなかった場合には、当該市
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      場の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、技術商社・ソリューション企
      業、センサ・半導体企業等各技術階層における多くのプレーヤーを顧客に持ち、インダストリーとしては物流・製
      造・  建設・小売等の幅広い領域において、ロボティクス・自動運転・ドローン・AR/VR等の自動化技術の支援を行
      い、地域としても日本・中国を含むアジア、欧州・北米等グローバルでの事業開発活動を行い、これにより今後の
      あらゆる地域・産業におけるオペレーション自動化の事業機会を捉え、中長期的な成長を目指してまいります。
     (2)  当社グループの技術について

       当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した技術の提供を目的として、中長期的な研究開発方針を定め、当社
      グループの成長を牽引する研究開発課題に取組み、適切な時期に市場投入することに全力を挙げております。しか
      し、当社グループが属する情報通信業は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、代替技術の急激な進
      歩、競合する技術提供者の出現、依存する技術標準・基盤の変化などにより、当社グループの技術優位性が継続的
      に維持できない可能性や、最適な市場投入ができない可能性があります。
       当社グループにおいては、当該技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが新しい技術
      に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術や競合先が出現した場合には、当社グ
      ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは、AP(人工知覚)市場における技術動向を今後も継続的に注視し、必要に応じてM&A・事業出資・事
      業提携を含む経営戦略を推進し、AP（人工知覚）市場における専業独立企業としてのシェアの維持・更なる拡大を
      進めると共に、AP(人工知覚)以外のDeep                    Tech（深層技術）の研究開発・M&Aを含む出資等も推進し、                            有望なDeep
      Tech（深層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。
     (3)  知的財産権の侵害

       当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に注意を払って事業展開していますが、当社グループ
      の認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、その第三者から損害賠償請求及び差止め請求等の
      訴訟を起こされることにより賠償金の支払い等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。当社グループは、顧問弁護士・監査等委員会等とも連携し、当該リスクの低減に適切に努めてまいりま
      す。
     (4)  小規模組織であることについて

       当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を
      構築しております。これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
      性がありますが、当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強並びに内部
      管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。
     (5)  人材の獲得、育成及び確保について

       当社グループが継続的に成長を成し遂げていくためには、柔軟かつグローバルに対応できる組織作りが重要であ
      り、それを支える優秀な人材の獲得及び育成は重要な要素のひとつとして挙げられます。これら要員を十分に採用
      できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性
      があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループは、優秀な人材の採用を進めてお
      り、人材育成・新規採用も含めて一層の人材の強化に努めてまいります。
     (6)  KudanSLAMの提供を開始してから間もないことについて

       当社グループは、第３期（2017年３月期）まではKudan                           AR  SDKが収益の主たる源泉であったところ、第４期
      （2018年３月期）よりKudanSLAMの提供を開始し、第５期（2019年３月期）からは、グループの経営資源のほとんど
      全てをKudanSLAM及び関連する研究開発に投入しております。
       当社グループが提供するKudanSLAMは、顧客が評価目的で利用する評価ライセンス、研究開発目的で利用する開発
      ライセンス、研究開発後、製品を市場投入する際に利用する製品ライセンスから構成されていて、顧客の研究開発
      計画が継続すれば、開発ライセンス、製品ライセンス（ロイヤリティ収入等）の双方に係る収益の発生が期待され
      ます。ただし、顧客の研究開発計画の変更等に伴いライセンスの利用が継続されない場合には、当該顧客からの収
      益が継続しない可能性があります。本書提出日現在においては、KudanSLAMの提供開始から間もないことから、開発
      ライセンスが販売実績件数のうち多くを占めております。
       一度当社のAP       (人工知覚)技術が顧客製品に組込まれると、技術アップデート、カスタマイズ、製品化後のロイヤ
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      リティなど長期に亘り収益が発生することが期待されますが、顧客の研究開発計画、販売計画の進展如何により、
      当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、「(1)                                      市場動向について」に記載の通
      り、  今後のあらゆる地域・産業における事業の拡大を推進し、中長期的な成長を目指してまいります。
     (7)  収益の変動について

       中長期の事業成長を見据えた長期案件に注力する経営体制への転換等の影響により、ライセンスフィーの他マイ
      ルストーン毎に収受する取引が増加し、受注から納品までの期間が長期に亘り収益計上まで時間を要する大型契約
      が増加しております。その結果、各案件の進捗の遅れにより収益認識のタイミングが当初計画したタイミングから
      変動する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、事業開発人員及
      び顧客開発案件を支援するエンジニアの増加により、適切に各案件の進捗を管理し、進めてまいります。
     (8)  海外における事業展開、及び法規制等に伴うリスク

       当社グループは、海外における事業展開を積極的に進めております。これらの事業展開においては、為替リスク
      だけではなく、現地における法規制を含む諸制度、取引慣行、経済事情、企業文化、消費者動向等が日本国内にお
      けるものと異なることにより、日本国内における事業展開では発生することのない費用の増加や損失計上を伴うリ
      スクがあります。海外における事業展開にあたっては、これに伴うリスクを十分に調査や検証した上で対策を実行
      しておりますが、事業開始時点では想定されなかった事象が起こる可能性があり、この場合、当社グループの業績
      に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、海外事業経験豊富な管理人員の増員を進めるとともに、各国
      の弁護士・税理士等の専門家と顧問契約を締結する等当該リスクの低減に努めてまいります。
     (9)  為替リスク管理について

       当社グループでは、海外市場での事業拡大を積極的に進めており、為替に関する潜在的リスクが存在し、為替の
      大幅な変動の際は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは、当該リスクを最小限にするために、為替の変動状況を注視し、状況に応じ為替予約等によるリ
      スクヘッジの検討を進めてまいります。
     (10)   情報管理について

       当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を
      保有しております。当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場
      合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能
      性があり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、情報の取り扱いに
      ついては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。
     (11)   自然災害等のリスクについて

       当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害または感染症の流行等が
      発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。当社グループは、勤務場所をオフィスに限定せず、各従業員の判断でリモートワークを可能とする社内管
      理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行い、それにより当該状況でも従来通りの事業継続が可能とな
      る事業運営を行っております。
     (12)   社歴が浅いことについて

       当社は、2014年11月に設立されており、設立後の経過期間は８年程度と社歴の浅い会社であります。当社グルー
      プの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判
      断する情報としては不十分である可能性があります。当社は今後も適時開示・その他任意の説明資料の開示、IR活
      動などを通じて経営状態を積極的に開示してまいります。
     (13)   配当政策について

       当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保し
      つつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
       しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であ
      ります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的
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      に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  分析の前提

       財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、当社グループの連結財務諸表に基づいて実施され
      ております。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき
      作成されております。
       連結財務諸表の作成にあたっては一部に見積りによる金額を含んでおりますが、見積りにつきましては、過去実
      績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいており、妥当性についての継続的な評価を行っています。しか
      しながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸
      表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は以下のとおりであります。
        a. 貸倒引当金

       　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       相手先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合、追加の引当金を計上する可能性があります。
        b. 固定資産の減損
       　市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損
       損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
      　減損損失を計上しております。
       　将来の市況悪化等により事業計画が修正される場合、減損処理を行う可能性があります。
        c. 投資有価証券・関係会社株式
        市場価格のない投資有価証券又は関係会社株式を所有しており、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上低下
       した場合には相当の減額を行うこととしている。ただし、非上場の子会社株式の実質価額について、回復可能性
       が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額を行うこととしております。
       　実質価額は、通常は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した財務諸表を基礎に、原則とし
       て資産等の時価評価に基づく評価差額等を加味して算定した１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額で
       すが、会社の超過収益力や経営権等を反映して、1株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額が
       実質価額として評価される場合があるものとしております。
       　超過収益力については、四半期毎に、会社の業績等を把握するとともに将来の事業計画に基づく決算予測数値
       との比較分析を実施すること等により、当該超過収益力の毀損の有無を確認しております。
       　なお、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、減
       損処理を行う可能性があります。
        d. 繰延税金資産
       　財務諸表と税務上の資産または負債の額に相違が発生する場合、将来減算一時差異に係る税効果について、繰
       延税金資産を計上しております。繰延税金資産のうち、実現が不確実であると考えられる金額に対し評価性引当
       額を計上して繰延税金資産を減額しております。
       　繰延税金資産の実現の可能性により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用しているその他の重要な会計方針は、「第５                                            経理の状況１       連

      結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な
      会計上の見積り）」に記載しております。
       本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (2)  当社グループの事業に影響を与える経営環境に対する評価

       当社グループは、機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚のアルゴリズムの研究開発とラ
      イセンス提供を行っております。人工知覚は機械の「脳」に相当する人工知能と並び相互補完するDeep                                                Tech（深層
      技術）として、機械が自律的に機能できるように進化させる技術です。
       当社グループの基幹技術は、独自のSLAM（Simultaneous                          Localization       and  Mapping）技術であり、機械が動きな
      がらリアルタイムでの位置認識と地図作成を行うものです。2021年３月期には、当業界における当グループの優位
      性を強化するため、同研究分野を世界的にリードしている独ミュンヘン工科大学発のArtisense                                             Corporation（本
      社：米国カリフォルニア州、以下アーティセンス社）をグループ会社化しました。これにより、アーティセンス社
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      の独自技術である次世代アルゴリズム（直接法SLAM）や、人工知覚と人工知能の融合技術（GN-net）等を販売ライ
      ンナップに加え、より幅広い顧客ニーズへの対応を強化しました。中長期でのロボティクス・自動運転領域の発展
      と 社会変化を見据えて、より革新性の高い人工知覚技術をアーティセンス社と共同で推進してまいります。
       経営体制については、グローバルにおける機動的な執行及び短期と中長期の二軸経営の強化を目的として複数代
      表取締役体制の採用をしております。これにより代表取締役CEOの項がアーティセンス社を含む当社グループの事業
      経営を統括し、代表取締役大野智弘は同じく創業メンバーであるJohn                                Williamsと共に中長期の成長に向けた次世代
      Deep   Techへの投資や新領域強化を目指します。
       事業戦略については、ロボティクス関連産業の発展と人工知覚技術の市場拡大が急激に進むことを見据えて、代
      替や置き換えが困難なアルゴリズム層への集中を行なっています。中長期的には、最終製品の普及にともなう製品
      ライセンス売上の拡大を目指しており、市場成長性が極めて高い自動制御ロボット・自動運転自動車・モバイルセ
      ンサー・デジタルマップ等の領域を中心に、製品化確度が高い案件の大型化に注力をしています。加えて、販売戦
      略として、人工知覚と補完性が高いセンサ・半導体企業、システムインテグレータ、技術商社との提携拡大を通し
      て、販売チャンネルとラインナップの拡大を進めています。
       市場環境については、人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化需要が全ての産
      業で急増しており、特に、物流・製造・建設・小売等の領域におけるロボティクス・自動運転・ドローン等の自動
      化技術のニーズ増大が顕著であります。この影響により、足元での顧客製品化に向けた案件は着実に進捗してお
      り、中長期的には特定の技術領域や産業での利用に限定されない幅広い範囲でのSLAM産業の高成長及び当社グルー
      プ技術の社会実装に伴う収益機会の拡大を引き続き見込んでおります。
     (3)  経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討

     ①　経営成績
       顧客製品化に向けた開発案件のフェーズ進捗に伴う収入増加及びより幅広い適用領域での案件拡大により、売上
      の回復基調を継続しております。
       アーティセンス社の子会社化を含むグローバル規模での体制拡大に伴い、販売費及び一般管理費は775,208千円
      （前年同期比39.0%増）に増加し、主な内訳は人件費267,046千円、経費及び償却費248,589千円、研究開発費
      259,573千円であります。
       その他、急激な為替レートの変動による為替差益146,186千円（前年同期比17.7%増）、研究開発に対する補助金
      収入61,839千円、取得した固定資産の評価減に伴う減損損失20,338千円が発生しております。
       この結果、当連結会計年度の売上高は332,770千円（前年同期比22.4%増）、営業損失は598,699千円（前年同期は
      営業損失433,078千円）、経常損失は394,518千円（前年同期は経常損失681,217千円）、親会社株主に帰属する当期
      純損失は413,571千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,237,129千円）となりました。
       セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
       （AP事業）
       AP事業につきましては、上記要因により、売上高は312,970千円（前年同期比15.1%増）、セグメント損失は
      602,795千円（前年同期は421,175千円）となりました。
       （CVC事業）
       CVC事業につきましては、営業投資有価証券の売却により、売上高は19,800千円（前年同期比-）、セグメント利
      益は4,095千円（前年同期はセグメント損失11,902千円）となりました。
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     (4)  生産、受注及び販売の状況
      ①生産実績
      　当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略し
      ております。
      ②受注実績

      　当連結会計年度における受注生産に関する実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、
      記載を省略しております。
      ③ 販売実績

        当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
                                                  (単位：千円)
             セグメントの名称                        販売高           前年同期比(％)
    AP事業                                      312,970          115.1％

    CVC事業                                       19,800            ―

    合計                                      332,700          122.4％

                                                  (単位：千円)

                          前連結会計年度                  当連結会計年度
           顧客
                        販売高          割合         販売高          割合
    Nissan    Motor   Manufacturing       (UK)
                            ―        ―％        48,460         14.6％
    Limited
    ソフトバンク株式会社                      75,000         27.6％           ―         ―
    NTTグループ                      66,227         24.4％         88,592         26.6％

    （注）１　前連結会計年度又は当連結会計年度の総販売実績に対する割合が10%未満の場合、該当する連結会計年度の実
    　　　　　績値の記載を省略しております。
    　　　２　売上高には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上高を含めております。
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     ②　財政状態
       （資産）
       当連結会計年度末における流動資産は991,467千円（前連結会計年度末比237,012千円増）となりました。これは
      主に、現金及び預金が増加（同247,651千円増）したことによるものであります。
       また、固定資産は16,608千円（前連結会計年度末比914千円増加）となりました。これは差入保証金が増加（同
      914千円増）したことによるものであります。
       以上の結果、資産合計は1,008,076千円（前連結会計年度末比237,926千円増）となりました。
       (負債）

       当連結会計年度末における流動負債は241,578千円（前連結会計年度末比116,130千円増）となりました。これは
      主に、買掛金の減少（同15,066千円減）、契約負債の減少（同14,438千円減）、借入金の増加（同200,000千円増）
      及び未払法人税等の減少（同37,353千円減）によるものであります。
       また、固定負債は6,716千円（前連結会計年度末同額）となりました。
       以上の結果、負債合計は248,294千円（前連結会計年度末比116,130千円増）となりました。
       (純資産）

       当連結会計年度末における純資産は759,781千円（前連結会計年度末比121,796千円増）となりました。これは主
      に、親会社株主に帰属する当期純損失（413,571千円）、株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加（前連結会計
      年度末比計671,401千円増）及び為替換算調整勘定の減少（同139,278千円減）によるものであります。
     ③　キャッシュ・フロー

       (営業活動によるキャッシュ・フロー）
       営業活動によるキャッシュ・フローは、619,044千円の支出（前年同期は514,967千円の支出）となりました。こ
      れは主に、税金等調整前当期純損失414,857千円、減損損失20,338千円、為替差益145,848千円、仕入債務の減少額
      15,066千円、売上債権及び契約資産の減少額35,945千円及び法人税等の支払額44,504千円によるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動によるキャッシュ・フローは、20,338千円の支出（前年同期は137,481千円の支出）となりました。これ
      は有形固定資産の取得による支出20,338千円によるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動によるキャッシュ・フローは870,087千円の収入（前年同期は9,395千円の収入）となりました。これは
      主に、株式の発行による収入668,955千円、短期借入金の純増減額200,000千円によるものです。
       以上の他、現金及び現金同等物に係る換算差額の影響もあり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の

      残高は前連結会計年度末と比べ247,651千円増加し、852,076千円となりました。
     ④　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

       当社グループは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性維持を資金政策の基本
      方針とし、事業展開および研究開発に係る資金需要に対して機動的に対応できるだけの十分な現金及び現金同等物
      の保有を図っております。
       当社グループは、アルゴリズムの研究開発による事業を行っていることから運転資金の大部分は研究開発費を含
      む人件費関連コストであり、かつ少数の従業員での事業展開を行ってきております。したがって、必要となる運転
      資金の水準は相対的に低く、資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを
      財源といたします。しかしながら、ロボティクス・自動運転・ドローン等多くの産業で自動化技術のニーズが高ま
      りAP（人工知覚）関連産業の規模拡大が見込まれる中で、AP（人工知覚）市場における専業独立企業としてのシェ
      アの維持・更なる拡大を推進するための中長期的な経営体制を構築するため、必要に応じて金融機関からの借入・
      新規株式発行を含む資金調達を実行し、顧客製品化案件の拡大を含む当社グループの中長期における飛躍的な成長
      を目指してまいります。
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    ５  【経営上の重要な契約等】
      （資金調達のための新株予約権の第三者割当て契約）
      当社は、2022年７月11日開催の取締役会において、グロース・キャピタル株式会社と新株予約権の第三者割当て契
     約を締結することを決議し、2022年７月27日に当割当を実施いたしました。詳細につきましては、「第４　提出会社
     の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況　③　その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりでありま
     す。
    ６  【研究開発活動】

      当社グループは、当社独自のAP(人工知覚)技術の研究と開発を行っております。
      当社グループの研究開発体制としては、英国子会社Kudan                           Limitedを主要な研究開発拠点としており、研究開発エン
     ジニアが多く在籍しております。最先端技術を活用し、スピード感を持って研究開発を進めるべく、博士研究員やPhD
     を中心に、優秀な人材を国籍を問わず採用しています。
      AP(人工知覚)の基幹技術の一つであるSLAM                    の独自開発を続けており、AI(人工知能)やIoT（Internet                           of  Things）
     との技術融合に向けたMachine               Perception（機械知覚）、Deep                Perception（深層知覚）及びNeural                  Perception
     Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発も進めてまいりました。
      半導体メーカーや技術商社・インテグレータを含む国内外の先端技術企業との提携の拡大もあり、ToFセンサーとの
     センサーフュージョン等SLAM              をソフトウェアライセンス化した更なるアルゴリズム性能の高度化・機能向上に加え
     て、lidar     SLAMの提供を開始するなど、技術ラインナップの拡大は順調に進捗しております。当連結会計年度におけ
     る研究開発費は、        259,573    千円であります。
      2020年７月のアーティセンス社のグループ会社化により、                            世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グ
     ループを持つミュンヘン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研
     究実績（論文引用数52,000以上、h指数107）を有するDaniel                             Cremers教授及び約20名のエンジニアチームと共同研究
     開発を開始いたしました。            これにより、両社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレーク
     スルーを実現可能にするよう研究開発活動を推進いたします。一つ目には、当社が持つ間接法SLAMと、アーティセン
     ス社が次世代技術として独自に持つ直接法SLAMの統合により、さらに高度で高性能・高精度な空間と位置の認識を可
     能にします。これは、機械の「眼」であるAP（人工知覚）が、より人間の能力に近づいて、直感的な認識ができるよ
     うになることに相当します。二つ目には、これに加えて、当社のlidar技術が更に統合されることにより、カメラ画像
     では認識できないような空間情報も扱えるようになり、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や
     照明環境においても安定的に機能します。これは、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができ
     るようになることに相当します。なお、lidarは３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の価格低下のト
     レンドはその普及を大きく後押ししているため、今後は主流の技術になることが見込まれています。三つ目には、両
     社の人工知覚技術の統合に加えて、アーティセンス社のDeep                             Featureと呼ばれる深層学習に基づく技術であるGN-net
     が統合されることにより、実用環境での複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであ
     り、人工知覚技術の飛躍的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」であるAP（人工知覚）
     が、機械の「脳」であるAI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となります。これらの３つの
     ブレークスルーは、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、これらの実用化を持って当社は、理論的に
     考えられる最も高性能なアルゴリズムとなる独自のGrandSLAMの開発と実用化を目指します。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループは、研究開発機能の強化に必要となる設備投資を行っております。
      第９期連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)において、重要な新規の設備投資はありません。
     また、重要な設備の除売却はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なお当社グループは、AP事業及びCVC事業を主要な事業として
     おりますが、CVC事業を行うKudan                Vision株式会社は当社と主要な設備を共同で利用しているため、セグメント情報の
     記載を省略しております。
     (1) 提出会社

                                               2023年３月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
        事業所名                                             従業員数
                   設備の内容
        (所在地)                                              (名)
                                     工具、器具
                             建物附属設備                 合計
                                      及び備品
    本社
                事務所設備、コンピュー
                                   0       0       0       11
                タ周辺機器
    (東京都渋谷区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．本社は賃借しており、その年間賃料は11,811千円であります。
     (2)  在外子会社

                                               2023年３月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
             事業所名                                       従業員数
      会社名              設備の内容
             (所在地)                                        (名)
                              工具、器具
                                     車両運搬具         合計
                              及び備品
             本社
             (Bristol,
                   コンピュータ周辺機
    Kudan   Limited
                                   0       0       0       19
                   器、研究開発用車両
             United
             Kingdom)
             本社
                   コンピュータ周辺機
    Artisense     GmbH   (Munich,
                                   0       ―        0        6
                   器
             Germany)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．本社は賃借しており、その年間賃料はKudan                       Limitedは11,788千円、Artisense                GmbHは15,311千円でありま
         す。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設
      　該当事項はありません。
     (2)  重要な改修

      　該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    26,000,000

                計                                   26,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2023年３月31日       )  (2023年６月23日)
                                           完全議決権株式であり、株主
                                           としての権利内容に何ら制限
                                  東京証券取引所         のない当社における標準とな
      普通株式           8,509,267          8,669,067
                                           る株式であります。
                                  （グロース）
                                           また、単元株式数は100株で
                                           あります。
        計          8,509,267          8,669,067         ―            ―
    （注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
       された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       　ストックオプション制度の内容は下記のとおりです。
      ※　以下の各表は当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提
      出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
      [　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
       第５回新株予約権(2017年３月30日臨時株主総会決議)

                                         事業年度末現在

                区分
                                        ( 2023年３月31日       )
                               当社取締役　１
    付与対象者の区分及び人数(名)
                               当社従業員　１
                               200[200]     (注)１
    新株予約権の数(個)
                               普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
                               40,000[40,000]        (注)１
                               400   (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               2019年３月31日から
    新株予約権の行使期間
                               2027年３月13日まで
                                       発行価格         400
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
    発行価格及び資本組入額(円)
                                       資本組入額         200
    新株予約権の行使の条件                           (注)３
                               新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けな

    新株予約権の譲渡に関する事項
                               ければならない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           (注)４

     (注)   １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
         数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
         なる株式の数は200株であります。
         なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
         ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
         未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
         事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
         数の調整を行うことができることとします。
       ２．(1)    新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
           円未満の端数は切り上げます。
                                  １
            調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
         (2)  各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
           合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
           生じる１円未満の端数は切り上げます。
                  既発行株式数       ×  調整前の払込金額         ＋  新発行株式数       ×  １株当たり払込金額
           調整後
                ＝
           払込金額
                             既発行株式数       ＋  新発行株式数
         (3)  上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
           金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
           とします。
       ３．新株予約権行使の条件
         (1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
           員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
           満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
           の限りではない。
         (2)  新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
           のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
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         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
         ます。
                                 26/110
















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       第７回新株予約権(2017年６月28日株主総会決議)
                                         事業年度末現在

                区分
                                        ( 2023年３月31日       )
    付与対象者の区分及び人数(名)                           子会社従業員　３
                               20  [20]   (注)１

    新株予約権の数(個)
                               普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
                               3,200    [3,200]    (注)１
                               400   (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               2019年６月29日から
    新株予約権の行使期間
                               2027年６月13日まで
                                       発行価格         400
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
    発行価格及び資本組入額(円)
                                       資本組入額         200
    新株予約権の行使の条件                           (注)３
                               新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けな

    新株予約権の譲渡に関する事項
                               ければならない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           (注)４

     (注)   １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
         数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
         なる株式の数は200株であります。
         なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
         ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
         未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
         事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
         数の調整を行うことができることとします。
       ２．(1)    新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
           円未満の端数は切り上げます。
                                  １
            調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
         (2)  各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
           合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
           生じる１円未満の端数は切り上げます。
                  既発行株式数       ×  調整前の払込金額         ＋  新発行株式数       ×  １株当たり払込金額
           調整後
                ＝
           払込金額
                             既発行株式数       ＋  新発行株式数
         (3)  上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
           金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
           とします。
       ３．新株予約権行使の条件
         (1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
           員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
           満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
           の限りではない。
         (2)  新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
           のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
                                 27/110


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           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
       ５．2018年９月13日開催の取締役会決議により、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
         ます。
                                 28/110



















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       第10回新株予約権(2018年９月12日株主総会決議)
                                         事業年度末現在

                区分
                                        ( 2023年３月31日       )
    付与対象者の区分及び人数(名)                           子会社従業員　１
                               10  [10]   (注)１

    新株予約権の数(個)
                               普通株式
    新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)
                               2,000    [2,000]    (注)１
                               600   (注)２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)
                               2020年９月30日から
    新株予約権の行使期間
                               2028年９月２日まで
                                       発行価格         600
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
    発行価格及び資本組入額(円)
                                       資本組入額         300
    新株予約権の行使の条件                           (注)３
                               新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けな

    新株予約権の譲渡に関する事項
                               ければならない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           (注)４

     (注)   １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
         数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
         なる株式の数は200株であります。
         なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
         ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
         未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
         事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
         数の調整を行うことができることとします。
       ２．(1)    新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１
           円未満の端数は切り上げます。
                                  １
            調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
         (2)  各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場
           合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により
           生じる１円未満の端数は切り上げます。
                  既発行株式数       ×  調整前の払込金額         ＋  新発行株式数       ×  １株当たり払込金額
           調整後
                ＝
           払込金額
                             既発行株式数       ＋  新発行株式数
         (3)  上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込
           金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するもの
           とします。
       ３．新株予約権行使の条件
         (1)  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
           員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期
           満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、こ
           の限りではない。
         (2)  新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
           のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
         場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
         (1)  合併(当社が消滅する場合に限る)
           合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
         (2)  吸収分割
           吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
         (3)  新設分割
           新設分割により設立する株式会社
         (4)  株式交換
                                 29/110


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           株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
         (5)  株式移転
           株式移転により設立する株式会社
                                 30/110




















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       第15回新株予約権
    決議年月日                           2022年９月15日
                               当社子会社従業員         19名 
    付与対象者の区分及び人数(名)
                               221[215]     (注)１
    新株予約権の数(個)
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式　22,100[21,500]             (注)１
    (株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                          １
    新株予約権の行使期間※                          2023年１月１日から2032年12月31日まで
                                       発行価格          1
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                       資本組入額         0.5
    発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                           (注)２
                               新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けな
     新株予約権の譲渡に関する事項
                               ければならない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           (注)３
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
         なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されてい
         ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株
         未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
         調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
         また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合など、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない
         事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の
         数の調整を行うことができることとします。
       ２．新株予約権行使の条件
         (1)  新株予約権者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査
           役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
         (2)  新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下に定める場合には、以下に定める期間内に限り
           本新株予約権を行使することができる。
         　　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転
           計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議が
           なされた場合）当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が死亡したことで新株予約権者の相続人が新株予約権者が死亡した時点において行使可能
           な本新株予約権を相続した場合、当該相続人は新株予約権者が死亡した日から6か月間に限り、本新株
           予約権を行使することができる。
         (4)  新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
       ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸
         収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割
         につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき
         株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
         じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者
         に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編
         対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象
         会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
         契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価
           額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
           られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける
           ことができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
                                 31/110


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           から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)  譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         (7)  新株予約権の取得条項
           本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する
                                 32/110



















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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

      当社は、2022年７月11日開催の取締役会において、グロース・キャピタル株式会社と第12回乃至第14回新株予約権
     の第三者割当て契約を締結することを決議し、2022年７月27日に当割当を実施いたしました。なお、第12回新株予約
     権は当事業年度の末日までに全ての行使を完了しております。
    （第13回新株予約権）

     決議年月日                           2022年７月11日
     新株予約権の数※                           882個[0個]
     新株予約権のうち自己新株予約権の数※                           －
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※
                                普通株式　88,200株[0株](注)１
                                当初行使価額　5,000円
                                行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の
                                直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
     新株予約権の行使時の払込金額※                           通取引の終値（以下「終値」といいます。）の94％に相
                                当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額
                                を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
                                します。(注)２、３
     新株予約権の行使期間※
                                2022年７月27日から2025年７月28日
                                本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                発行価格及び資本組入額は、本新株予約権の行使時にお
     行価格及び資本組入額※
                                ける市場環境により変化する可能性があります。(注)４
     新株予約権の行使の条件※
                                各本新株予約権の一部行使はできません。
     新株予約権の譲渡に関する事項※                           (注)５
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                －
     金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的と
                                －
     する場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額※
    　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
    現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
    り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、
       以下のとおりであります。
        (1）   本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式106,400株、割当株式数は100株で確定しており、
         株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない
         (ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による
         資金調達の額は増加又は減少する。
        (2）   本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年７月27日以降、本新株予約権
         の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所
         （以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の94％に相
         当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。
        (3）   行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。
        (4）   行使価額の下限：1,241円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
        (5）   割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は106,400株（2022年３月31日現在の発行済株
       式総数に対する割合は1.29％、割当株式数は100株で確定している。）
        (6）   本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使
         された場合の資金調達額）：132,460,552円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
        (7）   本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設
                                 33/110


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       けられている
       ２．本新株予約権の行使時の払込金額
        (1）   本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
         ①   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使
          価額に割当株式数を乗じた額とする。
         ②   本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
          う。)は、当初5,000円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。
    　　　　(2）       行使価額の修正
         ①   行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
         ②   前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下
          限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３に従い、調整される。
    （第14回新株予約権）

     決議年月日                           2022年７月11日
     新株予約権の数※                           710個[0個]
     新株予約権のうち自己新株予約権の数※                           －
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※
                                普通株式　71,000株[0株](注)１
                                当初行使価額　7,500円
                                行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の
                                直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
     新株予約権の行使時の払込金額※                           通取引の終値（以下「終値」といいます。）の94％に相
                                当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額
                                を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
                                します。(注)２、３
     新株予約権の行使期間※
                                2022年７月27日から2025年７月28日
                                本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                発行価格及び資本組入額は、本新株予約権の行使時にお
     行価格及び資本組入額※
                                ける市場環境により変化する可能性があります。(注)４
     新株予約権の行使の条件※
                                各本新株予約権の一部行使はできません。
     新株予約権の譲渡に関する事項※                           (注)５
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                －
     金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的と
                                －
     する場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額※
    　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
    現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
    り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、
       以下のとおりであります。
        (1）   本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式71,000株、割当株式数は100株で確定しており、
         株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない
         (ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による
         資金調達の額は増加又は減少する。
        (2）   本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2022年７月27日以降、本新株予約権
         の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所
         （以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の94％に相
         当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。
        (3）   行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。
        (4）   行使価額の下限：1,241円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
        (5）   割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は71,000株（2022年３月31日現在の発行済株
                                 34/110

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       式　
         総数に対する割合は0.86％、割当株式数は100株で確定している。）
        (6）   本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使
         された場合の資金調達額）：88,384,350円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
        (7）   本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設
       けられている
       ２．本新株予約権の行使時の払込金額
        (1）   本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
         ①   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使
          価額に割当株式数を乗じた額とする。
         ②   本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
          う。)は、当初7,500円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。
    　　　　(2）       行使価額の修正
         ①   行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
         ②   前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下
          限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）３に従い、調整される。
    （第13回新株予約権・第14回新株予約権共通）

       ３．行使価額の調整
        (1)     当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）３．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
         を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
         う。）をもって行使価額を調整する。
                                            １株当たりの

                                          ×
                                    交付株式数
                                            払込金額
                            既発行
                                 ＋
           調  整  後     調  整  前
                 ＝         ×
                            株式数
                                       １株当たりの時価
           行使価額         行使価額
                            既発行株式数        ＋      交付株式数
        (2)    行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
         ところによる。
         ①   （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
          する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基
          づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
          株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式
          を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
          　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
          はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
          ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ②   株式の分割により普通株式を発行する場合
         　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
         ③   （注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
          付株式又は（注）３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
          予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション
          制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
          されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付
          社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適
          用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
          適用する。
         ④   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
        む。）
                                 35/110


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    　　　　　　の取得と引換えに（注）３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後
    　　　　　　行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
          含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額
          は、当該調整を考慮して算出するものとする。
         ⑤   上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
          役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、
          当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
          た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
          交付する。
                  調  整  前      調  整  後          調整前行使価額により

                         －         ×
                                      当該期間内に交付された株式数
                  行使価額         行使価額
         株式数     ＝
                                調整後行使価額
           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
        (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
        は、
         行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場
         合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
         る。
        (4)  ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
        す　
        　　る。
          ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（注）３．(2)⑤の場
          合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における
          当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
          し、小数第２位を切り捨てるものとする。
          ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
          合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
          る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
          た、（注）３．(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
          が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
        (5)　（注）３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
         権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
          ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
          ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
          必要とするとき。
          ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
          り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (6)　（注）３．(2)の規定にかかわらず、（注）３．(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10
         項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行
         う。
        (7)    行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
         し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
         な事項を書面で通知する。但し、（注）３．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
         うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
        (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
         　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の
         行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
                                 36/110


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         を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
        (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の増加する資本金及び資本準備金
         　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
         ころに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
         合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
         の額を減じた額とする。
       ５．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
         （本新株予約権の行使条件）
         第13回新株予約権及び第14回新株予約権につき、それぞれ以下の本行使条件を充足した場合にのみ行使可能
         な仕組みとなっております。
         ・第13回新株予約権：基準株価が5,000円以上であり、かつ本顧客製品化公表が１回以上なされた日以降であ
         ること
         ・第14回新株予約権：基準株価が7,500円以上であり、かつ本顧客製品化公表が２回以上なされた日以降であ
         ること
         このように、株価以外に当社又は当社のグループ会社の技術を活用した製品又はサービスが顧客により商用
         化（顧客製品化）された旨のプレスリリース等が所定の回数以上公表されることが第13回新株予約権及び第
         14回新株予約権の行使条件となっており、顧客製品化拡大に伴う資金需要に応じた資金調達が可能な仕組み
         となっております。なお、当社は、当社の取締役会決議によりいつでも本行使条件を取り消すことができ、
         かかる取消しを行った場合には、第13回新株予約権及び第14回新株予約権は通常の行使価額修正条項付新株
         予約権と同様の設計となります。株価が思うように上昇せず、一方で、事業成長の機会を捉えるための想定
         外の成長投資等のために喫緊に資金調達を行う必要性があるようなケースにおいて、想定外の成長投資等に
         資金を充当する柔軟性を確保するために、かかる仕組みを設けております。
         （本新株予約権の行使の停止）
         当社は、第13回新株予約権又は第14回新株予約権に係る本行使条件を取り消した場合、本行使条件が取り消
         された第13回新株予約権若しくは第14回新株予約権（以下、個別に又は総称して「行使停止新株予約権」と
         いいます。）について、当社取締役会決議により、割当予定先に対し、行使停止新株予約権の行使を停止す
         る旨の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。
         行使停止要請通知において、当社は割当予定先に各回号の本新株予約権のいずれか又は複数について権利行
         使を停止する期間（以下「行使停止期間」といいます。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った
         場合には、割当予定先は、行使停止期間において行使停止新株予約権を行使することができません。いずれ
         の行使停止期間の開始日も、2022年７月27日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2025年６月
         26日までとし、いずれの行使停止期間も90日間を上限とします。
         （本新株予約権の取得に係る請求）
         グロース・キャピタル株式会社は、2023年７月26日（同日を含みます。）以降のいずれかの取引日における
         終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に、当該取引日以降の取引日に当社に対して通知するこ
         とにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残
         存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該本新株予約権を取得します。
         なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使期間の末日において残存する本新株予
         約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
         （本新株予約権の譲渡）
         　本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新
         株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取
         消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継
         がれます。
       ６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
    　　　　　　該当事項はありません。
       ７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
        　グロース・キャピタル株式会社は、当社の大株主である大野智弘氏との間で、2022年７月27日から2025年７
        月28日までの期間において当社普通株式200,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しています。
        当該株式貸借契約において、グロース・キャピタル株式会社は、借り受ける当社普通株式の利用目的を本新株
        予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しています。
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       ８．その他投資者の保護を図るため必要な事項
        　該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
      （第12回新株予約権）
                                第４四半期会計期間

                                                第９期
                               （ 2023年１月１日       から
                                            （ 2022年４月１日       から
                                             2023年３月31日       まで）
                                2023年３月31日       まで）
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                         ―            2,571
    新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）
                                         ―           257,100
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）
                                         ―          2,447.53
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）
                                         ―           630,284
    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                         ―            2,571
    修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                         ―           257,100
    新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                         ―          2,447.53
    予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                         ―           630,284
    予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
      （第13回新株予約権）

                                第４四半期会計期間

                                                第９期
                               （ 2023年１月１日       から
                                            （ 2022年４月１日       から
                                             2023年３月31日       まで）
                                2023年３月31日       まで）
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                         182             182
    新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）
                                       18,200             18,200
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）
                                      2,138.70             2,138.70
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）
                                       39,995             39,995
    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                         182             182
    修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                       18,200             18,200
    新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                      2,138.70             2,138.70
    予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                       39,995             39,995
    予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
      （第14回新株予約権）

                                第４四半期会計期間

                                                第９期
                               （ 2023年１月１日       から
                                            （ 2022年４月１日       から
                                             2023年３月31日       まで）
                                2023年３月31日       まで）
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付
                                         ―             ―
    新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）
                                         ―             ―
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）
                                         ―             ―
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）
                                         ―             ―
    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額
                                         ―             ―
    修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                         ―             ―
    新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                         ―             ―
    予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株
                                         ―             ―
    予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2018年６月29日
                   1,320      33,716       79,200      261,355       79,200      261,355
        (注１)
      2018年９月30日
                 6,709,484       6,743,200           -    261,355          -    261,355
        (注２)
      2018年12月18日
                  123,000      6,866,200        210,477       471,832       210,477       471,832
        (注３)
      2018年12月20日
                   40,400     6,906,600         8,080      479,912        8,080      479,912
        (注４)
     2019年４月１日～
      2020年３月31日            184,800      7,091,400        30,404      510,316       30,404      510,316
        (注４)
     2020年４月１日～
      2021年３月31日            589,400      7,680,800       1,110,039       1,620,355       1,110,039       1,620,355
        (注４)
     2021年４月１日～
      2022年３月31日             55,200     7,736,000        11,140     1,631,495        11,140     1,631,495
        (注４)
      2021年８月1日
                     -   7,736,000      △1,610,355         21,140         -   1,631,495
        (注５)
      2021年12月10日
                  494,067      8,230,067        876,721       897,861       574,352      2,205,848
        (注６)
     2022年４月１日～
      2022年８月30日            227,900      8,457,967        282,096      1,179,958        282,096      2,487,944
        (注４)
      2022年８月31日
                     -   8,457,967       △887,861        292,096     △2,195,848         292,096
        (注７)
     2022年９月１日～
      2023年３月31日             51,300     8,509,267        53,604      345,700       53,604      345,700
        (注４)
     (注)   １．有償第三者割当
         発行価格120,000円　資本組入額60,000円
         割当先　国際航業株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、株式会社ザクティ
       ２．株式分割（１：200）
       ３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格　　　　            3,720円
         引受価額　　　　3,422.40円
         資本組入額　　　1,711.20円
       ４．新株予約権の行使
       ５．2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の
         柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えており
         ます。なお、資本金の減資割合は98.7％となっております。
       ６．有償第三者割当（Artisense               Corporation株式の現物出資）
       　　発行価格       2,937円　資本組入額          1,774円
       ７．2022年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の
         柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えており
         ます。なお、資本金の減資割合は98.9％となっております。
       ８．2023年４月1日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が159,800株、資
         本金が154,082千円及び資本準備金が154,082千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2023年３月31日       現在
                      株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―      2     23     69     29     31    7,834     7,988       ―
    (人)
    所有株式数
              ―    1,791     4,284     2,834     11,628       85   64,345     84,967      12,567
    (単元)
    所有株式数
              ―    2.107     5.041     3.335     13.685      0.100     75.729     100.00        ―
    の割合(％)
    （注）１．自己株式450株は「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2023年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                             (千株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    大野　智弘                  北海道虻田郡                         2,793        32.83
    UNION   BANCAIRE     PRIVEE
                       RUE  DU  RHONE   96-98   1211   GENEVA    1
                                                 788       9.27
    (常任代理人      株式会社三菱UFJ銀行)
                       (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
                       東京都港区南青山３丁目８－４０青山セン
    グロース・キャピタル株式会社                                            213       2.51
                       タービル２Ｆ
    日本証券金融株式会社                  東京都中央区日本橋茅場町１丁目                          147       1.73
     CACIES
                       Lilienthalallee        36,  80939   Munchen
                                                 134       1.58
    (常任代理人      香港上海銀行)
                       (東京都中央区日本橋３丁目１１番１号) 
    高橋　秀明                  東京都大田区                          128       1.50
    野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋１丁目１３－１                          110       1.30

    BANK   JULIUS    BAER   AND   CO.  LTD.   7 STRAITS    VIEW,   28-01   MARINA    ONE  EAST

    SINGAPORE      CLIENTS            TOWER   SINGAPORE     018936　　　　　　　　                  95       1.12
    (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)                  (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
    楽天証券株式会社                  東京都港区南青山２丁目６番２１号                           82       0.96

    株式会社ＳＢＩ証券                  東京都港区六本木１丁目６番１号                           55       0.65

            計                    ―                4,548        53.45

     (注)１．「UNION        BANCAIRE     PRIVEE」「CACIES」「BANK             JULIUS    BAER   AND  CO.  LTD.   SINGAPORE     CLIENTS」には当社従
        業員を含む海外居住者の所有する当社株式が含まれております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】

                                               2023年３月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                     （自己保有株式）
    完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式           ―              ―
                        400
                                        完全議決権株式であり、株主として
                                        の権利内容に何ら制限のない当社に
                       普通株式
    完全議決権株式(その他)                            84,963       おける標準となる株式であります。
                      8,496,300
                                        また、単元株式数は100株でありま
                                        す。
                       普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                       12,567
    発行済株式総数                  8,509,267            ―              ―
    総株主の議決権                    ―         84,963               ―

      ② 【自己株式等】

                                               2023年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    (自己保有株式)             東京都渋谷区渋谷二丁目10
                                   400       ―      400      0.00
    Ｋｕｄａｎ株式会社             番15号
          計             ―            400       ―      400      0.00
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】          会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                株式数（株）                価額の総額（千円）
     当事業年度における取得自己株式                                235                 584
     当期間における取得自己株式                                ―                 ―
    （注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

       よる株式数は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                      当事業年度                      当期間

        区分
                           処分価額の                     処分価額の
                株式数（株）                     株式数（株）
                           総額（千円）                     総額（千円）
     引き受ける者の募
     集を行った取得自                  ―          ―          ―          ―
     己株式
     消却の処分を行っ
                      ―          ―          ―          ―
     た取得自己株式
     合併、株式交換、
     株式交付、会社分
     割に係る移転を                  ―                     ―          ―
     行った取得自己株
     式
     その他（―）                  ―          ―          ―          ―
     保有自己株式数                 450           ―          450           ―
    （注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
    　　　りによる株式数は含めておりません
    ３ 【配当政策】

      当社は、利益配分に関する基本方針について、独立の社外役員が出席した取締役会における討議を経て決定してお
     ります。
      当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実
     が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大
     化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状
     況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
      内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現さ
     せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
      配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていく
       ために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
        具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経
       営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させる
       こと、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、なら
       びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。併せて代表取締役直轄の内部監査
       を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。具体的な内容は以下のとおりです。
        経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観
       性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
      イ.  取締役及び取締役会

        当社の取締役会は提出日現在、代表取締役大野智弘、代表取締役CEO項大雨、取締役CFO中山紘平、取締役COO郝
       天、取締役美澤臣一、取締役村井孝之、取締役小栗久典、取締役柴田裕亮の８名で構成されております。取締役
       美澤臣一、取締役村井孝之、取締役小栗久典、取締役柴田裕亮の４名は社外取締役であります。取締役会は、効
       率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開
       催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しておりま
       す。
        当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議について、株主総会において、議決
       権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に
       よって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定
       めております。
        当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配
       当を行うことができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって自己の株式を取得することがで
       きる旨を定款に定めています。
      ロ.  監査等委員及び監査等委員会

        当社の監査等委員会は提出日現在、監査等委員美澤臣一、村井孝行、小栗久典の３名で構成され、３名全てが
       社外取締役であります。監査等委員は高い専門的見地から取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の意
       思決定・職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施しており
       ます。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化
       を図っております。
      ハ.  会計監査人

        当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査
       を実施しております。
      ニ.  株主総会

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
      ホ.  取締役の責任免除

        当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定
       により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない
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       場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
      へ.  コーポレートガバナンス体制図

      ③　企業統治に関するその他の事項








      イ．内部統制システムの整備の状況
        当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内
       部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、
       代表取締役の命を受けた内部監査責任者が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して
       業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
        当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本
       方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
       ⅰ)  取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (1)  当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う
         こととしております。
        (2)  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とし
         た姿勢で組織的に対応することとしております。
        (3)  取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取
         締役の職務の監督を行うこととしております。
        (4)  監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
        (5)  役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。
       ⅱ)  取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

        (1)  文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記
         録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。
        (2)  情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行うこととしております。
       ⅲ)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (1)  取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した
         上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
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        (2)  リスク管理規程を定め、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備えております。
       ⅳ)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        (1)  取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催す
         ることとしております。
        (2)  取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行す
         ることとしております。
        (3)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を
         制定することとしております。
       ⅴ)  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (1)  職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
        (2)  必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしており
         ます。
       ⅵ）役職員が監査等委員に報告するための体制

        (1)  役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された
         事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告することとしております。
        (2)  役職員は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。
       ⅶ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (1)  監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。
        (2)  監査等委員は、定期的に監査法人と意見交換を行うこととしております。
        (3)  監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができること
         としております。
        (4)  監査等委員は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。
      ロ．リスク管理体制の整備の状況

        当社のリスク管理の統括責任者は管理部担当取締役です。当社では、物理的、経済的若しくは信用上の損失ま
       たは不利益を生じさせるすべての可能性をリスクと定義し、リスクに関する措置、対応等については、「リスク
       管理規程」に定め、適切な対応を実施する体制を整えております。
      ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を制定し、子会社の財政状態及び経営状況
       を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性
       を担保しております。
      ニ.  役員等賠償責任保険契約の状況

        当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が
       負担することになる被保険者の業務遂行に関して提訴された損害賠償請求による損害（争訴費用を含みます。）
       を、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社
       の子会社の全ての取締役であり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。但し、犯罪行為や法
       令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設け
       ることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
      ④　取締役会の活動状況

        当事業年度における当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりでありま
       す。
         役職名               氏名         開催回数      出席回数
        代表取締役              大野　智弘            22      22
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        代表取締役CEO                項　大雨            22      22
         取締役              飯塚　健            22      22
         取締役CFO              中山　紘平            22      22
        社外取締役              柴田　裕亮            22      22
     社外取締役（監査等委員）                  美澤　臣一            22      22
     社外取締役（監査等委員）                  村井　孝行            22      22
     社外取締役（監査等委員）                  小栗　久典            22      22
        取締役会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況
       や、経営管理体制の改善が挙げられます
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性　   8 名　女性　     ―名　(役員のうち女性の比率　               ―％)　
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1993年６月      アンダーセン・コンサルティング
                                   東京事務所(現アクセンチュア株
                                   式会社)　入社
                              2000年５月      Andersen     Consulting     UK(  現
                                   Accenture    UK)転籍
                              2002年３月      SN Systems   Limited(英国)      入社
                              2005年４月      株式会社ＳＮシステムズ代表取締
       代表取締役         大野智弘      1969年11月22日                            (注)２    2,793,400
                                   役就任
                              2006年５月      Zen  United   Limited(英国)設立
                                   取締役
                              2011年１月      KAYAC   EUROPE   LIMITED(現　Kudan
                                   Limited)設立      代表取締役(現任)
                              2014年11月      当社　設立　取締役
                              2014年12月      当社　代表取締役(現任)
                                   トヨタ自動車株式会社         入社
                              2009年４月
                              2014年９月      マッキンゼー・アンド・カンパ
                                   ニー東京支社　入社
                              2016年11月      当社　入社
       代表取締役
                項大雨      1984年８月30日        2017年７月      当社　取締役COO就任              (注)２     29,800
        CEO
                                   Arteisense     Corporation　
                              2020年７月
                                   取締役CEO就任（現任）
                                   当社　代表取締役CEO就任（現
                              2020年11月
                                   任）
                                   新日本監査法人（現　EY新日本有
                              2007年４月
                                   限責任監査法人）       入所
                              2015年９月      Ernst   & Young   GmbH及び
                                   Mitsubishi     International      GmbH
                                   出向
       取締役CFO         中山紘平      1985年１月25日        2017年11月      株式会社Blue      Planet-works　入        (注)２       ─
                                   社
                              2019年７月      当社　入社
                              2021年６月      当社　執行役員CFO就任
                              2022年６月      当社　取締役CFO就任（現任）
                                   日本エリクソン株式会社
                                   （現　エリクソン・ジャパン株式
                              2010年４月
                                   会社）   入社
       取締役COO          郝天     1984年８月10日                            (注)２       ─
                              2021年８月      当社　入社
                              2022年６月      当社　執行役員CRO就任
                              2023年６月      当社　取締役COO就任（現任）
                                   監査法人トーマツ(現　有限責任
                              2005年３月
                                   監査法人トーマツ）        入所
                              2010年９月      野村證券株式会社出向
                              2015年５月      株式会社エボラブルアジア（現　
                                   株式会社エアトリ）　取締役CFO
                                   就任
        取締役        柴田裕亮      1982年８月５日                            (注)２       ─
                              2019年１月      株式会社エボラブルアジア（現　
                                   株式会社エアトリ）　代表取締役
                                   CFO就任
                                   株式会社エアトリ　代表取締役社
                              2020年１月
                                   長兼CFO就任（現任）
                              2021年６月      当社　取締役就任（現任）
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                                                           有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1984年４月      西武建設株式会社　入社
                              1989年４月      大和証券株式会社(現株式会社大
                                   和証券グループ本社)         入社
                              1997年７月      ディー・ブレイン証券株式会社　
                                   設立  代表取締役社長
                              1999年７月      トランス・コスモス株式会社　入
                                   社
                                   事業企画開発本部副本部長
                              2000年６月      同社　取締役
                              2001年４月      同社　常務取締役事業推進本部長
                              2002年10月      同社　専務取締役
                              2004年４月      同社　専務取締役CFO(最高財務責
                                   任者)
                              2006年５月      コ・クリエーションパートナーズ
     取締役（監査等委員）           美澤臣一      1960年６月22日                            (注)３     40,000
                                   株式会社　代表取締役(現任)
                              2008年９月      株式会社マクロミル　社外取締役
                              2009年７月      株式会社フロンティアインターナ
                                   ショナル　社外取締役（現任）
                              2011年７月      株式会社ザッパラス　社外取締役
                                   (現任)
                              2013年６月      ミナトエレクトロニクス株式会社
                                   (現　ミナトホールディングス株
                                   式会社)社外監査役
                              2014年３月      JIG-SAW株式会社社外監査役
                              2015年６月      当社　社外取締役
                              2016年３月      JIG-SAW株式会社取締役　監査等
                                   委員(現任)
                              2020年６月      当社　社外取締役（監査等委員）
                                   (現任)
                              2007年１月      監査法人トーマツ(現　有限責任
                                   監査法人トーマツ)　入所
                              2012年１月      株式会社MIDストラクチャーズ　
                                   入社
                              2013年11月      株式会社MIDベンチャーキャピタ
     取締役(監査等委員)           村井孝行      1981年８月３日                            (注)４       ─
                                   ル出向　代表取締役(現任)
                              2015年６月      当社　監査役
                              2019年６月      当社  社外取締役（監査等委員）
                                   (現任)
                              1992年４月      株式会社東芝　入社
                              2001年10月      竹田稔法律事務所　入所
                              2010年１月      外国共同事務所ジョーンズ・デイ
                                   法律事務所　入所
                              2012年４月      内田・鮫島法律事務所　(現弁護
                                   士法人内田・鮫島法律事務所)入
                                   所
     取締役（監査等委員）           小栗久典      1969年９月８日                            (注)４       ─
                              2014年１月      同事務所　パートナー(現任)
                              2017年４月      当社　監査役
                                   株式会社ハウテレビジョン　
                              2018年４月
                                   監査役（現任）
                                   当社  社外取締役（監査等委員）
                              2019年６月
                                   (現任)
                            計                          2,863,200
     (注)１．取締役美澤臣一、村井孝行、小栗久典及び柴田裕亮は、社外取締役であります。
       ２．任期は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
         に関する定時株主総会終結の時までであります。
       ３．任期は2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
         に関する定時株主総会終結の時までであります。
       ４．任期は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
         に関する定時株主総会終結の時までであります
      ②　社外役員の状況

        提出日現在、当社は社外取締役４名を選任しております。
        当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、
       専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締
       役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、
       代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、一般株主との利益相反
       が生じる恐れのない者であることを社外取締役の選考基準としております。
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        社外取締役美澤臣一は、過去に上場会社の財務執行責任者として豊富な経験を有しており、財務並びに会計の
       知見及び企業経営に関する経験を当社取締役会におけるモニタリングに活かして頂けるとの判断で、社外取締役
       に 選任しております。当社株式を40,000株保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益
       相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
        社外取締役村井孝行は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、その
       知識経験に基づき、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関する助言を期待し、当社経営に対して中立
       的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために適任であると判断し、社外取
       締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、
       一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
        社外取締役小栗久典は、弁護士及び弁理士としての高度な人格と法務・知的財産に関する専門的知識を有して
       おり、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために
       適任であると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性
       も確保されていることから、一般株主との利益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
        社外取締役柴田裕亮は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な知見を有しており、上場会社の財務
       執行責任者としての豊富な経験を有しており、財務及び会計の知見並びに企業経営に関する経験を当社取締役会
       におけるモニタリングに活かし、当社経営の意思決定の健全性の確保・経営監督の強化のために有益なご意見や
       率直なご指摘を行っていただく役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任して
       おります。当社と同氏との間に記載すべき利害関係はなく、独立性も確保されていることから、一般株主との利
       益相反の恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員会監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地
       監査、関係者への意見聴取によって実施されております。
        また、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は
       定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を
       図っております。個々の監査等委員の活動状況については次のとおりであります。
       氏名                         主な活動状況
             当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っており
             ます。    また、監査等委員就任後の当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、上場会社の財
    美　澤　臣　一
             務執行責任者経験者としての豊富な経験に基づき、必要な発言を行っております。
             当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っており
             ます。    また、当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、公認会計士・税理士としての専門
    村　井　孝　行
             的見地に基づき、必要な発言を行っております。
             当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、議案、審議等について必要な発言を適宜行っており
             ます。    また、当事業年度開催の監査等委員会の全回に出席し、弁護士・弁理士としての専門的見
    小　栗　久　典
             地に基づき、必要な発言を行っております。
        監査等委員会における主な検討事項として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状
       況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等
       が挙げられます。
        また、監査等委員の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対するヒ
       アリングや関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員
       会におけるその他の監査等委員への監査結果の共有及び年度の監査報告書の立案が挙げられます。なお、社内の
       内部監査責任者と外部の専門家との連携の元十分な内部監査体制を構築できていることから、常勤監査等委員の
       選任はしておりません。
      ②　内部監査の状況

        当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査責任者１
       名の下、外部の専門家に内部監査業務を委託しております。
        内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した従業員が担当しており、担当社員が所属している部署の内
       部監査については、代表取締役が別部署又は外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。内
       部監査責任者は、監査等委員及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っており
       ます。また、内部監査責任者は、取締役会及び監査等委員会への出席等を通じて、代表取締役、取締役会及び監
       査等委員会に直接内部監査における発見事項等の報告を行う仕組みとなっております。
      ③　会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
      　b  継続監査期間

         ７年間
       c 業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員・業務執行社員                   定留　尚之
         指定有限責任社員・業務執行社員                   伊東　朋
       d 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士          ６名
         その他              22名
       e 監査法人の選定方針と理由

         当社は、在外の連結会社を有することから、海外監査法人とのネットワークとグローバルな監査体制を有す
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        る監査法人から会計監査人を選任することを基本的な選定方針としています。
         会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、この条件に合致する大手監査法人であることから選定にい
        たっております。
         なお、同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
       f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施してい
        るかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況の報告や、職務の遂行が適正に行わ
        れることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に
        応じて説明を求めました。
         この結果、監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しており
        ます。
      ④　監査報酬の内容等

       a 監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              28,000             ―         30,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             28,000             ―         30,000             ―

     （注）当連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬のほか、前連結会計年度の提出会社の
        監査証明業務に基づく追加報酬として6百万円を支出しております。
       b 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬

                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社                ―         1,791            ―           ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計               ―         1,791            ―           ―

       　前連結会計年度の、当社における非監査業務の内容は、Ernst                              & Young   GmbH   Wirtschaftsprüfungsgesellscha
       ftに対するアーティセンス社株式取得時の財務アドバイザリー報酬1,513千円及びEY税理士法人に対する税務申告
       書レビュー・税務アドバイザリー報酬278千円であります。
       c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模・業務の特性等を勘案し適切に決定しており
        ます。
       e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査
        人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等
        について同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、取締役会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る
        決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めております。その概要は、株主総会で決議された報酬限
        度額の範囲内において、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度等を勘案して年額を決定し、その内容
        は全て固定の基本報酬（金銭報酬）のみとしております
         取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第５回定時株主総会
        において年額200百万円以内（うち、社外取締役年額30百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役
        の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）
        です。
         監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第５回定時株主総会において年額30百万
        円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
         当社においては、2023年６月23日開催の取締役会決議に基づき代表取締役である大野智弘に取締役の個人別
        の報酬額の具体的内容を決定することを委任しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である
        取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）の額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、当社
        全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役であり、かつ当社の創業者で
        もある大野智弘が最も適しているからであります。
         当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記のとおり取締役会の委任に基づき代表取
        締役である大野智弘が決定したものでありますが、取締役会としましては、過年度の報酬等とも比較して当社
        の業績や当該業績に対する個々人の貢献を踏まえたものとなっており、上記の決定方針に沿うものであると判
        断しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の総額                                 対象となる役員
        役員区分
                    (千円)                                 の員数(名)
                                             左記のうち、
                          固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                             非金銭報酬等
    取締役
    (監査等委員及び社外取締                 44,700       44,700         ―       ―       ―        4
    役を除く)
    監査等委員
                      9,600       9,600        ―       ―       ―        3
    （社外取締役を除く）
    社外役員                 1,200       1,200        ―       ―       ―        1
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
       有する株式を      純投資   目的である投資株式、それ以外の株式を                   純投資   目的以外の目的である投資株式に区分してい
       ます。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があ
        ります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有
        の適否を検証しています。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

        　該当事項はありません。
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       　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
         該当事項はありません。
       　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    1.　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、同規則第127条の規定により財務諸表を作成
      しております。
    2.　監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日)
      の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
      人による監査を受けております。
    3.　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへ
      参加しています。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               604,424              852,076
                                     ※1  89,647            ※1  61,914
        受取手形、売掛金及び契約資産
        営業投資有価証券                                42,864              32,964
                                      ※2  4,758
        棚卸資産                                                ―
        未収還付法人税等                                  ―            17,504
        未収還付消費税等                                1,333              9,102
                                        11,426              17,904
        その他
        流動資産合計                               754,455              991,467
      固定資産
        有形固定資産
                                        ※3  0            ※3  0
         建物附属設備（純額）
                                        ※3  0            ※3  0
         工具、器具及び備品（純額）
                                        ※3  0            ※3  0
         車両運搬具（純額）
         有形固定資産合計                                 0              0
        投資その他の資産
                                        15,694              16,608
         差入保証金
         投資その他の資産合計                               15,694              16,608
        固定資産合計                                15,694              16,608
      資産合計                                 770,149             1,008,076
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                15,249                183
        契約負債                                14,438                ―
        未払金                                16,914              20,498
        短期借入金                                  ―            200,000
        未払法人税等                                38,158                804
        預り金                                13,908               6,131
                                        26,779              13,960
        その他
        流動負債合計                               125,448              241,578
      固定負債
                                        6,716              6,716
        繰延税金負債
        固定負債合計                                6,716              6,716
      負債合計                                 132,164              248,294
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               897,861              345,700
        資本剰余金                              2,205,848               965,814
        利益剰余金                             △ 2,382,691              △ 332,666
                                       △ 1,060             △ 1,645
        自己株式
        株主資本合計                               719,957              977,203
      その他の包括利益累計額
        為替換算調整勘定                               △ 95,256             △ 234,535
                                        13,284              13,284
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                               △ 81,972             △ 221,251
      新株予約権                                    ―             3,829
      純資産合計                                 637,985              759,781
     負債純資産合計                                  770,149             1,008,076
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                     ※1  271,959            ※1  332,770
     売上高
                                       147,310              156,261
     売上原価
     売上総利益                                  124,649              176,509
                                   ※2 、 ※3  557,727          ※2 、 ※3  775,208
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 433,078             △ 598,699
     営業外収益
      受取利息                                 13,498                 6
      為替差益                                 124,264              146,186
      補助金収入                                 19,725              61,839
                                        6,147               498
      その他
      営業外収益合計                                 163,635              208,531
     営業外費用
      支払利息                                    ―             3,053
      株式交付費                                  7,931               668
      持分法による投資損失                                 403,780                 ―
                                          63              628
      その他
      営業外費用合計                                 411,775               4,349
     経常損失（△）                                 △ 681,217             △ 394,518
     特別利益
                                        2,320                ―
      持分変動利益
      特別利益合計                                  2,320                ―
     特別損失
                                    ※4  1,474,759             ※4  20,338
      減損損失
      段階取得に係る差損                                 50,183                ―
                                          ―               0
      その他
      特別損失合計                                1,524,943                20,338
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 2,203,841              △ 414,857
     法人税、住民税及び事業税
                                        33,288               1,521
                                          ―            △ 2,807
     法人税等還付税額
     法人税等合計                                   33,288              △ 1,285
     当期純損失（△）                                △ 2,237,129              △ 413,571
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 2,237,129              △ 413,571
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     当期純損失（△）                                △ 2,237,129              △ 413,571
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 13,284                ―
      為替換算調整勘定                                △ 86,160             △ 139,278
                                        21,131                ―
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                    ※  △  51,744           ※  △  139,278
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 2,288,874              △ 552,850
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 2,288,874              △ 552,850
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                       その他の包括利益累計額
                                                  新株予約
                                     その他有        その他の包
              資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式    株主資本合計                      純資産合計
                                         為替換算
                                                   権
                                     価証券評        括利益累計
                                         調整勘定
                                     価差額金         額合計
                        △ 1,755,918
    当期首残高         1,620,355     1,620,355           △ 452   1,484,340       ―  △ 30,227   △ 30,227    4,344    1,458,458
    当期変動額
     親会社株主に帰
                        △ 2,237,129        △ 2,237,129
     属する当期純損                                                △ 2,237,129
     失（△）
             △ 1,610,355
     減資             1,610,355                 ―                      ―
                  △ 1,610,355
     欠損填補                  1,610,355            ―                      ―
     新株の発行         887,861     585,492             1,473,353                      1,473,353
     自己株式の取得                        △ 608    △ 608                     △ 608
     株主資本以外の
     項目の当期変動                                 13,284   △ 65,029   △ 51,745   △ 4,344    △ 56,089
     額（純額）
    当期変動額合計         △ 722,494     585,492    △ 626,773     △ 608   △ 764,384    13,284   △ 65,029   △ 51,745   △ 4,344    △ 820,473
    当期末残高          897,861    2,205,848    △ 2,382,691     △ 1,060    719,957    13,284   △ 95,256   △ 81,972      ―   637,985
       当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                                       その他の包括利益累計額
                                株主資本合                  新株予約
                                     その他有        その他の包
              資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式                          純資産合計
                                         為替換算調
                                  計                 権
                                     価証券評        括利益累計
                                          整勘定
                                     価差額金         額合計
    当期首残高          897,861    2,205,848     △ 2,382,691     △ 1,060    719,957    13,284    △ 95,256    △ 81,972      ―   637,985
    当期変動額
     親会社株主に帰
     属する当期純損                   △ 413,571        △ 413,571                     △ 413,571
     失（△）
     減資        △ 887,861     887,861                ―                      ―
     欠損填補            △ 2,463,596     2,463,596            ―                      ―
     新株の発行         335,700     335,700              671,401                      671,401
     自己株式の取得                        △ 584    △ 584                     △ 584
     株主資本以外の
     項目の当期変動                                  ―  △ 139,278    △ 139,278     3,829   △ 135,449
     額（純額）
    当期変動額合計         △ 552,161    △ 1,240,034     2,050,025      △ 584   257,245      ―  △ 139,278    △ 139,278     3,829    121,796
    当期末残高          345,700     965,814     △ 332,666    △ 1,645    977,203    13,284   △ 234,535    △ 221,251     3,829    759,781
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 2,203,841              △ 414,857
      持分変動損益（△は益）                                 △ 2,320                ―
      為替差損益（△は益）                                △ 124,016             △ 145,848
      受取利息                                △ 13,498                △ 6
      支払利息                                    ―             3,053
      株式交付費                                  7,931               668
      株式報酬費用                                    ―             3,890
      持分法による投資損益（△は益）                                 403,780                 ―
      段階取得に係る差損益（△は益）                                 50,183                ―
      減損損失                                1,474,759                20,338
      補助金収入                                △ 19,725             △ 61,839
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,051                ―
      売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）                                 △ 5,676              35,945
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 36,124               5,199
      営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                △ 20,884               9,900
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 14,879             △ 15,066
                                      △ 84,716             △ 70,969
      その他
      小計                                △ 520,830             △ 629,591
      利息の受取額
                                          8              6
      利息の支払額                                    ―            △ 3,053
      補助金収入の受取額                                 19,725              55,290
      法人税等の支払額                                △ 13,870             △ 44,504
                                          ―             2,807
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 514,967             △ 619,044
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,122             △ 20,338
      貸付けによる支出                                △ 328,269                 ―
      貸付金の回収による収入                                  7,000                ―
      差入保証金の差入による支出                                  △ 392               ―
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※2  188,301
                                                        ―
      る収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 137,481              △ 20,338
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                 22,112              668,955
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                    ―            200,000
      自己株式の取得による支出                                  △ 608             △ 584
      新株予約権の発行による収入                                    ―             1,717
      自己新株予約権の取得による支出                                 △ 4,344                ―
                                       △ 7,763                ―
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  9,395             870,087
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   16,498              16,947
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 626,554              247,651
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,230,979               604,424
                                     ※1  604,424            ※1  852,076
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
     　　　連結子会社の数
         6 社
        連結子会社の名称
        　Kudan    Limited
        　Kudan    USA  LLC
        　Kudan    Vision株式会社
         Artisense     Corporation
        　Artisense      GmbH
        　Artisense      Japan株式会社
      ２．持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した関連会社
         　該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        　Kudan    Limited、Kudan        USA  LLC、Kudan      Vision株式会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
        Artisense     Corporation、Artisense            GmbH、Artisense        Japan株式会社は、決算日が12月31日と連結決算日と異
        なるものの、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         ①　有価証券
           営業投資有価証券
            市場価格のない株式等以外のもの
             時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
            市場価格のない株式等
             移動平均法による原価法
         ②　棚卸資産

           個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

         有形固定資産
         　定額法を採用しております。
         　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         　　建物附属設備　　　　主として　10年
         　　工具、器具及び備品　主として　３～５年
           車両運搬具　　　　　主として　４年
       (3)  重要な繰延資産の処理方法

         株式交付費
         　支出時に全額費用として処理しております。
       (4)  重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
         　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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       (5)  重要な収益及び費用の計上基準
        　当社及び連結子会社の顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサー
        ビスの支配が顧客に移転した時点、もしくは、移転するにつれて当該財又はサービスと交換に権利を得ると見
        込む対価の額で収益を認識しております。
        　また、ソフトウェアライセンス、開発受託、保守・サポート契約のうち、履行義務が財又はサービスを他の
        当事者によって提供されるように手配することであると判断する代理人取引に該当する場合は顧客から受け取
        ると見込まれる金額から仕入先に支払う金額を控除した純額で収益を認識しております。
        　ステップ１：顧客との契約を識別する
        　ステップ２：契約における履行義務を識別する
        　ステップ３：取引価格を算定する
        　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
        　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
        　当社グループが主な事業としているソフトウェアライセンス、開発受託、保守・サポート契約について、顧
        客との契約に基づき履行義務を識別しており、それぞれ以下の通り収益を認識しております。取引の対価は履
        行義務を充足してから主として３ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。
        ①ソフトウェアライセンス

        　ソフトウェアライセンスの主な内容はSLAM（Simultaneous                            Localization       and  Mapping）ソフトウェアの提供
        であり、この履行義務は、約束した財又はサービスを顧客に引き渡した時点で充足すると判断しております。
        そのため、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
        ②開発受託

        　開発受託の主な内容は当社SLAMソフトウェアを用いた顧客製品化に向けた開発支援であり、この履行義務は
        プロジェクトの進捗に応じて履行義務を充足していくと判断しております。そのため、合理的な進捗度の見積
        もりができるものについては主として見積総原価に対する実際の発生原価の割合に基づき算定しております。
        なお、合理的な進捗度の見積もりができない場合、進捗分に係る費用を回収できるものについては、原価回収
        基準に基づいて収益を認識しております。
        ③保守・サポート契約

        　保守・サポート契約の主な内容は当社SLAMソフトウェアを利用する顧客に対する保守・サポート業務の提供
        であり、この履行義務は、サービス提供期間にわたり充足していくと判断しております。そのため、主に約束
        したサービス提供期間内での期間の経過につれて収益を認識しております。
       (6)  のれんの償却方法及び償却期間

       　　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
       (7)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
        は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
       (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (重要な会計上の見積り)

     　該当事項はありません。
       (表示方法の変更)

    （連結貸借対照表関係）
    　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付消費税等」は、金額的重要性が増した
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    ため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度
    の連結貸借対照表の組替えを行っております。
    　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた12,759千円は、
    「未収還付消費税等」1,333千円、「その他」11,426千円として組み替えております。
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       (連結貸借対照表関係)
    ※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、以下のとおりであ
    ります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       売掛金                         89,647   千円              49,023   千円
       契約資産                           ―  〃              12,891    〃
    ※２　棚卸資産の内訳

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       商品及び製品                          1,438   千円                ― 千円
       原材料及び貯蔵品                          3,320    〃                ―  〃
       計                          4,758    〃                ―  〃
    ※３　有形固定資産の減価償却累計額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       建物附属設備                           21 千円                21 千円
       工具、器具及び備品                         49,046    〃              49,271    〃
       車両運搬具                           257   〃               265   〃
       計                         49,325    〃              49,556    〃
    　４　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

      当社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミッ
     トメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりでありま
     す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       当座貸越極度額及び貸出コミットメ
                                300,000    千円             300,000    千円
       ントの総額
       借入実行残高                           ―  〃             200,000     〃
       差引借入未実行残高                         300,000     〃             100,000     〃
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       (連結損益計算書関係)
    ※１  顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）                                  顧客との契約から生じる収益を分解した
      情報」に記載しております。
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2021年４月１日              (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       給与                         175,207    千円             178,661    千円
       支払報酬                         91,390    〃              75,401    〃
       研究開発費                         128,211     〃             259,573     〃
       役員報酬                         52,630    〃              61,600    〃
    ※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                前連結会計年度                          当連結会計年度

              (自　   2021年４月１日                       (自　   2022年４月１日
               至　  2022年３月31日       )                至　  2023年３月31日       )
                       128,211    千円                      259,573    千円
    ※４　減損損失

      前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
       当連結会計年度において、            当社グループは以下の資産グループについて減損損失を                          計上  しました。
                                                 減損損失
          場所              用途              種類
                                                 （千円）
       Tokyo,    Japan
                      事業用資産          工具、器具及び備品                        247
       Bristol,     United
                      事業用資産          工具、器具及び備品                       3,874
         Kingdom
        Artisense
        Corporation
                       その他         のれん                     1,470,637
       California,      USA
        当社グループは、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に
       よって資産のグルーピングを行っております。
        営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていること等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額
       し、当該減少金額を減損損失として特別損失に計上しております。
        当連結会計年度において、株式を追加で取得し完全子会社としたArtisense                                   Corporation      については、当初持
       分法適用時に想定していた期間において計画通りの収益が得られておらず、債務超過が継続していることから、
       株式の時価は零としております。今回の株式取得は、当社の事業展開及び加速のために、早期に完全子会社化に
       よる支配権を獲得し同社の高い技術力を囲い込み、中長期でのグループ全体の成長シナジーを生むことを期待し
       たコントロールプレミアムに対して対価を支払っています。
       　のれんの減損判定にあたっては、減損の兆候が識別された場合、将来の事業計画等を考慮して、減損損失の認
       識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失
       を計上することとしております。
       　今回の取得については、取得原価が全てのれんに配分されることで、のれんが多額となっており、また、コン
       トロールプレミアムに対して対価を支払っていることから、減損の兆候が生じているものと判断しております。
       　Artisense      Corporationに係るのれんの減損損失の認識、測定に当たっては、その資産グループにおける回収可
       能価額を使用価値により算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定し
       ております。
       　なお、将来キャッシュ・フローを用いるにあたって、同社の事業計画から主としてライセンス収入について、
       キャッシュ・フローを補正しております。使用価値の見積りに用いた事業計画等における主要な仮定は、将来の
       案件獲得数であります。
       　その結果、回収可能価額は零となり、全額を減損損失として計上しております。
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      当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

       当連結会計年度において、            当社グループは以下の資産グループについて減損損失を                          計上  しました。
                                                 減損損失
          場所              用途              種類
                                                 （千円）
       Tokyo,    Japan
                      事業用資産          工具、器具及び備品                       8,209
       Bristol,     United
                      事業用資産          工具、器具及び備品                      11,836
         Kingdom
       Artisense     GmbH,
                      事業用資産          工具、器具及び備品                        293
         Germany
        当社グループは、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に
       よって資産のグルーピングを行っております。
        営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていること等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額
       し、当該減少金額を減損損失として特別損失に計上しております。
        なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定して
       おり、回収可能価額を零として算定しております。
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       (連結包括利益計算書関係)
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                    (単位：千円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自　   2021年４月１日              (自　   2022年４月１日
                              至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       その他有価証券評価差額金：
       　当期発生額                           20,000                  ―
                                     ―                ―
        組替調整額
         税効果調整前
                                  20,000                  ―
                                  △6,716                   ―
         税効果額
         その他有価証券評価差額金                         13,284                  ―
       為替換算調整勘定：
                                 △86,160                △139,278
       　当期発生額
       持分法適用会社に対する持分相当額：
        当期発生額
                                 △29,060                   ―
        組替調整額
                                  50,192                  ―
                                  21,131                  ―
       　　持分法適用会社に対する持分相当額
       　　　その他の包括利益合計
                                 △51,744                △139,278
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式（株）                7,680,800            549,267             －       8,230,067
      注　普通株式の発行済株式数の増加の内訳は下記のとおりであります。
        第三者割当増資による新株式発行による増加　　494,067株
        新株予約権の行使による増加　　　　　                   　55,200株
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式（株）                   85          130           －          215
      注　普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加130株であります。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                   目的となる
      会社名       内訳                                       年度末残高
                         当連結会計                    当連結会計
                   株式の種類
                                 増加       減少
                                                     (千円)
                         年度期首                     年度末
           行使価額修
           正条項付
     提出会社             普通株式        360,000          ―    360,000         －       －
           第11回新株
           予約権
             合計              360,000          ―    360,000         －       －
     　注　当連結会計年度の減少は新株予約権の買取りによるものであります。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式（株）                8,230,067            279,200             －       8,509,267
      注　普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加279,200株であります。
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式（株）                   215           235           －          450
      注　普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加235株であります。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                    当連結会計
                   目的となる
      会社名       内訳                                       年度末残高
                         当連結会計                    当連結会計
                   株式の種類
                                 増加       減少
                                                     (千円)
                         年度期首                     年度末
           行使価額修
           正条項付
     提出会社             普通株式           －    257,100       257,100         －       －
           第12回新株
           予約権
           行使価額修
           正条項付
     提出会社             普通株式           －    106,400       18,200       88,200        346
           第13回新株
           予約権
           行使価額修
           正条項付
                   普通株式           －     71,000         －     71,000        273
     提出会社      第14回新株
           予約権
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           行使価額修
           正条項付
                   普通株式           －     26,600       4,500      22,100       3,209
     提出会社      第15回新株
           予約権
             合計                －    461,100       279,800       181,300        3,829
     　注　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使によるものでありま
        す。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りでありま
       す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2021年４月１日              (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       現金及び預金                         604,424    千円             852,076    千円
       現金及び現金同等物                         604,424     〃             852,076     〃
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       ）
        株式の取得により新たにArtisense                Corporation（他２社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
       内訳並びにArtisense          Corporationの株式の取得価額とArtisense                    Corporationの株式取得による収入との関係は
       次のとおりです。
       流動資産                                 229,192    千円

       固定資産                                 12,762     〃
       のれん                                1,470,637      〃
       流動負債                                △163,832      〃
       固定負債                                △78,122      〃
                                        △19,562      〃
       為替換算調整勘定
        株式の取得価額
                                       1,451,074      千円
       現物出資による取得                               △1,451,074       〃
                                        188,301     〃
       現金及び現金同等物
        差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                                188,301     千円
       当連結会計年度（自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       ）

        該当事項はありません。
      ３  重要な非資金取引の内容

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2021年４月１日              (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       現物出資による取得                        1,451,074     千円                ― 千円
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引
     　該当事項はありません。
    ２．オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                        前連結会計年度                    当連結会計年度

                       ( 2022年３月31日       )            ( 2023年３月31日       )
    １年内                          31,894   千円                 28,628   千円
    １年超                          48,762   　〃                 30,417   　〃

          合計                     80,656   千円                 59,045   千円

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       (金融商品関係)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、余裕資金の運用を短期的な預金により行い、資金調達を増資及び借入により行っておりま
       す。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は事務所の賃借に伴うものであ
       り、賃貸人の信用リスクに晒されております。長期貸付金については変動金利を適用しており、金利変動リスク
       に晒されております。営業投資有価証券のうち、上場株式については市場価格の変動リスクにさらされておりま
       す。
        営業債務である、買掛金、未払金及び短期借入金は、その全てが１年以内の支払期日でありますが、支払期日
       にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
        未払法人税等は、その決済時において流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されて
       おりますが、当社グループは適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスクの管理
         営業債権について、取引先毎に与信限度額を定めると同時に、取引規模に応じ信用調査を行っています。
       ②　市場リスク(為替等の変動リスク)の管理
         為替変動についての継続的なモニタリングを行うことで為替リスクを管理しています。
       ③　営業債務及び借入債務等に係る流動性リスクの管理
         適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。また、資金管理体制に
        関しては、親会社が集中して資金調達を行い子会社へ資金供給するグループファイナンス方針を採っておりま
        す。
       ④　金利リスクの管理
         貸付・借入条件を適時に見直すことにより金利変動リスクの低減を図っております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織
       り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前連結会計年度(        2022年３月31日       )

                    連結貸借対照表計上額                  時価             差額
                        (千円)              (千円)             (千円)
    営業投資有価証券                        30,000              30,000               ―
    差入保証金                        15,694              15,530             △163
          資産計                   45,694              45,530             △163
    （※１）「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」につい

        ては、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しており
        ます。
    （※２）市場価格のない株式等は、「営業投資有価証券」には含まれておりません。

                   (単位：千円)
        区分        2022年３月31日
      非上場株式               12,864
     当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                    連結貸借対照表計上額                  時価             差額
                        (千円)              (千円)             (千円)
                                 71/110

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    営業投資有価証券                        30,000              30,000               ―
    差入保証金                        16,608              15,516            △1,092
          資産計                   46,608              45,516            △1,092
    短期借入金                        200,000              199,896               103
          負債計                  200,000              199,896               103
    （※１）「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「未収還付法人税等」、「未収還付消費税等」、

        「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」については、現金及び短期間で決済されるため時価
        が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
    （※２）市場価格のない株式等は、「営業投資有価証券」には含まれておりません。

                   (単位：千円)
        区分        2023年３月31日
      非上場株式                2,964
    (注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
    差入保証金                    ―         15,694             ―           ―
        合計                ―         15,694             ―           ―
     当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                  １年以内         １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
    差入保証金                   882         15,726             ―           ―
        合計               882         15,726             ―           ―
    (注２)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(        2022年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                      1年超        2年超        3年超        4年超
              1年以内                                        5年超
                      2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
             （千円）                                       （千円）
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
    短期借入金           200,000          ―        ―        ―        ―        ―
       合計         200,000          ―        ―        ―        ―        ―
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳などに関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
      レベル1の時価：         観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル2の時価：         観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                係るインプットを用いて算定した時価
      レベル3の時価：
                観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
       (1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                  時価（千円）
        区分
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
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                                                           有価証券報告書
    営業投資有価証券                  30,000             ―           ―         30,000
        資産計              30,000             ―           ―         30,000
        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                  時価（千円）
        区分
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    営業投資有価証券                  30,000             ―           ―         30,000
        資産計              30,000             ―           ―         30,000
       (2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        前連結会計年度（        2022年３月31日       ）
                                  時価（千円）
        区分
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    差入保証金                    ―         15,530             ―         15,530
        資産計                ―         15,530             ―         15,530
        当連結会計年度（        2023年３月31日       ）

                                  時価（千円）
        区分
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    差入保証金                    ―         15,516             ―         15,516
        資産計                ―         15,516             ―         15,516
    短期借入金                    ―        199,896             ―         199,896
        負債計                ―        199,896             ―         199,896
    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

     営業投資有価証券
     　営業投資有価証券は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時
     価をレベル1の時価に分類しております。
     差入保証金

     　差入保証金の時価は、差入先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在
     価値により算定しており、その時価をレベル2の時価に分類しております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引
     率をゼロとしております。
     短期借入金

     　短期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクと加味した利率を基に、割引現在価
     値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2022年３月31日       )
                   連結貸借対照表計上額                 取得原価               差額
          区分
                      （千円）              （千円）              （千円）
    連結貸借対照表計上額が取
    得原価を超えるもの
    営業投資有価証券に属する
    もの
     株式                      30,000              10,000              20,000
          合計                  30,000              10,000              20,000
     　非上場株式（連結貸借対照表計上額　12,864千円）については、市場価格がなく、上表の「その他有価証券」には
     含めていません。
      当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                   連結貸借対照表計上額                 取得原価               差額
          区分
                      （千円）              （千円）              （千円）
    連結貸借対照表計上額が取
    得原価を超えるもの
    営業投資有価証券に属する
    もの
     株式                      30,000              10,000              20,000
          合計                  30,000              10,000              20,000
     　非上場株式（連結貸借対照表計上額　2,964千円）については、市場価格がなく、上表の「その他有価証券」には含
     めていません。
    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(        2022年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          区分
                      （千円）              （千円）              （千円）
    株式                       19,800              9,900               ―
          合計                  19,800              9,900               ―
    ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(        2022年３月31日       )
       その他有価証券（営業投資有価証券）について10,575千円の減損処理を行っております。
      当連結会計年度(        2023年３月31日       )

       該当事項はありません。
       (退職給付関係)

     １．採用している退職給付制度の概要
      　当社の子会社であるKudan             Limitedは、所在国(英国)の年金法に基づき加入が義務付けられた確定拠出型の年金制
      度に加入しております。
     ２．確定拠出制度

      前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
      　確定拠出制度への要拠出額は3,119千円です。
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      当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )
      　確定拠出制度への要拠出額は3,756千円です。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                          前連結会計年度                    当連結会計年度

    販売費及び一般管理費の株式
                                    ―  千円                3,890   千円
    報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                     第２回新株予約権             第３回新株予約権             第５回新株予約権

    会社名               提出会社             提出会社             提出会社
    決議年月日               2016年６月14日             2016年６月14日             2017年３月13日
                    当社取締役　１名
    付与対象者の区分及び人数               当社従業員　２名             子会社従業員　１名             当社従業員　２名
                    当社取引先　２名
    株式の種類及び付与数               普通株式　193,800株             普通株式　6,400株             普通株式　48,200株
    付与日               2016年６月30日             2016年６月30日             2017年３月30日
    権利確定条件                    (注)２             (注)２             (注)２
    対象勤務期間               対象期間の定めなし             対象期間の定めなし             対象期間の定めなし
                    2018年７月１日～             2018年７月１日～             2019年３月31日～
    権利行使期間
                    2026年６月24日             2026年６月24日             2027年３月13日
                     第７回新株予約権             第８回新株予約権             第10回新株予約権

    会社名               提出会社             提出会社             提出会社
    決議年月日               2017年６月13日             2017年６月13日             2018年９月13日
    付与対象者の区分及び人数               子会社従業員　３名             当社監査役　１名             子会社従業員　１名
    株式の種類及び付与数               普通株式　1,600株             普通株式　3,200株             普通株式　3,200株
    付与日               2017年６月29日             2017年６月29日             2018年９月30日
    権利確定条件                    (注)２             (注)２             (注)２
    対象勤務期間               対象期間の定めなし             対象期間の定めなし             対象期間の定めなし
                    2019年６月29日～             2019年６月29日～             2020年９月30日～

    権利行使期間
                    2027年６月13日             2027年６月13日             2028年９月２日
                     第15回新株予約権

    会社名               提出会社
    決議年月日               2022年９月15日
    付与対象者の区分及び人数               子会社従業員　19名
    株式の種類及び付与数               普通株式　26,600株
    付与日               2022年10月４日
    権利確定条件                    (注)３
                    2022年10月４日～
    対象勤務期間
                    2026年12月１日
                    2023年１月１日～
    権利行使期間
                    2032年12月31日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割

    　　　　　を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
       ２．(1)    新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業
         員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了
         によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りで
         はない。
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         (2)  新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないも
         のとする。
       ３．(1)    新株予約権の割当を受けた者は、付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締
       役、　
       　　執行役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。
         (2)  新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は６か月間に
         限り認められる。
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     (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①　ストック・オプションの数
                               当連結会計年度
                        (自　   2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )
                     第２回        第３回        第５回        第７回
                    新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
    権利確定前(株)
    　前連結会計年度末                     ―        ―        ―        ―
    　付与                     ―        ―        ―        ―
    　失効                     ―        ―        ―        ―
    　権利確定                     ―        ―        ―        ―
    　未確定残                     ―        ―        ―        ―
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                   1,600         400      40,000         4,000
    　権利確定                     ―        ―        ―        ―
    　権利行使                   1,600         400         ―        800
    　失効                     ―        ―        ―        ―
    　未行使残                     ―        ―      40,000         3,200
                           当連結会計年度

                         (自　   2022年４月１日
                          至　  2023年３月31日       )
                             第10回
                     第８回                第15回
                    新株予約権                新株予約権
                            新株予約権
    権利確定前(株)
    　前連結会計年度末                     ―        ―        ―
    　付与                     ―        ―      26,600
    　失効                     ―        ―      3,900
    　権利確定                     ―        ―      2,600
    　未確定残                     ―        ―      20,100
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                    800       2,000          ―
    　権利確定                     ―        ―      2,600
    　権利行使                    800         ―        300
    　失効                     ―        ―        300
    　未行使残                     ―      2,000        2,000
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を
       行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
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      ②　単価情報
                         第２回新株予約権            第３回新株予約権            第５回新株予約権
    決議年月日                     2016年６月14日            2016年６月14日            2017年３月13日
    権利行使価格(円)                             400            400            400
    行使時平均株価(円)                            3,330            2,898             ―
    付与日における公正な評価単価                             ―            ―            ―
                         第７回新株予約権            第８回新株予約権            第10回新株予約権

    決議年月日                     2017年６月13日            2017年６月13日            2018年９月13日
    権利行使価格(円)                             400            400            600
    行使時平均株価(円)                            2,250            1,980             ―
    付与日における公正な評価単価                             ―            ―            ―
                         第15回新株予約権

    決議年月日                     2022年９月15日
    権利行使価格(円)                              1
    行使時平均株価(円)                            2,543
    付与日における公正な評価単価                            2,269
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を
       行っているため、当該株式分割による調整後の金額を記載しております。
    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      該当事項はありません。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

      合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
      額
       当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                 79,358千円
       当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                        8,431千円
       権利行使日における本源的価値の合計額
       (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                 ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                               4,028   千円             18 千円
        関係会社株式                              513,635    〃          513,635    〃
        未払費用                               6,587   〃           7,272   〃
        税務上の繰越欠損金　          (注)２                   721,611    〃          976,295    〃
                                      24,764    〃           9,931   〃
        その他
       繰延税金資産小計                              1,270,628     千円          1,507,154     千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　                   (注)２
                                    △415,779     〃         △670,463     〃
                                    △549,016     〃         △529,683     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計　         (注)１                    △964,796     〃        △1,200,146      〃
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       繰延税金資産合計                               305,831    千円           307,007    千円
       繰延税金負債

        未収事業税                                ― 千円           △1,175    千円
        連結子会社の時価評価差額                             △305,831     〃         △305,831     〃
                                     △6,716    〃          △6,716    〃
        その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                              △312,547     千円          △313,723     千円
       繰延税金資産純額                               △6,716    千円           △6,716    千円
     （注）１　評価性引当額の変動の主たる要因は、連結子会社Kudan                               limitedにおいて、繰越欠損金に関する評価性引当

         額を153,797千円、Artisense              GmbHにおいて繰越欠損金に関する評価性引当額を83,520千円追加的に認識し
         たことにともなうものであります。
     （注）２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(        2022年３月31日       )

                                                   (単位：千円)
                        １年以内       １年超５年以内           ５年超         合計
       税務上の繰越欠損金（a）                     ―         ―      721,611         721,611

       評価性引当額                     ―         ―     △415,779         △415,779

       繰延税金資産                     ―         ―      305,831         305,831

      （a）税務上の繰越欠金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度(        2023年３月31日       )

                                                   (単位：千円)
                        １年以内       １年超５年以内           ５年超         合計
       税務上の繰越欠損金（b）                     ―         ―      976,295         976,295

       評価性引当額                     ―         ―     △670,463         △670,463
       繰延税金資産                     ―         ―      305,831         305,831

      （b）税務上の繰越欠金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

       (収益認識関係)

     (1)  顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     前連結会計年度(自           2021年４月１日        至   2022年３月31日       )

                          (単位：千円)
                      報告セグメント(注１)
                                      合計
                     AP事業        CVC事業
    ソフトウェアライセンス                  101,782          ―      101,782
    開発受託                  168,094          ―      168,094
    保守・サポート契約                   2,083         ―       2,083
    その他                     ―        ―        ―
    顧客との契約から生じる収益                  271,959          ―      271,959
    その他の収益                     ―        ―        ―
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    外部顧客への売上高                  271,959          ―      271,959
      （注）１．当社グループの事業セグメントは、AP事業を主要な事業としております。AP事業は、機械（コンピュータ
         やロボット）の「眼」に相当する人工知覚（AP）のアルゴリズムの研究開発を行い、主としてライセンス提
         供及び開発支援を行っております。当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会
         計年度については、変更後の区分に組み替えた数値に基づき算出しております。
     当連結会計年度(自           2022年４月１日        至   2023年３月31日       )

                          (単位：千円)
                      報告セグメント(注１)
                                      合計
                     AP事業        CVC事業
    ソフトウェアライセンス                  127,812          ―      127,812
    開発受託                  167,118          ―      167,118
    保守・サポート契約                   12,476          ―      12,476
    その他                   5,564         ―       5,564
    顧客との契約から生じる収益                  312,970          ―      312,970
    その他の収益(注２)                     ―      19,800        19,800
    外部顧客への売上高                  312,970        19,800        332,770
      （注）１．当社グループの事業セグメントは、AP事業を主要な事業としております。AP事業は、機械（コンピュータ
         やロボット）の「眼」に相当する人工知覚（AP）のアルゴリズムの研究開発を行い、主としてライセンス提
         供及び開発支援を行っております。
       ２．その他の収益は、「収益認識に関する会計基準」の適用範囲外から生じた収益であります。
     (2)  収益を理解するための基礎となる情報

      「重要な会計方針」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。
     (3)  当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

      ①契約資産及び契約負債の残高等

                                                    （単位：千円）
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
    顧客との契約から生じた債権（当期首）                                  75,609                 89,647
    顧客との契約から生じた債権（当期末）                                  89,647                 49,023
    契約資産（当期首）                                  24,955                   ―
    契約資産（当期末）                                    ―               12,891
    契約負債（当期首）                                  2,291                 14,438
    契約負債（当期末）                                  14,438                   ―
       　契約資産は、主に開発受託において進捗度の見積りに基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金です。契約
       資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えられます。
       　契約負債は、主に顧客から受領した前受金です。契約負債は、主に契約の履行以前に顧客から受領した前受金
       です。収益の認識に伴い取り崩されます。
       　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は2,291千円でありま
       す。
      ②残存履行義務に分配した取引価格

      未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。未充
      足（又は部分的に未充足）の履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
                                                     (単位：千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
    1年以内                                  14,438                   ―
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             合計                         14,438                   ―
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     １　報告セグメントの概要
    （１）報告セグメントの決定方法
     　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
     役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
     す。従って、当社グループは製品・サービス別セグメントから構成されており、「AP事業」及び「CVC事業」の２つ
     を報告セグメントとしております。
    （２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

     　「AP事業」は、主に機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚（AP）のアルゴリズムの研究
     開発を行い、主としてライセンス提供及び開発支援を行っております。
     　「CVC事業」は、主にベンチャー企業へのキャピタルゲイン獲得を目的とした営業投資を行っております。
    （３）報告セグメントの変更などに関する事項

     　当連結会計年度より、従来「AP事業」に含まれていた「CVC事業」について、量的な重要性が増したため報告セグメ
     ントとして記載する方法に変更しております。
     　なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「報告セグメントごとの売
     上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。
     ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

     　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
     ける記載と概ね同一であります。
     ３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                                                    （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                   連結財務諸表計
                                                     上額
                         AP事業         CVC事業          計
    売上高
     外部顧客への売上                      271,959            ―       271,959         271,959
     セグメント間の内部売上高又は振替                         ―         ―         ―         ―
            計               271,959            ―       271,959         271,959
    セグメント損失（△）                      △ 421,175         △ 11,902        △ 433,078        △ 433,078
    セグメント資産                       711,445          58,704         770,149         770,149
    セグメント負債                        72,324         59,839         132,164         132,164
    その他の項目
     減価償却                         ―         ―         ―         ―
     有形固定資産及び無形固定資産の増
                              0         ―          0         0
     加額
     当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

                                                    （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                   連結財務諸表計
                                                     上額
                         AP事業         CVC事業          計
    売上高
     外部顧客への売上                      312,970          19,800         332,770         332,770
     セグメント間の内部売上高又は振替                         ―         ―         ―         ―
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            計               312,970          19,800         332,770         332,770
    セグメント利益又は損失（△）                      △ 602,795          4,095       △ 598,699        △ 598,699
    セグメント資産                       944,920          63,155        1,008,076         1,008,076
    セグメント負債                       188,603          59,691         248,294         248,294
    その他の項目
     減価償却                         ―         ―         ―         ―
     有形固定資産及び無形固定資産の増
                              0         ―          0         0
     加額
     ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     (固定資産に係る重要な減損損失)
     前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )

     　AP事業セグメントにおいて、のれんの減損損失等を特別損失として計上しております。なお、減損損失の計上額
     は、当連結会計年度においては1,474,759千円であります。
     当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

     　AP事業セグメントにおいて、有形固定資産の減損損失を特別損失として計上しております。なお、減損損失の計
     上額は、当連結会計年度においては20,338千円であります。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
      　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結財務諸表の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                  (単位：千円)
          日本              欧州             その他              合計
             242,591              15,682              13,685             271,959
     (注)　売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。
      (2)  有形固定資産

                                                  (単位：千円)
        日本           英国           米国          ドイツ           合計
              0           0           0           0           0
     (注)　有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
            顧客の名称又は氏名                       売上高           関連するセグメント名
    ソフトバンク株式会社                                    75,000         AP事業
    株式会社NTTドコモ                                    64,144         AP事業
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     当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
      　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結財務諸表の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                  (単位：千円)
          日本              英国             その他              合計
             226,553              57,301              48,916             332,770
     (注)　売上高は、顧客の所在する国又は地域により区分しております。
      (2)  有形固定資産

                                                  (単位：千円)
        日本           英国           米国          ドイツ           合計
              0           0           0           0           0
     (注)　有形固定資産は、資産の所在する国又は地域により区分しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
            顧客の名称又は氏名                       売上高           関連するセグメント名
    NTTグループ                                    88,592         AP事業
    Nissan    Motor   Manufacturing       (UK)   Ltd.
                                         48,460         AP事業
    （注）売上高には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上高を含めております。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
       　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

       　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
      　　前連結会計年度(自　            2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
       該当事項はありません。
      　　当連結会計年度(自　            2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

       該当事項はありません。
      (イ)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

      　　前連結会計年度(自　            2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
                             議決権等                          期末残
        会社等の          資本金又                  関連当
                       事業の内容       の所有                取引金額          高
    種類   名称又は     所在地    は出資金                  事者と     取引の内容            科目
                       又は職業      (被所有)                 （千円）          （千
         氏名         （千円）                  の関係
                             割合(%)                          円）
                                       ストックオ
                        当社     (被所有)      当社    プションの       12,000
    役員   飯塚　健      ―     ―                                 ―    ―
                        取締役     直接0.07      取締役     権利行使      (30千株)
                                        (注２)
     (注)   １．2016年６月14日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における
     権利行使を記載しております。
    　　　　当連結会計年度(自　              2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

       記載すべき重要な事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２.  親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自　   2021年４月１日           (自　   2022年４月１日
                                 至　  2022年３月31日       )     至　   2023年３月31日       )
       １株当たり純資産額                                 77円52銭             88円84銭
       １株当たり当期純損失(△)                               △283円74銭              △49円30銭
       潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    ―             ―
        （注１）    潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１                                      株当たり当期純損

            失のため記載しておりません。
        （注２）１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失の算定上の基礎は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自　   2021年４月１日           (自　   2022年４月１日
                                 至　  2022年３月31日       )     至　   2023年３月31日       )
       １株当たり純資産額
       　純資産の部の合計額（千円）                                 637,985             759,781
       　純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                    ―            3,829
       　（うち新株予約権（千円））                                    ―            3,829
       　普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                 637,985             755,952
       　１株当たり純資産額の算定に用いられた
                                       8,229,852             8,508,817
        期末の普通株式の数（株）
       １株当たり当期純損失
        親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                              △2,237,129              △413,571
        普通株主に帰属しない金額（千円）                                   ―             ―
        普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                      △2,237,129              △413,571
       失　　　（△）（千円）
       　普通株式の期中平均株式数（株）                                7,884,371             8,389,524
       潜在株式調整後１株当たり当期純利益
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
        当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                                   ―             ―
        株式の概要
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       (重要な後発事象)
        （第13回及び第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使）
       　当連結会計年度末後、当社が2022年７月27日に発行した第13回及び第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の
       権利行使が行われております。
       　新株予約権が行使され、2023年４月３日から2023年４月11日までに発行した株式の概要は以下のとおりであり
       ます。
        ①  行使された新株予約権の個数1,592個
        ②  発行した株式の種類及び株式数普通株式159,200株
        ③  資本金増加額153,401千円
        ④  資本準備金増加額153,401千円
       　以上により、発行済株式総数は159,200株、資本金及び資本準備金はそれぞれ153,401千円増加し、権利行使が
       完了した2023年４月11日時点の発行済株式総数は8,668,467株、資本金は499,102千円、資本準備金は499,102千円
       となっております。
       （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

       　当社は、2023年５月31日に開催の取締役会において、2023年６月23日に開催予定の第９期定時株主総会におい
       て資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。
       (1)  資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

       　資本金及び資本準備金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、現在生じている繰越利益剰余金
       の欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的
       として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
       　具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、こ
       れらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰
       越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。
       (2)  資本金及び資本準備金の額の減少の内容

       　資本金の額を489,329,184円減少し、また、資本準備金の額を489,329,087円減少し、減少する資本金及び資本
       準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
       (3)  剰余金の処分の内容

       　上記(2)の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により
       生じるその他資本剰余金のうち562,891,837円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
       ①  減少する剰余金の項目及びその額
       　その他資本剰余金562,891,837円
       ②  増加する剰余金の項目及びその額
       　繰越利益剰余金562,891,837円
       (4)  資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程（予定）

        ①  取締役会決議　2023年５月31日
        ②  株主総会決議　2023年６月23日
        ③  債権者異議申述公告日　2023年７月25日（予定）
        ④  債権者異議申述最終期日　2023年８月25日（予定）
        ⑤  効力発生日　2023年８月31日（予定）
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                  当期首残高           当期末残高           平均利率
        区分                                           返済期限
                  （千円）           （千円）            （%）
    短期借入金                    ―        200,000             1.7       ―
    合計                    ―        200,000             ―       ―
     （注）「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         当連結会計年度

    売上高             (千円)          103,752        155,032          223,609          332,770

    税金等調整前
    四半期純利益又は
                 (千円)          38,238       △83,224         △323,242          △414,857
    四半期(当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属する
    四半期純利益又は             (千円)          37,300       △84,454         △323,485          △413,571
    四半期(当期)純損失(△)
    １株当たり
                 (円)           4.53       △10.19          △38.71          △49.30
    四半期純利益又は
    四半期(当期)純損失(△)
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純損失
                 (円)           4.53       △14.58          △28.16          △10.61
    (△)
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               309,822              665,524
                                     ※1  292,979            ※1  342,956
        売掛金
        未収入金                                48,331              120,571
        未収還付法人税等                                  ―            17,504
        未収消費税等                                  ―             9,102
                                     ※1  61,205           ※1  127,705
        短期貸付金
                                     ※1  10,256            ※1  11,798
        その他
        流動資産合計                               722,594             1,295,162
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                                 0              0
         工具、器具及び備品                                 0              0
                                          0              0
         有形固定資産合計
        投資その他の資産
         関係会社株式                               21,568              21,568
                                    ※1  1,767,456            ※1  2,006,956
         長期貸付金
         差入保証金                                882              882
                                      ※1  1,892
         その他                                               ―
                                     △ 1,671,187             △ 2,002,645
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              120,611               26,760
        固定資産合計                               120,611               26,760
      資産合計                                 843,205             1,321,923
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  ―              183
        未払金                                17,345              10,044
        預り金                                2,182              2,421
        未払費用                                7,707              7,933
        未払法人税等                                37,714                475
        未払消費税等                                13,828                ―
                                                   ※1  260,000
        短期借入金                                  ―
                                          ―               4
        その他
        流動負債合計                                78,778              281,062
      固定負債
                                       125,374              290,053
        関係会社事業損失引当金
        固定負債合計                               125,374              290,053
      負債合計                                 204,153              571,116
     純資産の部
      資本金                                 897,861              345,700
      資本剰余金
        資本準備金                              2,205,848               345,700
                                          ―            620,113
        その他資本剰余金
        資本剰余金合計                              2,205,848               965,814
      利益剰余金
        その他利益剰余金
                                     △ 2,463,596              △ 562,891
         繰越利益剰余金
        利益剰余金合計                             △ 2,463,596              △ 562,891
      自己株式                                 △ 1,060             △ 1,645
      株主資本合計                                 639,052              746,977
      新株予約権                                    ―             3,829
      純資産合計                                 639,052              750,807
     負債純資産合計                                  843,205             1,321,923
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年４月１日              (自 2022年４月１日
                               　至 2022年３月31日)              　至 2023年３月31日)
                                     ※1  322,567            ※1  299,551
     売上高
                                          ―              ―
     売上原価
     売上総利益                                  322,567              299,551
                                     ※2  322,666            ※2  354,033
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                    △ 98           △ 54,482
     営業外収益
                                     ※1  18,812             ※1  675
      受取利息
      為替差益                                 93,503                613
                                         204              188
      その他
      営業外収益合計                                 112,521               1,477
     営業外費用
      支払利息                                    ―             3,057
      貸倒引当金繰入額                                 768,076              331,458
      関係会社事業損失引当金繰入額                                 125,374              164,679
      株式交付費                                  7,931               668
                                          29              866
      その他
      営業外費用合計                                 901,411              500,730
     経常損失（△）                                 △ 788,989             △ 553,735
     特別損失
                                    ※3  1,477,147
      関係会社株式評価損                                                  ―
                                         247             8,209
      減損損失
      特別損失合計                                1,477,395                8,209
     税引前当期純損失（△）                                △ 2,266,384              △ 561,944
     法人税、住民税及び事業税                                   32,013                947
     法人税等合計                                   32,013                947
     当期純損失（△）                                △ 2,298,397              △ 562,891
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                     資本剰余金            利益剰余金
                                                       純資産
                               その他利益
                                                 新株予約権
                                             株主資本
                                                       合計
             資本金                            自己株式
                                剰余金
                  資本   その他資本    資本剰余金          利益剰余金
                                              合計
                  準備金     剰余金     合計          合計
                               繰越利益
                                剰余金
                                       △
                               △ 1,775,554
    当期首残高        1,620,355     1,620,355       ―  1,620,355                △ 452  1,464,704      4,344   1,469,049
                                    1,775,554
    当期変動額
     当 期 純 損 失                            △                  △
                               △ 2,298,397             △ 2,298,397
     （△）                               2,298,397                  2,298,397
     新株の発行        887,861     585,492         585,492             ―      1,473,354         1,473,354
            △ 1,610,355
     減資            1,610,355         1,610,355             ―         ―          ―
                 △ 1,610,355        △ 1,610,355
     欠損填補                          1,610,355     1,610,355            ―          ―
     自己株式の取得                                  ―   △ 608    △ 608         △ 608
     株主資本以外の
     項目の当期変動                                  ―           △ 4,344    △ 4,344
     額（純額）
    当期変動額合計        △ 722,493     585,492      ―  585,492    △ 688,042    △ 688,042     △ 608  △ 825,651    △ 4,344   △ 829,996
                                       △
                               △ 2,463,596
    当期末残高         897,861    2,205,848       ―  2,205,848                △ 1,060    639,052      ―   639,052
                                    2,463,596
       当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                             株主資本
                     資本剰余金            利益剰余金
                                                       純資産
                               その他利益
                                                 新株予約権
                                             株主資本
                                                       合計
             資本金                            自己株式
                                剰余金
                  資本   その他資本    資本剰余金          利益剰余金
                                              合計
                  準備金    剰余金     合計          合計
                               繰越利益
                                剰余金
    当期首残高         897,861    2,205,848       ―  2,205,848    △ 2,463,596    △ 2,463,596     △ 1,060   639,052      ―   639,052
    当期変動額
     当 期 純 損 失
                                              △ 562,891
                               △ 562,891    △ 562,891                 △ 562,891
     （△）
     新株の発行        335,700     335,700         335,700                   671,401          671,401
     減資       △ 887,861     267,748    620,113     887,861                     ―          ―
                 △ 2,463,596        △ 2,463,596
     欠損填補                          2,463,596     2,463,596            ―          ―
     自己株式の取得                                     △ 584   △ 584         △ 584
     株主資本以外の
     項目の当期変動                                              3,829     3,829
     額（純額）
                 △ 1,860,147        △ 1,240,034
    当期変動額合計        △ 552,161         620,113         1,900,705     1,900,705      △ 584   107,925     3,829    111,754
    当期末残高         345,700     345,700    620,113     965,814    △ 562,891    △ 562,891    △ 1,645   746,977     3,829    750,807
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式     及び関連会社株式
        　移動平均法による原価法を採用しております。
        その他有価証券
       　　市場価格のない株式等
        　移動平均法による原価法を採用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
        　定額法を採用しております。
        　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        　　建物附属設備　　　　主として　10年
        　　工具、器具及び備品　主として　４年
      ３．繰延資産の処理方法

        株式交付費
        　支出時に全額費用として処理しております。
      ４．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        関係会社事業損失引当金
         関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態を勘案し、損失負担が見込まれる額を計上し
        ております。
      ５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      ６．   収益及び費用の計上基準

       　当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
       　当社の事業は、子会社の株式保有・子会社管理業務であり、各グループ子会社に経営指導・運用管理業務を
       行っております。当該取引は、子会社との契約に基づき役務を提供するため、役務提供に応じて履行義務が充足
       されるものと判断しており、役務提供の完了に応じて契約において約束した金額で収益を認識しております。
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       (重要な会計上の見積り)
       関係会社に対する長期貸付金等の評価
       （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                     　　　　　　（単位：千円）
                                 前事業年度          当事業年度
        長期貸付金
                                    1,767,456          2,006,956
        （うち、Artisense         Corporation向け金額）
                                   (1,024,210)          (1,024,210)
        長期未収収益
                                      1,892            ―
        （うち、Artisense         Corporation向け金額）
                                      (―)          (―)
        貸倒引当金
                                    1,671,187          2,002,645
        （うち、Artisense         Corporation向け金額）
                                    (977,305)         (1,119,899)
        貸倒引当金繰入額
                                     768,076          331,458
        （うち、Artisense         Corporation向け金額）
                                    (518,831)          (142,593)
        関係会社事業損失引当金
                                     125,374          290,053
        （うち、Artisense         Corporation向け金額）
                                      (―)          (―)
        関係会社事業損失引当金繰入額
                                     125,374          164,679
        （うち、Artisense         Corporation向け金額）
                                      (―)          (―)
       （２）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

       　①　算出方法
         関係会社に対する長期貸付金等の評価に当たっては、関係会社の財政状態及び経営成績を考慮し、期末日時
        点の対象会社の債務超過金額及び支払能力を総合的に勘案したうえで、回収不能見込額を貸倒引当金及び関係
        会社事業損失引当金として計上しております。
        ②　主要な仮定　
         回収不能見込額に用いた主要な仮定は、支払能力であります。当該評価に当たっては、足元の実績をもとに
        会計上の見積りを行っております。
        ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
         翌事業年度において関係会社の財政状態及び経営成績が悪化し、回収不能見込額が増加する場合には、翌事
        業年度の財務諸表において、長期貸付金等の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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       (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       短期金銭債権                         328,732    千円             546,682    千円
       長期金銭債権                        1,769,348      〃            2,006,956      〃
       短期金銭債務                           ―  〃              60,000    〃
    　２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

     　当社は、運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、主要取引金融機関と当座貸越契約及び貸出コミッ
     トメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2022年３月31日       )         ( 2023年３月31日       )
       当座貸越極度額及び貸出コミットメ
                                300,000    千円             300,000    千円
       ントの総額
       借入実行残高                           ― 〃             200,000     〃
       差引借入未実行残高                         300,000    〃             100,000     〃
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       (損益計算書関係)
    ※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　   2021年４月１日              (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       営業取引                         322,567    千円             299,551    千円
       営業取引以外の取引                         18,804    〃               167   〃
    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度31％、当事業年度39％、一般管理費に属する費用の割合

      は、前事業年度69％、当事業年度61％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　   2021年４月１日              (自　   2022年４月１日
                             至　  2022年３月31日       )       至　  2023年３月31日       )
       給与                         107,478    千円              85,904   千円
       支払報酬                         59,121    〃              70,473    〃
       役員報酬                         50,700    〃              55,500    〃
       支払手数料                         41,800    〃              61,459    〃
    ※３　関係会社株式評価損

      前事業年度(自　        2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )
     　当事業年度において、株式を追加で取得し完全子会社としたArtisense                                  Coroporation       については、当初取得時に想
     定した期間において計画した収益が得られておらず、債務超過が継続していることから、株式の時価は零としてお
     り、超過収益力については考慮できないものと考えております。また、赤字決算が続く中で、将来の事業計画等を考
     慮して、回復可能性がないことから、追加で取得した株式簿価の全額について減損処理しております。
      当事業年度(自　        2022年４月１日       　至　   2023年３月31日       )

      該当事項はありません。
       (有価証券関係)

      前事業年度(      2022年３月31日       )
       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載して
      おりません。
       なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                       前事業年度
          区分
                     ( 2022年３月31日       )
    子会社株式                       21,568千円
                           21,568    〃
    　計
      当事業年度(      2023年３月31日       )

       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載して
      おりません。
       なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                       当事業年度
          区分
                     ( 2023年３月31日       )
    子会社株式                       21,568千円
                           21,568    〃
    　計
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                 ( 2022年３月31日       )      ( 2023年３月31日       )
       繰延税金資産
       　未払事業税                                4,028   千円             ― 千円
       　関係会社株式評価損                               695,940    〃          695,940    〃
       　貸倒引当金                               511,383    〃          612,809    〃
       　関係会社事業損失引当金                                38,364    〃          88,756    〃
       　その他                                15,677    〃          19,176    〃
                                        ―  〃          16,031    〃
       　税務上の繰越欠損金
       繰延税金資産小計                              1,265,394     千円         1,432,714     〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        ―  〃         △16,031     〃
                                    △1,265,394      〃        △1,415,507      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計　（注）                             △1,265,394      〃        △1,431,539      〃
       繰延税金資産合計                                  ― 千円           1,175   千円
       繰延税金負債

                                        ― 千円          △1,175    千円
        未収事業税
       繰延税金負債合計                                  ― 千円          △1,175    千円
       繰延税金資産純額                                  ― 千円             ― 千円
     （注）評価性引当額の変動の主たる要因は、Kudan                        LimitedとArtisense          Corporationの投融資評価に対する一時差異

        増加によるものであります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、注記事項「（重要な会計方針）６．収益及び
      費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      (重要な後発事象)
       （第13回及び第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使）
       当事業年度末後、当社が2022年７月27日に発行した第13回及び第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行
      使が行われております。
       新株予約権が行使され、2023年４月３日から2023年４月11日までに発行した株式の概要は以下のとおりでありま
      す。
       ①  行使された新株予約権の個数1,592個
       ②  発行した株式の種類及び株式数普通株式159,200株
       ③  資本金増加額153,401千円
       ④  資本準備金増加額153,401千円
       以上により、発行済株式総数は159,200株、資本金及び資本準備金はそれぞれ153,401千円増加し、権利行使が完
      了した2023年４月11日時点の発行済株式総数は8,668,467株、資本金は499,102千円、資本準備金は499,102千円と
      なっております。
       （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

       当社は、2023年５月31日に開催の取締役会において、2023年６月23日に開催予定の第９期定時株主総会において
      資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。
       (1)  資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

       資本金及び資本準備金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、現在生じている繰越利益剰余金の
      欠損を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし
      て、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
       具体的には、会社法第447条第1項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これ
      らをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利
      益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。
       (2)  資本金及び資本準備金の額の減少の内容

       資本金の額を489,329,184円減少し、また、資本準備金の額を489,329,087円減少し、減少する資本金及び資本準
      備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
       (3)  剰余金の処分の内容

       上記(2)の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生
      じるその他資本剰余金のうち562,891,837円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
       ①  減少する剰余金の項目及びその額
       　その他資本剰余金562,891,837円
       ②  増加する剰余金の項目及びその額
       　繰越利益剰余金562,891,837円
       (4)  資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程（予定）

        ①  取締役会決議　2023年５月31日
        ②  株主総会決議　2023年６月23日
        ③  債権者異議申述公告日　2023年７月25日（予定）
        ④  債権者異議申述最終期日　2023年８月25日（予定）
        ⑤  効力発生日　2023年８月31日（予定）
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                　(単位：千円)
                                                   減価償却
                 当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
       資産の種類                                            累計額
                  (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                                                   (千円)
    　有形固定資産

                                   ―
    　建物附属設備                  0      ―             ―       0      21
                                  (―)
                                 8,209
    　工具、器具及び備品                  0     8,209               ―       0     1,101
                                (8,209)
                                 8,209
         計            0     8,209               ―       0     1,123
                                (8,209)
       （注１）当期減少額の（            ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

       【引当金明細表】

                                                    （単位：千円）
         区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額           当期末残高
    貸倒引当金                  1,671,187           332,593           1,135         2,002,645
    関係会社事業損失引当金                   125,374          164,679             ―        290,053
     （注）　「当期減少額」は、関係会社の債務超過減少に伴う取崩額1,135千円であります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。　
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年４月１日から翌年３月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日             毎年３月31日

                 毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 毎年３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
    　　取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
    　　株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社　
    　　取次所             ―
    　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告方法は、電子公告としております。
                 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
                 本経済新聞に掲載しております。
    公告掲載方法
                 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                 https://japan.kudan.eu/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
        定による請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける
        権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はない。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第８期   (自　   2021年４月１日       　至　   2022年３月31日       )2022年６月30日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2022年６月30日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第９期   第１四半期(自　        2022年４月１日       　至　   2022年６月30日       )2022年８月15日関東財務局長に提出。
       第９期   第２四半期(自　        2022年７月１日       　至　   2022年９月30日       )2022年11月14日関東財務局長に提出。
       第９期   第３四半期(自　        2022年10月１日       　至　   2022年12月31日       )2023年２月14日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
      く臨時報告書
       2022年６月27日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(営業外収益の計上)の規定に基づく臨時報告書

       2022年８月15日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(営業外収益の計上)の規定に基づく臨時報告書

       2022年11月14日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(営業外収益の計上)の規定に基づく臨時報告書

       2023年２月14日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

       2023年３月13日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(営業外収益・特別損失の計上)の規定に基づく臨時報告

      書
       2023年４月28日関東財務局長に提出。
     (5)  有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

     　　第三者割当による第12回乃至第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
       2022年７月11日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月23日

    Ｋｕｄａｎ株式会社
     取締役会　御中
                          EY新日本有限責任監査法人

                          東京事務所

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       定　　留　　尚　　之
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       伊　　東　　　　　朋
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているＫｕｄａｎ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｋ
    ｕｄａｎ株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    売上高の期間帰属の適切性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
      連結財務諸表【注記事項】（収益認識関係）に記載                          当監査法人は、会社及び連結子会社の第４四半期連結
     されているとおり、会社及び連結子会社は、ソフト                          会計期間に引渡あるいは検収されたソフトウェアライセ
     ウェアライセンス売上高として127,812千円、開発受託                          ンス売上高及び開発受託売上高の期間帰属の適切性を検
     売上高として167,118千円計上している。                          討するため、主として以下の監査手続を実施した。
      当該売上高については、連結財務諸表【注記事項】                         （１）内部統制の評価契約ごとの検収に基づく収益認識
     （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）                          に関する会社の以下の内部統制の整備・運用状況を評価
     ４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計                          した。
     上基準に記載されているとおり、ソフトウェアライセ                          ・履行義務単位ごとの契約書類が営業担当者により作成
     ンスに関する履行義務は、約束した財又はサービスを                          され必要な承認により要件充足を確保するための統制。
     顧客に引き渡した時点で充足すると判断している。ま                          ・契約単位ごとに顧客から入手した検収書等に基づき収
     た、開発受託に関する履行義務はプロジェクトの進捗                          益を計上することを確かめるための統制。
     に応じて履行義務を充足していくと判断している。
      売上の計上に当たっては、第４四半期連結会計期間                         （２）売上高の期間帰属の適切性
     に引渡あるいは検収された売上については、主に以下                          ・契約書、注文書及び請求書等の関連証憑を閲覧し、売
     の理由から、売上の期間帰属の適切性について潜在的                          上計上日及び金額との整合性を検討した。
     なリスクが存在する。                          ・売上取引について、顧客からの検収書等の根拠資料の
      ・会社の第４四半期連結会計期間の売上計上は多額                         金額及び日付との整合性を検討した。
     であり、会社の業績及び財政状態に与える影響は重要                          ・期末日基準で売掛金の残高確認を実施し、売掛金残高
     である。                          と顧客からの回答情報との整合性を検討した。
      ・会社が営む事業において、ソフトウェアライセン                         ・一定金額以上の売上取引について、取引に関する確認
     ス及び開発受託の成果物は主に無形財であることか                          を実施し、売上の取引金額及び売上計上日について、顧
     ら、客観的に期間帰属の適切性を確認することが難し                          客からの回答情報との整合性を検討した。
     く、より慎重な監査上の検討を行う必要がある。                          ・上記の手続と組み合わせて、契約書等で定められた入
      以上により、当監査法人は、第４四半期連結会計期                         金サイト通りに入金が行われていることを検討した。
     間に引渡あるいは検収されたソフトウェアライセンス                          ・期末日後の売上高の取消又は減額処理について、会計
     売上高及び開発受託売上高について、売上高の期間帰                          仕訳を閲覧し、当年度に売上高のマイナスとして処理す
     属の適切性が監査上の主要な検討事項と判断した。                          べき取引の有無を検討した。
    その他の記載内容


    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    　を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
    　な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
    　価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    　び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
    　づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
    　結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
    　事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
    　表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
    　拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
    　かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
    　る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
    　入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
    　意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Kudan株式会社の2023年３
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、Kudan株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
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    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる
    十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　上
    (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月23日

    Ｋｕｄａｎ株式会社
     取締役会　御中
                          EY新日本有限責任監査法人

                          東京事務所

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       定　　留　　尚　　之
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       伊　　東　　　　　朋
                          業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているＫｕｄａｎ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｋｕｄ
    ａｎ株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社に対する長期貸付金の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
    　財務諸表【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記                           　当監査法人は、関係会社に対する長期貸付金の評価に
    載されているとおり、会社は長期貸付金については、回                           ついて、主として以下の監査手続を実施した。
    収不能見込額のうち当事業年度において積み増した金額                           ・会社の会計方針及び会計処理が会計基準に適合してい
    を営業外費用の「貸倒引当金繰入額」として331,458千                           るかを検討した。
    円、「関係会社事業損失引当金繰入額」として164,679千                           ・経営者の見積りに関する判断過程を検討するために、
    円計上した結果、貸借対照表に「貸倒引当金」を                           過年度における事業計画とその後の実績を比較した。
    2,002,645千円、「関係会社事業損失引当金」を290,053                           ・将来の事業計画の実行可能性及び合理性、不確実性の
    千円計上している。                           検討過程に関する経営者の判断について質問し、回答を
    　長期貸付金の評価については、債務者の財政状態及び                           評価した。
    経営成績を考慮し、期末日時点の対象会社の債務超過金                           ・長期貸付金に対する貸倒引当金計上金額が、会社の会
    額及び支払能力、将来の事業計画等を総合的に勘案した                           計方針通りに算定されていることを検討するため、再計
    うえで、回収不能見込額を貸倒引当金として計上してい                           算を実施した。
    る。
    　また、関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係
    会社の財政状態を勘案し、損失負担が見込まれる額を関
    係会社事業損失引当金として計上している。
    　長期貸付金の評価に当たっては、引当金繰入額及び引
    当金計上金額が非常に多額であり、慎重な検討を要する
    ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
    事項と判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
    を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
    監 査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
    び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
    意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
    来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
    象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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