株式会社バンダイナムコホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バンダイナムコホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社バンダイナムコホールディングス(E02481)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月19日
【会社名】 株式会社バンダイナムコホールディングス
【英訳名】 BANDAI NAMCO Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川口 勝
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目37番８号
【電話番号】 （０３）６６３４－８８００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 浅古 有寿
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目37番８号
【電話番号】 （０３）６６３４－８８００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 浅古 有寿
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 472,100,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式です。単元株
普通株式 135,700株
式数は100株であります。
（注）１ 募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除きます。以下「当社取締役」といいます。）に対す
る業績条件付株式報酬について、2022年４月にスタートした「バンダイナムコグループ中期計画（2022年４
月～2025年３月）」（以下「本中期計画」といいます。）に対応させる形で、１事業年度につき135,000株
（※）に交付時株価（本注末尾＜本制度の内容＞に定義します。以下同じです。）を乗じた額を上限として
当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給する制度（以下「本制度」といいます。）を、
2022年６月20日開催の第17回定時株主総会において、ご承認いただきました。また、当社の完全子会社であ
る株式会社バンダイナムコエンターテインメント、株式会社バンダイ、株式会社バンダイナムコフィルム
ワークス、株式会社バンダイナムコアミューズメント、株式会社BANDAI SPIRITS、株式会社バンダイナムコ
ミュージックライブ、及び株式会社バンダイナムコビジネスアーク（以下「当社子会社」と総称します。）
においても当社と同様の業績条件付株式報酬制度を導入しております。当社及び当社子会社の本制度の内容
は、本注末尾＜本制度の内容＞に記載のとおりです。
本募集は、本制度についての2022年６月20日開催の第17回定時株主総会における承認を踏まえ、当社の2023
年６月19日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通
株式は、2023年３月期に係る業績条件付報酬として、割当予定先である当社取締役に対して付与された金銭
報酬債権並びに当社子会社の取締役（非業務執行取締役を除きます。以下「当社子会社取締役」といい、当
社取締役と併せて「対象取締役」と総称します。）に付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資さ
せることにより、自己株式の処分により交付されるものです。なお、対象取締役は、当社又は当社の子会社
の取締役、監査役又は使用人のいずれの地位も喪失するまでの間、本募集に基づき割当てを受けた当社普通
株式について、譲渡（担保権の設定その他の処分を含みます。）を行わない旨を誓約する予定です。
（※） 当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますため、本有
価証券届出書において株式分割以前に決議された株式数の上限につきましては、株式分割後の株式
数に調整して記載しています。以下同じです。
＜本制度の内容＞
(1）本制度の概要
本制度は、対象取締役に対して、本中期計画における各事業年度（以下「評価対象事業年度」といい
ます。）ごとに、連結営業利益の目標達成度に応じて、当社普通株式（※）及び金銭（以下「当社株
式等」といいます。）を交付又は支給する制度です。連結営業利益が750億円以上となった場合にの
み当社株式等が交付又は支給され、連結営業利益の実績に応じて支給率が逓増しますが、本中期計画
の最終年度目標値である1,250億円に達した場合に支給率が支給上限の100％となるものとします（支
給率の計算において小数点第二位以下の端数が生じた場合は切り上げとなります。）。
（※） 本制度における当社普通株式の交付の方法
当社又は当社子会社は、対象取締役に対して、報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締
役が当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより、当社普通株式の交付を受
けることとなります。
ただし、対象取締役が日本非居住者の場合は、当社普通株式の交付に代えて、確定した株式
ユニット数の全部を交付時株価で換価した金額が金銭で支給されることとなります。
(2）対象取締役に対して交付又は支給する当社株式等の数ならびに当社株式等の総額の算定方法
対象取締役について、あらかじめ定められた基準株式ユニット数を算定の基礎とし、以下の算式に基
づき、評価対象事業年度における当社連結営業利益の額に応じて交付又は支給する当社普通株式の数
と金銭の額を算定します。
① 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数×50％（ただし、100未満の端数が生じた場合は切り上げ）
（注１） 支給株式ユニット数＝あらかじめ定められた基準株式ユニット数（※１）×評価対象
事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（※２）
（ただし、100未満の端数が生じた場合は切り捨て）
（注２） 実際に対象取締役に支給されるのは、(1)（※）のとおり、当社普通株式の交付に際
して現物出資財産として払い込むための、上記当社普通株式の数に交付時株価（※
３）を乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。
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② 対象取締役各人に支給する金銭の額
（支給株式ユニット数－上記①で算定される数）×交付時株価
（※１） 対象取締役各人の役割・職責に基づきあらかじめ定めるものとします。
（※２） 連結営業利益が750億円に達しない場合は支給しないこととし、連結営業利益が1,250
億円以上の場合に100％支給されるものとします。具体的な支給率の決定方法は以下
のとおりです。
連結営業利益 支給率
750億円未満 ０％
［100×１／３＋｛（連結営業利益の額（億円）－750億円）÷１億円÷５｝×２／３］％
750億円以上1,250億円未満
（ただし、小数点第二位以下の端数が生じた場合は切上げ）
1,250億円以上 100％
ただし、株式会社バンダイナムコビジネスアークを除く当社子会社の取締役（当該当
社子会社のいずれかの取締役を兼任する当社取締役を含みます。）については、当該
当社子会社においてそれぞれ担当する以下の事業の評価対象事業年度における営業利
益が赤字であった場合、業績条件付株式報酬は支給されないこととなります。
㈱バンダイナムコ ㈱バンダイナムコ
㈱バンダイナムコ ㈱バンダイナムコ
㈱BANDAI SPIRITS
会社名 エンターテインメ ㈱バンダイ ミュージックライ
フィルムワークス アミューズメント
ント ブ
ＩＰプロデュース アミューズメント ＩＰプロデュース
担当する事業 デジタル事業 トイホビー事業 トイホビー事業
事業 事業 事業
（※３） 交付時株価とは、後記(3)に定める各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から
２ヵ月以内に本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日
の前営業日時点での東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
当社取締役に対して支給する評価対象事業年度の１事業年度における金銭報酬債権（当社普通株式の
払込みに係る現物出資財産）及び金銭の総額は、135,000株に交付時株価を乗じた額を上限とし、当
社子会社取締役に対して支給する評価対象事業年度における金銭報酬債権（当社普通株式の払込みに
係る現物出資財産）及び金銭の総額は、372,000株に交付時株価を乗じた額を上限とします。
このうち、当社取締役が実際に交付を受ける当社普通株式の総数の上限は67,500株（発行済株式総数
の0.01％）以内とし、当社子会社取締役が実際に交付を受ける当社普通株式の総数の上限は186,000
株（発行済株式総数の0.03％）以内とします。ただし、2022年６月20日開催の第17回定時株主総会の
終結時以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株
式分割の記載につき同じです。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整
を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることとします。（※４）
調整後の株式数＝調整前の株式数×株式分割又は株式併合の比率
（※４） 上記のとおり、本有価証券届出書における株式数の記載は、2023年４月１日付で行わ
れた株式分割後の株式数に調整して記載しています。
(3）対象取締役に対する当社株式等の交付又は支給の要件
本制度においては、評価対象事業年度が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に当社株式
等を交付又は支給するものとします。
交付又は支給する当社株式等の数については、評価対象事業年度に係る定時株主総会から２ヵ月以内
に開催される本制度にかかる当社普通株式の交付のための取締役会で決定するものとします。
① 評価対象事業年度末まで取締役等として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
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３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 135,700株 472,100,300 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 135,700株 472,100,300 ―
（注）１ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、当社又は当社子会社
が、これらの会社の役員から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供の対価として当該役員に生
ずる債権の給付と引換えに当該役員に交付される当社普通株式を当該役員に割り当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 現物出資の目的とする財産は、2023年３月期に係る業績条件付報酬として、当社取締役については、2023年
６月19日開催の当社取締役会の決議により当社から付与された金銭報酬債権、当社子会社取締役について
は、2023年６月19日開催の当社子会社の取締役会の決議により当社子会社から付与された金銭報酬債権であ
り、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（金銭報酬債権額）
当社取締役：３名 26,200株 91,149,800円
当社子会社取締役：30名 109,500株 380,950,500円
合計（33名） 135,700株 472,100,300円
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
該当事項はあ
3,479 ― 100株 2023年７月６日 2023年７月７日
りません。
（注）１ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、当社又は当社子会社
が、これらの会社の役員から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供の対価として当該役員に生
ずる債権の給付と引換えに当該役員に交付される当社普通株式を当該役員に割り当てる方法によるものと
し、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2023年
６月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における、当社の普通株式の終値で
ある3,479円としています。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるも
のであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ また、本自己株式処分は、2023年３月期に係る業績条件付報酬として、当社取締役については、当社から付
与された金銭報酬債権、当社子会社取締役については、当社子会社から付与された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
４ 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社バンダイナムコホールディングス 本店 東京都港区芝五丁目37番８号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 2023年３月期に係る業績条件付報酬として当社又は当社子会社から付与される金銭報酬債権を出資財産とする
現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 200,000 ―
（注）１ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、2022年６月20日開催の第17回定時株主総会において、株主の皆さまとの価値共有をより一層促進す
るため、本制度をご承認いただきました。
上記の2022年６月20日開催の第17回定時株主総会における承認を踏まえ、本自己株式処分は、当社取締役に
ついては、2023年６月19日開催の当社取締役会の決議により当社から付与された金銭報酬債権、当社子会社取
締役については、2023年６月19日開催の当社子会社の取締役会の決議により当社子会社から付与された金銭報
酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月19日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年６月19日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2023年６月19
日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社バンダイナムコホールディングス 本店
（東京都港区芝五丁目37番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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