フラー株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                        フラー株式会社(E38722)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年６月19日

    【会社名】                       フラー株式会社

    【英訳名】                       Fuller,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役会長　渋谷　修太

                           代表取締役社長　山﨑　将司
    【本店の所在の場所】                       新潟県新潟市中央区笹口一丁目２番地

                           (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
                           行っています。)
    【電話番号】                       ―

    【事務連絡者氏名】                       ―

    【最寄りの連絡場所】                       千葉県柏市若柴178番地４柏の葉キャンパス148街区２

    【電話番号】                       04-7197-1699(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO兼経営管理グループ長　宮毛　忠相

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        67,320,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        213,048,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        43,758,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       フラー株式会社　柏の葉本社

                           千葉県柏市若柴178番地４柏の葉キャンパス148街区２
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

        種類          発行数(株)                      内容

                           完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のな
       普通株式            80,000(注)２       い当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100
                           株です。
     (注)   １．2023年６月19日開催の取締役会決議によっています。
       ２．発行数については、2023年７月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりです。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2023年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年７月５日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
             区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)          資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                           80,000         67,320,000           36,432,000

          計(総発行株式)                     80,000         67,320,000           36,432,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
         す。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
       ４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
         （990円）の２分の１相当額を資本金に組み入れることを前提として算出した見込額です。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(990円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は79,200,000円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」および「２　売出しの条
         件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況
         を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバー
         アロットメントによる売出し)」および「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
         参照下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、後記「募集又は売
         出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                  申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                 (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2023年７月18日(火)             未定
                           100                    2023年７月24日(月)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2023年７月21日(金)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
         発行価格は、2023年７月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2023年７月14日に引受価額と同時に決定する予定です。
         仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能
         力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年７月５日開催予定の取締役会において決定される予定で
         す。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額および2023年７月14
         日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
         金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、2023年６月19日開催の取締役会において、増加す
         る資本金の額は、2023年７月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に
         基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する
         資本金の額を減じた額とする旨、決議しています。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当します。
       ５．株式受渡期日は、2023年７月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。本募集に係る株式
         は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構
         にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行
         されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       ７．申込みに先立ち、2023年７月７日から2023年７月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。
         販売に当たっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
         保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に
         従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止します。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店および営業所で申込みを取扱います。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行　柏支店                           千葉県柏市柏一丁目２番38号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                       引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                         (株)
    株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号
    野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番１号

                                             １．買取引受けによりま
                                               す。
    岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                             ２．引受人は新株式払込金
                                               として、2023年７月24
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                               日までに払込取扱場所
                                               へ引受価額と同額を払
    岡三にいがた証券株式会社              新潟県長岡市大手通一丁目５番地５                      未定
                                               込むこととします。
                                             ３．引受手数料は支払われ
    第四北越証券株式会社              新潟県長岡市城内町三丁目８番地26
                                               ません。ただし、発行
                                               価格と引受価額との差
    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目４番地
                                               額の総額は引受人の手
                                               取金となります。
    マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目６番21号

          計                 ―             80,000          ―
     (注)   １．引受株式数は、2023年７月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2023年７月14日)に元引受契約を締結する予定です。
       ３．  引受人は、上記引受販売数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針です。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
         を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                72,864,000                  5,000,000                 67,864,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(990円)を基礎として算出した見込額です。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税および地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれていません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額67,864千円については、全額を事業拡大のための人材確保に係る採用費に充当予定です
      （2024年６月期：34,000千円、2025年６月期：33,864千円）。
       採用費の主な内容は、人材紹介会社へ支払う紹介手数料、各種採用媒体の利用料、各種採用イベントへの参加費
      用などです。
       上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定です。
       なお、何らかの要因により調達資金を予定外の使途に充当する可能性がありますが、その場合は適時開示等によ
      り公表いたします。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2023年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                         売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)            売出価額の総額(円)
                                            および氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                           ―           ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                           ―           ―          ―
             によらない売出し
                                        新潟県新潟市西区
                                        渋谷　修太
                                                    45,800株
                                        東京都中央区銀座四丁目12番15号
                                        株式会社朝日ネット
                                                    39,000株
                                        東京都千代田区四番町６番東急番
                                        町ビル
                                        株式会社デジタルホールディング
                                        ス
      普通株式
                                                    34,000株
                                        東京都渋谷区広尾一丁目１番39号
             ブックビルディング
                         215,200         213,048,000       アステリア株式会社
             方式
                                                    27,200株
                                        東京都港区赤坂九丁目７番２号
                                        ミッドタウン・イースト６F
                                        株式会社コロプラ
                                                    27,200株
                                        東京都港区赤坂五丁目３番６号
                                        TBSイノベーション・パートナーズ
                                        １号投資事業組合
                                                    27,000株
                                        東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                        MF-GB投資事業有限責任組合
                                                    15,000株
     計(総売出株式)             ―       215,200         213,048,000              ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
         す。
       ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止しま
         す。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(990円)で算出した見込額です。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称および住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同
         一です。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントに
         よる売出し)」および「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容につい
         ては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                         申込

                                                     元引受
     売出    引受                    申込
                                   申込        引受人の住所
                         株数
                申込期間                                     契約の
     価格    価額                    証拠金
                                  受付場所        および氏名又は名称
                         単位
     (円)    (円)                    (円)
                                                      内容
                         (株)
     未定                                   東京都港区六本木一丁目
                                 引受人の本店
         未定    自　2023年７月18日(火)                 未定                         未定
    (注)１                      100              ６番１号
        (注)２    至　2023年７月21日(金)                (注)２                         (注)３
                                 および営業所
    (注)２                                    株式会社ＳＢＩ証券
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様です。
       ２．売出価格および申込証拠金は、本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただ
         し、申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2023年７月14日)に決定する予定です。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定です。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定です。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株
         式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことが
         できます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７．
         に記載した販売方針と同様です。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                         売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)            売出価額の総額(円)
                                            および氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                           ―           ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                           ―           ―          ―
      普通株式
             によらない売出し
                                        東京都港区六本木一丁目６番１号
             ブックビルディング
                         44,200         43,758,000      株式会社ＳＢＩ証券
             方式
                                                    44,200株
     計(総売出株式)             ―        44,200         43,758,000              ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しです。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係
         る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオー
         バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
         トカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
         ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されていま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         します。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(990円)で算出した見込額です。
       ６．振替機関の名称および住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同
         一です。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数      申込                 引受人の

                                                   元引受契約
    売出価格
             申込期間          単位    証拠金       申込受付場所          住所および
     (円)
                                                    の内容
                      (株)     (円)                氏名又は名称
                               株式会社ＳＢＩ証券の
     未定    自　2023年７月18日(火)                  未定
                        100                      ―       ―
     (注)１    至　2023年７月21日(金)                  (注)２
                               本店および営業所
     (注)   １．売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金
         とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定です。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
         す。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
         メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
       ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出
         し)　(2)     ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様です。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しています。
    ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である渋谷修太(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、主幹
     事会社は、44,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」と
     いう。)を、2023年８月15日を行使期限として貸株人より付与される予定です。
      また、主幹事会社は、2023年７月25日から2023年８月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使
     しない予定です。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を
     全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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    ３．ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出に関連して、当社株主かつ貸株人である渋谷修太、当社株主である山﨑
     将司、櫻井裕基、宮毛忠相、塚本幹夫、林浩之、伊津惇、伊藤弘樹、株式会社朝日ネット、株式会社スノーピーク、
     株式会社セガ、日本交通株式会社、株式会社瀬戸内海放送、株式会社ベクトル、さくらインターネット株式会社、イ
     ンターウォーズ株式会社、木山産業株式会社、山本公哉、岩瀬大輔、古川健介および川野晃太は、主幹事証券会社に
     対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2024年１月20日）までの期間、主幹事証券会社の事前
     の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメ
     ントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡しすること及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株
     式を主幹事証券会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しています。
      また、当社株主であるB           Dash   Fund４号投資事業有限責任組合は主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場
     日（当日を含む）後90日間（2023年10月22日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受によ
     る売出し及び売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の３倍以上であって、主幹事証券会社を通じて行う株
     式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
      また、当社株主である株式会社CARTA                   VENTURES、朝日メディアラボベンチャーズ株式会社、Global                              Catalyst
     Partners     Japan投資事業有限責任組合、いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合、地方創生新潟１号投資
     事業有限責任組合、KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合、CatalyST１号投資事業有限責任組合、つくば
     地域活性化ファンド投資事業有限責任組合、りそなキャピタル４号投資事業組合およびSI創業応援ファンド投資事業
     有限責任組合は主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2023年10月22日）ま
     での期間、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第１　募集要項」にお
     ける発行価格の1.5倍以上であって、主幹事証券会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を
     行わない旨を合意しています。
     　また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2024年１月20日）までの
     期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有
     価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式
     分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。
     　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
     格に影響が及ぶ可能性があります。
     　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
     を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。
     　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四
     部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴ

                                 を記載します。
     (2)  表紙の次に「01　経営理念」～「05　業績推移」をカラー印刷したものを記載します。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

       提出会社の状況
           回次           第７期      第８期      第９期      第10期      第11期      第12期

          決算年月           2018年３月      2019年３月      2020年３月      2020年６月      2021年６月      2022年６月

    売上高             (千円)      336,982      450,143      607,720      156,165     1,004,676      1,245,352

    経常利益又は経常損失(△)             (千円)     △ 146,602     △ 217,084     △ 199,958      △ 31,251      62,490      166,145

    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)     △ 147,975     △ 218,146     △ 201,068      △ 36,077      61,230      225,053
    (△)
    持分法を適用した
                  (千円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
    場合の投資利益
    資本金             (千円)      379,207       90,000      90,000      90,000      90,000      37,002
    発行済株式総数              (株)

    　普通株式                   60,000      60,000      60,000      60,000      60,000      63,818

    　Ａ種優先株式                   27,272      27,272      27,272      27,272      27,272      27,272

    　Ｂ種優先株式                   31,367      31,367      31,367      31,367      31,367      31,367

    　Ｃ種優先株式                   16,701      16,701      16,701      16,701      16,701      16,701

    　Ｄ種優先株式                      ―    16,238      16,238      16,238      16,238      20,749

    純資産額             (千円)      80,219      401,986      200,918      164,841      226,071      615,116

    総資産額             (千円)      313,415      678,885      467,809      437,166      576,466     1,039,864

                                △
    １株当たり純資産額              (円)   △ 13,187.25           △ 22,326.45     △ 24,003.88      △ 2,401.17     △ 1,995.26
                            17,899.17
    １株当たり配当額
                          ―      ―      ―      ―      ―      ―
    (うち１株当たり              (円)
                         ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益又は
                  (円)    △ 1,438.31     △ 1,915.19     △ 1,752.48      △ 663.99      △ 1.96      97.42
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)        ―      ―      ―      ―      ―      ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)       25.6      59.2      42.9      37.7      39.2      59.2
    自己資本利益率              (％)        ―      ―      ―      ―     31.3      53.5

    株価収益率              (倍)        ―      ―      ―      ―      ―      ―

    配当性向              (％)        ―      ―      ―      ―      ―      ―

    営業活動による
                  (千円)        ―      ―      ―      ―    52,298      192,626
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)        ―      ―      ―      ―   △ 20,609     △ 15,620
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)        ―      ―      ―      ―      ―    163,346
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)        ―      ―      ―      ―    293,528      633,880
    の期末残高
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           回次           第７期      第８期      第９期      第10期      第11期      第12期
    従業員数                      46      62      74      82      100      122

                  (名)
    (外、平均臨時雇用者数)                      ( 3 )     ( 6 )     ( 10 )     ( 12 )     ( 12 )     ( 14 )
     (注)   １．「収益認識に係る会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年３月31日）等を第12期の期首から適用してお
         り、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
       ２．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載し
         ていません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載していません。
       ４．第７期から第10期においては、売上高が増加しているものの、事業拡大のための人材採用やサービス普及の
         ための販売活動を積極的に進めた結果、経常損失および当期純損失を計上しています。
       ５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額および優先配当金未払額を、純資産の
         部の合計額から控除して算定しています。
       ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。
       ７．１株当たり当期純利益又は当期純損失については、優先株主に対する優先配当の金額を、当期純利益から控
         除して算定しています。
       ８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期、第９期および第10期においては、潜在
         株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当
         期純損失のため、記載していません。第11期および第12期においては、潜在株式は存在するものの、当社株
         式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。
       ９．第７期、第８期、第９期および第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していませ
         ん。
       10．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載していません。
       11．第７期、第８期、第９期および第10期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッ
         シュ・フローに係る各項目については記載していません。
       12．2020年４月23日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更しました。従って、
         第10期は2020年４月１日から2020年６月30日の３か月間となっています。
       13．前事業年度(第11期)及び当事業年度(第12期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の
         規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けていますが、第７期、第８期、第９期及び第10期の
         財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令13号）の規定に基づき算出した各数値を記載し
         ており、監査を受けていません。
       14．平均臨時雇用者数は、（　）にて外数で記載しています。なお、臨時雇用者とは、常勤である従業員以外の
         有期雇用従業員です。
       15．2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っています。第11期の期首に当該株式分割が行
         われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しています。
       16．2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っています。そこで、東京証券取引所自主規制
         法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点につい
         て」（平成24年８月31日付東証上審第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
         て算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第７期、
         第８期、第９期および第10期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、太陽有限責任
         監査法人の監査を受けていません。
           回次           第７期      第８期      第９期      第10期       第11期      第12期
          決算年月           2018年３月      2019年３月      2020年３月      2020年６月       2021年６月      2022年６月
    １株当たり純資産額             (円)    △1,316.40      △1,786.98      △2,229.09       △2,396.22       △2,401.17      △1,995.26
    １株当たり当期純利益又
                 (円)     △143.58      △191.27      △175.00       △66.16       △1.96       97.42
    は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)        ―      ―      ―       ―       ―      ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額             (円)        ―      ―      ―       ―       ―      ―
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

            茨城県つくば市でインターネットサービスの企画・開発を事業目的としてFULLER(株)（旧会社名）
    2011年11月
            創業、渋谷修太が代表取締役に就任
    2012年９月        自社提供のスマートフォン端末管理アプリ「ぼく、スマホ」をリリース
            「App   Ape」の原型となる「アプリ分析レポート」サービスを開始

    2013年４月
    2013年５月        本社オフィスを茨城県守谷市へ移転

    2014年10月        本社オフィスを千葉県柏市へ移転（現在の柏の葉本社）

            アプリ分析ツール「App           Ape」ダッシュボードをリリース

    2014年11月
    2016年11月        会社名をフラー(株)に変更

    2017年１月        新潟県新潟市中央区に新潟拠点を開設

            (一財)長岡花火財団と共同で「長岡花火公式アプリ」をリリース（クライアントワークの第１号案
    2017年５月
            件）
    2020年９月        渋谷修太が代表取締役会長、山﨑将司が代表取締役社長にそれぞれ就任、共同代表となる
    2020年11月        新潟拠点を新潟県新潟市中央区、同区内で移転

    2020年11月        登記上の本店を新潟拠点に移転、柏の葉本社と新潟本社の二本社体制へ

    2021年１月        新潟県長岡市に長岡サテライトオフィスを開設

    2021年１月        KDDI(株)と資本業務提携契約を締結

    2021年４月        フラーの魅力を発信するオウンドメディア「フラーのデジタルノート」を開始

    2021年４月        沖縄県那覇市に沖縄サテライトオフィスを開設

    2021年11月        長岡サテライトオフィスを移転・拡張し、新潟県長岡市に長岡オフィスを開設

            ISO/IEC    27001（ISMS）認証を取得

    2022年５月
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                                                        フラー株式会社(E38722)
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    ３ 【事業の内容】
     　当社は、デジタル領域全般で「頼られる存在」として顧客に寄り添い、新しい価値を共創する関係を構築していく
     ことを目指しており、これを「デジタルパートナー事業」と呼んでいます。当社のデジタルパートナー事業の内容は
     次のとおりです。
     (1)  事業の概要

      ①　デジタルパートナー事業
       　当社は、デジタル領域全般で「頼られる存在」として顧客に寄り添い、新しい価値を共創する関係を構築して
       いくことを目指しています。顧客の最高のパートナーとして、高い当事者意識を持って、「よいモノをつくりた
       い」、「ともに価値創造をしたい」、「フラーができることを世に示したい」といったメンバーの思いを結集し
       ていくことで、本当に求められるモノを提供する企業でありたいと考えています。
       　顧客の課題や目標は、多くの場合、一回の納品により完了するものではありません。当社の事業は、これま
       で、顧客の「デジタルパートナー」として、年々、顧客基盤を拡大しており、高い取引の継続性を誇っていま
       す。
       　当社の「パートナー」は、安定した事業基盤や顧客基盤を有する我が国の大手企業が中心です。国内大手企業
       は、昨今の事業環境の変化から、ビジネスのDX(注)１．やMX(注)２．を展望する一方で、IT特にモバイル分野に
       関する知見やクリエイティブ人材の確保に課題を持つ企業が多く存在します。
       　当社はこの課題をワンストップで解決する存在として、他のITベンダーやコンサルティング会社、デザイン会
       社と一線を画しており、一社一社、パートナーとなる企業を増やしていくことで、事業の拡大を目指していま
       す。
      ②　主な提供品目

        当社は、顧客に提供するソリューションを「クライアントワーク」と「アプリ分析サービス」に区分してお
       り、当社の売上高はこれらにより構成されています。クライアントワークは、スマートフォンアプリ開発等の業
       務を受託する事業であり、事業開発コンサルティング、システム開発、UI/UXデザインを主な提供品目としてい
       ます。「アプリ分析サービス」は、スマートフォンアプリ市場における最新の利用状況を集計・分析するサービ
       スであり、「App        Apeダッシュボード」「App             Apeオーダーメイド分析」を主な提供品目としています。これらに
       ついて詳しい内容は以下のとおりです。
       　クライアントワークにおける主な受託業務

                          スマートフォンビジネス全般における知見を活かした事業開発コン
          事業開発コンサルティング
                          サルティングソリューションを提供しています。
                          iOS・Androidスマートフォンアプリ、WEBアプリケーション、クラ

          システム開発                ウドサーバ上のインフラ構築など、グローバル標準の技術を適用し
                          たシステム開発ソリューションを提供しています。
                          ユーザー体験を重視したUI/UXデザインソリューションを提供して

          UI/UX(注)３．デザイン
                          います。
       　アプリ分析サービスの内容

                          当社がユーザーの同意を得て入手したアプリ利用データを統計処理
                          し、市場の各アプリのMAU(注)４．や利用時間、同時に利用されて
          App  Apeダッシュボード
                          いるアプリといった利用動向の推定データを、ウェブブラウザから
                          グラフィカルに参照できる形式にて提供するクラウドサービスで
                          す。
                          App  Apeダッシュボードと同様のデータを用い、顧客の要件に応じ
          App  Apeオーダーメイド分析
                          個別にカスタマイズされた分析レポートを提供するサービスです。
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     (注)１．DXとは「Digital            Transformation」の略であり、デジタル技術を活用したビジネスモデル等の変革を指
         します。
       ２．MXとは「Mobile          Transformation」の略であり、スマートフォン等のモバイルデバイスを中心としたDXを指
         します。
       ３．UIとは「User         Interface」の略であり、操作性や機能性などユーザーとサービスとの接点となる外観を指し
         ます。UXとは「User          Experience」の略であり、ユーザーがサービスを通じて得ることのできる体験を指し
         ます。
       ４．MAUとは「Monthly           Active    Users」の略であり、月あたりのアプリ利用者数を指します。
     (2)  ソリューションの特徴

      ①　「ワンチーム」でソリューションを提供
       　当社は、エンジニア、デザイナー、データサイエンティスト、ディレクターからなるクリエイティブ人材を、
       顧客ごとに適切に配置し「ワンチーム」でソリューション提供にあたっています。このチーム単位のソリュー
       ション提供は、長期にわたり継続することを前提としています。
       　当社は、顧客とチームとの間、チーム内、チーム間のコミュニケーションを、Slack(注)等の情報ツールを最
       大限に活用しスムーズに行っています。これにより、コミュニケーション不足によるリスクやロスを極力排する
       とともに、当社の理想とする「モノづくり」において最も重要なポイントである、プロジェクトにかかわる人々
       の間の「人の和」「共創の精神」を作り上げています。
      ②　一気通貫のソリューション

       　当社のクライアントワークは、顧客のニーズに応じて、事業開発、サービス企画、UI/UXデザイン、スマート
       フォンアプリ、Webフロントエンド、サーバーサイドの各アプリケーション開発・保守、クラウドサーバーの運
       用・監視、事業グロースの支援に至るまで、主に当社の内部リソースを活用し、一気通貫のソリューションを提
       供することを特徴としています。
       　日本の大企業においては、インターネットビジネス、アプリビジネスを立ち上げる際、社内における企画立案
       作業、コンサルティング会社による戦略立案、デザイン事務所や開発ベンダーによる制作作業など、多くの企業
       が参加することがありますが、これら立場が異なる複数の企業がプロジェクトに関わることで、進捗の遅延、
       トータルコストの増加、品質の低下などの問題が発生し、結果として「使われない」サービスが生まれることが
       あります。
       　当社は、一気通貫のソリューションにより、こうした顧客が抱える様々な課題をワンストップで解決すること
       を強みとしています。
      ③　DX事業開発ソリューション

       　当社は、多くのアプリ制作実績や、アプリ分析サービスにおいて長年蓄積したノウハウをもとに、顧客のアプ
       リビジネスの企画・草案段階から参画し、ビジネスモデル構築、サービス設計などの担う「事業開発」の分野を
       強みとしています。
       　プロジェクトチーム運営の経験が豊富なディレクターが中心となり、デザイナー、エンジニアなどを含めた当
       社のクリエイティブ人材が一体となって、具体的かつ実現可能なプロダクトイメージを常に描きながら、アプリ
       を活用した顧客ビジネスのDXと、そのビジネス目標の実現をお手伝いしています。
       　この点は、他のソリューション企業、たとえばシステム開発会社、デザイン制作会社などと比較したときの、
       当社の独自性、競争力の源泉となっています。
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      ④　「よいデザインを、あたりまえに。」
       　当社は、あらゆるモノづくりにあたり、「よいデザインを、あたりまえに。」をモットーとして、ユーザーが
       見るもの、手に触れるもの、感じること、これらユーザー体験が最高のものになることをつねに目指していま
       す。顧客への提案の初期段階、まだつくるモノが明瞭でない段階からデザイナーが積極的に参加し、「どんな
       ユーザー体験を実現したいか」の共有から企画を始める、いわゆる「デザイン思考」の考え方を採用していま
       す。
       　企画および制作においてデザイン思考を言語化、具現化するためには、デザイナーに狭義のデザイン領域を超
       えた高度な知見が求められます。経営レベルのリーダーシップのもとで、最高のユーザー体験を実現するための
       デザイナー組織の育成・強化に取り組めることは、当社ソリューションの特徴のひとつとなっています。
       　また、デザイン思考の考え方やこれを体現するソリューション提供能力と最新のエンジニアリング能力を併せ
       持つ点は、他のシステム開発会社あるいはデザイン会社等の競合企業に対する重要な差別化要素であると考えて
       います。
      ⑤　顧客との直接取引

       　当社の取引形態は顧客との直接取引が中心となっています。「一気通貫」の当社の強みを最大限に発揮し、顧
       客と一体となって最高の価値創造を行うために、大半の案件において当社がプロジェクトの中心に位置し、事業
       企画、スケジューリング、開発要件の整理などプロジェクトの根幹部分を担うほか、チームのパフォーマンスを
       最大化するための雰囲気作りやリーダーシップを常に心がけています。
       　また、直接取引の場合、当社の実績として、顧客と共同で事例を積極的に情報発信することが可能となりま
       す。取引実績のＰＲは、当社のブランディングのため最も優れたマテリアルになっており、実際の受注獲得につ
       ながっています。
       　当社は、今後とも、顧客満足と企業価値の最大化のため、顧客が安心して直接取引ができる企業であり続けた
       いと考えています。
       （参考）

        売上高における上場企業の割合：72.5％　(注)１．
        売上高における直接取引の割合：93.0％　(注)２．
      (注)１．2022年６月期の売上高のうち、国内および海外市場上場企業（上場子会社を含む）が取引先である売上高

          の割合。
        ２．2022年６月期の売上高のうち、エンドユーザーとの直接取引である売上高の割合。
      ⑥　当社独自のアプリ分析サービス「App                   Ape」

       　「App    Ape」を軸とするアプリ分析サービスは、創業当初から企画していたサービスであり、当社は創業以来
       本サービスを事業の主軸とし普及に努めてきました。当社はこの「App                                   Ape」を出発点として「アプリのフ
       ラー」のブランディングを行い、多くの顧客と向き合ってきた結果、現在の主力事業であるクライアントワーク
       ビジネスを立ち上げるに至りました。
       　「App    Ape」で培ってきた最新のアプリ利用動向についての知見やデータ分析のノウハウは、新規取引開始時
       の提案活動や事業企画・開発などにおいて広く活用しており、同業他社との間の差別化に貢献しています                                                。
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     　⑦　ソリューションを支えるクリエイティブ人材
       　当社は、顧客のアプリビジネスを成功に導くためのソリューションを幅広く提供しています。当社は「ヒト」
       の力によって支えられており、専門人材の採用と育成は、当社の事業活動の維持、成長のための生命線となって
       います。フラーメンバー一人一人が、アプリ分野での高い能力と知見を備えることで、はじめて顧客の大きな期
       待に応えることができます。
       　また、アプリ分析サービスにおいては、巨大なアプリ利用データを顧客のビジネスに活用できる形にして提案
       するため、データサイエンス、顧客ニーズの理解、最新のアプリマーケットに関する知見などを終結したこの事
       業独特のノウハウを必要としています。
       　とりわけ、ソリューションの中核となるエンジニア、デザイナー、データサイエンティスト、ディレクターか
       らなるクリエイティブ人材は、社員の約７割を占めており、これらの採用と育成は、当社の事業成長に不可欠な
       要素です。
       　当社の採用は、これまでに提供してきたサービス、新潟地域におけるブランド力、多くの高専生が活躍する企
       業としての知名度などに支えられ、優秀なクリエイティブ人材の確保を行ってきました。多くの企業で人材確保
       が課題となっている中で、創業以来醸成してきたヒトの和、人間性の尊重、ワークライフバランスを重視する企
       業文化、リモートワークなど新しい時代のワークスタイルへの対応により、ヒトを惹きつける会社であり続けた
       いと考えています。
       （参考）

     (注)Slackとは、Slack           Technologies,       LLCが提供するテキストコミュニケーションツールのことです。






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      事業系統図
    ４ 【関係会社の状況】








      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                2023年４月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               148
                             31.6              2.9             5,546
              〔 13 〕
     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、従業員兼務取締役および常勤の契約社員を含み、他社からの出向受入、他社
         への出向者および休職者を含みません。
       ２．臨時雇用者数は、年間の平均人員を[　]内に外書きで記載しています。
       ３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。
       ４．当社は単一セグメントであり、セグメントごとの従業員数の記載を省略しています。
       ５．従業員数が最近１年間において30名増加しています。これは、主に事業拡大に向けエンジニア等のクリエイ
         ティブ人材を新規採用したことによるものです。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日時点において、当社が判断したものです。
     (1)  経営理念

       当社は経営理念として、以下のユメ、ミッション、価値観を掲げています。
         ユメ　「世界一、ヒトを惹きつける会社を創る。」

        　当社では、会社は究極のプロダクトだと考えています。当社で一緒に仕事をしてみたいと思ってく
        れるヒト。当社の製品やサービスを使いたいと思ってくれるヒト。当社の可能性に期待をして応援し
        ていただけるヒト。そんなヒトたちがどんどん増えることが、当社のユメです。
        ミッション　「ヒトに寄り添うデジタルを、みんなの手元に。」

        　スマホアプリのデータ分析から始まった当社は、分析・企画・デザイン・開発などあらゆる領域で
        ヒトに向き合い、デジタルの価値を考え、本当に必要なモノを創り続けてきました。だからこそ、
        知っています。デザインや技術だけが素晴らしくても、本当に必要なモノは創れないことを。デジタ
        ルのその先にいる、ヒトに寄り添う大切さを。ヒトに寄り添うデジタルを、みんなの手元に。本当に
        必要なモノにこれからも向き合い続ける、当社のミッションです。
        価値観　「頼られる存在になろう。」

        　当社はヒトが中心の会社です。当社にとっての「頼られる存在」は、３つの要素で構成されます。
        ・プロフェッショナルであること：その道のプロフェッショナルとして確かな知識を持ち、アウト
         プットを出そう。「この人の力を借りたい」、そう求められる存在を目指して。
        ・人の和を大切にすること：関わる様々な人々の立場に立って、寄り添い、助け合い、尊重しよう。
         「この人と一緒に仕事をしたい」、そう慕われる存在を目指して。
        ・当事者意識を持つこと：やるべきこと、任されることに対して、責任を持ち、投げ出さず、行動で
         示していこう。
     (2)  経営環境

       近年、わが国では、ITが生活に浸透し、あらゆる領域におけるIT化が進んでいることや、IoT・AIなどの先端的な
      技術を活用したビジネスのデジタル化への注目が高まっており、ITに関するニーズはますます拡大しています。
       さらに「新型コロナウィルス」の感染拡大が引き起こした社会構造の地殻変動のなかで、サービス、社会インフ
      ラ、ライフスタイル、ワークスタイルなどあらゆる場面においてデジタルトランスフォーメーション、いわゆる
      「DX」の推進が期待されています。中でも、当社が軸足を置くスマートフォンアプリ関連市場は、DXの中核となる
      分野の一つとして重要性が高まっています。
       当社は、こうした良好な市場環境を背景に、創業以来のモノづくりの精神により価値あるサービスを提供し、顧
      客から「頼られる存在」となることにより、事業成長を図っていきたいと考えています。
       また、わが国では、こうしたニーズを担う「IT人材」の供給が追いついていない状況にあります。経済産業省が
      2016年に公表した「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」によると、わが国におけるIT人材不足は、
      2015年の約17万人から2030年には約79万人にまで徐々に拡大する可能性があるとしています。このIT人材不足は、
      今やITサービスの提供を専業とするIT関連企業だけではなく、ビジネスにおいてITを活用するあらゆる企業にとっ
      ての課題となっています。
       当社は、とりわけ若い世代にとって、IT関連のクリエイティブ人材として活躍することを魅力と感じてもらえる
      よう、当社独自のワークライフバランスに配慮し「人の和」を大事にするワークスタイルを確立し、これを普及さ
      せていくことを社会的使命と考えています。
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     (3)  経営戦略等
       当社の経営の基本方針・戦略等は以下のとおりです。
      ①　基本方針

        当社は、「ヒトに寄り添うデジタルを、みんなの手元に。」をミッションとし、新規・既存事業の戦略構築か
       らプロダクト開発・グロースまで顧客を含めた「ワンチーム」で伴走し顧客の課題解決や事業成長に貢献する
       「デジタルパートナー事業」を営んでいます。
        当社は、このデジタルパートナー事業の成長(売上高の拡大)を通じて、フラーおよびフラーメンバーの価値を
       市場に向けて発信し続けていくことを最重要の経営方針としています。当社は、営業努力のほか、人材の確保、
       適切なコストコントロール、内部管理体制の整備、必要な投資活動、独自のプロダクト・ソリューションの開発
       などをバランスよく進めることにより、持続的な事業成長を目指します。
      ②　収益基盤の拡大による事業成長

        当社事業は、売上の約９割を業務受託（クライアントワーク）が占めており、プロジェクト一つ一つの採算確
       保と、その積み上げである毎期の利益水準の最大化を重視しています。
        具体的には、取引先増加と事業開発コンサルティング・システム開発・UI/UXデザインのそれぞれの分野のソ
       リューション提供能力を向上（人員規模、技術水準の向上、対応範囲の拡大）させていくことにより、収益基盤
       の拡大と事業成長を図っていきます。
        また、成果物の蓄積やクリエイティブ人材の層の厚みを活用した「App                                  Ape」に続く当社独自のソリューショ
       ン・サービスの開発についても、合わせて検討していきます。
      ③　クリエイティブ人材の確保と育成

        当社は、内製開発を中心としており、事業成長のためには、優秀なクリエイティブ人材(デザイナー、エンジニ
       ア、ディレクター、データサイエンティスト等)の積極的な採用と育成が不可欠です。
        当社は、今後ともヒトが活躍できる魅力的な環境の整備、当社の魅力を伝える積極的な広報活動、最新の媒
       体・手法を駆使した採用活動などにより、ソリューションの実際の担い手となるクリエイティブ人材の確保を目
       指します。また、技術やサービスのトレンドへのキャッチアップのため、ソリューションに従事するメンバーの
       育成にも力を注いでいきます。
      ④　地方拠点の活用

        当社は、IT企業が東京に一極集中する中で、千葉県と新潟県との二本社体制としており、こうした地方拠点の
       活用、さらには地域経済への貢献を経営方針の一つとしています。リモートワークなどの「新しい生活様式」の
       急速な普及を追い風とし、事業成長のための営業活動、並びにクリエイティブ人材の確保のための拠点として、
       首都圏以外の地方拠点を積極的に活用していきます。
       （拠点別の従業員比率）※2023年４月30日現在

        柏の葉本社（千葉県柏市）             76％、新潟本社（新潟県新潟市中央区）                   19％、
        長岡オフィス（新潟県長岡市）               ３％、沖縄サテライトオフィス（沖縄県那覇市）２％
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     (4)  優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
       前記の経営方針を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上および財務上の課題は以下のとおりで
      す。
      ①　継続的な受注獲得のための営業体制の整備およびブランド力の向上

        直近において、当社の業績は増収、増益を実現していますが、今後の継続的な受注獲得のため、営業体制の整
       備およびソリューション企業としてのブランド力・知名度の向上が課題となっています。
        これを踏まえ、当社では、フラーのソリューションの魅力を伝えられる営業人員の採用・育成、顧客との案件
       実績の蓄積と事例PR、オウンドメディア等を利用した積極的な事業広報による認知度の向上などに努めていま
       す。
      ②　独自のプロダクト、ソリューションの開発

        当社のデジタルパートナー事業は、顧客との密接なコミュニケーションと内製中心の丁寧なモノづくりによっ
       て支えられています。一方で、「ヒトにやさしいデジタルを、みんなの手元に。」というミッションにあるとお
       り、より広くフラーのソリューションを普及させていくために、独自のプロダクト、ソリューションの開発が課
       題となっています。
        これを踏まえ、当社では、ソリューションの定型化、広く普及するプロダクトの開発、SaaS型サービスである
       「App   Ape」に次ぐ独自サービスの開発などを今後検討してまいります。
      ③　他社との連携による受注機会、ソリューションの拡大

        当社は、より幅広い顧客ニーズに対応し、事業成長を継続するため、他社との連携による受注機会やソリュー
       ションメニューの拡充が課題となっています。
        これを踏まえ、当社では、販売ルート拡充のための大手代理店、大手コンサルティング会社との営業連携や、
       他のソリューション企業との協業などを進めています。
      ④　優秀な専門人材の採用および育成

        国内のDX市場拡大の中で、クリエイティブ人材の獲得競争は激化傾向にあります。
        これを踏まえ、当社では、オウンドメディアを活用した情報発信などによる積極的な採用活動を継続するとと
       もに、教育研修体制の充実を通じて各技術分野のリード人材の育成に努めてまいります。
      ⑤　内部管理体制の整備・強化

        当社では、急激な業容の拡大、従業員数の増加に伴い、組織運営、プロジェクト管理に関する業務負担が増加
       傾向であり、管理体制の整備・運用が課題となっています。
        これを踏まえ、当社では、中間管理職の育成に努めるとともに、マニュアル、運用体制、リスク情報が適時に
       報告される体制等、内部管理体制全般の整備・強化に努め、健全な経営を目指しています。
      ⑥　情報セキュリティを確保するための体制整備

        当社は、システム開発による売上を主力としていること、重要な顧客情報をお預かりしていること、業務のあ
       らゆる場面で情報ツールを利用していることなどから、高水準の情報セキュリティを確保するための体制整備が
       求められます。
        これを踏まえ、当社では、2022年５月にISMS認証(ISO27001)を取得するなど取り組みを強化しており、執行役
       員CISOを情報セキュリティ責任者として、さまざまな施策(セキュリティ対策アプリケーションの導入、各拠点の
       セキュリティ対策、社員教育等)を実施しています。
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      ⑦　財務基盤の強化
        当社は、2021年6月期および2022年６月期において、営業利益、経常利益、当期純利益ともに黒字を計上し、足
       下において財務健全性について特段の課題はありません。
        一方で、業容拡大とともに、人材採用やオフィス拡張等のための支出や、案件規模の拡大にともなう運転資金
       の発生の可能性があるため、これらに備えた資金調達及び財務基盤の強化に努めていきたいと考えています。
     (5)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益、売上高営業利
      益率を重視しています。
       当社事業は売上の約９割を業務受託（クライアントワーク）が占めており、当社の売上高と営業利益は、個々の
      案件の単純な集積に近いものであると言えます。
       売上高は当社に対しての市場や顧客の直接的な評価であり、当社の存在価値を最も表している指標であると考え
      ています。
       営業利益は、プロジェクトから得られた利益の蓄積から販売費および一般管理費を差し引いたものであり、当社
      の営業活動の成果を最も表している指標であると考えています。なお、営業利益の目標には、販売費および一般管
      理費の水準を適正に維持することを含んでいます。
       売上高営業利益率は、売上高と営業利益の比率であり、当社の営業活動の効率性を最も表している指標であると
      考えています。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績およびキャッシュ・
     フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものです。
     (1)  デジタルパートナー事業におけるリスク

      ①　スマートフォン関連市場（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）
        当社はスマートフォン関連事業を主要な事業分野としています。スマートフォン関連市場は今なお伸長を続け
       ていますが、新たな規制の導入、プラットフォーマーの方針転換、その他予期せぬ要因により今後の利用状況に
       大きな変化が生じた場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　人材の確保（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

        当社のデジタルパートナー事業は、ディレクター、デザイナー、エンジニア、データサイエンティストなどの
       分野における最新の知見および技術的専門性を有した多くの人材により支えられています。今後さらに当社が成
       長を続けていくためには、専門人材の育成および獲得を進めていく必要があります。
        一方で、少子化による若年層の減少、DX(デジタルトランスフォーメーション)人材の需要増加などの要因によ
       り、人材市場が逼迫し、当社における人材の確保が困難になる可能性があります。
        当社は優秀な人材から「選ばれる」企業となるために、ワークライフバランスの重視、リモートワークなどの
       新しい働き方の推進、チームワークを重視する社内風土づくり、成長機会の提供に取り組むとともに、当社の魅
       力を広く伝えるための広報活動を積極的に行っています。
      ③　同業他社との競合（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

        デジタルパートナー事業において当社が提供する事業開発、デザイン、システム開発・運用、データ分析など
       のソリューションにおいて、わが国には確固とした取引基盤を持つ大手企業や、当社同様に成長を続ける新興企
       業が多く市場に存在しており、さらに今後ともベンチャー企業の参入も予想されます。これら企業との競合が激
       化した場合、当社の事業および業績等に影響を与える可能性があります。
        当社は、競争に勝ち抜き、市場におけるポジションを確立していくために、顧客と密接な結びつきを持つ「デ
       ジタルパートナー」として、事業開発からデザイン、開発・運用、グロースまでを一気通貫で提供できる体制を
       特長としており、この優位性を生かした高い水準のサービスを提供し続けることにより差別化を図ります。
      ④　大規模プロジェクトの推進（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

        当社が受託するプロジェクト、特に大規模プロジェクトについては、長期にわたり、当社の役職員・業務委託
       先のほか、顧客とその関係企業など多数の人員が参加します。当社はその中で顧客の「デジタルパートナー」と
       してプロジェクト進捗のための主要な役割を担っています。
        プロジェクト推進にあたっては、顧客の方針変更・意思決定の遅延、コミュニケーション不全、人的ミスの発
       生、成果物の不具合など、様々な不確実性が存在し、結果として売上の減少、製造原価（労務費、外注費等）の
       増大、取引の中断・長期化などが発生し、当社事業および業績等に影響を与える可能性があります。また、納
       品・検収が予定していた会計期間内に完了せず、いわゆる「期ずれ」が生じた場合には、公表している業績予想
       の修正を行う可能性があります。
        当社ではこうした事態を防止するため、取引の審査、計画書の策定、ドキュメンテーション、議事録等の記
       録、モニタリング、成果物レビュー、品質管理などの体制を整備しリスクの低減に努めています。
      ⑤　システム障害（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

        当社は、事業活動全般において、インターネットを利用したシステム基盤に全面的に依存しています。自然災
       害、紛争、人的災害、当社が利用する主要なサービス(通信インフラ、Google、Slack、freee会計等)の中断など
       が生じた場合、当社の業務遂行が大きく阻害され、当社の事業および業績等に影響を与える可能性があります。
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      ⑥　技術革新への対応（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）
        当社は、最新のデジタル分野における利用者動向、UI/UX、テクノロジーに精通し、これらを活用した新規事業
       開発に強みを持っています。今後、日進月歩で登場する新たな技術革新に対して適時に対応を進めることが競争
       力の維持向上のため不可欠であると考えています。
        今後、当社における技術の固定化、人員の高齢化、古い技術資産の蓄積、後進の新興企業の出現などにより、
       当社の先進性に基づく競争力が脅かされ、あるいはこれらに対応するためのコストが増大することにより、当社
       の事業および業績等に影響を与える可能性があります。
      ⑦　紛争・トラブルの発生（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

        上記④、⑤に記載した理由その他の理由により、顧客その他の関係者との間で紛争・トラブルが発生し、これ
       への対応により当社の事業および業績等に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在、顧客その他
       の関係者との間で重大な紛争・トラブルはありません。
     (2)  「App   Ape」に関するリスク

      ①　売上低下リスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）
        当社独自のプロダクトである「App                Ape」は、スマートフォンアプリの利用データを統計処理することにより、
       最新のアプリ市場の動向をSaaS形態により提供するサービスです。当社は、従来、「App                                         Ape」はグローバル規模
       の事業展開を展望し、韓国、アメリカ、EU圏など複数国の利用データを扱っていましたが、韓国データの取扱終
       了をもって、現在では日本データのみの提供としています。一方で「App                                  Ape」の競合サービスは、市場の伸長が
       著しい中国はじめ多数の国のデータを扱っています。
        当社は、日本における販売活動に経営資源を集中することにより、採算の確保を図っていますが、今後、競合
       との機能比較により「App            Ape」の売上高が減少していく可能性、ひいてはサービスの提供を終了する可能性があ
       り、結果として事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　データ収集（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

        「App   Ape」の統計に利用するアプリの実利用データは、自社提供アプリ(Android)のほか、当社がパートナー
       シップを結ぶ提携アプリに組み込んだSDK(注)を通じて、利用者に同意を得た上でデータ取得を行うパネル調査法
       を採用しています。
        当社では、インターネットビジネスにおいて個人情報等について慎重かつ厳格な取り扱いが求められている昨
       今の状況を踏まえ、各種法令並びにGoogle社の利用規約等を遵守しつつ、提携先と連携して、データ収集に関す
       るリスクの最小化を図っていますが、提携先アプリの個別の事情や、Google社の方針の変更によりデータ収集が
       困難になった場合、「App             Ape」のサービス継続が困難になり、事業および業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
     (3)  経営管理体制に関するリスク

      ①　情報セキュリティ（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）
        当社は、当社役職員、顧客などに関する、個人情報、取引情報その他重要な情報を、主に当社が管理するクラ
       ウド型サービスを利用して管理・運用しています。
        万が一、当社の責により重要情報が漏洩した場合、当事者からの損害賠償、風評被害、商取引の中断、営業活
       動への悪影響など、当社の事業および業績等に多大な影響を与える可能性があります。
        当社はこれを踏まえ、情報セキュリティ責任者の監督の下、適切な情報セキュリティ体制の構築に努めてお
       り、情報セキュリティ基本方針、プライバシーポリシーを定めるほか、各種セキュリティツール（シングルサイ
       ンオン、ウイルス対策、情報端末管理、パスワード管理等）の活用や定期的な研修尾実施により、日常の業務に
       おけるセキュリティ水準確保を図っています。当社では、これらの体系的な取組みをもとに、2022年５月にISMS
       認証(ISO27001)を取得しています。
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      ②　内部管理体制に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）
        当社は、業務の適正および財務報告の信頼性を確保するため、内部統制が有効に機能するための体制を構築・
       運用しています。
        現在、会社規模に応じた体制を整えており、今後も業容拡大に応じた体制拡充を進める方針としていますが、
       将来事業が急拡大した場合に、十分な管理体制の構築を適時に行えなくなる可能性があり、事業および業績等に
       影響を与える可能性があります。
      ③　知的財産権（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

        当社における知的財産権に関する業務は、法務担当部門である経営企画グループが実績ある特許事務所に相談
       の上、進めることとしています。今後、他社からの受託業務や自社サービスの開発において、商標その他の知的
       財産権への対応が重要になることが考えられます。
        万が一、当社が関わる業務において、他社より権利侵害の訴追(使用料の請求、損害賠償請求、使用差し止め
       等)を受けた場合、または当社の知的財産権が他者より侵害を受けた場合に、当社の事業および業績等に影響を与
       える可能性があります。
     (4)  その他のリスク

      ①　配当政策（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
        当社は、成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販
       売促進、その他成長投資に対して迅速に対応するため、創業以来配当を実施していません。株主に対する利益還
       元は重要な経営課題であると認識していますが、現時点で配当実施の可能性およびその時期は未定です。
      ②　創業者である代表取締役会長への依存（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

        当社の創業者である代表取締役会長渋谷修太は、創業以来、経営リーダーとして経営戦略の策定、顧客獲得、
       要職者の採用、ファイナンス活動など多岐にわたり重要な役割を担ってきました。
        何らかの理由により渋谷の業務執行が困難になった場合、新潟県における渋谷の知名度や、当社の取引先との
       関係性に与える影響などから、当社の事業および業績に影響を与える可能性があります。
        当社は現在、渋谷と代表取締役社長山﨑将司の二代表制を採用し、渋谷が主に対外的な活動を、山﨑が主に業
       務執行全般の統括を担う形で役割の分担を図っています。また、重要な経営情報の共有や渉外・提案活動の制度
       化などを進め、さらに日常の業務執行に関する権限は代表取締役社長山﨑将司が有するものとしており、渋谷に
       過度に依存しない経営体制の整備を進めています。
      ③　調達資金の使途（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

        当社の公募増資による調達資金は、採用費に充当する計画です。しかしながら、充当の結果、計画どおりの成
       果が得られない可能性、並びに経営環境の変化などの要因により、調達資金を予定外の使途に充当する可能性が
       あります。これらの場合、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　当社株式の価格変動（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

        当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタルおよびベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以
       下「ベンチャーキャピタル等」)の当社株式の所有割合は、本書提出日現在40.6％です。ベンチャーキャピタル等
       は純投資目的による株式保有であると考えられ、当社の株式上場後において保有株式の一部または全部を売却す
       る可能性があります。また、その他の株主についても利益の実現のため、同様に保有株式の一部または全部を売
       却する可能性があります。その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式
       の市場価格に影響を与える可能性があります。
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      ⑤　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化
      　　（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）
        当社は、ストック・オプションを従業員へのインセンティブ制度への一環として活用しており、今後とも発行
       する可能性があります。本書提出日現在のストック・オプションとしての新株予約権の目的となる株式数
       は　　　     142,530株であり、これは発行済株式の8.9％に相当します。権利者の意向や当社株式の株価動向により
       ますが、ストック・オプションが権利行使され、当社の１株あたりの株式価値が希薄化する可能性があります。
      ⑥　予見困難な外部環境の変化（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：大）

        大災害の発生、新型コロナウィルスの蔓延、ウクライナにおける紛争など、予見することが困難な外部環境の
       変化により、当社の経営に重大な影響を与える可能性があります。
        当社は、情報収集、経営への影響の検討、対処方法の検討などを適時に行うとともに、不測の要因があった場
       合においても経営基盤が維持されるよう財務健全性の確保に努めます。
      ⑦　重大な訴訟等の発生（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

        当社または当社関係者による法令違反または事業活動の中で生じたトラブル等により訴追・訴訟等を提起さ
       れ、当社の事業および業績等に影響を与える可能性があります。当社は、かかる事態を未然に防止するため、コ
       ンプライアンス管理およびリスク管理の体制を整備し運用しています。なお、本書提出日現在、当社が関係する
       重大な訴訟が生じている事実はありません。
      ⑧　税務上の繰越欠損金の解消（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期、影響度：小）

        当社は、当事業年度末時点で税務上の繰越欠損金が存在しており、今後当面の期間は、法人税等の税負担が軽
       減されることが予想されます。ただし、課税所得の計上等の要因により当該繰越欠損金が解消した場合は、通常
       の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の当期純利益およびキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能
       性があります。
      ⑨　  繰延税金資産の取り崩し           （顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

        当社は、将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金に対し、将来の課税所得等を合理的に見積り繰延税金資
       産を計上しておりますが、実際の課税所得や業績見通し等が見積り時から変動することにより、繰延税金資産の
       全部または一部の回収可能性が無いものと判断される場合には、繰延税金資産を取り崩す可能性があり、その結
       果、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　金利変動リスク（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：短期、影響度：小）

        当社は、運転資金として金融機関より資金の借入を実行しています。金融政策や金融市場の変化等により金利
       が上場した場合には、調達コストが増加し、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （注）SDKとは「Software            Development      Kit」の略であり、アプリケーションのソースコードに組み込む、特定のソフ

        トウェアやサービスに必要なプログラムなどをパッケージ化したものです。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況
      の概要は次のとおりです。
      ①　財政状態の状況

      第12期事業年度（自          2021年７月１日　至          2022年６月30日）
      （資産）
      　当事業年度末の流動資産は921,803千円となり、前事業年度末に比べ393,245千円増加しました。これは主に、第
      三者割当増資および事業収支の黒字などにより現金及び預金が340,352千円増加したことによるものです。
      　固定資産は118,061千円となり、前事業年度末に比べ70,152千円増加しました。これは主に、将来の回収可能性を
      見直したことにより繰延税金資産が67,232千円増加したことなどによるものです。
      　以上の結果、当事業年度における資産は、前事業年度末と比べて463,398千円増加し、1,039,864千円となりまし
      た。
      （負債）

      　当事業年度末の流動負債は394,367千円となり、前事業年度末に比べ193,973千円増加しました。これは主に、固
      定負債からの振替により１年内返済予定の長期借入金を120,000千円計上したこと、仕掛案件の入金により前受金が
      56,835千円増加したことによるものです。
      　固定負債は30,380千円となり、前事業年度末に比べ119,619千円減少しました。これは、流動資産への振替により
      長期借入金が120,000千円減少したことなどによるものです。
      　以上の結果、当事業年度末における負債は、前事業年度末と比べて74,353千円増加し424,748千円となりました。
      （純資産）

      　当事業年度末の純資産は615,116千円となり、前事業年度末と比べて389,044千円増加しました。これは主に、
      2021年７月に実施した第三者割当増資により資本金74,995千円、資本準備金74,995千円がそれぞれ増加したこと、
      並びに当期純利益225,053千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。また、純資産の総額に影響
      はありませんが、2022年２月に実施した無償減資により資本金134,995千円、資本準備金375,053千円がそれぞれ減
      少し、利益剰余金が510,048千円増加しています。
      第13期第３四半期累計期間（自               2022年７月１日　至          2023年３月31日）

      （資産）
       当第３四半期会計期間末の資産は1,294,289千円となり、前事業年度末に比べ254,424千円増加しました。これは
      主に、売上取引の入金などにより現金及び預金が298,029千円、ツール費用の支払いなどにより前払費用が16,103千
      円、業務用PCおよび社用車購入により有形固定資産が7,782千円増加した一方で、請負案件の納品などにより仕掛品
      が34,868千円、売上取引の入金などにより受取手形及び売掛金が10,804千円減少したことによるものです。
      （負債）

       当第３四半期会計期間末の負債は588,240千円となり、前事業年度末に比べ163,492千円増加しました。これは主
      に、新規借入の実行により長期借入金159,992千円および１年内返済予定の長期借入金40,008千円、賞与の支出に充
      てるため賞与引当金が25,083千円、補助金の前受により固定負債のその他が56,950千円増加した一方で、納品の完
      了により前受金が52,723千円、賞与等の支払いにより未払費用が41,272千円減少したことによるものです。
      （純資産）

       当第３四半期会計期間末の純資産は706,048千円となり、前事業年度末に比べ90,932千円増加しました。これは、
      四半期純利益の計上により利益剰余金が90,932千円増加したことによるものです。
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      ②　経営成績の状況
      第12期事業年度（自          2021年７月１日　至          2022年６月30日）
      　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルスによる影響が長期化する中で、徐々に経済活動の回復が
      みられているものの、円安やグローバル規模の原材料・エネルギー価格の高騰の影響により、依然として先行き不
      透明な状況が続いています。
      　一方で、当社が属するソフトウェア開発業界においては、サービス、社会インフラ、ライフスタイル、ワークス
      タイルなどあらゆる場面においてデジタルトランスフォーメーション（DX）が叫ばれており、中でも当社が軸足を
      置くスマートフォンアプリ関連市場はDXの中核となる分野の一つとして重要性が高まっています。
      　このような環境の中、当社は顧客のビジネスを成功をともに実現する「デジタルパートナー」として、事業企
      画、UI/UXデザイン、システム開発・運用までを一貫して提供するソリューションの販売拡大に努めました。
      　その結果、既存の顧客の取引を継続しながら、大口の新規顧客を獲得し、当事業年度における経営成績は、売上
      高1,245,352千円（前期比24.0%増）となり、各段階利益についても、営業利益149,871千円（同138.9％増）、経常
      利益166,145千円（同165.9％増）、当期純利益225,053千円（同267.6％増）となりました。
      第13期第３四半期累計期間（自               2022年７月１日　至          2023年３月31日）

       当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルスによる影響が長期化する中で、徐々に経済活
      動の回復がみられているものの、円安やグローバル規模の原材料・エネルギー価格の高騰の影響などにより、依然
      として先行き不透明な状況が続いています。一方で、当社が属するソフトウェア開発業界においては、サービス、
      社会インフラ、ライフスタイル、ワークスタイルなどあらゆる場面においてデジタルトランスフォーメーション
      （DX）が叫ばれており、中でも当社が軸足を置くスマートフォンアプリ関連市場はDXの中核となる分野の一つとし
      て重要性が高まっています。
       このような環境の中、当社はクライアントのビジネスを成功をともに実現する「デジタルパートナー」として、
      事業企画、UI/UXデザイン、システム開発・運用までを一貫して提供するソリューションの販売拡大に努めました。
       以上の結果     、当第３四半期累計期間における経営成績は、売上高1,143,450千円、営業利益114,717千円、経常利
      益118,575千円、四半期純利益90,932千円となりました。
      ③　キャッシュ・フローの状況

      第12期事業年度（自          2021年７月１日　至          2022年６月30日）
      　当事業年度末における現金及び現金同等物は633,880千円となり、前事業年度末に比べ340,352千円増加しまし
      た。
      　営業活動によるキャッシュ・フローは192,626千円の収入となりました。これは主に、増加要因として税引前当期
      純利益159,063千円、前受金の増加額56,835千円、未払費用の増加額17,104千円などがあった一方で、減少要因とし
      て売上債権の増加額37,994千円、受注損失引当金の減少額13,803千円などがあったことによるものです。
      　投資活動によるキャッシュ・フローは15,620千円の支出となりました。これは、有形固定資産の取得による支出
      15,020千円、敷金及び保証金の差入による支出600千円によるものです。
      　財務活動によるキャッシュ・フローは163,346千円の収入となりました。これは、全額が第三者割当増資および新
      株予約権行使による株式の発行による収入です。
      ④　生産、受注および販売の実績

       ａ．生産実績
        　当社事業の性質上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略します。
       b．受注実績

        　当社では受注販売を行っていますが、受注から売上高計上までの期間が短期であり、期中の受注高と販売実
        績とがほぼ一致するため、記載を省略します。
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       c．販売実績
        　第12期事業年度および第13期第３四半期累計期間における販売実績は、次のとおりです。
                             第12期事業年度                 第13期第３四半期累計期間
                           (自　2021年７月１日                   (自　2022年７月１日
                            至　2022年６月30日)                   至　2023年３月31日)
                        販売高(千円)            前年同期比(％)             販売高(千円)
    アプリ分析サービス                          216,975            92.4             137,426

    クライアントワーク                         1,028,376            133.6            1,006,023

           合計                  1,245,352            124.0            1,143,450

     （注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりです。なお、当該事業
        年度における総販売実績に対する割合が10%未満である相手先については、当該販売実績の記載を省略していま
        す。
                     第11期事業年度              第12期事業年度           第13期第３四半期累計期間
                   (自　2020年７月１日              (自　2021年７月１日              (自　2022年７月１日
         相手先
                    至　2021年６月30日)              至　2022年６月30日)              至　2023年３月31日)
                  販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
    東急株式会社                 107,358       10.7      135,046       10.8      127,595       11.2
    株式会社スノーピーク                 101,590       10.1         ―      ―        ―      ―
    株式会社ハードオフコーポ
                     234,259       23.3         ―      ―        ―      ―
    レーション
    任天堂株式会社                 128,906       12.8         ―      ―        ―      ―
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中
      の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものです。
       ①　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

       　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。そ
       の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額ならびに開示に影響
       を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断し
       ていますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
       　なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状
       況　１　財務諸表等　(1)            財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
       ②　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

       第12期事業年度（自          2021年７月１日　至          2022年６月30日）
       （売上高）
        　当事業年度の売上高は1,245,352千円（前事業年度比24.0％増）となり大手企業のビジネスのDX（デジタルト
        ランスフォーメーション）へのニーズの高まりを背景として堅実な成長を続けています。
        　このうち、クライアントワークは、既存顧客との継続取引に加えて、新たに大手企業との取引を開始したこ
        とにより大幅に伸長し、売上高1,028,376千円（前事業年度比33.6％増）となりました。
        　また、アプリ分析サービスは、「App                   Apeダッシュボード」（利用者がWeb上で分析データを提供するサービ
        ス）はほぼ前年度並みに推移しましたが、「App                       Apeオーダーメイド分析」（顧客の要望に応じて個別に分析レ
        ポートを作成するサービス）が落ち込んだことによりやや減少し、売上高216,975千円（前事業年度比7.6％
        減）となりました。
       （売上原価、売上総利益）

        　売上原価は、「App          Ape」に要するクラウドサーバーやパネル調達費用のコスト節減を実現した一方で、主に
        クライアントワークにおける製造原価が増加し、626,467千円（前事業年度比13.4％増）となりました。
        　一方で、増収分が売上原価の伸びを上回ったことにより、売上高総利益は、618,885千円（前事業年度比
        36.8％増）となり、大幅に増加しました。
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        　また、クライアントワークにおいて高い取引採算を確保したことにより、売上高売上総利益率（売上総利益
        ÷売上高）は前年を上回る49.7％（前事業年度比4.7ポイント増）となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　販売費及び一般管理費は、固定費全般の抑制に引き続き努めたものの、経営体制強化に伴う諸費用（人件
        費、支払報酬料等）や採用費の増加を主な要因として、469,013千円（前事業年度比20.4％増）となりました。
        　前記の売上総利益の増加に対して、販売費及び一般管理費の伸びを抑制できたことから、営業利益は149,871
        千円（前事業年度比138.9％増）となり、大幅な増益となりました。また、売上高営業利益率（営業利益÷売上
        高）は前年を上回る12.0％（前事業年度比5.8ポイント増）となりました。
       （営業外損益、経常利益）

        　営業外収益として、補助金収入17,938千円（内容は主に新潟への本社移転に関する地方公共団体からの補助
        金）などがあったことにより、経常利益は166,145千円（前事業年度比165.9％増）となりました。
       （特別損益、当期純利益）

        　特別損失として「App           Ape」の韓国データ撤退（当事業年度の末日以降の2022年12月に撤退）に伴う事業整理
        損失引当金繰入額7,081千円があったこと、さらに繰延税金資産の計上により法人税等調整額△67,232千円（△
        は利益）があったことなどから、当期純利益は225,053千円（前事業年度比267.6％増）となりました。
       第13期第３四半期累計期間（自               2022年７月１日　至          2023年３月31日）

       （売上高）
        　当第３四半期累計期間の売上高は1,143,450千円となり、前事業年度に引き続き堅実な成長を続けています。
        　このうちクライアントワークは、既存顧客との継続取引を中心に取引規模を拡大し、売上高1,006,023千円と
        なりました。
        　また、アプリ分析サービスは、「App                   Apeダッシュボード」の新規契約が振るわなかったことと韓国データ撤
        退による影響により、売上高137,426千円となりました。
       （売上原価、売上総利益）

        　売上原価は、主にクライアントワークにおける製造原価が増加し、614,597千円となりました。
        　上記より、売上総利益は528,853千円となり、売上高売上総利益率は46.3％となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　販売費及び一般管理費は、上場準備の進捗に伴う諸費用（人件費、支払手数料、支払報酬料等）や採用費の
        増加により、414,136千円となりました。
        　上記より、営業利益は114,717千円となり、売上高営業利益率は10.0％となりました。
       （営業外損益、経常利益）

        　営業外収益として補助金収入7,700千円（内容は主に新潟への本社移転に関する地方公共団体からの補助金）
        があったことなどにより、経常利益は118,575千円となりました。
       （特別損益、四半期純利益）

        　特別利益として「App           Ape」の韓国データ撤退に伴う事業整理損失引当金戻入額316千円があったこと、さら
        に法人税等調整額27,005千円があったことなどにより、当期純利益は90,932千円となりました。
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       ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報
       　財政状態の分析は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
       況の分析　(1)       経営成績等の状況の概要　①              財政状態の状況」に記載のとおりです。
       　キャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
       フローの状況の分析　(1)            経営成績等の状況の概要　③              キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
       　また、当社における主な資金需要は、売上金の入金までに要する期間（翌月から最大６ヶ月程度）と人件費等
       の支払時期（主に翌月）のずれに伴う運転資金、並びに将来の受注増に備えた先行投資である人員採用のために
       要する資金であり、いずれ当社事業活動を維持し、さらに事業成長を実現する上で必要不可欠なものです。
       　そのための資金調達の方法は、自己資金を基本としつつ、金融機関借入や第三者割当増資等による資金調達の
       可能性を含め、経営効率の最大化、財務安全性の確保、調達機会の有無、取引コスト、金利負担および資本コス
       トなどを総合的に勘案して決定することとしています。
       ④　経営成績に重要な影響を与える要因

       　当社の経営成績に重要な影響を与える要因には、わが国の大企業のスマートフォンアプリ等の開発需要や、事
       業成長に不可欠なクリエイティブ人材の採用状況などがあります。また、「２　事業等のリスク」に記載のとお
       り、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績等に重要な影響を与える可能性があ
       ります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

     第12期事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
      当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                          25,525   千円です。主な研究開発活動の内容は、アプリ分析
     サービス「App       Ape」におけるシステム開発費用です。当社は、「App                         Ape」をデジタルパートナー事業において他の
     ソリューション企業と明確な差別化を図るために必要不可欠なサービスと位置づけており、利便性の向上、将来にお
     ける収益化、運営費用の低減などを目指して、機能開発等を継続しています。
     第13期第３四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

      当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は                     10,323   千円です。主な研究開発活動の内容は、上記の当事業年度にお
     ける内容と同様です。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      第12期事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年６月30日）
      当事業年度において、業務用PCの購入による工具器具備品の新規取得12,077千円、社用車購入による車両運搬具の
     新規取得1,867千円、オフィス内装工事による建物の新規取得1,075千円がありました。なお、重要な設備の除却また
     は売却はありません。
      第13期第３四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

      当第３四半期累計期間において、業務用PCの購入による工具器具備品の新規取得13,744千円、社用車購入による車
     両運搬具の新規取得2,401千円がありました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、次のとおりです。
                                                 2022年６月30日現在
                                  帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
               設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                                      工具、器具及び
                         建物      車両運搬具                 合計
                                        備品
      柏の葉本社
              オフィス設備等             5,248        2,350       19,166        26,765        96
     (千葉県柏市)
      新潟本社
    (新潟県新潟市中央          オフィス設備等             5,159         ―      1,244        6,403       22
        区)
     長岡オフィス
              オフィス設備等              985       1,517         ―      2,503       ４
    （新潟県長岡市）
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．柏の葉本社、新潟本社および長岡オフィスは賃貸物件であり、年間賃借料（管理費および共益費を含む）
         は、次のとおりです。
       　　　柏の葉本社　　　28,680千円
          新潟本社　　　　13,620千円
          長岡オフィス　　         2,000千円
    ３  【設備の新設、除却等の計画】（2023年４月30日現在）

      該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

    普通株式                                                 5,000,000

                 計                                     5,000,000

     (注)   １．2023年４月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ
         種優先株式に関する定款の定めを廃止する旨定款の一部変更を行っています。
       ２．2023年４月６日開催の株式分割に係る取締役会決議により、2023年５月９日付で発行可能株式総数を変更す
         る旨定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は4,500,000株増加し、5,000,000株となっています。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式                 1,599,070           非上場
                                            る標準となる株式です。なお、
                                            単元株式数は100株です。
        計               1,599,070            ―               ―
     (注)   １．2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使
         を受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株
         式20,749株を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株
         主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付していま
         す。
       ２．2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っています。これにより、発行済株式総数は1,439,163株増加し、1,599,070株となっています。
       ３．2023年４月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用していま
         す。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        a．第３回新株予約権
    決議年月日                    2015年５月21日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　５

    新株予約権の数(個)※                    1,105(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式1,105[11,050](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    7,334[734](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2017年５月22日～2025年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　7,334[734]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　3,667[367]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、
         当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        b．第４回新株予約権
    決議年月日                    2015年８月18日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　７

    新株予約権の数(個)※                    340(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式340[3,400](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    7,334[734](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2017年８月20日～2025年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　7,334[734]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　3,667[367]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、
         当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        c．第５回新株予約権
    決議年月日                    2015年12月15日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　19

    新株予約権の数(個)※                    2,200(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式2,200[22,000](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    7,334[734](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2017年12月17日～2025年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　7,334[734]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　3,667[367]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、
         当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        d．第６回新株予約権
    決議年月日                    2016年４月20日

                        当社取締役　４

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員　８
    新株予約権の数(個)※                    4,262(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式4,262[42,620](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    7,334[734](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2018年４月22日～2026年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　7,334[734]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　3,667[367]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、
         当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        e．第７回新株予約権
    決議年月日                    2016年12月19日

                        当社従業員　23

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社顧問　１
                        当社顧問弁護士　１
    新株予約権の数(個)※                    1,230(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式1,230[12,300](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    25,287[2,529](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2018年12月20日～2026年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　25,287[2,529]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　12,644[1,265]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        f．第８回新株予約権
    決議年月日                    2017年６月27日

                        当社従業員　14

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社顧問　１
    新株予約権の数(個)※                    364(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式364[3,640](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    25,287[2,529](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2019年６月28日～2027年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　25,287[2,529]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　12,644[1,265]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        g．第９回新株予約権
    決議年月日                    2017年12月20日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　２

    新株予約権の数(個)※                    50(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式50[500](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    25,287[2,529](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2019年12月21日～2027年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　25,287[2,529]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　12,644[1,265]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        h．第10回新株予約権
    決議年月日                    2018年２月15日

                        当社取締役　１

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　６
                        当社顧問　１
    新株予約権の数(個)※                    1,200(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式1,200[12,000](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    25,287[2,529](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2020年２月16日～2027年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　25,287[2,529]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　12,644[1,265]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        i．第12回新株予約権
    決議年月日                    2018年６月26日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　11

    新株予約権の数(個)※                    240(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式240[2,400](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    33,250[3,325](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2020年６月27日～2028年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　33,250[3,325]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　16,625[1,663]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
                                 50/142







                                                          EDINET提出書類
                                                        フラー株式会社(E38722)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        j．第13回新株予約権
    決議年月日                    2018年12月12日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　３

    新株予約権の数(個)※                    30(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式30[300](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    33,250[3,325](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2020年12月13日～2028年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　33,250[3,325]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　16,625[1,663]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        k．第14回新株予約権
    決議年月日                    2019年２月21日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　11

    新株予約権の数(個)※                    80(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式80[800](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    33,250[3,325](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2021年２月22日～2028年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　33,250[3,325]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　16,625[1,663]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        l．第15回新株予約権
    決議年月日                    2019年12月19日

                        当社従業員　３

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        業務委託先　１
    新株予約権の数(個)※                    150(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式150[1,500](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    33,250[3,325](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2021年12月20日～2029年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　33,250[3,325]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　16,625[1,663]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        m．第16回新株予約権
    決議年月日                    2020年５月21日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    業務委託先　１

    新株予約権の数(個)※                    100(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式100[1,000](注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    33,250[3,325](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2020年５月21日～2029年３月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　33,250[3,325]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　16,625[1,663]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、
         当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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        n．第17回新株予約権
    決議年月日                    2022年７月21日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　33

    新株予約権の数(個)※                    2,000(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式20,000(注)１
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    3,325(注)２
    新株予約権の行使期間　※                    2024年８月２日～2031年６月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　3,325
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　1,663
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　提出日の前月末（2023年５月31日）における内容を記載しています。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予
         約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上
         記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        当社は、金融機関を割当人として、資金調達のための新株予約権を発行しています。
        第11回新株予約権[第11回新株予約権と引き換えに交付する他の新株予約権]
    決議年月日                    2018年５月22日

    新株予約権の数(個)                    902(注)1

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        ―
    (個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        Ｄ種優先株式902[普通株式9,020](注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    33,250[3,325](注)２
    新株予約権の行使期間※                    2018年５月28日～2025年５月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　33,250[3,325]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　16,625[1,663]
    (円)※
    新株予約権の行使の条件※                    ―

    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        ―
    に関する事項※
     ※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       （2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １
          調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使金額       ＝
                             既発行株式数＋新発行株式数
       ３．2023年４月６日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、2023年４月16日付で
         本新株予約権の全部を取得し、引き換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しています。
         また、同じく2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年４月16日付で本新株予約権を消却していま
         す。
       ４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の
         目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
         株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
       ５．本新株予約権は、当社が、2018年５月28日に株式会社日本政策金融公庫（以下「公庫」）の制度融資であ
         る、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、次の条件
         に基づき発行したものです。
         (1)  原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である渋谷修太氏
           （以下「渋谷氏」）または同氏が公庫にあっせんした者（当社を含む）に売却する。なお、新株予約権
           の売却先については、渋谷氏の意向を尊重することとする。この場合にあっては、上場日以後１か月間
           を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内
           に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあるこ
           とを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。
         (2)  損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であるにも関
           わらず当社が株式公開を申請しない場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は、公庫の請求によ
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           り本新株予約権を渋谷氏または渋谷氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。な
           お、新株予約権の売却先については、渋谷氏の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予
           約 権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新
           株予約権の売却を猶予することができる。
         (3)  当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または事業の譲渡等を行うことにより公庫に不利益が生じ
           ると認められる場合は、上記(1)の定めに関わらず、公庫は、渋谷氏と協議の上、本新株予約権を渋谷
           氏または渋谷氏が公庫にあっせんした者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却
           先については、渋谷氏の意向を尊重することとする。
         (4)  上記(1)、(2)または(3)の場合において、渋谷氏または渋谷氏が公庫にあっせんした者が、何らかの理
           由で本新株予約権を買い取ることができない場合は、公庫は、渋谷氏と協議の上公庫が選定した者に本
           新株予約権を売却できるものとする。
         (5)  本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
         　　売買価格＝（株式の時価－行使価格）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
         　　ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、公庫は渋谷氏と協議の上、売買価格を定めること
           ができる。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2018年４月９日
                    4,209      139,549        69,974       449,181        69,974       446,137
    (注)１
    2018年４月10日
                    3,610      143,159        60,016       509,197        60,016       506,153
    (注)２
    2018年４月13日
                    1,504      144,663        25,004       534,201        25,004       531,157
    (注)３
    2018年４月20日
                    1,804      146,467        29,991       564,193        29,991       561,149
    (注)４
    2018年６月５日
                     300     146,767        4,987      569,180        4,987      566,136
    (注)５
    2018年６月８日
                    1,503      148,270        24,987       594,168        24,987       591,124
    (注)６
    2018年６月11日
                    1,504      149,774        25,004       619,172        25,004       616,128
    (注)７
    2018年６月12日
                     300     150,074        4,987      624,159        4,987      621,115
    (注)８
    2018年６月14日
                    1,504      151,578        25,004       649,163        25,004       646,119
    (注)９
    2019年３月31日
                     ―       ―    △559,163         90,000         ―     646,119
    (注)10
    2021年７月29日
                    1,504      153,082        25,004       115,004        25,004       671,123
    (注)11
    2021年７月30日
                    3,007      156,089        49,991       164,995        49,991       721,115
    (注)12
    2021年11月10日
    ～2022年２月24日               3,242      159,331        5,945      170,941        5,942      727,057
    (注)13
    2022年２月28日
                     ―       ―    △134,995         35,945      △375,053        352,004
    (注)14
    2022年３月14日
    ～2022年６月27日                576     159,907        1,056       37,002        1,055      353,060
    (注)13
    2023年３月31日
                   96,089       255,996          ―     37,002         ―     353,060
    (注)15
    2023年４月６日
                  △96,089        159,907          ―     37,002         ―     353,060
    (注)16
    2023年５月９日
                  1,439,163       1,599,070           ―     37,002         ―     353,060
    (注)17
     (注)   １．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　株式会社ベクトル、TBSイノベーション・パートナーズ１号投資事業有限責任組合
       ２．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　インターウォーズ株式会社、株式会社スノーピーク
       ３．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　つくば地域活性化ファンド投資事業有限責任組合
       ４．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　株式会社瀬戸内海放送、SI創業応援ファンド投資事業有限責任組合
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       ５．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　塚本幹夫
       ６．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　さくらインターネット株式会社
       ７．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　MF-GB投資事業有限責任組合
       ８．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　木山産業株式会社
       ９．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　りそなキャピタル４号投資事業有限責任組合
       10．2019年１月17日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減
         資決議に基づく資本金の減少であり、この結果、資本金が559,163千円（減資割合86.1%）減少しています。
       11．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　B     Dash   Fund４号投資事業有限責任組合
       12．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
         発行価格　33,250円
         資本組入額　16,625円
         割当先　CatalyST１号投資事業有限責任組合
       13．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加です。
       14．2021年11月22日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減
         資決議に基づく資本金の減少であり、この結果、資本金が134,995千円（減資割合78.5%）、資本準備金が
         375,053千円（減資割合51.5%）減少しています。
       15．2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使
         を受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株
         式20,749株を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株
         主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付していま
         す。
       16．自己株式の消却による減少です。
       17．株式分割（１：10）による増加です。
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     (4)  【所有者別状況】

                                                2023年４月30日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―     25     ―     ―     22     47      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―    9,863       ―     ―    6,114     15,977      1,370
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    61.7      ―     ―    38.3      100      ―
    の割合(％)
     (注)   １．2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っています。これにより、発行済株式総数は1,439,163株増加し、1,599,070株となっています。
       ２．2023年４月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用していま
         す。
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2023年４月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                15,977    る標準となる株式です。なお、単元株
                         1,597,700
                                        式数は100株です。
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                           1,370
    発行済株式総数                     1,599,070          ―              ―
    総株主の議決権                    ―            15,977            ―

     (注)   １．2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っています。これにより、発行済株式総数は1,439,163株増加し、1,599,070株となっています。
       ２．2023年４月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用していま
         す。
      ② 【自己株式等】
        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第４号に基づくＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株
                  式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分               株式数（株）                価格の総額（円）

    最近事業年度における取得自己株式                          ―                 ―
                        Ａ種優先株式         27,272
                        Ｂ種優先株式         31,367
    最近期間における取得自己株式                    Ｃ種優先株式         16,701               ―
                        Ｄ種優先株式         20,749
                        (注)１、２
     (注)   １．2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使
         を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得
         し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株
         式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付しています。また、当社が取得したＡ種
         優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の全てについて、2023年４月６日開催の取締役会に
         おいて、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しています。
       ２．2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分
         割を行っていますが、株式数(株)は当該株式分割前の株式数(株)を記載しています。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                   最近期間

            区分
                                処分価値の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                          ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
                                        Ａ種優先株式
                                             27,272
                                        Ｂ種優先株式
                                             31,367
    消却の処分を行った取得自己株式                     ―         ―      Ｃ種優先株式             ―
                                             16,701
                                        Ｄ種優先株式
                                             20,749
                                        (注)１、２
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                     ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(―)                     ―         ―         ―         ―
    保有自己株式                     ―         ―         ―         ―
     (注)   １．上記自己株式の全てについて、2023年４月６日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消
         却することを決議し、同日付で消却しています。
       ２．2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分
         割を行っていますが、株式数(株)は当該株式分割前の株式数(株)を記載しています。
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    ３ 【配当政策】
      当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営
     体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としていま
     す。
      しかしながら、当社は現在成長過程にあり、財政基盤の強化、事業拡大のための資金の確保を優先し、内部留保に
     努めることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このため、当社は設立以来現在まで配当を
     実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を重視する方針です。
      将来的には、毎事業年度の経営成績および財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施することを考えて
     いますが、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期等については未定です。
      なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を
     除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日
     は毎年12月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、当社の株主、取引先、従業員その他のステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業
       価値の向上を重視した経営を推進するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要な経営課題で
       あると考えています。これを踏まえ、当社は、コンプライアンスの遵守、適切なリスク管理、適切な会計処理・
       情報開示、並びにこれらを実現するための内部統制システムの整備および運用を不断の取組みとして進めること
       を基本方針とします。
      ②　コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由

       a.  コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
         当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しています。また、日常
        の業務執行の監視のため内部監査責任者を設置しています。
         各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長お
        よび中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しています。
       b.  コーポレート・ガバナンス体制の概要

         当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
         i.  取締役会








           当社の取締役会は、代表取締役社長山﨑将司が議長を務め、代表取締役会長渋谷修太、取締役副社長CDO
          櫻井裕基、取締役CFO宮毛忠相、社外取締役長屋洋介の取締役計５名で構成されています。取締役会は、毎
          月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会においては、会社の
          経営方針、経営上の重要な意思決定を行うほか、直近の経営状況を報告し業務執行の監督を行っていま
          す。代表取締役が2名おりますが、代表取締役会長が主に対外的な活動を、代表取締役社長が主に業務執行
          全般の統括を担っています。なお、株主総会の議長は定款の定めにより代表取締役社長が務めることとし
          ています。
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         ii.  監査役会
           当社の監査役会は、常勤の塚本幹夫が議長を務め、非常勤の三木孝則、田中慈乃の監査役３名で構成さ
          れています。全員が社外取締役であり、公認会計士および弁護士をそれぞれ１名含んでいます。監査役は
          取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
         iii.   内部監査

           当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査責任者１名が実施しています。また、その補助
          者として、上場企業および上場準備企業において豊富な内部監査経験を有する業務委託先１名を置いてい
          ます。
           内部監査責任者およびその補助者は、代表取締役社長の指揮の下で、年間スケジュールに従い、適切な
          内部監査を実施しています。内部監査結果は取締役会において順次報告され、内部管理体制の向上に活か
          しています。
         iv.  会計監査人

           当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。な
          お、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はあ
          りません。
         v.  コンプライアンス・リスク管理委員会

           当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。取締
          役CFO、情報セキュリティ責任者、各部門長、常勤監査役等が参加する定例会議を開催しており、社内のコ
          ンプライアンス遵守状況やリスク情報などを共有するとともに、必要に応じて適切な業務執行が実施され
          る体制としています。
      ③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

       (内部統制システムの整備状況)
        当社は、取締役会において、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、実効性のある内部統
       制システムの整備・運用に努めています。
       １．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

        (1)  当社は、「フラーの企業行動指針」を制定し、コンプライアンスの実現のための不断の取り組みを行うこ
         とを宣言します。
        (2)  取締役会は、コンプライアンス経営の推進を最優先に位置づけ、取締役および使用人が共有すべきルール
         や考え方を全ての役職員に徹底します。
        (3)  取締役は、当社における企業倫理、コンプライアンスの実現を率先垂範するとともに、その重要性につき
         繰り返し情報発信することにより、全社に周知徹底をはかります。
        (4)  監査役および社外専門家を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、重大な不正行為、またはその
         おそれのある事実の早期発見に努めてまいります。
        (5)  内部監査責任者は、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的な社内モニタリングにより確認
         し、業務改善点の指摘を行います。
        (6)  コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当取締役および担当部門を置き、コンプライアンス
         管理体制の不備や重大な不正行為の発生についてのモニタリングを継続的に実施いたします。
        (7)  コンプライアンス上の重大な問題、課題が生じた場合、取締役会および監査役はすみやかに情報を共有
         し、必要に応じて外部専門家の協力を得て、適切かつ迅速な対応を行います。
       ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

        (1)  取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令および当社各規程に基づき適
         切に作成、保存、管理します。
        (2)  当社が保有する個人情報、未公表の重要事実、当社および他社の企業秘密等の重要な情報については、法
         令および当社各規程に基づき厳重に管理します。
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        (3)  情報セキュリティについては、責任体制を明確化し、全社にわたるセキュリティ水準の維持・向上のため
         の施策を継続的に実施します。
       ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (1)  当社は、リスク管理担当取締役およびリスク管理責任者を置き、効果的かつ総合的なリスク管理体制を実
         施します。
        (2)  各部門は、担当業務に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク
         管理を実施します。
        (3)  リスク管理担当取締役およびリスク管理責任者は、全社のリスク管理を監督し、実効性のある対応が行わ
         れるよう、必要な支援、調整および指示を行います。また、重大なリスクの発生をすみやかに認識するた
         め、全ての役職員にリスク情報の報告方法を周知徹底いたします。
        (4)  経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会に報告
         し十分な審議を行います。
       ４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

        (1)  取締役会は、業務執行取締役に日常の業務執行に必要な権限を委譲し、事業運営に関する迅速な意思決定
         および機動的な職務執行を推進します。
        (2)  取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行
         います。
        (3)  取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
        (4)  業務執行取締役は、取締役会で定めた中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の
         進捗状況については、適宜会議等で情報を共有したうえで、取締役会に報告します。
        (5)  業務執行取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告します。
        (6)  業務執行取締役の監督下にある各部門の使用人の職務権限の行使は、取締役会が定める各業務規程の定め
         に基づき適正かつ効率的に行います。
       ５．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

        (1)  監査役が職務の執行のためにその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、その具体的な方法や合理
         性を検討したうえで、これに応じます。
        (2)  当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要することとします。
       ６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

        (1)  取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、職務の執行状況その他に関する報告を行うものとしま
         す。特に経理・財務等の経営管理を担う部門は、随時、監査役に経営上の重要事項に関する報告を行う体制
         を整備します。
        (2)  内部監査責任者は、当社における内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告す
         ることとします。また、当社の役職員に法令、当社倫理規程その他の当社規程に違反する事実があると認め
         た場合、その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告することとします。
        (3)  内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由
         として、当社の取締役および使用人に対し不利な取り扱いを行わないこととします。
        (4)  重要な決裁書類は、適時に監査役の閲覧に供するものとします。
       ７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (1)  監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認めた場合、社内の重要な会議に出席できることといたしま
         す。
        (2)  監査役は、社内の情報システムへのアクセス権を有し、随時、当社の経営情報を取得することができるこ
         とといたします。
        (3)  監査役は、監査役が複数いる場合、月１回定時に、または必要に応じて臨時に、監査役会または監査役協
         議会を開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うことといたします。
        (4)  監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。
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        (5)  監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況に関する報告を受け、意見交換を行うこととい
         たします。
        (6)  監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じることといたします。
       ８．財務報告の信頼性を確保するための体制

        (1)  財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維
         持、改善等を行います。
        (2)  当社の各部門は、業務遂行にあたり相互牽制やモニタリングの機能を充実させ、財務報告の適正性の確保
         に努めます。また、業務の効率性が財務報告の信頼性に影響することを理解し、適切な業務フローの構築に
         努めます。
       ９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

        (1)  当社は、反社会的勢力との関係を一切排除し、不当な要求があった場合は断固たる姿勢で臨むことを倫理
         規程において定め、全ての取締役および使用人へ周知徹底します。
        (2)  当社は、反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の基本方針、対応部門、対応責任者、対応
         措置、報告・届出体制等を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
      ④　取締役の定数

        　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
      ⑤　取締役の選任および解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が主席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めて
        います。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
        する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
      ⑥　取締役および監査役の責任免除

         当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、
        任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害
        賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
      ⑦　責任限定契約の内容の概要

       　当社は、業務執行取締役でない取締役および監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮
       できるよう、業務執行取締役でない取締役および監査役との間で、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条
       第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該規定に基づき、全ての社外取
       締役および全ての社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償額の限
       度額は法令に定める最低責任限度額とし、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役および監査
       役がその原因となった職務執行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。
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      ⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要
       　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会
       社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被
       保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負
       担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外として
       います。
      ⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

       a.  自己の株式の取得
         当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
        ることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自
        己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
       b.  中間配当

         当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基
        づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めてい
        ます。
      ⑩　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
       もって行う旨を定款に定めています。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
     男性  7 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            12.5  ％)

                                                      所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               2011年４月      グリー(株)入社
                               2011年11月      当社設立　    代表取締役社長CEO
                               2020年９月      新潟ベンチャー協会　         代表理事
                                     (現任)
                               2020年９月      当社　代表取締役会長(現任)
                               2020年10月      長岡工業高等専門学校　         客員教授
                                     (現任  )
                               2021年６月      日本海ドームシティプロジェクト
       代表取締役会長          渋谷　修太       1988年９月15日              設立　代表理事(現任)              (注)３    270,000
                               2021年８月      佐渡市　起業・交流促進アドバイ
                                     ザー(現任)
                               2021年11月      事業創造大学院大学　客員教授
                                     (現任)
                               2022年４月      開志専門職大学　講師(         現任  )
                               2022年５月      (一財)高専人会　代表理事(現任)
                               2022年10月      (一社)海と日本プロジェクト            in
                                     新潟　理事(     現任  )
                               2014年４月      富士通デザイン(株)(現　富士通
                                     (株))入社
                               2015年３月      当社入社
                               2016年11月      執行役員CDO
                               2017年７月      執行役員CDO兼スマホビジネス共
                                     創事業本部長
       代表取締役社長          山﨑　将司       1988年７月７日                            (注)３     50,000
                               2018年８月      執行役員CDO兼共創グループ長
                               2019年10月      執行役員CDO兼共創事業本部長
                               2020年４月      執行役員COO兼共創事業本部長
                               2020年７月      執行役員COO
                               2020年９月      代表取締役社長(      現任  )
                               2012年４月      当社入社
                               2014年１月      取締役CDO
                               2016年６月      代表取締役COO兼CDO
                               2016年11月      代表取締役COO
                               2017年10月      代表取締役COO兼CCO
                               2019年６月      代表取締役副社長COO兼CCO
      取締役副社長CDO
                               2019年10月      代表取締役副社長COO兼CCO兼分析
                 櫻井　裕基       1989年３月３日                            (注)３     50,000
     兼デザイングループ長
                                     事業本部長
                               2020年４月      代表取締役副社長CCO兼分析事業
                                     本部長
                               2020年７月      代表取締役副社長CCO
                               2020年９月      取締役副社長CDO
                               2022年４月      取締役副社長CDO兼デザイング
                                     ループ長(    現任  )
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                                                      所有株式数
        役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               1999年４月      (株)富士銀行(現　(株)みずほ銀
                                     行)入社
                               2001年７月      (株)イーバンク銀行(現　楽天銀
                                     行(株))入社
                               2006年４月      ダイキサウンド(株)(現　(株)メ
                                     タプラネット)入社
                               2008年４月      アセット・インベスターズ(株)
                                     (現　マーチャント・バンカーズ
                                     (株))入社
                               2008年９月      同社　経営企画部長
        取締役CFO
                               2009年６月      同社　執行役員CFO兼財務経理部
                 宮毛　忠相       1975年10月21日                            (注)３     11,000
     兼経営管理グループ長
                                     長
                               2011年６月      同社　取締役CFO兼財務経理部長
                               2016年７月      アスタミューゼ(株)入社　コーポ
                                     レート本部長
                               2017年６月      当社入社
                               2018年９月      執行役員経営管理室長
                               2019年10月      執行役員コーポレート本部長
                               2020年７月      執行役員経営管理グループ長
                               2020年９月      取締役CFO兼経営管理グループ長
                                     (現任  )
                               2002年４月      (株)野村総合研究所入社
                               2005年５月      (株)ブロードテック入社
                               2010年10月      (株)うるる　取締役
                               2015年４月      同社　取締役第２事業本部長
                               2016年４月      (株)うるるBPO　代表取締役副社
                                     長
                               2019年４月      (株)うるる　取締役シュフティ事
        社外取締役         長屋　洋介       1978年10月31日                            (注)３      ―
                                     業担当役員
                               2021年４月      同社　取締役IT戦略・リスク管理
                                     担当役員
                               2022年９月      当社　社外取締役(       現任  )
                               2023年４月      (株)うるる　取締役IT戦略・リス
                                     ク管理担当役員      人事担当役員(労
                                     務領域)（    現任  ）
                               1981年４月      (株)フジテレビジョン入社
                               2007年６月      同社　デジタルコンテンツ局デジ
                                     タルビジネス推進部長
                               2010年６月      同社　クリエイティブ事業局IT戦
                                     略担当局長
                               2015年６月      同社　電波企画室企画担当局長
        常勤監査役         塚本　幹夫       1958年７月24日        2016年６月      (株)ワイズ・メディア設立              (注)４     3,000
                                     代表取締役
                               2017年４月      筑波大学　客員教授
                               2018年６月      当社　常勤監査役(       現任  )
                               2018年６月      (株)ワイズ・メディア　
                                     取締役(   現任  )
                               2019年５月      NHK放送技術審議会　委員
                               1997年10月      青山監査法人入社
                               2001年４月      公認会計士登録
                               2003年１月      監査法人トーマツ(現　有限責任
                                     監査法人トーマツ)入社
                               2010年10月      (株)ビズサプリ設立　代表取締役
                               2010年10月      三木孝則公認会計士事務所
        社外監査役         三木　孝則       1975年11月27日                            (注)４      ―
                                     代表(  現任  )
                               2016年７月      (同)ビズサプリグループ設立　代
                                     表社員(   現任  )
                               2018年６月      当社　社外監査役(       現任  )
                               2022年１月      (株)ビズサプリ　代表取締役(            現
                                     任 )
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式
        役職名          氏名       生年月日                           任期
                                        略歴
                                                        数(株)
                                     (株)フジテレビジョン入社
                               1998年４月
                                     最高裁判所司法研修所入所
                               2010年11月
                                     ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務
                 田中　慈乃               2011年11月
                                     所入所
        社外監査役                1973年４月18日                            (注)４      ―
                (現姓：川村)
                                     弁護士登録(第一東京弁護士会)
                               2011年12月
                                     酒井法律事務所入所(        現任  )
                               2014年１月
                                     当社　社外監査役(       現任  )
                               2019年６月
                             計                           384,000
     (注)   １．取締役　長屋洋介は、社外取締役です。
       ２．監査役　塚本幹夫、三木孝則および田中慈乃は、社外監査役です。
       ３．取締役の任期は、2023年４月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
       ４．監査役の任期は、2023年４月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
       ５．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。所有株式数は当該
         株式分割後の株数となっています。
       ６．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離および迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を
         導入しています。執行役員は次のとおりです。
                    役職名                  氏名
          執行役員デジタルパートナーグループ長                        林　浩之
          執行役員CTO兼エンジニアリンググループ長                        伊津　惇
          執行役員CISO                        伊藤　弘樹
       ７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
         役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
                                                 所有株式数
            氏名       生年月日                 略歴
                                                  (株)
                         1988年４月      山一証券(株)入社
                         1998年２月      (株)フジテレビジョン入社
                         2008年６月      同社　デジタルコンテンツ局デジタル企画室
                               担当部長
                         2009年６月      同社　ライツ開発局コンテンツ事業センター
                               コンテンツ事業部担当部長
                         2010年６月      同社　クリエイティブ事業局映像コンテンツ
                               事業部長
                         2012年３月      同社　特区事業準備室特区推進部長
                         2013年６月      同社　コンテンツ事業局コンテンツデザイン
                               センター室長兼コンテンツデザイン部長
           冨川　八峰       1964年４月３日                                   ―
                         2014年３月      (株)ストーリア　代表取締役社長
                         2017年７月      (株)フジテレビジョン　総合事業局コンテン
                               ツ事業センター局次長
                         2019年９月      (株)YourCast
                               (現　(株)TVer      Technologies)監査役
                         2021年３月      (株)フジテレビジョン　編成制作局コンテン
                               ツ事業センター局長職
                         2021年７月      同社　技術局デジタルソリューションセン
                               ター局長職
                         2022年６月      冨川商店　代表(現任)
                         2022年９月      当社　補欠監査役（現任）
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      ②　社外役員の状況
       ａ．選任にあたっての独立性に関する基準または方針
         当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定め
        はありませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を参考とし、その経
        歴や当社との関係を踏まえて、職務遂行に当たり十分に独立性が確保されること、並びに一般株主と利益相反
        が生じる恐れのないことを、個別に判断しています。
       ｂ．選任状況に関する当社の考え方

         当社は、本書提出日現在において、取締役５名のうち１名を社外取締役、監査役３名全員を社外監査役と
        し、これらが独立した立場から当社の経営を監視しており、当社経営の健全性、透明性を確保するための十分
        な体制であると考えています。
       ｃ．当社のコーポレート・ガバナンスにおける機能および役割

         社外取締役および社外監査役は、取締役会を通じて事業の状況および内部統制の状況を把握し、独立した立
        場から当社経営の健全性、透明性を確保するために重要な役割を担っています。具体的には以下のとおりで
        す。
         社外取締役の長屋洋介は、株式会社うるる（東京証券取引所グロース市場2017年上場、証券コード3979）の
        取締役（現任）として、企業成長と新規上場を実現した経験、実績を有しています。特にインターネットビジ
        ネスの分野で高い見識を有しており、当社の経営に対して客観的かつ専門的な視点から有益な意見の提起や指
        導を行っています。
         社外監査役の塚本幹夫は、常勤監査役として経営会議その他の重要会議に出席し、上場企業である大手放送
        会社における長年の経歴とインターネットメディアにおける豊富な知見を生かし、客観的な立場から、業務執
        行の状況全般を監視しています。
         非常勤の社外監査役である三木孝則は、公認会計士としての豊富な経験と知見を生かし、専門的かつ客観的
        な立場から、会計、開示体制、内部統制システム整備等に関する業務執行状況を監視しています。
         非常勤の社外監査役である田中(現姓川村)慈乃は、弁護士としての豊富な経験と知見を生かし、専門的かつ
        客観的な立場から、各種法令の遵守状況、コンプライアンス体制の整備等に関する業務執行状況を監視してい
        ます。
       ｄ．人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

         常勤監査役である社外監査役塚本幹夫は、本書提出日現在において当社普通株式を3,000株保有しています。
        これ以外に、社外取締役および社外監査役全員と当社との間に、特別に利害関係はありません。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成され、その全員が社外監査役で
       す。監査役会は、毎月１回定例で開催されるほか、迅速に審議すべき事項があるときは臨時の監査役会を開催し
       ています。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査役間の情報共有、監査上の重要事
       項の審議などを行っています。
        監査役会は、毎月１回定例で開催されるほか、迅速に審議すべき事項があるときは臨時の監査役会を開催して
       います。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査役間の情報共有、監査上の重要事項の審議な
       どを行っています。2022年６月期において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況につい
       ては次のとおりです。
           氏名        開催回数         出席回数

         塚本　幹夫          14回         14回

         三木　孝則          14回         14回

         田中　慈乃          14回         14回

      ②　内部監査の状況

        当社は、代表取締役社長に直属の内部監査責任者１名を置いています。内部監査責任者は専任とし、これを補
       佐する外部専門家１名とともに、年間の内部監査計画をもとに、業務執行部門から独立した立場から、当社の業
       務執行全般について内部監査を実施しています。
        内部監査責任者は、内部監査の実施後、速やかにその結果を代表取締役社長に情報共有し、その指揮のもと
       で、各業務執行部門の業務の適正化を図っています。
        年間の内部監査計画は、内部監査責任者が作成し、代表取締役社長の承認を経て、取締役会にて報告すること
       としています。また、内部監査の実施状況は、定期的に取締役会に報告されることとしています。
      ③　監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

        内部監査責任者と常勤監査役は、重要会議への出席、社内の各種情報ツールの閲覧等を通じて、経営情報の収
       集に努めるとともに、年数回、会計監査人を含めた会議を実施するなど、相互に情報共有および意見交換を行っ
       ています。また、取締役、執行役員および各部門長との間で、適宜ヒアリングを実施し、意見交換を行っていま
       す。
        監査役、会計監査人、内部監査責任者は、四半期ごとに「三様監査」のミーティングを実施し、情報共有およ
       び意見交換を行うことにより、相互の連携を図っています。
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      ④　会計監査の状況
       ａ.  監査法人の名称
         太陽有限責任監査法人
       ｂ.  継続監査期間

         ２年
       ｃ.  業務を執行した公認会計士

         柴田　直子
         吉永　竜也
       ｄ.  監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士４名、その他12名
       ｅ.  監査法人の選定方針と理由

         株式上場を目指すにあたり２社の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認
        会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、並びに当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選
        定いたしました。
       ｆ.  監査役および監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、太陽有限責任監査法人から監査品質の状況について報告を受け、品質管理の状況、担当監査
        チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査役会とのコミュニケーションの有
        効性、不正リスクへの対応の観点から、監査法人の評価をおこない、太陽有限責任監査法人を選任することが
        適当であると判断しています。
      ⑤　監査報酬の内容等

       ａ.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前事業年度                      当事業年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               4,800             ―          7,800             ―
       ｂ.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ.  監査報酬の決定方針

         当社の事業規模、監査日数および業務の特性等を勘案した上で決定しています。
       ｅ.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などにつ
        いて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しています。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、次のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めています。
         「取締役報酬決定のための基本方針等」

         ①  取締役報酬の基本方針
          　健全かつ持続的な企業成長を図るため、企業規模・業績や個々の取締役の貢献等と照らして合理的な水
          準とすることを基本方針とします。
          　月額報酬（固定報酬）を原則とし、個々の水準は、それぞれの役割責任、貢献度、他社水準および従業
          員給与とのバランスなどを踏まえて決定します。
          　取締役に顕著な貢献が認められるときは、株主総会で決定した年間総額の範囲内で、月額報酬の２ヶ月
          分を上限として、臨時に賞与を支給することがあります。
         ②  取締役報酬の決定プロセス

          　毎年の定時株主総会において取締役報酬の年間総額を決定し、その後速やかに取締役会において個々の
          取締役の月額報酬を決定します。
          　臨時に月額報酬を改定すべき事由が生じた場合、または臨時に賞与を支給する場合は、取締役会におい
          て審議し決定します。
          　月額報酬の決定または改定、並びに賞与の決定にあたっては、代表取締役社長が原案を作成し、社外取
          締役および社外監査役全員がこれについて必要な意見を述べた上で、取締役会においてこれを踏まえた審
          議を行います。
         ③  その他

          　当社は成長企業であり、単年度の業績のみではなく、中長期的な企業成長が期待されるため、いわゆる
          業績連動報酬制度は採用しません。
          　当社が本邦株式市場に上場した後は、企業成長への適切なインセンティブ設定の観点から、ストック・
          オプションを活用した取締役報酬制度などを検討します。
         当社は、係る方針に従い、2022年９月27日開催の定時株主総会において取締役の報酬総額を年額5,100万円以

        内（使用人兼務役員の使用人分の給料手当・賞与手当を含む）、監査役の報酬総額を年額1,460万円以内（補欠
        監査役に対する報酬額を含む）と決議しています。
         また、役員ごとの個別の報酬額は、株主総会決議の範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役
        の報酬額については監査役会で決定することとしており、申請事業年度の取締役の報酬額については2022年９
        月27日開催の取締役会および2023年４月17日開催の取締役会、監査役の報酬額については2022年９月27日開催
        の監査役会および2023年４月17日開催の監査役会において決定しています。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      31,180         31,180           ―         ―        4
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        ―         ―         ―         ―       ―
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  10,840         10,840           ―         ―        5
     (注)   １．固定報酬には従業員兼務取締役の給与および賞与を含んでいません。
       ２．提出日現在の人員は、取締役（社外取締役を除く）４名、社外役員４名です。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載していません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

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                 対象となる
      総額(千円)                                  内容
                役員の員数(人)
                         使用人兼務取締役の使用人給与相当額です。賞与手当を含み、通勤手当
           8,220            １
                         等全従業員で共通の手当分を除いています。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準および考え方
        該当事項はありません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表および四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しています。
     (2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しています。
    ２   監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日ま
      で)および当事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査
      を受けています。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年１月１日から2023年３
      月31日まで)及び第３四半期累計期間(2022年７月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、太
      陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
    ３   連結財務諸表および四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成していません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、外部セミナー等を通じ
     て会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような
     体制づくりおよびその維持に注力しています。また、早期に会計基準の新設や変更内容等に関する情報収集を行うた
     め、公益財団法人財務会計基準機構への加入を予定しています。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               293,528              633,880
                                                   ※１   223,285
        受取手形及び売掛金                               185,291
        仕掛品                                29,409              39,121
        前払費用                                18,215              24,624
                                        2,112               891
        その他
        流動資産合計                               528,557              921,803
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               11,245              11,393
         車両運搬具（純額）                               2,830              3,868
                                        15,506              20,411
         工具、器具及び備品（純額）
                                     ※３   29,582            ※３   35,672
         有形固定資産合計
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               14,184              13,238
         長期前払費用                               4,142              1,917
                                          ―            67,232
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               18,326              82,388
        固定資産合計                                47,908              118,061
      資産合計                                 576,466             1,039,864
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年６月30日)              (2022年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                13,613              17,039
        1年内返済予定の長期借入金                                  ―            120,000
        未払金                                7,156              8,004
        未払費用                               104,711              121,816
        未払法人税等                                  867             1,242
        未払消費税等                                39,114              37,381
                                                   ※２   76,256
        前受金                                19,421
        預り金                                1,705              5,544
        受注損失引当金                                13,803                ―
                                          ―             7,081
        事業整理損失引当金
        流動負債合計                               200,394              394,367
      固定負債
        長期借入金                               150,000               30,000
                                          ―              380
        資産除去債務
        固定負債合計                               150,000               30,380
      負債合計                                 350,394              424,748
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                90,000              37,002
        資本剰余金
                                       646,119              353,060
         資本準備金
         資本剰余金合計                              646,119              353,060
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 510,048              225,053
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 510,048              225,053
        株主資本合計                               226,071              615,116
      純資産合計                                 226,071              615,116
     負債純資産合計                                  576,466             1,039,864
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2023年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               931,910
        受取手形及び売掛金                               212,481
        仕掛品                                4,253
        前払費用                                40,727
                                        8,518
        その他
        流動資産合計                              1,197,890
      固定資産
        有形固定資産                                43,455
                                        52,944
        投資その他の資産
        固定資産合計                                96,399
      資産合計                                1,294,289
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2023年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                16,952
        1年内返済予定の長期借入金                               160,008
        未払金                                10,271
        未払費用                                80,544
        未払法人税等                                1,977
        未払消費税等                                20,254
        前受金                                23,533
        預り金                                2,293
        賞与引当金                                25,083
                                          ―
        事業整理損失引当金
        流動負債合計                               340,918
      固定負債
        長期借入金                               189,992
        資産除去債務                                  380
                                        56,950
        その他
        固定負債合計                               247,322
      負債合計                                 588,240
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                37,002
        資本剰余金                               353,060
                                       315,986
        利益剰余金
        株主資本合計                               706,048
      純資産合計                                 706,048
     負債純資産合計                                 1,294,289
                                 80/142










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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年７月１日              (自 2021年７月１日
                               　至 2021年６月30日)              　至 2022年６月30日)
                                                  ※１   1,245,352
                                      1,004,676
     売上高
     売上原価                                  552,304              626,467
     売上総利益                                  452,372              618,885
                                  ※２ ， ※３   389,626          ※２ ， ※３   469,013
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   62,745              149,871
     営業外収益
      受取利息                                    2              3
      補助金収入                                   350             17,938
                                         220              483
      その他
      営業外収益合計                                   572             18,424
     営業外費用
      支払利息                                   827             1,258
      株式交付費                                    ―              644
                                          ―              247
      為替差損
      営業外費用合計                                   827             2,150
     経常利益                                   62,490              166,145
     特別損失
      事務所移転費用                                   392               ―
                                          ―             7,081
      事業整理損失引当金繰入額
      特別損失合計                                   392             7,081
     税引前当期純利益                                   62,098              159,063
     法人税、住民税及び事業税
                                         868             1,243
                                          ―           △ 67,232
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    868            △ 65,989
     当期純利益                                   61,230              225,053
                                 81/142











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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2020年７月１日                 (自　2021年７月１日
                            至　2021年６月30日)                 至　2022年６月30日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   労務費
                               353,580       62.9          449,119       70.6
    Ⅱ   経費                         208,173                 187,059

                     ※１                 37.1                 29.4
      当期総製造費用                                100.0                 100.0

                               561,754                 636,179
                                19,959                 29,409

      仕掛品期首棚卸高
           合計

                               581,714                 665,588
                                29,409                 39,121

      仕掛品期末棚卸高
      当期売上原価

                               552,304                 626,467
    　(注)     ※１    主な内訳は、次のとおりです。
                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                             77,692                 88,100

         サーバー費用

                                      37,820                 32,045
         地代家賃                             26,959                 30,311

         支払手数料                             35,027                 19,567

     (原価計算の方法)

     当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算です。
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       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                               (自 2022年７月１日
                               　至 2023年３月31日)
     売上高                                 1,143,450
                                       614,597
     売上原価
     売上総利益                                  528,853
     販売費及び一般管理費                                  414,136
     営業利益                                  114,717
     営業外収益
      受取利息                                    5
      補助金収入                                  7,700
                                         328
      その他
      営業外収益合計                                  8,034
     営業外費用
      支払利息                                  4,095
                                          80
      その他
      営業外費用合計                                  4,176
     経常利益                                  118,575
     特別利益
      事業整理損失引当金戻入額                                   316
                                         316
      特別利益合計
     税引前四半期純利益                                  118,891
     法人税、住民税及び事業税
                                         953
                                        27,005
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   27,959
     四半期純利益                                   90,932
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                                                    純資産合計
               資本金                               株主資本合計
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高            90,000     646,119       ―   646,119     △ 571,278     △ 571,278     164,841     164,841
    当期変動額
     当期純利益                                 61,230     61,230     61,230     61,230
     株主資本以外の項目の
                                                       ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―     ―    61,230     61,230     61,230     61,230
    当期末残高            90,000     646,119       ―   646,119     △ 510,048     △ 510,048     226,071     226,071
       当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                                                    純資産合計
               資本金                               株主資本合計
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高            90,000     646,119       ―   646,119     △ 510,048     △ 510,048     226,071     226,071
    当期変動額
     新株の発行           74,995     74,995           74,995                149,990     149,990
     新株の発行（新株予約
                 7,002     6,998           6,998                14,000     14,000
     権の行使）
     減資          △ 134,995     △ 375,053     510,048     134,995                  ―     ―
     欠損填補                     △ 510,048     △ 510,048     510,048     510,048       ―     ―
     当期純利益                                225,053     225,053     225,053     225,053
     株主資本以外の項目の
                                                       ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計           △ 52,997    △ 293,059       ―  △ 293,059     735,101     735,101     389,044     389,044
    当期末残高            37,002     353,060       ―   353,060     225,053     225,053     615,116     615,116
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年７月１日              (自 2021年７月１日
                               　至 2021年６月30日)              　至 2022年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 62,098              159,063
      減価償却費                                  7,235              10,773
      事務所移転費用                                   392               ―
      事業整理損失引当金の増減額（△は減少）                                    ―             7,081
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                  6,346             △ 13,803
      受取利息及び受取配当金                                   △ 2             △ 3
      支払利息                                   827             1,258
      株式交付費                                    ―              644
      補助金収入                                  △ 350            △ 17,938
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 82,029             △ 37,994
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 9,449             △ 9,712
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,657              3,426
      未払金の増減額（△は減少）                                  △ 231              847
      未払費用の増減額（△は減少）                                 45,417              17,104
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 31,453              △ 1,732
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 5,150              56,835
                                       △ 3,709               957
      その他
      小計                                 54,504              176,811
      利息及び配当金の受取額
                                          2              3
      利息の支払額                                  △ 827            △ 1,258
      法人税等の支払額                                 △ 1,338              △ 868
      補助金の受取額                                   350             17,938
                                        △ 392               ―
      事務所移転費用の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 52,298              192,626
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 22,376             △ 15,020
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 5,992              △ 600
                                        7,759                ―
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 20,609             △ 15,620
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          ―            163,346
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    ―            163,346
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   31,688              340,352
     現金及び現金同等物の期首残高                                  261,839              293,528
                                     ※  293,528            ※  633,880
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
       　仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
      ２．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。
          建　　　物　　10～15年
          車両運搬具　　６年
          工具、器具及び備品　４～５年
      ３．引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
       (2)  賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してい
        ます。
         なお、夏季および冬季賞与の支払い対象期間が上期および下期の会計期間と一致しているため、事業年度末
        において賞与引当金は計上していません。
       (3)  受注損失引当金
         受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、
        かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しています。
      ４．収益及び費用の計上基準

       受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準
         当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を適用し、そ
        の他の契約については、工事完成基準を適用しています。
         また、工事進行基準を適用する契約の当事業年度末における進捗度の見積りは原価比例法によっています。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および
       容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
       の到来する短期投資からなっています。
      ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
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     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
       　仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
      ２．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりです。
          建　　　物　　10～15年
          車両運搬具　　４～６年
          工具、器具及び備品　４～６年
      ３．繰延資産の処理方法

        株式交付費
        支出時に全額費用処理しています。
      ４．引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
       (2)  賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してい
        ます。
         なお、夏季および冬季賞与の支払い対象期間が上期および下期の会計期間と一致しているため、事業年度末
        において賞与引当金は計上していません。
       (3)  受注損失引当金
         受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、
        かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しています。
         なお、該当する受注案件がないため、事業年度末において受注損失引当金は計上していません。
       (4)  事業整理損失引当金
         事業整理に関する将来の損失に備えるため、当該損失の発生見込額を計上しています。
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      ５．収益及び費用の計上基準
         当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容および当該履行義
        務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
       (1)  クライアントワーク
         クライアントワークに係る収益は、アプリ、ウェブ等のソフトウェアの受注制作であり、顧客との契約に基
        づいて約束した財またはサービスを引渡す履行義務を負っています。当該履行義務のうち、一定の期間にわた
        り充足される履行義務は、期間がごく短い契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り当該進捗度に基
        づき収益を一定の期間にわたり認識し、一時点で充足される履行義務は、完了時に収益を認識することとして
        います。
         なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット
        法）により算出しています。
       (2)  アプリ分析サービス
         アプリ分析サービスに係る収益は、ソフトウェア、ライセンスの移転と関連サービスの提供であり、顧客と
        の契約に基づいてライセンスを供与する履行義務を負っています。当該履行義務は、一定の期間にわたり履行
        義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しています。
         なお、取引の対価は、履行義務を充足してから別途定める支払い条件により概ね１か月以内に受領してお
        り、重大な金融要素は含んでいません。
      ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および
       容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
       の到来する短期投資からなっています。
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       (重要な会計上の見積り)
     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表
      に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
       (1)当事業年度の財務諸表に計上した額

       　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                       当事業年度
         繰延税金資産                     ―
       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       ①見積りの算出方法
       　当社は、税務上の繰越欠損金および将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りによ
       り繰延税金資産の回収可能性を判断し、翌事業年度の課税所得の見積額に基づいて繰延税金資産を算定していま
       す。
       ②見積りの算出に用いた主な仮定

       　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎としています。当該事業計画は、受
       注見込み件数を当社が現在入手している市場動向、受注状況および今後の受注予測に基づき推測するとともに、
       受注金額は過去の受注案件の趨勢、主要顧客の動向を踏まえた予測に基づき策定しています。
       ③翌事業年度の財務諸表に与える影響

       　課税所得の見積りの算出にあたって前提とした条件や仮定については、将来の不確実な経済環境の変動の結果
       による影響を受ける可能性があり、当該影響に伴い業績予測の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸
       表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

      　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表
      に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
       (1)当事業年度の財務諸表に計上した額

       　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                       当事業年度
         繰延税金資産                   67,232
       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       ①見積りの算出方法
       　当社は、税務上の繰越欠損金および将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りによ
       り繰延税金資産の回収可能性を判断し、翌事業年度の課税所得の見積額に基づいて繰延税金資産を算定していま
       す。
       ②見積りの算出に用いた主な仮定

       　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎としています。当該事業計画は、受
       注見込み件数を当社が現在入手している市場動向、受注状況および今後の受注予測に基づき推測するとともに、
       受注金額は過去の受注案件の趨勢、主要顧客の動向を踏まえた予測に基づき策定しています。
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       ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
       　課税所得の見積りの算出にあたって前提とした条件や仮定については、将来の不確実な経済環境の変動の結果
       による影響を受ける可能性があり、当該影響に伴い業績予測の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸
       表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

     　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)                          等を
     当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと
     交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
     　これにより、デジタルパートナー事業における受託開発売上について、一定の期間にわたり充足される履行義務
     は、期間がごく短い契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわた
     り認識し、一時点で充足される履行義務は、完了時に収益を認識することとしています。なお、履行義務の充足に係
     る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）により算出しています。
     　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
     り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余
     金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。
     　この結果、当事業年度の損益および期首利益剰余金に与える影響はありません。
     　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記につ
     いては記載していません。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
     １．収益認識に関する会計基準等
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足したときにまたは充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年６月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
     ２．時価の算定に関する会計基準等

     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
     ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      (1)  概要

        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価の
       算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関
       するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また、「金融資産の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
       記事項が定められました。
      (2)  適用予定日

        2022年６月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額はありません。
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

      該当事項はありません。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

     　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等
     を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10
     号　2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、
     将来にわたって適用することとしています。なお                       、財務諸表に与える影響はありません。
     　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
     しました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４
     日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載していませ
     ん。
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       (貸借対照表関係)
    　※１     売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりです。
                               当事業年度

                             (2022年６月30日)
        売掛金                         223,285千     円
    　※２　前受金のうち、契約負債の金額は、次のとおりです。

                               当事業年度
                             (2022年６月30日)
        契約負債                         76,256千    円
    　※３     有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりです。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (2021年６月30日)                 (2022年６月30日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         10,308千円                 17,492千円
       (損益計算書関係)

    ※１    顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）                                １．顧客との契約から生じる収益を分解した
      情報」に記載しています。
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2020年７月１日                 (自　2021年７月１日
                             至　2021年６月30日)                 至　2022年６月30日)
        給料手当                         140,453    千円             157,389    千円
        賞与引当金繰入額                         20,214   千円              29,535   千円
        減価償却費                          2,650   千円              4,469   千円
        おおよその割合

         販売費                         29.2  ％               27.9  ％
         一般管理費                         70.8  ％               72.1  ％
    ※３    一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりです。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2020年７月１日                 (自　2021年７月１日
                             至　2021年６月30日)                 至　2022年６月30日)
        一般管理費                         34,006   千円              25,525   千円
        計                         34,006   千円              25,525   千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2020年７月１日                 至　2021年６月30日)
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)                  60,000             ―           ―         60,000
    Ａ種優先株式(株)                  27,272             ―           ―         27,272
    Ｂ種優先株式(株)                  31,367             ―           ―         31,367
    Ｃ種優先株式(株)                  16,701             ―           ―         16,701
    Ｄ種優先株式(株)                  16,238             ―           ―         16,238
        合計             151,578              ―           ―        151,578
     ２．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    資金調達のための新株予約
    権(第11回新株予約権)              普通株式           902       ―       ―      902       ―
    (注)
    ストック・オプションとし
    ての新株予約権(第１回～
                    ―          ―       ―       ―       ―       ―
    第10回新株予約権、第12
    回～第16回新株予約権)
             合計                902       ―       ―      902       ―
     （注）資金調達のための新株予約権(第11回新株予約権)は、株式会社日本政策金融公庫からの長期借入れにあたり、
        制度融資利用の条件として割り当てた新株予約権です。
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     当事業年度(自　2021年７月１日                 至　2022年６月30日)
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末

    普通株式(株)                  60,000            3,818             ―         63,818
    Ａ種優先株式(株)                  27,272             ―           ―         27,272
    Ｂ種優先株式(株)                  31,367             ―           ―         31,367
    Ｃ種優先株式(株)                  16,701             ―           ―         16,701
    Ｄ種優先株式(株)                  16,238            4,511             ―         20,749
        合計             151,578            8,329             ―        159,907
     （注）当社は、2023年５月９日付で普通株式１株当たり10株の割合で株式分割を行っていますが、上記は当該株式分
        割前の株式数を記載しています。
     (変動事由の概要)

     第三者割当増資による増加　　Ｄ種優先株式　4,511株
     新株予約権の権利行使による増加　　普通株式　3,818株
     ２．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    資金調達のための新株予約
    権(第11回新株予約権)              普通株式           902       ―       ―      902       ―
    (注)
    ストック・オプションとし
    ての新株予約権(第３回～
                    ―          ―       ―       ―       ―       ―
    第10回新株予約権、第12
    回～第16回新株予約権)
             合計                902       ―       ―      902       ―
     （注）資金調達のための新株予約権(第11回新株予約権)は、株式会社日本政策金融公庫からの長期借り入れにあた
        り、制度融資利用の条件として割り当てた新株予約権です。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2020年７月１日                 (自　2021年７月１日
                             至　2021年６月30日)                 至　2022年６月30日)
        現金及び預金                         293,528    千円             633,880    千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                           ―                 ―
        現金及び現金同等物                         293,528    千円             633,880    千円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1) 金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要資金については概ね自己資金でまかなうことを原
       則とし、一部営業取引に係る運転資金について銀行等金融機関からの借入により調達することとしています。な
       お、当社は、デリバティブ取引は行っていません。
      (2) 金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
        敷金及び保証金は、オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
        営業債務である買掛金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日です。
        長期借入金は運転資金または設備資金の調達を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されています。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権、敷金及び保証金については、取引相手ごとに期日および残高管理を徹底することで、回収懸念の
        早期把握や軽減を図っています。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などに
        より流動性リスクを管理しています。
      (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
      (5) 信用リスクの集中
        当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち72.0％(債権残高上位５社)が特定の大口顧客に対するもので
       す。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    売掛金                         185,291            185,291               ―
           資産計                   185,291            185,291               ―
    長期借入金                         150,000            153,162             3,162
           負債計                   150,000            153,162             3,162
      (*)「現金及び預金」については、現金であること、および預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
       るものであることから、記載を省略しています。
     (注)１．金融商品の時価の算定方法

     資   産
      売掛金
        短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
     負   債
      長期借入金
       　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の                        新規借入    を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
       値により算定しています。
     (注)２．     金銭債権の決算日後の償還予定額
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            293,528          ―       ―       ―
    売掛金                            185,291          ―       ―       ―
                合計                 478,819          ―       ―       ―
      (注)３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                 ―     120,000          ―     30,000         ―       ―
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     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要資金については概ね自己資金でまかなうことを原
       則とし、一部営業取引に係る運転資金について銀行等金融機関からの借入により調達することとしています。な
       お、当社は、デリバティブ取引は行っていません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
        敷金及び保証金は、オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
        営業債務である買掛金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日です。
        長期借入金は運転資金または設備資金の調達を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されています。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権、敷金及び保証金については、取引相手ごとに期日および残高管理を徹底することで、回収懸念の
        早期把握や軽減を図っています。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などに
        より流動性リスクを管理しています。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れています。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
       とにより、当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中
        当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち70.7％（債権残高上位５社）が特定の大口顧客に対するもの
       です。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金(*２)                         150,000            153,686             3,686
           負債計                   150,000            153,686             3,686
      (*１)   「現金及び預金」、「売掛金」については、現金であること、および預金が短期間で決済されるため時価が
         帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
      (*２)   １年内返済予定の金額を含んでいます。
     （注)１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            633,880          ―       ―       ―
    売掛金                            223,285          ―       ―       ―
                合計                 857,166
     （注)２．長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              120,000          ―     30,000         ―       ―       ―
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

      金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
     しています。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
              の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
              インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
     （１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

      該当事項はありません。
     （２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                     時価（千円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期借入金                        －      153,686           －      153,686
           負債計                  －      153,686           －      153,686
    　（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明
      長期借入金
      　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合
      に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自　2020年７月１日                 至　2021年６月30日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用は計上
       していません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        当事業年度(2021年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
       ついては、株式数に換算して記載しています。
        なお、2023年５月９日に１株を10株とする株式分割を行っていますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
       を記載しています。
       (1)  ストック・オプションの内容

                          第１回            第２回            第３回

         決議年月日               2012年４月19日            2013年５月１日            2015年５月21日

         付与対象者の区分
                        当社従業員　５名            当社従業員　２名            当社従業員　５名
         及び人数
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数              普通株式　60,000株            普通株式　16,360株            普通株式　14,050株
         (注)１、２
         付与日               2012年４月19日            2013年５月１日            2015年５月21日
                      付与日(2012年４月19日)            付与日(2013年５月１日)            付与日(2015年５月21日)
                      から権利確定日(2014年            から権利確定日(2015年            から権利確定日(2017年
         権利確定条件
                      ４月20日)まで継続して            ５月２日)まで継続して            ５月22日)まで継続して
                      勤務していること。            勤務していること。            勤務していること。
                       2012年４月19日            2013年５月１日            2015年５月21日
         対象勤務期間
                      ～2014年４月19日            ～2015年５月１日            ～2017年５月21日
                       2014年４月20日            2015年５月２日            2017年５月22日
         権利行使期間
                      ～2022年３月31日            ～2023年３月31日            ～2025年３月31日
                          第４回            第５回            第６回

         決議年月日               2015年８月18日            2015年12月15日            2016年４月20日

         付与対象者の区分                                       当社取締役　４名
                        当社従業員　７名            当社従業員　19名
         及び人数                                       当社従業員　８名
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数              普通株式　7,400株            普通株式　32,100株            普通株式　45,500株
         (注)１、２
         付与日               2015年８月19日            2015年12月16日            2016年４月21日
                      付与日(2015年８月19日)            付与日(2015年12月16日)            付与日(2016年４月21日)
                      から権利確定日(2017年            から権利確定日(2017年            から権利確定日(2018年
         権利確定条件
                      ８月20日)まで継続して            12月17日)まで継続して            ４月22日)まで継続して
                      勤務していること。            勤務していること。            勤務していること。
                       2015年８月19日            2015年12月16日            2016年４月21日
         対象勤務期間
                      ～2017年８月19日            ～2017年12月16日            ～2018年４月21日
                       2017年８月20日            2017年12月17日            2018年４月22日
         権利行使期間
                      ～2025年３月31日            ～2025年３月31日            ～2026年３月31日
                                100/142




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                          第７回            第８回            第９回
         決議年月日               2016年12月19日            2017年６月27日            2017年12月20日

                       当社顧問　　　　１名
         付与対象者の区分                           当社顧問　　１名
                       当社顧問弁護士　１名                          当社従業員　２名
         及び人数                           当社従業員　14名
                       当社従業員　　　23名
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数              普通株式　22,400株            普通株式　11,500株             普通株式　3,500株
         (注)１
         付与日               2016年12月19日            2017年６月27日            2017年12月20日
                      付与日(2016年12月19日)            付与日(2017年６月27日)            付与日(2017年12月20日)
                      から権利確定日(2018年            から権利確定日(2019年            から権利確定日(2019年
         権利確定条件
                      12月20日)まで継続して            ６月28日)まで継続して            12月21日)まで継続して
                      勤務していること。            勤務していること。            勤務していること。
                      　2016年12月19日            　2017年６月27日             2017年12月20日
         対象勤務期間
                      ～2018年12月19日            ～2019年６月27日            ～2019年12月20日
                       2018年12月20日            2019年６月28日            2019年12月21日
         権利行使期間
                      ～2026年３月31日(注)３            ～2027年３月31日(注)３            ～2027年３月31日(注)３
                          第10回            第12回            第13回

         決議年月日               2018年２月15日            2018年６月26日            2018年12月12日

                        当社取締役　１名
         付与対象者の区分
                        当社顧問　　１名            当社従業員　11名            当社従業員　３名
         及び人数
                        当社従業員　６名
         株式の種類別のストッ
                       普通株式　20,000株             普通株式　4,900株            普通株式　4,300株
         ク・オプションの数(注)
         付与日               2018年２月15日            2018年６月26日            2018年12月12日
                      付与日(2018年２月15日)            付与日(2018年６月26日)            付与日(2018年12月12日)
                      から権利確定日(2020年            から権利確定日(2020年            から権利確定日(2020年
         権利確定条件
                      ２月16日)まで継続して            ６月27日)まで継続して            12月13日)まで継続して
                      勤務していること。            勤務していること。            勤務していること。
                      　2018年２月15日             2018年６月26日            2018年12月12日
         対象勤務期間
                      ～2020年２月15日            ～2020年６月26日            ～2020年12月12日
                       2020年２月16日            2020年６月27日            2020年12月13日
         権利行使期間
                      ～2027年３月31日(注)３            ～2028年３月31日(注)３            ～2028年３月31日(注)３
                          第14回            第15回            第16回

         決議年月日               2019年２月21日            2019年12月19日            2020年５月21日

         付与対象者の区分                           業務委託先　１名
                        当社従業員　11名                         業務委託先　１名
         及び人数                           当社従業員　３名
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数              普通株式　7,030株            普通株式　8,000株            普通株式　1,000株
         (注)２
         付与日               2019年２月21日            2019年12月19日            2020年５月21日
                      付与日(2019年２月21日)            付与日(2019年12月19日)
                      から権利確定日(2021年            から権利確定日(2021年            権利確定条件は付されて
         権利確定条件
                      ２月22日)まで継続して            12月20日)まで継続して                いません。
                      勤務していること。            勤務していること。
                       2019年２月21日           　2019年12月19日            対象勤務期間は付されてい
         対象勤務期間
                      ～2021年２月21日            ～2021年12月19日                ません。
                       2021年２月22日            2021年12月20日            2020年５月21日
         権利行使期間
                      ～2028年３月31日(注)３            ～2029年３月31日(注)３            ～2029年３月31日
                                101/142




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         (注)   １．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しています。
           ２．株式数に換算して記載しています。
           ３．本新株予約権は、本新株予約権の権利行使期間の開始と、当社の普通株式が金融証券取引所(国内
             外を問わない。)に上場された日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を「権利行使可能日」とい
             う。)以降のみにおいて、かつ、次の(１)および(２)のそれぞれの区分に従った個数の範囲内にお
             いてのみ、本新株予約権を行使することができます。ただし、本新株予約権の権利行使期間が残り
             １年間に満たない場合には、権利行使可能日以降、本新株予約権の全部を行使することができま
             す。
             (1)  権利行使可能日から１年が満了するまでの期間：割り当てられた本新株予約権の個数の50％
             (2)  上記(1)の期間経過後：割り当てられた本新株予約権の個数の100％
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①　ストック・オプションの数
                        第１回          第２回          第３回          第４回

         決議年月日            2012年４月19日          2013年５月１日          2015年５月21日          2015年８月18日
         権利確定前(株)
          前事業年度末                  ―          ―          ―          ―
          付与                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―          ―
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          未確定残                  ―          ―          ―          ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末                21,820          16,360          11,050          3,400
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          権利行使                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―          ―
          未行使残                21,820          16,360          11,050          3,400
                        第５回          第６回          第７回          第８回

         決議年月日            2015年12月15日          2016年４月20日          2016年12月19日          2017年６月27日
         権利確定前(株)
          前事業年度末                  ―          ―          ―          ―
          付与                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―          ―
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          未確定残                  ―          ―          ―          ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末                22,000          43,120          12,300          4,240
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          権利行使                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―         500          ―          ―
          未行使残                22,000          42,620          12,300          4,240
                                102/142





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        第９回          第10回          第12回          第13回
         決議年月日            2017年12月20日          2018年２月15日          2018年６月26日          2018年12月12日
         権利確定前(株)
          前事業年度末                  ―          ―          ―        1,300
          付与                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―          ―
          権利確定                  ―          ―          ―        1,300
          未確定残                  ―          ―          ―          ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末                 3,500         14,000          4,000           ―
          権利確定                  ―          ―          ―        1,300
          権利行使                  ―          ―          ―          ―
          失効                 3,000          2,000          1,600           ―
          未行使残                  500        12,000          2,400          1,300
                        第14回          第15回          第16回

         決議年月日            2019年２月21日          2019年12月19日          2020年5月21日
         権利確定前(株)
          前事業年度末                 2,030          8,000          1,000
          付与                  ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―
          権利確定                 2,030           ―          ―
          未確定残                  ―        8,000          1,000
         権利確定後(株)
          前事業年度末                  ―          ―          ―
          権利確定                 2,030           ―          ―
          権利行使                  ―          ―          ―
          失効                  200          ―          ―
          未行使残                 1,830           ―          ―
                                103/142










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        ②　単価情報
         決議年月日            2012年４月19日          2013年５月１日          2015年５月21日          2015年８月18日

         権利行使価格(円)                   367          367          734          734
         行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―          ―
         付与日における公正な
                            ―          ―          ―          ―
         評価単価(円)
         決議年月日            2015年12月15日          2016年４月20日          2016年12月19日          2017年６月27日

         権利行使価格(円)                   734          734         2,529          2,529
         行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―          ―
         付与日における公正な
                            ―          ―          ―          ―
         評価単価(円)
         決議年月日            2017年12月20日          2018年２月15日          2018年６月26日          2018年12月12日

         権利行使価格(円)                  2,529          2,529          3,325          3,325
         行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―          ―
         付与日における公正な
                            ―          ―          ―          ―
         評価単価(円)
         決議年月日            2019年２月21日          2019年12月19日          2020年５月21日

         権利行使価格(円)                  3,325          3,325          3,325
         行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―
         付与日における公正な
                            ―          ―          ―
         評価単価(円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的
       価値の見積りによっています。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、
       ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格に基づき決定しています。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       います。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    ―千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            ―千円
        行使日における本源的価値の合計額
                                104/142






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      当事業年度(自　2021年７月１日                 至　2022年６月30日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社は未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用は計上
       していません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        当事業年度(2022年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
       ついては、株式数に換算して記載しています。
        なお、2023年５月９日に１株を10株とする株式分割を行っていますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
       を記載しています。
       (1)  ストック・オプションの内容

                          第１回            第２回            第３回

         決議年月日               2012年４月19日            2013年５月１日            2015年５月21日

         付与対象者の区分
                        当社従業員　５名            当社従業員　２名            当社従業員　５名
         及び人数
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数              普通株式　60,000株            普通株式　16,360株            普通株式　14,050株
         (注)１、２
         付与日               2012年４月19日            2013年５月１日            2015年５月21日
                      付与日(2012年４月19日)            付与日(2013年５月１日)            付与日(2015年５月21日)
                      から権利確定日(2014年            から権利確定日(2015年            から権利確定日(2017年
         権利確定条件
                      ４月19日)まで継続して            ５月１日)まで継続して            ５月21日)まで継続して
                      勤務していること。            勤務していること。            勤務していること。
                       2012年４月19日            2013年５月１日            2015年５月21日
         対象勤務期間
                      ～2014年４月19日            ～2015年５月１日            ～2017年５月21日
                       2014年４月20日            2015年５月２日            2017年５月22日
         権利行使期間
                      ～2022年３月31日            ～2023年３月31日            ～2025年３月31日
                          第４回            第５回            第６回

         決議年月日               2015年８月18日            2015年12月15日            2016年４月20日

         付与対象者の区分                                       当社取締役　４名
                        当社従業員　７名            当社従業員　19名
         及び人数                                       当社従業員　８名
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数              普通株式　7,400株            普通株式　32,100株            普通株式　45,500株
         (注)１、２
         付与日               2015年８月19日            2015年12月16日            2016年４月21日
                      付与日(2015年８月19日)            付与日(2015年12月16日)            付与日(2016年４月21日)
                      から権利確定日(2017年            から権利確定日(2017年            から権利確定日(2018年
         権利確定条件
                      ８月19日)まで継続して            12月16日)まで継続して            ４月21日)まで継続して
                      勤務していること。            勤務していること。            勤務していること。
                       2015年８月19日            2015年12月16日            2016年４月21日
         対象勤務期間
                      ～2017年８月19日            ～2017年12月16日            ～2018年４月21日
                       2017年８月20日            2017年12月17日            2018年４月22日
         権利行使期間
                      ～2025年３月31日            ～2025年３月31日            ～2026年３月31日
                                105/142





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                          第７回            第８回            第９回
         決議年月日               2016年12月19日            2017年６月27日            2017年12月20日

                       当社顧問　　　　１名
         付与対象者の区分                           当社顧問　　１名
                       当社顧問弁護士　１名                          当社従業員　２名
         及び人数                           当社従業員　14名
                       当社従業員　　　23名
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数              普通株式　22,400株            普通株式　11,500株             普通株式　3,500株
         (注)１
         付与日               2016年12月19日            2017年６月27日            2017年12月20日
                      付与日(2016年12月19日)            付与日(2017年６月27日)            付与日(2017年12月20日)
                      から権利確定日(2018年            から権利確定日(2019年            から権利確定日(2019年
         権利確定条件
                      12月20日)まで継続して            ６月28日)まで継続して            12月20日)まで継続して
                      勤務していること。            勤務していること。            勤務していること。
                      　2016年12月19日            　2017年６月27日             2017年12月20日
         対象勤務期間
                      ～2018年12月19日            ～2019年６月27日            ～2019年12月20日
                       2018年12月20日            2019年６月28日            2019年12月21日
         権利行使期間
                      ～2026年３月31日(注)３            ～2027年３月31日(注)３            ～2027年３月31日(注)３
                          第10回            第12回            第13回

         決議年月日               2018年２月15日            2018年６月26日            2018年12月12日

                        当社取締役　１名
         付与対象者の区分
                        当社顧問　　１名            当社従業員　11名            当社従業員　３名
         及び人数
                        当社従業員　６名
         株式の種類別のストッ
                       普通株式　20,000株             普通株式　4,900株            普通株式　4,300株
         ク・オプションの数(注)
         付与日               2018年２月15日            2018年６月26日            2018年12月12日
                      付与日(2018年２月15日)            付与日(2018年６月26日)            付与日(2018年12月12日)
                      から権利確定日(2020年            から権利確定日(2020年            から権利確定日(2020年
         権利確定条件
                      ２月16日)まで継続して            ６月26日)まで継続して            12月12日)まで継続して
                      勤務していること。            勤務していること。            勤務していること。
                      　2018年２月15日             2018年６月26日            2018年12月12日
         対象勤務期間
                      ～2020年２月15日            ～2020年６月26日            ～2020年12月12日
                       2020年２月16日            2020年６月27日            2020年12月13日
         権利行使期間
                      ～2027年３月31日(注)３            ～2028年３月31日(注)３            ～2028年３月31日(注)３
                          第14回            第15回            第16回

         決議年月日               2019年２月21日            2019年12月19日            2020年５月21日

         付与対象者の区分                           業務委託先　１名
                        当社従業員　11名                         業務委託先　１名
         及び人数                           当社従業員　３名
         株式の種類別のストッ
         ク・オプションの数              普通株式　7,030株            普通株式　8,000株            普通株式　1,000株
         (注)２
         付与日               2019年２月21日            2019年12月19日            2020年５月21日
                      付与日(2019年２月21日)            付与日(2019年12月19日)
                      から権利確定日(2021年            から権利確定日(2021年            権利確定条件は付されて
         権利確定条件
                      ２月21日)まで継続して            12月20日)まで継続して                いません。
                      勤務していること。            勤務していること。
                       2019年２月21日           　2019年12月19日            対象勤務期間は付されてい
         対象勤務期間
                      ～2021年２月21日            ～2021年12月19日                ません。
                       2021年２月22日            2021年12月20日            2020年５月21日
         権利行使期間
                      ～2028年３月31日(注)３            ～2029年３月31日(注)３            ～2029年３月31日
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         (注)   １．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しています。
           ２．株式数に換算して記載しています。
           ３．本新株予約権は、本新株予約権の権利行使期間の開始と、当社の普通株式が金融証券取引所(国内
             外を問わない。)に上場された日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を「権利行使可能日」とい
             う。)以降のみにおいて、かつ、次の(１)および(２)のそれぞれの区分に従った個数の範囲内にお
             いてのみ、本新株予約権を行使することができます。ただし、本新株予約権の権利行使期間が残り
             １年間に満たない場合には、権利行使可能日以降、本新株予約権の全部を行使することができま
             す。
             (1)  権利行使可能日から１年が満了するまでの期間：割り当てられた本新株予約権の個数の50％
             (2)  上記(1)の期間経過後：割り当てられた本新株予約権の個数の100％
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①　ストック・オプションの数
                        第１回          第２回          第３回          第４回

         決議年月日            2012年４月19日          2013年５月１日          2015年５月21日          2015年８月18日
         権利確定前(株)
          前事業年度末                  ―          ―          ―          ―
          付与                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―          ―
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          未確定残                  ―          ―          ―          ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末                21,820          16,360          11,050          3,400
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          権利行使                21,820          16,360            ―          ―
          失効                  ―          ―          ―          ―
          未行使残                  ―          ―        11,050          3,400
                        第５回          第６回          第７回          第８回

         決議年月日            2015年12月15日          2016年４月20日          2016年12月19日          2017年６月27日
         権利確定前(株)
          前事業年度末                  ―          ―          ―          ―
          付与                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―          ―
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          未確定残                  ―          ―          ―          ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末                22,000          42,620          12,300          4,240
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          権利行使                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―         600
          未行使残                22,000          42,620          12,300          3,640
                                107/142





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                        第９回          第10回          第12回          第13回

         決議年月日            2017年12月20日          2018年２月15日          2018年６月26日          2018年12月12日
         権利確定前(株)
          前事業年度末                  ―          ―          ―          ―
          付与                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―          ―
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          未確定残                  ―          ―          ―          ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末                  500        12,000          2,400          1,300
          権利確定                  ―          ―          ―          ―
          権利行使                  ―          ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―        1,000
          未行使残                  500        12,000          2,400           300
                        第14回          第15回          第16回

         決議年月日            2019年２月21日          2019年12月19日          2020年5月21日
         権利確定前(株)
          前事業年度末                  ―        8,000          1,000
          付与                  ―          ―          ―
          失効                  ―          ―          ―
          権利確定                  ―        8,000          1,000
          未確定残                  ―          ―          ―
         権利確定後(株)
          前事業年度末                 1,830           ―          ―
          権利確定                  ―        8,000          1,000
          権利行使                  ―          ―          ―
          失効                 1,030          6,500           ―
          未行使残                  800         1,500          1,000
                                108/142









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        ②　単価情報
         決議年月日            2012年４月19日          2013年５月１日          2015年５月21日          2015年８月18日

         権利行使価格(円)                   367          367          734          734
         行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―          ―
         付与日における公正な
                            ―          ―          ―          ―
         評価単価(円)
         決議年月日            2015年12月15日          2016年４月20日          2016年12月19日          2017年６月27日

         権利行使価格(円)                   734          734         2,529          2,529
         行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―          ―
         付与日における公正な
                            ―          ―          ―          ―
         評価単価(円)
         決議年月日            2017年12月20日          2018年２月15日          2018年６月26日          2018年12月12日

         権利行使価格(円)                  2,529          2,529          3,325          3,325
         行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―          ―
         付与日における公正な
                            ―          ―          ―          ―
         評価単価(円)
         決議年月日            2019年２月21日          2019年12月19日          2020年５月21日

         権利行使価格(円)                  3,325          3,325          3,325
         行使時平均株価(円)                   ―          ―          ―
         付与日における公正な
                            ―          ―          ―
         評価単価(円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的
       価値の見積りによっています。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、
       ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格に基づき決定しています。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       います。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    ―千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            ―千円
        行使日における本源的価値の合計額
                                109/142






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       (税効果会計関係)
      前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        賞与引当金                               16,622   千円
        減価償却超過額                                1,501   〃
        受注損失引当金                                4,729   〃
        税務上の繰越欠損金（注）                               337,615    〃
                                        2,206   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       362,675    千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                               △337,615     〃
                                      △25,059     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △362,675     〃
       繰延税金資産合計                                  ― 千円
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―   15,715     36,970     78,410     206,520      337,615千円
         評価性引当額               ―     ―  △15,715     △36,970     △78,410     △206,520      △337,615〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―     (b)―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
       (b)  税務上の繰越欠損金については全額を回収不能と判断しています。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                34.26％

       （調整）
       住民税均等割                                 1.40％
       評価性引当額の増減                                29.61％
       繰越欠損金の利用                               △63.87％
                                       △0.01％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 1.39％
                                110/142








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      当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        賞与引当金                                17,919   千円
        減価償却超過額                                2,749   〃
        事業整理損失引当金                                2,426   〃
        ソフトウェア償却費                                7,667   〃
        税務上の繰越欠損金（注）２                               274,569    〃
                                        2,759   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       308,090    千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                               △231,157     〃
                                       △9,700    〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)１                               △240,858     〃
       繰延税金資産合計                                 67,232   千円
     (注)   １．評価性引当額が121,817千円減少しています。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の解消に伴う評

         価性引当額の減少によるものです。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―   68,050     51,540     154,978      274,569千円
         評価性引当額               ―     ―     ―  △24,639     △51,540     △154,978      △231,157〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―   43,411       ―     ―  (b)43,411〃
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
       (b)  税務上の繰越欠損金274,569千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産43,411千円を計上し
         ています。当該税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断した部分に
         ついては評価性引当額を認識していません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                34.26％

       （調整）
       住民税均等割                                 0.78％
       評価性引当額の増減                               △36.92％
       繰越欠損金の利用                               △39.64％
                                        0.03％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △41.49％
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       (資産除去債務関係)
       重要性がないため、記載を省略しています。
       (収益認識関係)

       １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)
                                                    (単位：千円)
                                            合計

     アプリ分析サービス                                                 216,975

     クライアントワーク（請負）                                                 266,089
     クライアントワーク（準委任その他）                                                 762,286
    顧客との契約から生じる収益                                                 1,245,352
    その他の収益                                                     ―
    外部顧客への売上高                                                 1,245,352
       ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         「第５　経理の状況　１.財務諸表等　(１)財務諸表　「注記事項」　(重要な会計方針)の「５．収益及び費
         用の計上基準」に記載のとおりです。
       ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度

         末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関す
         る情報
        (1)  契約負債の残高等
                                  (単位：千円)
      顧客との契約から生じた債権（期首残高）                               185,291
      顧客との契約から生じた債権（期末残高）                               223,285
      契約負債（期首残高）                               19,421
      契約負債（期末残高）                               76,256
          契約負債は、アプリ分析サービスにかかる顧客から受け取った前受金に関するものおよびクライアント
         ワークにかかる       顧客  から受け取った       前受金に    関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されま
         す。
          貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「前受金」に計上しています。
          当事業年度に認識された収益の額うち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、19,421千円です。ま
         た、当事業年度において、契約負債が56,835千円増加した主な理由は、1つの案件で54,292千円の契約があっ
         たためです。
          過去の期間に充足した履行義務から、当事業年度に認識した収益の額に重要性はありません。
        (2)  残存履行義務に配分した取引価格

         当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存
        履行義務に関する情報の記載を省略しています。また、                          顧客  との契約から生じる対価の中に、取引価格に含ま
        れていない重要な金額はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      当社は、デジタルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

      当社は、デジタルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
     １．製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                   クライアントワーク             アプリ分析サービス                 合計
    外部顧客への売上高                      769,747             234,929            1,004,676
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社ハードオフコーポレーショ
                                   234,259     デジタルパートナー事業
    ン
    任天堂株式会社                               128,906     デジタルパートナー事業
    東急株式会社                               107,358     デジタルパートナー事業
    株式会社スノーピーク                               101,590     デジタルパートナー事業
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

     １．製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                   クライアントワーク             アプリ分析サービス                 合計
    外部顧客への売上高                     1,028,376              216,975            1,245,352
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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     ３．主要な顧客ごとの情報
                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    東急株式会社                               135,046     デジタルパートナー事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      当社は、デジタルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

      当社は、デジタルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     前事業年度(自　2020年７月１日                 至　2021年６月30日)
    １   関連当事者との取引
      該当事項はありません。
    ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年７月１日                 至　2022年６月30日)

    １   関連当事者との取引
      該当事項はありません。
    ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自　2020年７月１日                  (自　2021年７月１日
                          至　2021年６月30日)                  至　2022年６月30日)
    １株当たり純資産額                            △2,401.17円                  △1,995.26円
    １株当たり当期純利益又は
                                   △1.96円                  97.42円
    １株当たり当期純損失（△）
     (注)   １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため、記載していませ
         ん。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
         は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。
       ２．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。前事業年度の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
         失を算定しています。
       ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりです。
                                   前事業年度             当事業年度
                項目                (自　2020年７月１日             (自　2021年７月１日
                                 至　2021年６月30日)             至　2022年６月30日)
    １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金
    額
     当期純利益(千円)                                   61,230             225,053
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                   64,199             71,687

     普通株式に係る当期純利益又は
                                        △2,969             153,365
     普通株式に係る当期純損失（△）(千円)
     普通株式及び普通株式と同等の株式の
                                       1,515,780             1,574,225
     期中平均株式数(株)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                     ―             ―
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
     （注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、剰余金配当について普通株式より優先される
        株式であるため、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定に当たって、Ａ種優先株式、Ｂ種優
        先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式に配当される優先配当額を当期純利益から控除しています。また、Ａ種
        優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、各種類株式に優先配当された後の剰余金の配当に
        ついて普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定に用い
        られる普通株式と同等の株式としています。
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       (重要な後発事象)
      前事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)
      １．第三者割当による新株の発行
        当社は、2021年７月16日開催の臨時株主総会において、次のとおり第三者割当による新株の発行を決議し、
       2021年７月30日までに全ての払込が完了しています。
       (1)  発行した株式の種類及び数
         Ｄ種優先株式4,511株
       (2)  発行価額
         １株につき33,250円
       (3)  発行価額の総額
         149,990千円
       (4)  発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
         74,995千円
       (5) 資金の用途
         財務体質の改善を図ることを目的としています。
      ２．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について

        当社は、2021年11月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、損失を補填し財務体質の健全化を図るため、会社
       法第447条及び第448条に基づき次のとおり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を実施していま
       す。
       (1)  資本金及び資本準備金の額の減少の内容
        ①  減少する資本金の額
         　資本金の額を134,995,375円減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
        ②  減少する資本金の額
         　資本準備金の額を375,053,013円減少し、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替え
         ます。
       (2)  資本金及び資本準備金の額の減少の方法
        　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少しま
        す。
       (3)  資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
        　2022年２月28日
      当事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年６月30日)

      １．資金の借入①
       　当社は、2023年３月15日開催の取締役会決議に基づき、運転資金として次のとおり資金の借入を実行しまし
       た。
       (1)  借入先
                株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行
       (2)  借入金額
                200,000千円
       (3)  借入金利
                市場金利に連動した変動金利
       (4)  借入実行日
                2023年３月30日
       (5)  最終返済期日
                借入実行日より５年間
       (6)  担保の有無
                無担保、無保証
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      ２．種類株式の取得及び消却
        株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2023年３月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優
       先株式、Ｄ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
       式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しています。また、当社が取得したＡ種優先株式、
       Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の全てについて、2023年４月６日開催の取締役会において、会社法
       第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しています。
       (1)  取得及び消却した株式数
       　　Ａ種優先株式                      27,272   株
       　　Ｂ種優先株式                      31,367   株
       　　Ｃ種優先株式                      16,701   株
       　　Ｄ種優先株式                      20,749   株
       (2)  交換により交付した普通株式数
                             96,089   株
       (3)  交付後の発行済普通株式数
                            159,907    株
      ３．株式分割

        当社は、2023年４月６日開催の取締役会において、次のとおり株式分割を行っています。
       (1)  分割の目的
         当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的としています。
       (2)  分割の方法
         2023年５月８日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式
        を１株につき10株の割合をもって分割しました。
       (3)  分割により増加する株式数
         株式分割前の発行済株式総数                    159,907    株
         株式分割により増加する株式数                   1,439,163     株
         株式分割後の発行済株式総数                   1,599,070     株
         株式分割後の発行可能株式総数                   5,000,000     株　※
          ※2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年５月９日付で定款変更を行っており、発行可能株式
           総数を5,000,000株に変更しています。
       (4)  株式分割の効力発生日
         2023年５月９日
       (5)  １株当たり情報に与える影響
         「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これに
        よる影響については、当該箇所に反映されています。
      ４．資金の借入②

       　当社は、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、運転資金として次のとおり資金の借入を実行しまし
       た。
      (1)  借入先
                株式会社第四北越銀行
      (2)  借入金額
                100,000千円
      (3)  借入金利
                市場金利に連動した変動金利
      (4)  借入実行日
                2023年５月31日
      (5)  最終返済期日
                借入実行日より５年間
      (6)  担保の有無
                無担保、無保証
      ５．借入金の繰上返済

       　当社は、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり借入金の繰上返済を行いました。
      (1)  返済先
                        株式会社日本政策金融公庫
      (2)  返済金額
                        120,000千円（返済期日2023年６月30日）
                         30,000千円（返済期日2025年５月31日）
      (3)  返済日
                        2023年６月１日
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      【注記事項】
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
        当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期累計期
       間に係る減価償却費は、次のとおりです。
                             当第３四半期累計期間

                             (自2022年７月１日
                              至2023年３月31日)
        減価償却費                          9,826千円
       (株主資本等関係)

      当第３四半期累計期間(自            2022年７月１日         至  2023年３月31日)
       １   配当金支払額
       　　該当事項はありません。
       ２   基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後　

       　　となるもの
         該当事項はありません。
       ３   株主資本の著しい変動

         2023年３月31日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を
        受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株式
        20,749株を自己株式として取得し、対価として各種類株式１株につき普通株式１株を交付しています。また、
        2023年４月６日付で、全ての種類株式の消却を行っています。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当第３四半期累計期間(自            2022年７月１日         至  2023年３月31日)
        当社はデジタルパートナー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
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       (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当第３四半期累計期間(自            2022年７月１日　至          2023年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                            合計

     「App   Ape」サービス

                                                       137,426
     クライアントワーク（請負）                                                  236,531
     クライアントワーク（準委任その他）                                                  769,492
    顧客との契約から生じる収益                                                  1,143,450
    その他の収益                                                     ―
    外部顧客への売上高                                                  1,143,450
       (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、次のとおりです。
                                 当第３四半期累計期間

                                 (自  2022年７月１日
                項目
                                  至  2023年３月31日)
    １株当たり四半期純利益                                    56円87銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                         90,932
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         90,932
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                        1,599,070
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                 ―
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載していません。
       ２．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。当事業年度の期首
         に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しています。
       ３．  2023年３月31日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を
         受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株式
         20,749株を自己株式として取得し、対価として各種類株式１株につき普通株式１株を交付しています。ま
         た、2023年４月６日付で、全ての種類株式の消却を行っています。
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       (重要な後発事象)
      １．自己株式（優先株式）の消却
      　当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の全てについて、
      2023年４月６日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で当該種類
      株式を消却しています。
        消却した株式数
        　　Ａ種優先株式              27,272   株
        　　Ｂ種優先株式              31,367   株
        　　Ｃ種優先株式              16,701   株
        　　Ｄ種優先株式              20,749   株
      ２．株式分割

       当社は、2023年４月６日開催の取締役会において、次のとおり株式分割を行っています。
      (1)  分割の目的
         当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的としています。
      (2)  分割の方法
         2023年５月８日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式
        を１株につき10株の割合をもって分割しました。
      (3)  分割により増加する株式数
        株式分割前の発行済株式総数                    159,907    株
        株式分割により増加する株式数                   1,439,163     株
        株式分割後の発行済株式総数                   1,599,070     株
        株式分割後の発行可能株式総数                   5,000,000     株　※
         ※2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年５月９日付で定款変更を行っており、発行可能株式総
          数を5,000,000株に変更しています。
      (4)  株式分割の効力発生日
        2023年５月９日
      (5)  １株当たり情報に与える影響
         「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これに
        よる影響については、当該箇所に反映されています。
      ３．資金の借入

      　当社は、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、運転資金として次のとおり資金の借入を実行しました。
      (1)  借入先
                株式会社第四北越銀行
      (2)  借入金額
                100,000千円
      (3)  借入金利
                市場金利に連動した変動金利
      (4)  借入実行日
                2023年５月31日
      (5)  最終返済期日
                借入実行日より５年間
      (6)  担保の有無
                無担保、無保証
      ４．借入金の繰上返済

      　当社は、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり借入金の繰上返済を行いました。
      (1)  返済先
                        株式会社日本政策金融公庫
      (2)  返済金額
                        120,000千円（返済期日2023年６月30日）
                         30,000千円（返済期日2025年５月31日）
      (3)  返済日
                        2023年６月１日
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      ⑤  【附属明細表】（2022年６月30日現在）
       【有価証券明細表】
       　該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物               12,292      1,075        ―    13,367      1,974       927    11,393
    　車両運搬具               2,870      1,867        ―    4,737       869      829     3,868
    　工具、器具及び備品               24,727      12,077      1,745     35,059      14,648      7,090     20,411
       有形固定資産計            39,890      15,020      1,745     53,165      17,492      8,848     35,672
    長期前払費用               4,142      1,482      3,707      1,917       ―      ―    1,917
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
        建物           長岡オフィス        タイルカーペット工事費                1,075   千円
        工具、器具及び備品           柏の葉本社        業務用PC                11,819   〃
                  新潟本社        業務用PC                 258  〃
        車両運搬具           長岡オフィス        社用車                1,867   〃
       ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。
        工具、器具及び備品           柏の葉本社        業務用PC                1,745   千円
       【社債明細表】

       　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                        ―      120,000          0.76        ―
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                          150,000         30,000          1.16    2025年５月31日
    ものを除く。)
            合計               150,000         150,000           ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の
         総額は次のとおりです。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                  ―        30,000            ―          ―
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    事業整理損失引当金                   ―       7,081          ―        ―       7,081
    受注損失引当金                 13,803          ―      13,803          ―        ―
       【資産除去債務明細表】

         当事業年度期首および当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首および当事業年度末にお
        ける負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                     ―

    預金

      普通預金                                                  633,880

                 計                                      633,880

                合計                                      633,880

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    サッポロホールディングス(株)                                                   91,960

    東急(株)                                                   28,400

    本田技研工業(株)                                                   15,928

    トヨタ・コニック・アルファ(株)                                                   11,616

    豊田通商(株)                                                   9,900

    ㈱スノーピーク                                                   9,878

    その他                                                   55,602

                合計                                      223,285

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         185,291        1,772,221         1,734,227          223,285           88.6         42.1
      ③   仕掛品

                品名                          金額(千円)

    開発費                                                   39,121

                合計                                       39,121

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      ④   買掛金
                相手先                          金額(千円)

    (同)コベリン                                                   2,851

    バリアントソフト(株)                                                   1,925

    アマゾンウェブサービスジャパン(同)                                                   1,777

    グーグル・クラウド・ジャパン(同)                                                   1,542

    レバテック(株)                                                   1,511

    その他                                                   7,431

                合計                                       17,039

      ⑤   未払費用

                相手先                          金額(千円)

    給与等                                                   96,971

    厚生年金保険料                                                   8,858

    関東ITソフトウェア健康保険組合                                                   4,102

    労働保険料                                                   3,650

    (株)電通                                                   1,869

    その他                                                   6,364

                合計                                      121,816

      ⑥   前受金

                相手先                          金額(千円)

    長岡工業高等専門学校                                                   54,292

    トヨタ・コニック・アルファ(株)                                                   2,703

    (株)ファミマデジタルワン                                                   2,640

    (株)リクルート                                                   2,640

    三井不動産(株)                                                   2,022

    その他                                                   11,958

                合計                                       76,256

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年７月１日から翌年６月30日まで

    定時株主総会              毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日              毎年６月30日

    株券の種類              ―

    剰余金の配当の基準日              毎年６月30日、毎年12月31日

    １単元の株式数              100株

    株式の名義書換え(注)１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
      取次所            三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
      名義書換手数料            無料

      新券交付手数料            ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      取次所            三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
      買取手数料            無料　(注)２

                  当社の公告方法は、電子公告としています。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
    公告掲載方法              い場合は、日本経済新聞に掲載しています。
                  電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。
                  https://www.fuller-inc.com/
    株主に対する特典              なし
     (注)   １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行
         使できない旨、定款に定めています。
         (１)   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (２)   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (３)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

          移動前            移動前                  移動後

                移動前            移動後      移動後
     移動    所有者の            所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
               所有者の            所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日     氏名又は           提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
                住所            又は名称       住所
           名称           関係等                  関係等
                    特別利害関係
                    者等(当社代                  特別利害関係            125,000    経営参画
    2020年           新潟県新潟                   千葉県柏           普通株式
         渋谷　修太           表取締役、大      山﨑　将司            者等(当社代              (50)  意識向上
    12月31日           市西区                   市             2,500
                    株主上位10                  表取締役)             (注)４   のため
                    名)
                    特別利害関係                  特別利害関係            25,000   経営参画
    2021年           北海道恵庭                   茨城県守           普通株式
         永井　裕一           者等(大株主      宮毛　忠相            者等(当社取              (50)  意識向上
    １月４日           市                   谷市             500
                    上位10名)                  締役)             (注)４   のため
                    特別利害関係                  特別利害関係            25,000   経営参画
    2021年           新潟県新潟                   茨城県守           普通株式
         藤原　敬弘           者等(大株主      宮毛　忠相            者等(当社取              (50)  意識向上
    １月４日           市中央区                   谷市             500
                    上位10名)                  締役)             (注)４   のため
                    特別利害関係
                    者等(当社代                  特別利害関係            125,000    経営参画
    2021年           新潟県新潟                   千葉県柏           普通株式
         渋谷　修太           表取締役、大      山﨑　将司            者等(当社代              (50)  意識向上
    １月４日           市西区                   市             2,500
                    株主上位10                  表取締役)             (注)４   のため
                    名)
               c  ／  o
               Walkers
               Corporate
                           B Dash  Fund  4
               Services
                           号投資事業有
               Limited    ，        限責任組合
                                             Ａ種優先
         M8  CAPITAL
                                                 81,590,000
               Walkers
                           無限責任組合       東京都港             株式
         FUND  I L.P.
                    特別利害関係                              (20,000)    所有者の
    2021年           House   ８７         員  B  Dash   区赤坂一             6,468
         General
                    者等(大株主                               (注)４   事情によ
                                       ―
    ２月22日                             丁目12番           Ｂ種優先
               Mary            Ventures株式
                    上位10位)                                  る
         Partner
                                 32号             株式
                           会社
               Street    ，
         Joseph   Kim
                                              1,691
               George            代表取締役社
                           長　渡邊　洋
               Town，Grand
                           行
               Cayman,KY1-
               9005  Cayman
               Island
               c  ／  o
               Walkers
                           KDDI地方創生
               Corporate
                           事業育成1号投
               Services
                           資事業有限責
               Limited    ，
                                             Ａ種優先
         M8  CAPITAL
                           任組合
               Walkers
                                 東京都渋             株式
         FUND  I L.P.
                    特別利害関係      無限責任組合                      100,000,000      所有者の
    2021年           House   ８７                谷区桜丘             3,963
         General
                    者等(大株主      員グローバ            ―            (20,000)    事情によ
    ２月22日                             町10番11           Ｂ種優先
               Mary
                    上位10位)      ル・ブレイン                         (注)４   る
         Partner
                                 号             株式
               Street    ，
                           株式会社
         Joseph   Kim
                                              1,037
               George
                           代表取締役社
               Town，Grand
                           長　百合本　
               Cayman,KY1-
                           安彦
               9005  Cayman
               Island
                           B Dash  Fund  4
                           号投資事業有
               8A  Cheong
                           限責任組合
               Hong
                                 東京都港
                           無限責任組合
               Mansion    25-
                    特別利害関係                  特別利害関係           54,000,000     所有者の
    2021年                             区赤坂一           普通株式
                           員ＢＤａｓｈ
         岩瀬　大輔      33 Johnston    者等(大株主                  者等(大株主            (18,000)    事情によ
    ７月９日                             丁目12番             3,000
                           Ｖｅｎｔｕｒ
                    上位10位)                  上位10位)            (注)４   る
               Road    Wan
                                 32号
                           ｅｓ株式会社
               Chai,Hong
                           代表取締役社
               Kong
                           長　渡邊　洋
                           行
                                127/142




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                                                        フラー株式会社(E38722)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          移動前            移動前                  移動後
                移動前            移動後      移動後
     移動    所有者の            所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
                所有者の            所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日     氏名又は           提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
                住所            又は名称       住所
           名称           関係等                  関係等
                           B Dash  Fund  4
                           号投資事業有
                           限責任組合
                           無限責任組合
                                 東京都港区     特別利害関係           18,000,000     所有者の
    2021年           茨城県つく                              普通株式
                           員ＢＤａｓｈ
         髙瀬　章充           当社元従業員             赤坂一丁目     者等(大株主            (18,000)    事情によ
    ９月３日           ば市                               1,000
                           Ｖｅｎｔｕｒ
                                 12番32号     上位10位)             (注)４   る
                           ｅｓ株式会社
                           代表取締役社
                           長　渡邊　洋
                           行
                           B Dash  Fund  4
                           号投資事業有
                           限責任組合
                    特別利害関係
                           無限責任組合
                    者等(当社代             東京都港区     特別利害関係           18,000,000     所有者の
    2021年           新潟県新潟                              普通株式
                           員ＢＤａｓｈ
         渋谷　修太           表取締役、大             赤坂一丁目     者等(大株主            (18,000)    事情によ
    10月29日           市西区                               1,000
                           Ｖｅｎｔｕｒ
                    株主上位10             12番32号     上位10位)             (注)４   る
                           ｅｓ株式会社
                    名)
                           代表取締役社
                           長　渡邊　洋
                           行
                                       特別利害関係           1,800,000     所有者の
    2022年           千葉県流山                   茨城県守谷           普通株式
         室星　亮太           当社従業員      宮毛　忠相            者等(当社取            (18,000)    事情によ
    ２月21日           市                   市              100
                                       締役)             (注)４   る
                                             Ｄ種優先
                                       特別利害関係        株式
    2023年                             東京都目黒
         ―      ―      ―      塚本　幹夫            者等（当社監        △300       ―  (注)５
    ３月31日                             区
                                       査役）      普通株式
                                               300
                                             Ａ種優先
                           B Dash  Fund  4
                                               株式
                           号投資事業有
                                             △6,468
                           限責任組合
                                             Ｂ種優先
                           無限責任組合
                                 東京都港区     特別利害関係        株式
    2023年
                           員ＢＤａｓｈ
         ―      ―      ―             赤坂一丁目     者等(大株主       △1,691        ―  (注)５
    ３月31日
                           Ｖｅｎｔｕｒ
                                 12番32号     上位10位)      Ｄ種優先
                           ｅｓ株式会社
                                               株式
                           代表取締役社
                                             △1,504
                           長　渡邊　洋
                                             普通株式
                           行
                                              9,663
                           Global
                           Catalyst
                           Partners
                                             Ａ種優先
                           Japan投資事業
                                               株式
                           有限責任組合
                                             △2,966
                           無限責任組合
                                 東京都港区     特別利害関係
    2023年                                         Ｂ種優先
                           員   Global
         ―      ―      ―             南青山一丁     者等(大株主              ―  (注)５
    ３月31日                                          株式
                                 目１番１号     上位10位)
                           Catalyst
                                             △10,909
                           Venture
                                             普通株式
                           Management
                                              13,875
                           Japan合同会社
                            代表社員　大
                           澤　弘治
                           株式会社朝日
                                             Ａ種優先
                                 東京都中
                           ネット
                                       特別利害関係        株式
    2023年                             央区銀座
         ―      ―      ―                  者等(大株主      △10,909        ―  (注)５
                            代表取締役社
    ３月31日                             四丁目12
                                       上位10位)      普通株式
                           長執行役員　
                                 番15号
                                              10,909
                           土方　次郎
                                128/142





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          移動前            移動前                  移動後
                移動前            移動後      移動後
     移動    所有者の            所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
                所有者の            所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日     氏名又は           提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
                住所            又は名称       住所
           名称           関係等                  関係等
                           いばらき新産
                           業創出ファン
                           ド投資事業有
                                             Ｃ種優先
                           限責任組合
                                 茨城県水戸     特別利害関係        株式
    2023年
                            無限責任組合
         ―      ―      ―             市南町二丁     者等(大株主       △9,000        ―  (注)５
    ３月31日
                           員REVICキャピ
                                 目５番５号     上位10位)      普通株式
                           タル株式会
                                              9,000
                           社　代表取締
                           役　坂本　啓
                           晃
                                             Ｂ種優先
                                       特別利害関係        株式
    2023年                             東京都目黒
         ―      ―      ―      山本　公哉            者等(大株主       △1,364        ―  (注)５
    ３月31日                             区
                                       上位10位)      普通株式
                                              1,364
                           地方創生新潟
                           １号投資事業
                           有限責任組合
                                             Ｃ種優先
                            無限責任組合       新潟県新潟
                                       特別利害関係        株式
    2023年                      員新潟ベン       市中央区天
         ―      ―      ―                  者等(大株主       △5,932        ―  (注)５
    ３月31日                      チャーキャピ       神一丁目１
                                       上位10位)      普通株式
                           タル株式会       番地
                                              5,932
                           社　　代表取
                           締役社長　     永
                           瀬 俊彦
                           KDDI地方創生
                           事業育成１号
                                             Ａ種優先
                           投資事業有限
                                               株式
                           責任組合
                                             △3,963
                           無限責任組合       東京都渋谷     特別利害関係
    2023年                                         Ｂ種優先
         ―      ―      ―      員グローバ       区桜丘長10     者等(大株主              ―  (注)５
    ３月31日                                          株式
                           ル・ブレイン       番11号     上位10位)
                                             △1,037
                           株式会社
                                             普通株式
                           代表取締役社
                                              5,000
                           長　百合本　
                           安彦
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定していますが、同取引所が定める有価証券上場規
         程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
         く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状
         況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2020年
         ７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲
         渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合に
         は、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証
         券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされています。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされています。また、当社は、当該記
         録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当
         社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該請求に応じない状況にある旨を公表することが
         できるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式
         等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社および幹事取引参加
         者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者および二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
                         員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
                         社およびその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社および資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)およびそ
          の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社および資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
         を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しました。
       ５．2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使
         を受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株
                                129/142


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         式20,749株を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株
         主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付していま
         す。
       ６．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っていますが、上記「移動株
         数」および「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」および「価格(単価)」を記載しています。
                                130/142



















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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

            項目              株式①            株式②           新株予約権

    発行年月日                   2021年７月29日            2021年７月30日            2022年８月１日

                                               第17回新株予約権
    種類                    Ｄ種優先株式            Ｄ種優先株式
                                             (ストック・オプション)
    発行数                     1,504株            3,007株         普通株式　2,000株
                         33,250円            33,250円         １株につき33,250円
    発行価格
                          (注)４            (注)４            (注)５
    資本組入額                     16,625円            16,625円         １株につき16,625円
    発行価額の総額                    50,008,000円            99,982,750円            66,500,000円

    資本組入額の総額                    25,004,000円            49,991,375円            33,250,000円

                                              2021年９月28日開催の
                                              定時株主総会におい
                                              て、会社法第236条、第
                                              238条および第239条の
    発行方法                     第三者割当            第三者割当         規定に基づくストッ
                                              ク・オプションとして
                                              の新株予約権の付与に
                                              関する決議を行ってい
                                              ます。
    保有期間等に関する確約                      (注)２            (注)２            (注)３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりです。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度
          の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上
          場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募
          集株式の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当
          該書面および報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該
          書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
          して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合に
          は、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受け
          た新株予約権の所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他
          同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提
          出するものとされています。
        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理
          の取消しの措置をとるものとしています。
        (4)  当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年６月30日です。
       ２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
         式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日
         (当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、
         割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行って
         います。
       ３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報
         酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の
         行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っています。
       ４．財務基盤の強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純
         資産方式および類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しています。
       ５．株式の発行価額および行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、純資産方式および類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しています。
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       ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件および譲渡に関する事項については以下のとおりで
         す。
                             新株予約権

          行使時の払込金額                 １株につき33,250円

                           2024年８月２日から
          行使期間
                           2031年６月30日まで
                       ①   新株予約権の割当てを受けた
                        者は、権利行使時において当社
                        または当社の関係会社の取締
                        役、執行役、監査役または従業
                        員であることを要する。ただ
                        し、当社もしくは当社の関係会
                        社の取締役もしくは監査役が任
                        期満了により退任した場合、当
                        社もしくは当社関係会社の従業
                        員が定年により退職した場合、
                        または取締役会決議で特に承認
                        した場合はこの限りではない。
                       ②   新株予約権者の相続人による
          行使の条件
                        新株予約権の行使は認められな
                        い。
                       ③   新株予約権の割当てを受けた
                        者は、当社の普通株式に係る株
                        券が日本国内の証券取引所に上
                        場された後１ヶ月の期間が経過
                        するまで、新株予約権を行使す
                        ることができない。
                       ④   その他の新株予約権の行使の
                        条件は、当社と対象者との間で
                        締結した「新株予約権割当契
                        約」に定める。
          新株予約権の譲渡に関する
                       新株予約権を譲渡するときは、当
                       社取締役会の承認を要する。
          事項
       ７．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っていますが、上記「発行
         数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発
         行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」を記載しています。
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    ２ 【取得者の概況】
      株式①
                             取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    B Dash   Fund   4号投資事
    業有限責任組合
    無限責任組合員B         Dash               ベンチャー
                東京都港区     赤坂一丁目                    50,008,000      特別利害関係者等
                            キャピタル事          1,504
    Ventures株式会社
                12番32号                           (33,250)     (大株主上位10位)
                            業
    代表取締役社長　渡
    邊　洋行
    資本金　５百万円
      株式②

                             取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    CatalyST1号投資事業有
    限責任組合
    無限責任組合員株式会
                東京都港区     六本木六丁      ベンチャー
    社カタリストキャピタ                                      99,982,750
                目８番10号ステップ六            キャピタル事          3,007          ―
    ル                                       (33,250)
                本木ビル            業
    代表取締役　星野　隆
    作
    資本金　10百万円
      新株予約権

                             取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          6,650,000
    古林　俊祐            東京都台東区              会社員         200         当社の従業員
                                           (33,250)
                                          3,325,000
    氏川　博光            新潟県新潟市中央区              会社員         100         当社の従業員
                                           (33,250)
                                          3,325,000
    秋田　浩孝            東京都足立区              会社員         100         当社の従業員
                                           (33,250)
                                          3,325,000
    三輪　昇平            東京都荒川区              会社員         100         当社の従業員
                                           (33,250)
                                          3,325,000
    南　保佳            東京都台東区              会社員         100         当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    一野瀬　翔吾            新潟県新潟市中央区              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    陳　柏均            東京都渋谷区              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    林　瑞穂            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    坂井　忠之            千葉県流山市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    日影　耕造            千葉県流山市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    島田　伊吹            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
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                             取得者の
       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                             (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          1,662,500
    岡　裕也            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    古堂　淳也            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    古澤　竜郎            新潟県長岡市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    小林　達之            新潟県長岡市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    関　学            埼玉県三郷市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    永光　彩            千葉県千葉市花見川区              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    陳　星言            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    渡邊　雄大            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    岸本　康太郎            東京都台東区              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    服部　卓史            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    宮﨑　朋美            新潟県新潟市中央区              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    室星　幾恵            千葉県流山市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    杉野　和馬            千葉県流山市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    筒井　規子            茨城県つくば市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    原　智美            新潟県新潟市中央区              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    榊原　信也            東京都足立区              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    大藤　淳            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    河﨑　優子            千葉県流山市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    鈴木　駿太            東京都青梅市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    金丸　洋也            千葉県野田市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    木下　大輔            千葉県柏市              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
                                          1,662,500
    韮澤　賢三            東京都練馬区              会社員          50        当社の従業員
                                           (33,250)
     （注）当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っていますが、上記「割合株数」
        および「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割合株数」および「価格(単価)」を記載しています。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

          移動前            移動前                  移動後
                移動前            移動後      移動後
     移動    所有者の            所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
               所有者の            所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日     氏名又は           提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
                住所            又は名称       住所
           名称           関係等                  関係等
                           CatalyST１号
                           投資事業有限
                                 東京都港
                           責任組合
                                             Ｄ種優先
                                 区六本木
                            無限責任組合                    株式
    2023年                             六丁目８
         ―      ―      ―      員株式会社カ            ―       △3,007        ―  (注)
    ３月31日                             番10号ス
                           タリストキャ                  普通株式
                                 テップ六
                           ピタル                   3,007
                                 本木ビル
                            代表取締役　
                           星野　隆作
     （注）2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を
        受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株式
        20,749株を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主に
        Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付しています。
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    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式

                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                             (株)
                                                  所有株式数の
                                                   割合(％)
                                              280,000        16.08
    渋谷　修太(※１、２)                 新潟県新潟市西区
                                              (10,000)        (0.57)
    B Dash   Fund   4号投資事業有限責
                     東京都港区赤坂一丁目12番32号                         146,630         8.42
    任組合(※１)
    Global    Catalyst     Partners     Japan
                     東京都港区南青山一丁目１番１号                         138,750         7.97
    投資事業有限責任組合
    (※１)
    株式会社朝日ネット(※１)                 東京都中央区銀座四丁目12番15号                         109,090         6.26
    いばらき新産業創出ファンド投資
                     茨城県水戸市南町二丁目５番５号                         90,000        5.17
    事業有限責任組合(※１)
                                              73,640        4.23
    山本　公哉(※１)                 東京都目黒区
                                              (10,000)        (0.57)
                                              60,000        3.45
    櫻井　裕基(※１、３)                 千葉県柏市
                                              (10,000)        (0.57)
    地方創生新潟1号投資事業有限責
                     新潟県新潟市中央区天神一丁目１番地                         59,320        3.41
    任組合(※１)
                                              58,000        3.33
    山﨑　将司(※１、２)                 千葉県柏市
                                              (8,000)        (0.46)
                                              55,000        3.16
    永井　裕一(※６)                 北海道恵庭市
                                              (10,000)        (0.57)
    KDDI地方創生事業育成1号投資事
                     東京都渋谷区桜丘町10番11号                         50,000        2.87
    業有限責任組合(※１)
    朝日メディアラボベンチャーズ株
                     東京都中央区築地五丁目３番２号                         46,740        2.68
    式会社
                                              35,000        2.01
    藤原　敬弘(※６)                 新潟県新潟市中央区
                                              (10,000)        (0.57)
    株式会社デジタルホールディング
                     東京都千代田区四番町６番東急番町ビル                         34,090        1.96
    ス
    株式会社スノーピーク                 新潟県三条市中野原456番地                         30,080        1.73
    CatalyST1号投資事業有限責任組                 東京都港区六本木六丁目８番10号ステップ六
                                              30,070        1.73
    合                 本木ビル
                     Wan  Chai,   Hong   Kong
    岩瀬　大輔                                          30,000        1.72
                     東京都品川区西品川一丁目１番１号住友不動
    株式会社セガ                                          29,660        1.70
                     産大崎ガーデンタワー
                     東京都千代田区紀尾井町３番12号紀尾井町ビ
    日本交通株式会社                                          27,280        1.57
                     ル
    アステリア株式会社                 東京都渋谷区広尾一丁目１番39号                         27,280        1.57
                     東京都港区赤坂九丁目７番２号ミッドタウ
    株式会社コロプラ                                          27,280        1.57
                     ン・イースト６F
    TBSイノベーション・パートナー
                     東京都港区赤坂五丁目３番６号                         27,060        1.55
    ズ1号投資事業組合
                                              19,320        1.11
    室星　亮太(※６)                 千葉県流山市
                                              (1,500)        (0.09)
    つくば地域活性化ファンド投資事
                     茨城県土浦市中央二丁目11番７号                         15,040        0.86
    業有限責任組合
    株式会社瀬戸内海放送                 香川県高松市上之町２丁目１番43号                         15,040        0.86
    MF-GB投資事業有限責任組合                 東京都渋谷区桜丘町10番11号                         15,040        0.86

    りそなキャピタル４号投資事業組                 東京都江東区木場一丁目５番25号りそなキャ
                                              15,040        0.86
    合                 ピタル株式会社
                                135/142



                                                          EDINET提出書類
                                                        フラー株式会社(E38722)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式(自己株式
                                                  を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                             (株)
                                                  所有株式数の
                                                   割合(％)
    株式会社ベクトル                 東京都港区赤坂四丁目15番１号                         15,030        0.86
    さくらインターネット株式会社                 大阪府大阪市北区梅田一丁目12番12号                         15,030        0.86

                                              13,410        0.77
    伊藤　弘樹(※６)                 千葉県流山市
                                              (2,500)        (0.14)
                                              13,000        0.75
    宮毛　忠相(※３)                 茨城県守谷市
                                              (2,000)        (0.11)
                     東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号渋谷ソラ
    株式会社CARTA       VENTURES
                                              11,860        0.68
                     スタ15Ｆ
                                              10,000        0.57
    大野　康明(※６)                 千葉県柏市
                                              (4,550)        (0.26)
                                               9,020        0.52
    株式会社日本政策金融公庫                 東京都足立区千住仲町41番１号
                                              (9,020)        (0.52)
    古川　健介                 東京都渋谷区                          6,820        0.39
                                               6,600        0.38
    島　知寛(※６)                 千葉県流山市
                                              (6,600)        (0.38)
                     東京都中央区銀座六丁目13番16号銀座ウォー
    インターウォーズ株式会社                                          6,020        0.35
                     ルビル９Ｆ
                                               5,500        0.32
    井上　暢宏(※６)                 東京都新宿区
                                              (5,500)        (0.32)
    林　浩之(※６)                 千葉県柏市                          5,000        0.29
                                               5,000        0.29
    加藤　哲平(※６)                 新潟県新潟市中央区
                                              (5,000)        (0.29)
                                               5,000        0.29
    金　永彬(※６)                 東京都荒川区
                                              (5,000)        (0.29)
    畠山　創太(※６)                 新潟県新潟市北区                          4,000        0.23
                                               4,000        0.23
    下田　純平(※６)                 千葉県柏市
                                               (500)       (0.03)
                                               3,000        0.17
    伊津　惇(※６)                 新潟県新潟市中央区
                                               (500)       (0.03)
                                               3,000        0.17
    小林　翔太(※６)                 新潟県新潟市中央区
                                              (3,000)        (0.17)
    SI創業応援ファンド投資事業有限
                     大阪府大阪市北区茶屋町18番14号                          3,000        0.17
    責任組合
    木山産業株式会社                 新潟県新潟市中央区米山二丁目５番地１                          3,000        0.17
    塚本　幹夫(※５)                 東京都目黒区                          3,000        0.17

                                               2,620        0.15
    清原　友紀(※６)                 千葉県柏市
                                               (620)       (0.04)
                                               2,500        0.14
    渋谷　美穂(※４、６)                 新潟県新潟市西区
                                              (2,500)        (0.14)
                                              41,740        2.40
    その他55名                           ―
                                              (35,740)        (2.05)
                                             1,741,600         100.00
           計                   ―
                                             (142,530)         (8.18)
     (注)   １．「氏名又は名称」覧の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         １　特別利害関係者等(大株主上位10名)
         ２　特別利害関係者等(当社代表取締役)
         ３　特別利害関係者等(当社取締役)
         ４　特別利害関係者等(当社代表取締役の配偶者)
         ５　特別利害関係者等(当社監査役)
         ６　当社従業員(元従業員であった者を含む)
       ２．(　)内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数です。
       ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
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                                                        フラー株式会社(E38722)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月９日

    フラー株式会社
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                        大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       柴田　直子       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉永　竜也       印
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるフラー株式会社の2021年７月１日から2022年６月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
    て、　　　　フラー株式会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年３月31日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対
    価として普通株式を交付している。また、会社は、2023年４月６日開催の取締役会において、会社が取得した全ての優
    先株式について消却することを決議し、同日付で消却している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書                   第二部［企業情報］に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月９日

    フラー株式会社
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                        大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       柴田　直子       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉永　竜也       印
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるフラー株式会社の2020年７月１日から2021年６月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
    て、　　　　フラー株式会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年７月16日開催の臨時株主総会において、第三者割当による
    新株の発行を決議し、2021年７月30日までに全ての払込が完了している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年６月９日

    フラー株式会社
     取締役会　御中
                       太陽有限責任監査法人

                        大阪事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       柴田　直子       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉永　竜也       印
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフラー株式会社
    の2022年７月１日から2023年６月30日までの第13期事業年度の第３四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31
    日まで）及び第３四半期累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、フラー株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了す
    る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
    た。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    強調事項

     注記事項（株主資本等関係）に記載されているとおり、会社は、2023年３月31日付で優先株式を自己株式として取得
    し、対価として普通株式を交付している。また、会社は、2023年４月６日付で、全ての種類株式の消却を行っている。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        フラー株式会社(E38722)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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