株式会社サンゲツ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サンゲツ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社サンゲツ(E03071)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月21日
【会社名】 株式会社サンゲツ
【英訳名】 Sangetsu Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 安田 正介
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市西区幅下一丁目４番１号
【電話番号】 052（564）3333
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 助川 達夫
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市西区幅下一丁目４番１号
【電話番号】 052（564）3333
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 助川 達夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 68,498,100円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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株式会社サンゲツ(E03071)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 28,050株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。以下「業
務執行取締役」といいます。）に対して、株主の皆さまと更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的として、当社の業務執行取締役並びに当社の取締役
を兼務しない執行役員（以下「業務執行取締役等」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また2017年６
月23日開催の第65回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための
金銭報酬債権（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、業務執行取締役に対して年額120百万
円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間と定めることにつき、ご
承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2023年６月21日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と業務執行取締役等との間で、概
要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象と
なる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式
に該当致します。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
（本制度の概要等）
業務執行取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が業務執行
取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年60,000株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、発行に関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引
き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
今回は、各業務執行取締役等の更なるモチベーションの向上と、株主の皆様との一層の価値共有を進める
ことを目的といたしまして、職責の範囲及び役員報酬全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合等を勘案
し、金銭報酬債権合計68,498,100円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式合計28,050株を
付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役等10名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなりま
す。
(1）譲渡制限期間 2023年７月14日～2053年７月13日
(2）譲渡制限の解除条件
業務執行取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある
こと。
(3）譲渡制限期間中に、業務執行取締役等が任期満了もしくは定年その他の正当な事由により退任もしく
は退職（以下「退任等」という）した場合、又は死亡により退任等した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
業務執行取締役等が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その
他の正当な理由により退任等した場合又は死亡により退任等した場合には、業務執行取締役等の退
任等の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
本割当株式の数に、業務執行取締役等の処分期日を含む月から（ただし、取締役を兼務しない執行
役員については、処分期日の属する事業年度における任期の開始月からとする。）の在職期間（月
単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（単元未満株は
切り捨て）とする。
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(4）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。業務執行取締役等が譲
渡制限期間が満了する時点の直前時において、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場
合も、無償取得とする。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、処分期日を含む月から（ただし、取
締役を兼任しない執行役員については、処分期日の属する事業年度における任期の開始月からとす
る。）当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を
乗じた数（単元株未満株は切り捨て）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいま
す。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは
買付けの申込の勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 28,050株 68,498,100円 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 28,050株 68,498,100円 －
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度
に基づき業務執行取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、2023年６月21日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付
株式の付与のために、対象者に役務の提供の対価として支給された当社に対する金銭報酬債権であり、それ
ぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
この金銭報酬債権は、当社の2023年度
取締役 ２名 11,350株 27,716,700円
の役務提供の対価です。
この金銭報酬債権は、当社の2023年度
執行役員 ８名 16,700株 40,781,400円
の役務提供の対価です。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 払込期日
2023年７月10日～
2,442円 － 100株 2023年７月14日
2023年７月13日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度
に基づき業務執行取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財
産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社サンゲツ 本店 愛知県名古屋市西区幅下１丁目４番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 300,000円 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、株主の皆さまと更なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
明確にすることを目的として、業務執行取締役等を対象とする本制度を導入致しました。
また、2017年６月23日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬として、当社の業務執行取締役等に対して、年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給すること
ができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の１事業年度における職務執行の対価に相当する
額を譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるもの
であり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第71期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月21日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年６月21日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年６月21日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社サンゲツ 本店
（愛知県名古屋市西区幅下１丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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