株式会社メンバーズ 有価証券報告書 第28期(2022/04/01－2023/03/31)

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                                                      株式会社メンバーズ(E05153)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年６月19日
     【事業年度】                   第28期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
     【会社名】                   株式会社メンバーズ
     【英訳名】                   Ｍｅｍｂｅｒｓ        Ｃｏ.,　Ｌｔｄ.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　髙野　明彦
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区晴海一丁目８番10号　
     【電話番号】                   03－5144－0660
     【事務連絡者氏名】                   執行役員     ビジネスプラットフォーム本部長　米澤　真弥
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区晴海一丁目８番10号
     【電話番号】                   03－5144－0660
     【事務連絡者氏名】                   執行役員     ビジネスプラットフォーム本部長　米澤　真弥
     【縦覧に供する場所】
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
             決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

      売上収益               （千円）      8,857,279      10,607,876       12,087,276       14,938,719       17,662,288

      税引前利益               （千円）       968,219      1,240,799       1,248,133       1,896,729       1,399,452

      親会社の所有者に帰属する当期利益               （千円）       619,864       861,854       896,363      1,404,546       1,010,579

      親会社の所有者に帰属する当期包括
                     （千円）       618,368       841,604       898,245      1,404,546        996,879
      利益
      親会社の所有者に帰属する持分               （千円）      3,390,835       4,121,578       4,614,175       5,895,377       6,375,696
      総資産額               （千円）      6,047,825       7,409,159       8,648,597      10,404,429       11,315,271

      １株当たり親会社所有者帰属持分               （円）       265.16       320.79       357.96       449.08       487.21

      基本的１株当たり当期利益               （円）        48.88       67.17       69.69      107.73       76.29

      希薄化後１株当たり当期利益               （円）        47.47       65.37       67.86      105.42       75.90

      親会社所有者帰属持分比率               （％）        56.1       55.6       53.4       56.7       56.3

      親会社所有者帰属持分当期利益率               （％）        19.7       22.9       20.5       26.7       16.5

      株価収益率               （倍）        35.3       20.1       35.8       29.8       17.2

      営業活動によるキャッシュ・フロー               （千円）      1,036,927        967,237      1,834,630       1,653,616       1,398,742

      投資活動によるキャッシュ・フロー               （千円）        3,872      △ 62,707      △ 57,803      △ 98,810     △ 1,165,191

      財務活動によるキャッシュ・フロー               （千円）      △ 387,503      △ 383,942      △ 751,675      △ 468,947      △ 980,289

      現金及び現金同等物の期末残高               （千円）      2,595,108       3,115,696       4,140,847       5,226,706       4,479,967

      従業員数                       1,016       1,244       1,476       1,838       2,274
                     （名）
      （外、平均臨時雇用者数）                        (14 )      (16 )      (25 )      (41 )      (53 )
     （注）国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
             決算年月             2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月       2023年３月

      売上高

                     （千円）      8,527,692      10,498,478       14,705,789       14,924,293       17,659,844
      経常利益
                     （千円）       854,684      1,141,073       1,301,059       1,864,276       1,332,815
      当期純利益
                     （千円）       476,392       725,695       832,720      1,383,690       1,031,602
      資本金
                     （千円）       885,428       901,277       911,189       964,986      1,025,293
      発行済株式総数
                     （株）      12,877,700       12,938,100       12,980,300       13,217,900       13,363,700
      純資産額
                     （千円）      3,284,274       3,911,101       4,633,582       5,908,334       6,442,274
      総資産額
                     （千円）      5,145,923       6,074,964       8,042,119       9,534,567      10,337,231
      １株当たり純資産額
                     （円）       253.72       300.03       351.29       442.74       484.31
      １株当たり配当額                       11.5       14.0       17.5       25.0       30.0
                     （円）
      （内１株当たり中間配当額）                        (－)      (－)      (－)      (－)      (－)
      １株当たり当期純利益金額               （円）        37.56       56.56       64.74      106.13       77.88
      潜在株式調整後１株当たり当期純利
                     （円）        36.48       55.04       63.04      103.86       77.48
      益金額
      自己資本比率               （％）        63.1       63.5       56.3       61.0       61.3
      自己資本利益率               （％）        15.8       20.4       19.9       26.8       17.0

      株価収益率               （倍）        45.93       23.90       38.54       30.20       16.86

      配当性向               （％）        30.6       24.8       27.0       23.6       38.5

      従業員数                        732       836      1,476       1,838       2,274
                     （名）
      （外、平均臨時雇用者数）                        (14 )      (16 )      (25 )      (41 )      (53 )
      株主総利回り               （％）        137.9       109.4       201.6       260.0       112.1
      （比較指標：配当込みTOPIX）               （％）        (95.0  )     (85.9  )    (122.1  )    (124.6  )    (131.8  )
      最高株価               （円）        1,852       2,588       2,895       3,655       3,400

      最低株価               （円）         814      1,004       1,113       1,900       1,236

     （注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以
           前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         ２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第27期の期首から適用してお
           ります。
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     ２【沿革】
      年月                            事項
     1995年６月      ㈱メンバーズを東京都港区に設立、ダイレクトマーケティング支援を開始
     1995年10月      eビジネス構築サービスを開始
     1997年７月      インターネット上の広告取扱事業を開始
     1998年４月      東京都千代田区に本社を移転
     1999年４月      インターネット上で、個人消費者向けに購買支援事業を開始
     2000年３月      東京都港区に本社を移転
          ㈱カーズプライスドットコム、㈱アットマークトラベル、㈱リビングファースト、㈱イーシーウォッチドッ
          トコム（当社出資比率100％）を設立
     2001年３月      ㈱アットマークトラベルを㈱東芝および経営陣へ譲渡
     2001年５月      ㈱カーズプライスドットコムおよび㈱イーシーウォッチドットコムを解散（同年９月清算結了）
          ㈱リビングファーストをMBO方式により経営陣および事業パートナーへ当社保有株式のうち96％を譲渡
          アクセンチュア㈱と資本提携を含む戦略的パートナーシップを締結
     2004年12月      東京都港区虎ノ門に本社を移転
     2005年８月      アクセンチュア㈱との資本提携解消
     2006年11月      名古屋証券取引所セントレックス市場に上場
     2008年３月      第13期事業年度より従来の５月より３月に決算期を変更
     2009年９月      東京都品川区西五反田に本社を移転
     2010年７月      デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱と資本・業務提携
     2012年５月      宮城県仙台市にウェブガーデン仙台を開設
     2012年10月      ㈱エンゲージメント・ファースト設立（当社出資比率100％）
     2012年11月      東京都中央区晴海に本社を移転
     2014年４月      ㈱MOVAAA設立（当社出資比率55％）
     2014年５月      ㈱メンバーズキャリアを設立（当社出資比率100％）
     2014年９月      ㈱インフォバーンと資本・業務提携
     2015年４月      福岡県北九州市にウェブガーデン北九州を開設
     2015年10月      ㈱マイナースタジオ（当社出資比率51％）の株式取得
     2016年４月      東京証券取引所市場第二部に上場、名古屋証券取引所市場第二部に指定
     2017年４月      名古屋証券取引所市場第二部上場廃止、㈱ポップインサイト（当社出資比率51％）の株式取得、㈱メンバー
          ズエッジを設立（当社出資比率100％）、東京証券取引所市場第一部に指定
     2017年６月      監査等委員会設置会社へ移行
     2018年４月      ㈱メンバーズシフトを設立（当社出資比率100％）
     2018年10月      ㈱メンバーズギフテッドを設立（当社出資比率100％）、㈱マイナースタジオの全株式を取得
          兵庫県神戸市にウェブガーデン神戸を開設
     2018年11月      ㈱メンバーズデータアドベンチャーを設立（当社出資比率100％）
     2019年２月      ㈱メンバーズユーエックスワンを設立（当社出資比率100％）
     2019年３月      ㈱MOVAAAの全株式を取得
     2019年４月      ㈱MOVAAAを㈱メンバーズメディカルマーケティングに商号変更
     2020年４月      ㈱メンバーズを存続会社として子会社７社（㈱エンゲージメント・ファースト、㈱メンバーズキャリア、㈱
          メンバーズエッジ、㈱メンバーズシフト、㈱メンバーズデータアドベンチャー、㈱メンバーズユーエックス
          ワン、㈱メンバーズメディカルマーケティング）と合併。社内カンパニー（ビジネスプラットフォームカン
          パニー、EMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、メンバーズデー
          タアドベンチャーカンパニー、メンバーズユーエックスワンカンパニー、メンバーズメディカルマーケティ
          ングカンパニー）設立、カンパニー制に移行。
          メンバーズルーツカンパニーを設立、㈱ポップインサイトの全株式を取得
     2020年10月      ㈱メンバーズを存続会社として子会社２社（㈱マイナースタジオ、㈱ポップインサイト）と合併。
          ポップインサイトカンパニーを設立、㈱メンバーズエナジーを設立
     2020年11月      メンバーズイーシーグロウカンパニーを設立
     2020年12月      メンバーズグッドコミュニケーションズカンパニーを設立
     2021年３月      メンバーズディーエックスコンパスカンパニーを設立
     2021年４月      サースプラスカンパニーを設立
     2021年６月      デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱との資本業務提携を解消
     2021年７月      デブオプスリードカンパニーを設立
     2022年１月      ㈱メンバーズを存続会社として子会社㈱メンバーズギフテッドと合併。
          メンバーズギフテッドカンパニーを設立
     2022年４月      東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
     2022年７月      メンバーズエーアイリーチカンパニーを設立
     2022年８月      メンバーズエックスアールブースターカンパニーを設立
     2023年１月      クオリティアプローチカンパニーを設立
     2023年４月      EMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、ビジネスプラットフォー
          ムカンパニーの４カンパニーを統合、ビジネスイーカンパニー、脱炭素DXカンパニーを設立
     2023年６月      ウェブスリーカンパニーを設立
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     ３【事業の内容】
     　当連結会計年度末において、当社グループ（当社および当社の関係会社）は                                    、 ネットビジネス支援事業を主たる事業
     とし  、 当社社内カンパニー18社および連結子会社１社                     、 グループ全体を統括するセールス＆マーケティング本部によって
     構成され、社内カンパニー３社で               「 EMC事業    」、  社内カンパニー13社で          「 PGT事業    」、  社内カンパニー１社および連結子会
     社１社で    「 その他事業     」 を提供しておりました。
     ＜ネットビジネス支援事業＞

     ・EMC事業
      大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム                                                “EMC
     （Engagement       Marketing     Center）    ”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開
     発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しておりました。
     ・PGT事業

      主にデジタル・IT技術投資に積極的であり、成長性が高い企業を対象として、当社のデジタルクリエイターが顧客専
     任のチームを編成、顧客企業と一丸となりデジタルプロダクト開発を推進することで、デジタル化の企画や初回の構
     築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援しておりました。
     ・その他事業

      障がい者雇用支援サービスおよび再生可能エネルギー発電事業を展開しておりました。
     ◎提出日現在

      当社は2023年４月１日付で、EMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、ビジ
     ネスプラットフォームカンパニーの４カンパニーを統合し、本部制を導入いたしました。これにより、当社組織は14の
     本部、当社社内カンパニー13社および連結子会社１社によって構成され、従来のEMCカンパニー、メンバーズキャリア
     カンパニー、メンバーズエッジカンパニーをアカウントサービス本部に集約しております。
      また、セールス＆マーケティング本部が営業戦略を、サービス＆スキル開発本部がサービス開発および人材育成戦略
     をそれぞれグループ横断で推進する役割を担うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目指しておりま
     す。
      なお、当連結会計年度末から提出日現在において以下のカンパニーを設立しており、提出日現在における社内カンパ
     ニーは16社となります。
      カンパニー名              サービス内容                          設立日
      脱炭素DXカンパニー              脱炭素DX推進事業                          2023年４月１日
      ビジネスイーカンパニー              BtoB企業・法人営業部門に特化したデジタル化支援                          2023年４月１日
      ウェブスリーカンパニー              Web3特化型ソリューション事業                          2023年６月１日
     ・ネットビジネス支援事業

      当社では企業が展開するデジタルビジネスにおいて、デジタルマーケティング領域のほか、デジタルプロダクト開発
     領域においてもチーム型で運用を支援することで、成果を創出し、企業のデジタルビジネスのグロースを支援するサー
     ビスを提供しております。特に、デジタルプロダクトの開発・グロース支援の領域においては、データ分析やプラット
     フォームの導入支援などの非Webサイト運用領域を中心に専門特化型カンパニーを設立し、サービスを展開しておりま
     す。
      当連結会計年度までは、EMC事業およびPGT事業に分けて開示しておりましたが、顧客企業が求める専門スキルが多岐
     にわたり、２事業を横断してサービスを提供することが増えたこと等により、事業ごとの区分開示が困難となりまし
     た。今後は、提供するデジタル領域にかかわらず、３名以上のデジタルクリエイターが顧客企業専任チームとして顧客
     企業のビジネス成果を追求し、サービスを提供するDGT(Digital                              Growth    Team)を増やし、世界一のデジタルビジネス運
     用支援を目指してまいります。
     ・その他事業

      再生可能エネルギー発電事業を展開しております。
      （注）当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま

          す。
     　当社グループの事業に関わる位置付けは、以下のとおりです。（提出日現在）
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        （※１）2023年４月１日設立














        （※２）2023年６月１日設立
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     ４【関係会社の状況】
                                             議決権の所有
                               資本金      主要な事業の
             名称            住所                   又は被所有割合         関係内容
                              （千円）        内容
                                              （％）
     （連結子会社）
                        東京都                    所有
     ㈱メンバーズエナジー                           50,000    その他事業                役員の兼任２名
                        中央区                          100
     （注）
      （注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
     ５【従業員の状況】

     （1）連結会社の状況
                                                  2023年３月31日現在
               従業員数（名）                                     2,274   （ 53 ）名

      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。
          ２．当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
            おります。
          ３．従業員数が前連結会計年度末に比べ436名増加したのは、事業拡大によるものであります。
     （2）提出会社の状況

                                                  2023年３月31日現在
         従業員数              平均年齢             平均勤続年数              平均年間給与
          2,274

             （ 53 ）名             29.9  歳            3.7  年         4,819,977     円
      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。
          ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
          ３．従業員数が前事業年度末に比較して増加したのは、事業拡大によるものであります。
     （3）労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
     （4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        提出会社
                          　当事業年度
                                労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
        管理職に占める             男性労働者の
                                                      補足説明
      女性労働者の割合（％）             育児休業取得率（％）
                                        パート・
                                正社員               全労働者
         （注）１            （注）２
                                        有期社員
               31.8            59.1        89.2        157.4        88.3   （注）３
      （注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したも
            のであります。
          ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の
            規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」
            （平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものでありま
            す。
          ３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度や体系において性別による差異はありません。男女の
            賃金の差異は、女性の管理職割合が男性に比べて低いことや、時短勤務者のほとんどを女性が占めている
            ことによるものであります。当社グループにおける人材の多様性や指標については、「第２　事業の状
            況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　〇人的資本（2）戦略　（4）指標及び目標」に記載
            しております。
          ４．当社連結子会社（１社）は、常用労働者が存在しないため記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）経営方針
         ・ミッション
         「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
         当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテク
        ノロジーは企業と人々のエンゲージメントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意
        欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活
        動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をよ
        り良くすることに貢献します。
         ・経営指針
         当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に
        実現することを目指し、妥協することなく追求します。
      （２）経営戦略等

         当社グループは、デジタルビジネス運用支援を通じ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービス
        およびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指しております。
         当連結会計年度までは、デジタル領域を中心として主に２つの事業（EMC事業・PGT事業）に分けて展開しており
        ました。
         EMC事業では、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専
        任チーム“EMC       (Engagement      Marketing     Center)    ”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービ
        スやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しておりました。PGT(Product                                              Growth    Team)
        事業では、主にデジタル・IT技術投資に積極的であり、成長性が高い企業を対象として、当社のデジタルクリエイ
        ターが顧客専任のチームを編成、顧客企業と一丸となりデジタルプロダクト開発を推進することで、デジタル化の
        企画や初回の構築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援しておりました。
         当社グループは、社会や企業のデジタル化、デジタルビジネスが拡大することで、デジタル投資は加速度的に進

        展し、企業は高度な専門スキルを有したデジタル人材によるサービスやビジネスモデルの確立に向けた組織変革が
        求められていると捉えております。
         2024年３月期は、EMC事業とPGT事業の区分けを止め、新たに当社グループ全体で「DGT（Digital                                            Growth    Team）
        による世界一のデジタルビジネス運用支援」を目指します。旧事業それぞれの強みを生かし、より高付加価値であ
        る成果型チームモデルによるWeb運用領域以外も含めたデジタルビジネス運用を支援してまいります。
      （３）経営環境

         地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。わが国においても2050年
        までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラ
        ル」方針が示され、企業は継続的価値創造のためにデジタルを活用した企業変革を一層加速することで、マーケ
        ティング活動を含めた企業のビジネスそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められます。
         デジタルビジネスが活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイ
        ター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足が企業のデジタル推進を阻む大きな壁となっています。
        DX白書2023によると、日本企業の８割以上が、DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進する人材は質・量
        ともに不足していると回答しています（独立行政法人情報処理推進機構　DX白書2023、2023年３月16日発行）。
      （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         わが国における新型コロナウイルス感染症の影響やエネルギー、地政学上の問題による経済への影響はまだ不透
        明なものの、デジタルテクノロジーのさらなる進化や世界の脱炭素への取組み、および日本の人口減少の影響等を
        受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時にIT／デジタル人材の不足は更に拡大するものと捉えておりま
        す。
         そのような環境において、当社グループは引き続き積極的な新卒・中途採用、並びに専門スキル育成等への人材
        投資を通じて、顧客への価値創造の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充、スキルの向上ならびに社員エン
        ゲージメントの向上等、人的資本の拡充に取り組んでまいります。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
       　当社は、ミッション経営を推進しており、自社の社会における存在意義を「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創
      る」と定義しています。さらに2030年の目指す姿として「VISION2030※」を掲げ、以下の３つの社会課題に着目してお
      ります。
      ・地球温暖化および気候変動による環境変化

      ・人口減少による年金医療制度破綻
      ・地方衰退による自治体の消滅／財政破綻
      ※「VISION2030」（2020年５月８日発表）　                     https://www.members.co.jp/company/vision2030.html

      “日本中のクリエイターの力で、気候変動、人口減少を中心とした社会課題解決へ貢献し、持続可能社会への変革を
      リードする”
      　人々や企業が自己利益の追求のみではなく将来への希望や社会への参加意識を持ち、持続可能なより良い未来のため

      に共に協力しあう心豊かな社会の実現に取り組みます。
    〇共通

    （1）ガバナンス
      イ．基本的な考え方
         当社グループは、ミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステー
        クホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るた
        め、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
        ＜機関設計＞

        ①  当社は、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化に向け、コーポレート・ガ
         バナンス体制を一層強化するため、監査等委員会設置会社の体制を採用し、任意の機関として指名・報酬委員
         会、グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会を設置しています。
        ②  当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、業務活動における生産性向上や適正性の確保・法令遵守等
         の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を
         行います。
        ③  当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化
         し、企業価値をより向上させ、業務執行機能の適正性を確保しております。
        ④  監査等委員会は、内部監査部門と綿密に連携し、監査の実効性を高めます。
         なお、提出日現在の当社の人的資本を含むサステナビリティに関する経営意思決定および監督に係る主な経営管

        理機関は以下のとおりです。
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      ロ．会議体および役割
        ＜取締役会の体制および監督状況＞
        　当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で
        開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従
        い、取締役会が定めた取締役が務めます。
        　また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲
        げる役割を担います。
        ・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員（以下「グループ執行役員」という。）が適切なリスクテ
        イクができる環境を整備すること
        ・グループ経営会議やグループ執行役員の業務執行の監督を行うこと
        　併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

        ・株主総会に関する事項
        ・決算等に関する事項
        ・役員に関する事項
        ・経営計画に関する事項
        ・内部統制に関する事項
        ・サステナビリティに関する事項
        ・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
        なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members                                     Story』に基づく業務執行につい
        ては監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。
        加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会
        は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
                  経営の基本方針『Members          Story』に基づき協議・承認された、人的資本や気候変動課題を含む環境課題に関
                  する取組施策の進捗を監督するほか、戦略・リスク管理・年間予算・事業計画の審議と指導、及び主要な資
        取締役会
                  本支出・買収・売却を監督します。
                  また、少なくとも年に１回気候変動に関係する議題を取り扱います。
                  当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『Members                                      Story』に
                  則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。原則として定時で毎月２回開催するほ
                  か、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき、人的資本や環境課題に
        グループ経営会議
                  対する具体的な取り組み施策を含む経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役
                  会に上申する議題の細部の検討を行っております。
                  管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグ
                  ループ執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。
        リスク・コンプラ
                  環境課題、人権問題を含むリスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた
        イアンス委員会
                  課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。
                  サステナビリティ担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しております。メンバーは
                  グループ執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しま
        サステナビリティ
                  す。
        推進委員会
                  気候関連リスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年
                  に１回取締役会に報告します。
      　詳細は、「      第４   提出会社の状況        ４  コーポレート・ガバナンスの状況等                 （１）    コーポレート・ガバナンスの概

      要 」をご覧ください。
    〇人的資本

    （1）ガバナンス
      　詳細は、「      ２  サステナビリティに関する考え方及び取組　〇共通                        （１）    ガバナンス     」をご覧ください。
    （2）戦略

      　当社のビジネスモデルは、デジタルクリエイターによる労働集約型のプロフェッショナルサービスを主体としてい
      るため、当社の成長ドライバーは人的資本の拡充となります。具体的には、デジタルクリエイターの数を増やすこと
      とその稼働率を最大限に高めることであり、そのために採用者数を増やし、営業体制を強化するとともに、従来の
      Webサイト運用以外のより高度な専門領域を拡大させるべく、強力に投資を実行してまいります。これらの投資を継
      続的に実行し、中長期的に人的資本を拡充し、2025年には売上収益25％成長と営業利益率10％の体質を築き上げ、
      2030年には社員10,000名体制で営業利益が100億円規模の企業へと成長を目指します。
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      　優秀な人材を採用・育成し、その人材が長期間いきいきと働き続けられることが当社の競争力の源泉となります。

      経営指針である「超会社」コンセプトにおいても、「社員の幸せ」としてデジタルクリエイターが仲間・会社と共に
      成長し続け最も活躍する職場にする、と明記しております。
      　このように、当社の人的資本戦略は単なるリソース戦略ではなく、経営戦略の根幹であり、CSV経営の実践でもあ

      ります。具体的には、「人的資本」と「組織資本」を最大化させ、真の「クリエイターが最も成長し活躍する会社」
      となり、事業戦略を遂行し世界一のデジタルビジネス運用を実現します。人的資本を最大化させるべく採用戦略と育
      成戦略を推進することで、高単価が予想される専門職種人材を増やし、クリエイターの価値向上につなげ、結果とし
      てクリエイターの基準年収を2030年には2020年比1.6倍に引き上げるCreator’s　Value1.6プロジェクトの実現を目
      指します。並行して、組織資本を最大化させるべく、一人ひとりが自律した多種多様なクリエイターが集まる組織の
      価値を高めることで、より集団としてのシナジーをも高め、グループとしてのエンゲージメントの向上を図ります。
      そこにクリエイター一人ひとりの価値が加わることで、相乗効果となり企業の人的な価値も高めてまいります。
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                       人的資本ストーリー                             対応する指標
     １．人的資本の最         　当社の人的資本とは、当社の社員、人材そのものであり、当社の競争力の源泉であるとともに、
     大化         経営指針の重要な一項目かつ長期ビジョンの要となっています。当社の社員が、デジタルクリエイ
               ターとしてスキルを高め、顧客企業に求められ、価値を提供することで、当社の事業が成長、事業
               体として拡大し、ミッションやビジョンの実現に近づいてまいります。そのためには、デジタルク
               リエイターの数、クリエイター一人あたりの単価、顧客企業へ価値を提供するための稼働率を最大
               化させるべく、採用と育成のための投資は惜しまず実行します。当社の人的資本の価値として以下
               の計算式のとおり明示することが可能です。
               　人的資本額＝デジタルクリエイターの数　×　単価　×　稼働率
              １－ⅰ．採用方針                                    a.社員数（デジタル
               　当社ではコアバリューである「貢献」「挑戦」「誠実」「仲間」があら                                   クリエイター）数
               ゆる活動の根幹となっており、ミッションや経営指針もそれに則ったもの                                  b.採用数（新卒）
               です。従ってこのコアバリューやミッションに対する共感度が最も重要な                                  c.採用数（中途）
               採用基準となります。加えて、変化の激しい当社が属する業界（以下、当                                  d.離職率
               業界という。）において継続的に学び続ける学習意欲や、変化に率先して
               対応する、もしくは自ら変化を起こしていく変革リーダーシップを重視し
               ます。これは新卒・中途どちらの採用においても同様であり、スキル・経
               験があってもコアバリューがマッチしていなければ、長期の就業は見込め
               ず、結果的には高いパフォーマンスが発揮できないと考えられるためであ
               ります。当業界においては、たとえ未経験であっても、継続的な学習意欲
               を持った人材が長期的に就業することの方が結果的には高いパフォーマン
               スにつながると考えます。
               　デジタルクリエイターが枯渇している中で、当社は新卒採用に注力し、
               学生をデジタルクリエイターとして育成することで、顧客企業へのご支援
               のみならず、世の中に不足するデジタル人材を輩出してまいりました。一
               方で、新卒採用のみの拡大とすると、初期教育期間が長く、全体の稼働率
               及びサービス力が低下し、理想とする売上成長率25％の実現に時間を要す
               ることとなるため、2023年３月期より、中途採用へも注力する方針に切り
               替えております。今後も、新卒採用・育成のモデルは継続するものの、拡
               大基調にあった新卒採用については、中途採用とのバランスを図るべく一
               時的に抑制し、人材ポートフォリオを改善し、サービス力向上の土台を作
               る方針としております。中途採用においても、コアバリューおよびミッ
               ションを強く訴求することで、他社との差別化も図り、これに共感する人
               材の獲得が可能となると考えております。
              １－ii．育成方針                                    e.ミッション・ビ

               　「VISION2030」を実現させるためには、コアバリューの体現に加えて、                                   ジョン研修受講率
               自律的かつ協働して業務を遂行し、業務を通じて社会課題の解決を図ろう                                  f.ソーシャルクリエ
               とするクリエイター志向性の高い人材が必要です。採用時のコアバリュー                                   イター数（累計）
               共感度は重視しつつ、評価制度への組み入れや、全社員が参加するミッ                                  g.次世代リーダー塾
               ション・ビジョン研修への参加を通じて、「VISION2030」の実現をリード                                   参加者数
               できる人材を育成してまいります。                                  h.売上全体に占める
               　デジタルクリエイターとしての価値も向上させるべく、クリエイターの                                   Web運用以外の領域
               専門性の向上、カスタマーサクセスを追求するプロデューサー人材、そし                                   の比率
               て、次世代経営人材の輩出を目指してまいります。具体的には、２年目以                                  i.専門特化型カンパ
               降の若手社員の専門スキルを育成し、高度な案件や専門スキルが必要とさ                                   ニー数
               れる案件を担わせていきます。専門スキルとは、データ分析やUXデザイ
               ン、SaaS（※）開発・導入、AI導入・活用支援など、従来のWebサイト運
               用以外の専門性の高い領域のスキルであり、当社では、これらに特化した
               社内カンパニーを専門特化型カンパニーと称し、数多く設立しています。
               また、カスタマーサクセスを追求するプロデューサー人材は若手社員を積
               極的に登用するとともに、次世代経営人材を輩出するべく経営を担えうる
               人材に対し次世代リーダー塾を2021年より２年間実施しており、今後も継
               続してまいります。
               (※)SaaS（「サース」または「サーズ」：Software                    as a Service）とは、インターネッ
                トなどのネットワーク経由でソフトウェアの機能を提供するクラウドサービスの一種。
                必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェア（主にア
                プリケーションソフトウェア）もしくはその提供形態のこと。
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                       人的資本ストーリー                             対応する指標
              １－iii．人的資本の投資管理                                   j.教育投資額
               　採用と育成によりスキルの高いデジタルクリエイターの数を増やすだけ                                  k.稼働率
               でなく、営業への投資も積極的に実行し、案件獲得も並行して強力に推進
               することで、クリエイター一人あたりの単価や稼働率も向上させます。採
               用、育成、営業への投資はそれぞれ付加価値売上高の3.5％～5％と投資枠
               を設け実行いたします。これにより、新卒および中途採用者数、一人あた
               り単価、認定専門スキルの獲得数、若手管理職者数、次世代リーダー塾参
               加者数の増加、稼働率の向上を目指してまいります。
     ２．組織資本の最         　人的資本の価値を向上させるためには、人的資本の最大化のみならず、人材が置かれる環境、す
     大化         なわち、組織資本の最大化が必須であると考えております。具体的には、当社は、自律分散協働型
              の組織であり、かつ、多様なデジタルクリエイターが集まるプラットフォームとして組織を強化い
              たします。自律分散協働型の組織とは、分散して存在する個々人が自律的に行動し、協働的に相互
              作用しながら一つの組織として成り立つ体制であり、これにより個々人のコミットメントや責任
              感、主体性や創造性が高まりやすくなるものと捉えています。当社は、一人ひとりの社員が自律的
              に考え行動しつつ、ともにミッションビジョンの実現を目指す組織の実現を目指します。
               　また、多様な人材が集まることで、集団としてのシナジーも最大化させ、一人では成しえること
               ができない『世界一のデジタルビジネス運用』と『CSVのリーディングカンパニー』を実現させま
               す。
              ２－i．自律分散協働型組織の実現                                    i.専門特化型カンパ
               　一人ひとりの社員が自律的に考え行動するための権限委譲を推進し、小                                   ニー数
               さい組織単位での意思決定が可能な組織を目指します。当社は高付加価値                                  l.従業員持株会加入
               な専門領域を拡大するための社内カンパニーの社長を社員公募制度により                                   率
               募ります。設立したカンパニーは一つの会社とみなされ、カンパニー社長
               は運営に十分な権限を移譲されています。また、当社ミッションに共感す
               る社員が積極的かつ主体的に、自身にできることを考え行動し、経営に参
               画することを「全員参加型経営」と称し、2023年４月に策定を発表した新
               行動指針も用いて自律分散協働型の組織力を向上させます。全員参加型経
               営を体現するべく、当社では社員が当社株式を保有することも推奨してお
               ります。
              ２－ii.    多様性の確保                                m.地方勤務社員
                                                  n.女性社員比率
               　当社は、多様性を確保するべく、社内環境を整備しております。具体的
                                                  o.男性育児休業取得
               には、男女ともに長く働きやすい働き方として、子育て社員への勤務時間
                                                   率
               の短縮や有給の看護休暇などの制度を設けています。また、国籍や性別を
               問わず採用や評価を実施しており、障がい者雇用も積極的に推進していま
               す。社員一人ひとりのキャリアの充実化にむけた社内異動制度やカンパ
               ニー社長の公募制度なども整備しており、社員がチャレンジできる環境を
               整えております。働き方も、自律した社員であれば、リモートワークや地
               方での勤務も可能であり、社員の移住を支援する制度も設けています。特
               に、地方勤務の社員については、「VISION2030」において、2030年に全社
               員に対する割合を50％とすることを掲げています。
              ２－iii.     組織資本の投資管理                               d.離職率
                                                  p.女性管理職比率
               　自律した社員の働きやすさを追求し、今後も環境を整備していきます。
                                                  o.男性育児休業取得
               これにより、社員エンゲージメント、離職率、女性管理職比率、男性育児
                                                   率
               休業取得率、従業員持株会加入率（エンゲージメントを高めるために経営
                                                  l.従業員持株会加入
               に参画）、といった複数の指標から、組織資本の最大化が十分に進捗して
                                                   率
               いるか確認していきます。これらの指標が改善することで、グループとし
               てのエンゲージメントが高まり、デジタルクリエイターの価値が掛け合わ
               されることで、当社の人的資本価値は向上すると考えています。
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                       人的資本ストーリー                             対応する指標
     ３．より高度な全         　人的資本と組織資本の最大化により、人的資本価値を向上させると同時に、自律分散協働型の組
     員参加型経営の実         織風土を作ることで、全員参加型経営をよりバージョンアップさせることを目指します。全員参加
     践         型経営とは、ミッションに共鳴する社員が積極的かつ主体的に、自身にできることを考え行動し、
              経営に参画することであり、まさに自律分散協働型の組織により実現が可能なものです。2023年４
              月から新たな取組みとして、評価制度の変更、社員のエンゲージメントスコア向上に向けた活動、
              新行動指針の浸透活動などを通して、社員が受け身姿勢ではなく、自らスキル向上や稼働率向上、
              顧客企業のビジネス成果の向上やCSV普及に取り組む姿勢を持つ、自律型の個人を育成し、自律分
              散かつチーム協働型の組織風土を作っていきます。
    （3）リスク管理

      　リスク・コンプライアンス全般を検討する横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的
      なリスク管理を行っています。
        ・リスク・コンプライアンス委員会

         管理部門担当取締役を委員長とし、委員会メンバーはグループ執行役員によって構成されております。常勤監査
        等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。リスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定
        及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。取締役会
        は、リスク・コンプライアンス委員会から全社リスク管理の状況と対応について報告を受け、監督を行います。
         リスク・コンプライアンスに関する事項を所管する、代表取締役の直下組織であるコーポレート・ガバナンス室

        が、社内の関係部署の協力を仰ぎながらリスクと機会の特定を主導し、状況の把握を行います。さらに、適切な対
        応を検討して少なくとも年に１回以上リスク・コンプライアンス委員会に報告・提言します。
       リスク管理プロセス                            担当する会議体

       リスク評価の範囲           当社グループ
       リスクの識別・評価            グループ経営会議
         ・絞り込み          リスク・コンプライアンス委員会（経営リスク、人権リスクを含んだ人的資本リスク）
         リスク対応          各本部
                  グループ経営会議
       モニタリング・報告
                  リスク・コンプライアンス委員会（経営リスク、人権リスクを含んだ人的資本リスク）
        ・人権リスクへの対応
        　人権の尊重とハラスメント防止に向けた取組みとして内部通報制度を運用しています。内部通報内容は人権への
        負の影響の抽出・特定を行い、リスク・コンプライアンス委員会にて審議を行い、審議内容は適宜取締役会に報告
        します。
        　また、人権デュー・デリジェンスの仕組みを構築し、当社グループのステークホルダーに与える人権への負の影
        響を抽出・特定し、その防止および軽減を図ります。
    （4）指標及び目標
      　当社グループは、上記において記載した当社の成長ドライバーである人的資本の拡充について、１．人的資本の最
      大化、２．組織資本の最大化、３．より高度な全員参加型経営の実践について、次の指標を用いております。当該指
      標に関する目標および実績は、次のとおりであります。
           指　標                   目標               実績（当連結会計年度）
                                                    社員数    2,274人
      a.社員
                              社員数    2030年    10,000人
      (デジタルクリエイター)数                                      デジタルクリエイター数            2,012人
                                2024年３月期       585人
      b.採用数（新卒）                                                   484人
                                2024年３月期       248人
      c.採用数（中途）                                                   172人
                                   2030年    5.0%
      d.離職率                                                   8.9%
      e.ミッション・ビジョン研修
                                      100.0%                  100.0%
       受講率
                                      2030年
      f.ソーシャルクリエイター数
                                                       8,349人
                        ソーシャルクリエイター            100,000人
       (注１)
      g.次世代リーダー塾参加者数                                  －               累計24人
      h.売上全体に占めるWeb運用
                                   2030年    80.0%
                                                        35.8%
       以外の領域の比率
                      2024年3月期      ４カンパニー以上新規設立
      i.専門特化型カンパニー数                                             累計13カンパニー
                            事業開発投資＋人材育成投資                   連結付加価値売上高の3.6%
      j.教育投資額
                                               (うち人材育成投資額2.2%)
                     毎期、連結付加価値売上高(注２)の3.5%～5%
      k.稼働率                                 90.0%                  81.8%
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      l.従業員持株会加入率                                100.0%                  55.5%
                                   2030年    50.0%
      m.地方勤務社員                                                   23.1%
                                   2030年    51.0%
      n.女性社員比率                                                   44.9%
      o.男性育児休業取得率                                 30.0%                  59.1%
      p.女性管理職比率                                 30.0%                  31.8%
    （注）１．「ソーシャルクリエイター」とは自らの意思をもって、社会課題の解決を図ろうとするクリエイター志向の高
         い人材を指します。学生・クライアント同業他社等、社会課題解決プログラムに参加し、プロジェクト型課題
         に対してクリエイティブスキルを用いてアウトプット実績のある人が計測対象となります。
        ２．付加価値売上高とは売上収益から外注・仕入を差し引いた社内リソースによる売上高となります。
        ・今後目標とすることを予定している指標

     社員エンゲージメント指数
        ・人的資本の投資管理における指標と目標（持続的な成長のための事業投資）

          サービス産業である当社グループにとって、研究開発とは事業投資やサービス開発投資であり、高収益・高成
         長を持続的に維持するためには当該領域への投資が不可欠であると認識しております。当社グループでは持続的
         な成長に向けて、サービスの向上・開発に向けた継続的なサービス開発投資、新規事業開発を進めるための投資
         枠、経費枠の指標を次のとおり設けております。
                         当連結会計年度
                                                  付加価値売上高に
      項　目         内　訳        （自　2022年４月１日                  指　標
                                                    占める割合
                        至　2023年３月31日）
            サービス開発投資
      事業開発       新規事業開発投資
                             236百万円
      投資       生産性向上投資
                                   事業開発投資＋人材育成投資                      3.6％
            EMC推進
                                   毎期、連結付加価値売上高の               (うち人材育成投資
                                           3.5％～5％             2.2％)
            教育研修費
      人材育成
            教育研修部門                 366百万円
      投資
            総経費
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        ・人権の尊重
        　人権の尊重に関する目標および実績は、次のとおりであります。
                       人権基本方針の策定、組織体制の確立、公開
      当社グループの取組み
                       内部通報制度の運用
      2024年３月期目標                 人権デュー・デリジェンスのプロセスの設定・導入
    〇環境（脱炭素、持続可能な社会への取組み）

      　当社では、2030年の目指す姿を示した「VISION2030」において、最も重要な社会課題の１つに「地球温暖化および
      気候変動による環境変化」を挙げております。
      　国際社会において気候変動問題は、早急な解決が求められる重要な社会課題と認識されており、世界全体で脱炭素
      化に向けた取組みが進められています。日本においても、ESG投資の加速や炭素税の本格的な導入が議論されるな
      ど、気候変動問題が企業経営にもたらす影響は一層増大し、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものも
      脱炭素型・社会課題解決型へ変容していくことが予想されます。
      イ．環境方針、環境宣言

         　当社は、ミッション経営を推進しており、自社の社会における存在意義を「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会
         を創る」と定義しています。さらに2030年の目指す姿として「VISION2030」を掲げ、その中で従来型のマーケ
         ティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に
         取り組むことを宣言しています。従来型マーケティングを変革し、循環型経済モデルへと転換することで、人々
         の幸せ・環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへの変革を通じ、世界の人々
         に心の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献することを目指しています。
         　当社は存在意義・社会的使命を示す「ミッション」を下記のとおり定款に明記し、ステークホルダーに対して

         表明しています。
         ・定款第２条       ミッション

        「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
          メンバーズはマーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタル
         テクノロジーは「企業と人々のエンゲージメントを高めるもの」と考えている。メンバーズは企業と人々の自発
         的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り
         方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換する。そして気候変動・人口減少等の現代の社会
         課題に取組み、自社のみならず取引先、生活者と共に、人々の幸せや環境・社会と調和した脱炭素型で持続可能
         な経済モデル、ライフスタイルへと変革することで、世界の人々に心の豊かさを広げ、社会をより良くすること
         に貢献する。
      ロ．環境行動指針

         １．マーケティングの在り方・企業活動の在り方を変革する
          当社は企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援
          し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換する。
         ２．事業活動を通じて社会課題に取組み、脱炭素社会を実現する
          気候変動・人口減少等の現代の社会課題に取組み、自社のみならず取引先、生活者と共に、人々の幸せや環
          境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへと変革することで、世界の人々に心
          の豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献する。全人類の最大の課題である気候変動問題と、少子高齢
          化に伴う年金医療費問題、地方衰退による財政破綻問題に重点的に取り組む。温暖化が後戻りできないほど悪
          化しないよう排出するCO2を2030年までに半減させ、女性活躍や年齢問わず永く働ける環境づくり、地方雇用
          創出などに貢献できるよう具体的に行動する。
         ３．脱炭素DXの推進
          DXの推進により業務プロセス・企業と顧客の関係性・ビジネスモデルを変革しつつ、脱炭素化を実現する。
         ４．環境保全活動
          国際的環境規制ならびに国、地方自治体などの環境規制を遵守するにとどまらず、自社使用電力を100％の再
          生可能エネルギーとし、必要に応じて自主基準を策定して環境の保全に努める。
         ５．継続的な改善
          環境におけるマネジメントシステム、各種制度を整備し、環境目的・環境目標を設定して、継続的な改善活動
          を実施する。
         ６．環境教育の推進
          社員に対し環境に関する法令遵守、環境への意識向上、幅広い観点からの環境保全活動について教育する。
         ７．情報公開
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          本指針の内容および当社の環境に関する情報等、各ステークホルダーへの情報開示と積極的なコミュニケー
          ションにより、相互理解と協力関係の強化に努める。
      ハ．TCFD提言に沿った情報開示

         　当社グループは2021年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、シナリオ分析等
         を行い、当社ウェブサイトにおいて関連する情報について開示いたしました。
         （https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/）
         ・TCFD提言が推奨する開示項目における情報開示

         TCFD提言が推奨する４つの開示項目①ガバナンス②戦略③リスク管理④指標と目標と、項目毎の具体的な開示内
         容に基づき、当社グループは、気候関連情報を開示しています。
    （1）ガバナンス

        ＜環境マネジメントシステム＞
          当社は環境に配慮した企業活動を推進し、その中で従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会
         課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むため、環境行動指針を定め、環境
         マネジメントシステムおよび管理体制を構築しています。
          当社は環境マネジメントシステムの推進にあたり、環境保全の状況を毎年度分析・評価することにより、取組

         みを持続的・効果的に実施します。
       ＜体制＞

          環境マネジメント体制構築のため、環境に関する事柄全般を検討する横断的な組織としてサステナビリティ推
         進委員会を設置し、全社的な環境保全活動を推進しています。
         ・環境マネジメント体制図

      　詳細は、「      ２　サステナビリティに関する考え方及び取組　〇共通（１）ガバナンス                                  」をご覧ください。




    （2）戦略

      　当社はTCFD提言に基づき、全社を対象として気候変動リスク・機会による事業インパクト、対応策の検討に向けた
      シナリオ分析を行い、1.5℃～２℃及び４℃の気温上昇時の世界を想定し、2020年度より将来までの間に事業に影響
      を及ぼす可能性がある気候関連のリスクと機会の重要性を評価しました。
      　その結果、リスクとしては、電力価格の上昇に伴う環境価値証書価格の大幅拡大が懸念され、価格影響額を試算し

      た結果、以下のとおりコスト上昇の可能性があることがわかりました。
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          （2020年実績、2030年見込み）
                    1.5℃～２℃      財務インパクト
          リスク                                   計算式
      環境価値証書価格              約１億円のコスト               1tCO2あたりのJクレジット価格×調達量(※１)(※２)
        ※１　Jクレジット価格の推移データを参考に、1.5℃～２℃では2020年10月の日本政府の脱炭素宣言～現在まで
         のJクレジット価格の推移率を使用し、2030年のJクレジットの価格を算出。
        ※２　事業拡大に伴う増加分も加味。
         　機会としては、脱炭素・サステナビリティのニーズ拡大に伴う脱炭素DX支援・CSV経営・CSV型プロモーション

         実行支援等の拡大等が見込まれることがわかりました。
         　当社は今後一層、環境方針・環境行動指針に従い、自社のみならず取引先、生活者と共に、人々の幸せや環

         境・社会と調和した脱炭素型で持続可能な経済モデル、ライフスタイルへと変革することで、世界の人々に心の
         豊かさを広げ、社会をより良くすることに貢献してまいります。
             1.5℃の世界観（2030年）                            ４℃の世界観（2050年）
      気候変動に関する積極的な国内政策・法規制が進み、                           気候変動に関する国内政策・法規制が進まず、不可逆的
      カーボンプライシングの導入、温室効果ガス排出量開示                           な環境変化が頻発。物理的なサプライチェーンへの影響
      の義務化、再エネ設備投資への優遇等が行われ、企業や                           が顕著に現れると想定。脱炭素DX支援・CSV経営・CSVプ
      投資家の温室効果ガス排出量削減や再生可能エネルギー                           ロモーション実行支援に関しては底堅いニーズがあり続
      の導入、省エネへのニーズが高まると想定。同時に、脱                           けると想定。
      炭素DX支援・CSV経営・CSV型プロモーション実行支援等
      の拡大が見込まれる世界観を想定。
         ・リスク

        区分         想定される事象                当社へのリスク                  対策
            (1)カーボンプライシングメカニズム
                            温室効果ガス排出量0を既に達成してい
            (2)排出量報告義務の強化
      現在の規制                      るため、現在の規制に関する当社への                ―
            (3)既存の製品およびサービスに対する
                            影響は小さい旨の判断を行いました。
            命令および規制
            (1)カーボンプライシングメカニズム
                            温室効果ガス排出量0を既に達成してい
            (2)排出量報告義務の強化
                            るため、(1)～(4)に関する当社への影
            (3)既存の製品およびサービスに対する
                            響は小さい旨の判断を行いました。                (5)将来的な省エネ規制を見据えた省エ
      新たな規制      命令および規制
                            (5)により省エネを実施するためのコス                ネ対応を推進。
            (4)日本の温室効果ガス削減目標の引き
                            トが発生し、当社へ小規模のリスクが
            上げ
                            あると考えられます。
            (5)省エネ政策の強化
                            当社の事業はネットビジネス支援事業
                            であり、気候変動に影響を及ぼす製品
                            等の製造・販売を行っておりません。
                            また、デジタルおよびインターネット
      法的リスク      訴訟リスク                ビジネス業は気候変動への影響は比較                ―
                            的小さいと考えられ、サステナビリ
                            ティ推進委員会において当社の事業運
                            営に伴う訴訟リスクは小さいため、関
                            連しない旨の判断を行いました。
                            当社の事業はネットビジネス支援事業
                            であり、気候変動に影響を及ぼす製品
            (1)既存の製品・サービスを排出量の少
                            等の製造・販売を行っていないため、
            ないものに置換
      技術リスク                      低炭素でエネルギー効率の高い事業へ                ―
            (2)新技術への投資失敗
                            の移行を支援する技術に関連するリス
            (3)低排出技術への移行
                            クへの影響はない旨の判断を行いまし
                            た。
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                            (1)電力市場の価格リスク（再エネ高
                            騰、販売量の不安定）
                            (2)証書の調達コストが上がり、当社の
                            財務計画に中規模のリスクがあると考
                            えられます。
                            (3)非財務情報開示の拡大により、投資
                            家等市場参加者からの対応要求が拡大
            (1)電力調達の不確実性                                (1)(2)省エネ施策を強化し、調達する
                            し、当社の財務・経営計画に変更が生
      市場リスク      (2)電力の環境価値証書の価格高騰                                クレジット量を削減させる。再エネを
                            じるリスクが考えられるものの、当社
            (3)非財務情報開示の拡大                                自家発電・自家消費する。
                            は定款第2条および『Members           Story』
                            において気候変動・人口減少等の社会
                            課題への取り組みを明記し取り組みを
                            進めており、当社の事業運営に伴う評
                            判リスクは小さいため、関連しない旨
                            の判断を行いました。
                            当社の事業はネットビジネス支援事業
                            であり、気候変動に影響を及ぼす製品
                            等の製造・販売を行っておりません。
            (1)消費者の嗜好の移り変わり
                            また、デジタルおよびインターネット
            (2)セクターの非難
                            ビジネス業は気候変動への影響が比較
      評判リスク      (3)ステークホルダーからの懸念または                                ―
                            的小さいと考えられるため、サステナ
            否定的なステークホルダーからの
                            ビリティ推進委員会において当社の事
            フィードバック
                            業運営に伴う評判リスクは小さいた
                            め、関連しない旨の判断を行いまし
                            た。
                            (1)当社の事業所のハザードマップの状
                            況等から、長期間におよぶ事業所の浸
                            水等のリスクは低いと考えられます
                            が、豪雨、洪水により事務所・発電所
                            や従業員が影響を受け業務遂行に支障
                            をきたした場合、当社に中規模のリス
            (1)台風や洪水などの異常気象の重大性
       緊急性の                      クが考えられます。                (1)災害発生時の対応計画策定、浸水対
            と頻度の上昇
      物理リスク                      また、自然災害時の従業員の安否確認                策
            (2)山火事の可能性と重大性の上昇
                            や事業所等の災害対応、また保険料の
                            上昇により当社へコスト増加の影響が
                            考えられます。
                            (2)当社のオフィスは山間部から離れて
                            いるため、関連するリスクへの影響は
                            ない旨の判断を行いました。
                            (1)(2)(3)慢性的な物理リスクの一例と
                            して、酷暑日の増加による電力需要の                (1)(2)(3)データセンターの利用
            (1)降水パターンの変化や気象パターン                ひっ迫に伴う空調費用の上昇リスクが                自社発電等の各種施策の利用検討によ
      慢性の物理      の極端な変動                考えられます。                り安定供給を確保、省エネ施策の実
       リスク     (2)平均気温上昇                海面上昇により沿岸部の事業所、発電                施。
            (3)海面上昇                所、従業員の住宅が影響を受け業務遂                災害発生時の対応計画策定、浸水対策
                            行に支障をきたし、中規模のリスクが                災害発生時のBCP対応計画策定
                            考えられます。
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                            （1）水資源・食料・エネルギー資源の
                            競合等により地政学的な紛争が発生・
                            拡大し、世界経済の景気減退により当
                            社の財務計画に中～大程度のリスクが
                            あると考えられます。
                            （2）平均気温の上昇により、社員の熱
            （1）水資源・食料・エネルギー資源の                中症、マラリア等熱帯地方の感染症の
      その他リスク       競合、景気減退、地政学的な紛争拡大                拡大、就業環境の悪化、在宅勤務の長                ―
            （2）人々の健康被害の増加                期化等、複合的な要因による精神疾患
                            者の増加、労働意欲の低下といったリ
                            スクが考えられますが、健康経営の推
                            進、拡大、社員への適切な就業環境の
                            提供によりリスクは抑えられると考え
                            られ、関連しない旨の判断を行いまし
                            た。
       ※財務影響度　小：1,000万円以内　中：1億円以内　大：10億円以内　甚大：10億円超
         ・機会

        区分      想定される事象                          機会
            サステナビリティ関連          企業にサステナビリティや社会課題の解決といった社会的価値の提供が求められることで、脱炭
        市場
            サービスのニーズ増加          素DX支援、CSV経営、CSV型プロモーション実行支援のニーズが高まる可能性があります。
                       再エネの価格低下により自社の再エネ調達費用が削減でき、当社のコスト削減につながる可能性
            再エネ・省エネ技術の          があります。
        技術
            普及          省エネ技術の価格低下により、自社の省エネ対策にかかるコストが低下し、当社のコスト削減に
                       つながる可能性があります。
                       顧客がサプライチェーン全体での温室効果ガス削減を求める場合、温室効果ガス排出量が0であ
            顧客の評判変化
                       る当社と取引するインセンティブが働くと考えられます。
        評判
                       投資家が気候変動のリスクを投資判断時に考慮する場合、温室効果ガス排出量が0である当社に
            投資家の評判変化
                       投資するインセンティブが働くと考えられます。
      物理的リスク
            平均気温の上昇          冬季の電力使用量が減少し、当社のコスト削減につながる可能性があります。
       （慢性）
    （3）リスク管理

      　環境マネジメント体制構築のため、環境に関する事柄全般を検討する横断的な組織としてサステナビリティ推進委
      員会を設置し、全社的な環境保全活動を推進しています。
      　サステナビリティに関する事項を所管するグループ経営企画室は、社内の関係部署の協力を仰ぎながらリスクと機

      会の特定を主導し、状況の把握を行います。さらに、適切な対応を検討して少なくとも年に１回以上サステナビリ
      ティ推進委員会に報告・提言します。
      　また、特定した気候変動の影響について、必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会へ報告・提言を行うこと
      で、気候変動の影響を全社リスクに統合する役割を担っています。
      　サステナビリティ推進委員会は、グループ経営企画室から報告・提言された気候変動の影響と対応について選定と

      審議を行い、年に１回以上担当役員による評価・分析を行っています。
      　リスクの評価については、その他のサステナビリティ推進委員会で審議・調整した気候変動に関する事項とともに
      少なくとも年１回以上取締役会に報告されます。
      　リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１回以上開催され、気候変動課題を含む環境課題リスクをリスク管理

      及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、全社リスクの把握と適切な対応
      を審議し、取締役会に報告いたします。
      　取締役会は、サステナビリティ委員会とリスク・コンプライアンス委員会から気候変動に関するリスク管理の状況
      と対応について報告を受け、監督を行います。
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        リスク管理プロセス                            担当する会議体
      リスク評価の範囲                当社グループ
                     グループ経営会議
      リスクの識別・評価・絞り込み                リスク・コンプライアンス委員会（経営リスク）
                     サステナビリティ推進委員会（気候変動課題を含む環境課題リスク）
      リスク対応                各カンパニー
                     グループ経営会議
      モニタリング・報告                リスク・コンプライアンス委員会（経営リスク）
                     サステナビリティ推進委員会（気候変動課題を含む環境課題リスク）
          ・リスク管理プロセス

    （4）指標と目標





      　メンバーズは1.5℃未満のシナリオの実現に向けた戦略に基づき、2022年度目標とした再生可能エネルギー100％を
      2020年に前倒しで達成いたしました。自社で使用する電力相当分の再生可能エネルギー発電を安定的に行うことを目
      指して、発電事業を行う子会社「メンバーズエナジー」を設立し、非FIT太陽光発電所を建設して、2021年６月から
      発電を開始しました。当社はオフィスビルにテナントとして入居しており、メンバーズエナジーが発電した電気を直
      接使用することはできないため、再生可能エネルギー由来のJクレジットを購入し、当社では、2020年度のScope1,2
      の温室効果ガス排出量を0としております。
                 目標年度                        再生可能エネルギー比率
      2022年                           100％（2020年達成済）
                       2019年（2020年３月期）             2020年（2021年３月期）             2021年（2022年３月期）

      Scope1,2（ロケーション基準※）                 320t-CO2             198t-CO2             187t-CO2
      Scope1,2（マーケット基準※）                 311t-CO2             0t-CO2             0t-CO2
           2022年（2023年３月期）の排出量につきましては、2023年８月に当社Webサイト
          （https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/）において公開予定であります。
      　今後はScope3としてサプライチェーンでの企業活動に伴う温室効果ガス排出量を算出・開示し、早急に算出目標を

      達成することで、更なる活動の推進に取り組んでまいります。
     （※）ロケーション基準、マーケット基準

                地域、国などの区域内における発電に伴う平均の排出係数に基づき電力等二次エネルギーからの排出を算定する手
                法です。省エネ努力は排出削減として反映されますが、再エネ等の炭素排出量の低い電力の選択では反映されませ
      ロケーション基準
                ん。需要家が証書等を購入していてもその効果を反映することはできません。
                企業が契約に基づいて購入した電力の排出係数によって電力等二次エネルギーからの排出量を算定する手法です。
                再エネ等の企業の炭素排出量の低い電力の選択が、排出削減に反映されます。
      マーケット基準
                需要家が証書等を購入している場合は、その効果も反映することができます。
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     ３【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとお
      りであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①当社グループの事業を取り巻く環境について

        当社グループは、Web運用やデジタルビジネスにおけるコンサルティング・プランニング・プロジェクトマネジメ
      ント、インターネット広告代理における付帯業務等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しか
      し、デジタルビジネス領域およびインターネット関連業界は、参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことか
      ら、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によって当社グループの強みが消失し、当社グループ主力業務の規
      模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。
        また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成
      長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。したがって、わが国経済の景気変動が
      当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②AI（人工知能）等の拡大について

        生成AIといったAI（人工知能）技術のビジネスへの活用の進展が注目され拡大を続けており、新技術を活用した新
      サービスの導入が社会全般で進んでおります。今後、AI（人工知能）技術の活用により、ビジネス領域を中心として
      単純作業等は自動化されていく可能性があるものの、AI（人工知能）技術の導入だけでなく、運用領域においてその
      技術を活用し成果を創出するデジタルクリエイターへの需要は今後も拡大すると考えております。
        当社グループはこういった技術革新に対応すべく、技術動向の注視、情報収集、デジタルクリエイターの教育、新
      技術の習得等のスキルの向上に努めております。しかしながら、革新的な新技術、代替技術の登場等、当社の想定を
      超えてAI（人工知能）に関する技術革新が急激に進んだ場合、当社グループのサービスの強みが消失し、経営成績に
      影響を及ぼす可能性があります。
      ③新規事業等に伴う業績推移について

        当社グループは、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画通りの成果をあ
      げたわけではございません。当社グループは今後も事業内容を陳腐化させないよう、デジタルビジネス領域の業務に
      軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会のニーズに合
      致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社グループの経営成績及び財政
      状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④売上及び利益計上の季節性について

        当社グループは顧客からWebサイト制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務の割合が比較的高いため、
      第２四半期末・年度決算期末の９月、３月に納品が集中し、売上収益が大きくなる傾向にあります。また、優秀なデ
      ジタルクリエイターの確保を目的として、計画的に多数の新卒人材の採用・育成を行っており、期初に販管費が先行
      して増える傾向にあります。新卒スタッフのスキル・生産性の向上による稼働率の増加とともに、受注高が期末にか
      けて高まる事業形態であることから、利益額は年度決算期末にかけて増加する傾向にあります。
        前連結会計年度及び当連結会計年度の業績変動の状況は以下のとおりであります。
                         前連結会計年度（2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                           第２四半期累計                 通期
              売上収益（千円）               6,795,096               14,938,719
               （構成比）             （45.5％）               （100％）
              営業利益（千円）               366,387              1,876,325
               （構成比）             （19.5％）               （100％）
              当期利益（千円）               259,835              1,404,546
               （構成比）             （18.5％）               （100％）
                         当連結会計年度（2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                           第２四半期累計                 通期
              売上収益（千円）               8,213,871               17,662,288
               （構成比）             （46.5％）               （100％）
              営業利益（千円）               288,534              1,441,771
               （構成比）             （20.0％）               （100％）
              当期利益（千円）               157,228              1,010,579
               （構成比）             （15.6％）               （100％）
      ⑤広告業界の取引慣行について
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        広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、その
      ことはインターネット広告業界においても変わりはありません。したがって、当社グループは、広告主が倒産等によ
      り広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広
      告 主の信用リスクを負担しております。当社グループは当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある
      優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。
        また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その
      他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎とし
      て迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬
      が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社グループは、このリスクを可及的に回避するために、広告取引
      に当たって顧客に発注書の提出を要請するなど契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客によっては発注
      書の提出要請に応じない場合もあります。したがって、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容につ
      いてトラブルが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥外注の活用について

        当社グループでは、専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しておりま
      す。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇
      すると、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等
      を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその
      提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れ
      たる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社グループの顧客が損害を蒙った場合、当社グルー
      プに対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦システムトラブルについて

      　当社グループの業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との
      取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保
      全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、サイバー攻
      撃、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グ
      ループの業務の遂行に支障を来すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠
      償の支払、社会的信用の失墜等によって当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧情報セキュリティ及び個人情報保護について

        当社グループは、システム上の瑕疵、コンピューターウイルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の
      流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客の機密情報及び個人情
      報を適切に保護することが、当社グループに対する顧客の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題である
      と考えております。そのため、当社グループは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライ
      バシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得し、これらの管
      理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかし
      ながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生
      した場合には、顧客の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社グ
      ループに対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの経営
      成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨法的規制について

      ⅰインターネット広告に関する規制
        現在のところ、当社グループの事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はあ
      りません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会
      情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化さ
      れる可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当
      社グループの事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
        また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。
      広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理
      事業者である当社グループの行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社グループ
      の社会的評判が失墜するリスクがあります。当社グループは、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風
      俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとって
      おりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。
        また、当社グループは既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社グルー
      プが小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社グループがその相対的な優越的地位を濫用して代金支
      払の遅延等を行うと、下請代金支払遅延等防止法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又
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      は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社グループでは現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、
      また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。
      ⅱ派遣サービスに関する規制

        当社グループにおいて提供する人材派遣ビジネスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護
      等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けてサービス提供
      を行っています。
        労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主として
      の欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働
      大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。
        現時点において認識している限りでは、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事
      実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループのサービ
      ス運営に多大な支障を来すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。
      ⑩知的財産権について

        当社グループは、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、Webサイ
      ト制作等の業務を行っておりますが、当社グループ開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調査
      することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、当
      社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使用
      許諾料の支払請求等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪新たな会計制度や税制等の変更について

        当社グループは、わが国の会計制度および税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。
        しかしながら予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及
      ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予
      想以上の税負担が生じる可能性があります。
      ⑫のれんの減損損失のリスクについて

        当社グループは、事業の成長加速のためＭ＆Ａも必要に応じて実施しております。その結果、のれんを有しており
      ます。
        のれんについて、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に減損テストを行ってお
      ります。かかるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認
      識する必要性が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状態及び業績に大きな影響を及ぼす
      可能性があります。
      ⑬人材の確保、育成及び労務について

        当社グループが、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いデジタルビジネス領域およびインターネット業界にお
      いて、高付加価値のサービスの提供を継続し、拡大するためには、高度な専門知識・能力を有する人材の確保・育成
      が最重要課題であります。しかし、デジタルビジネス領域およびインターネット業界は比較的新しくかつ急成長して
      いる業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今のデジタルビジネス領域を中心に技術者に対する需要の高ま
      りから、優秀な人材の採用が困難となっております。
        当社グループでは、優秀な人材の中途採用や既存の従業員の離職率を抑えることのほか、新卒を採用して教育する
      方針を強め、また、仙台を始めとする地方拠点での採用やグローバル採用も強化しておりますが、日本国内の人口減
      少や少子高齢化の一層の加速に伴う人材確保の難航、事業拡大の速度に比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化
      が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性
      があります。
        また、当社グループでは諸規程の整備及び運用など適宜、内部管理体制及び教育制度等を整備しております。適切
      な内部統制システムの整備及び運用については、事業展開の状況に応じて徹底を図っており、内部通報制度の整備、
      リスク・コンプライアンス委員会の設置等、不法行為の防止およびコンプライアンスの遵守に取り組んでおります。
      しかしながら、当社グループ及び役職員の瑕疵に関わらず、役職員間で予期せぬトラブルが発生し、当社グループの
      経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑭配当政策について

        当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に
      向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配
      分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的には連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目
      標としております。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困難
      となる場合があります。
      ⑮新株予約権について

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        当社グループは、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める目的等のため、新株予約権を
      発行しております。現在発行し又は今後発行する新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当た
      りの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑯自然災害等について

        当社グループは既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じ
      ており、伝染病・感染症の世界的流行（パンデミック）、地震・洪水等の大規模災害、テロ等の犯罪行為、情報シス
      テムの機能不全等によって業務遂行が阻害されるような事態が生じた場合であっても、その影響を最小限に抑えるべ
      く、テレワーク・在宅勤務制度の拡充および事業継続計画（BCP）の整備を行っています。
        しかしながら、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる
      可能性があり、当社グループにおける全ての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社グループの
      経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社グループの事業活
      動やサービスの提供が停止し、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。
        なお、当社グループが直接被災しない場合であっても、自然災害等に起因する世界経済の減速、顧客企業、協力会
      社の被災、災害等に起因する個人消費の落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費及び販売促進費等の抑制
      につながる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑰気候変動に係るリスクについて

        当社グループは従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による
      環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。また、当社グループは2021年４月に「気候関連財務情
      報開示タスクフォース(TCFD)」の最終提言に賛同し、TCFDコンソーシアムに加入しました。TCFD提言に沿い、気候変
      動による事業へのリスクと機会を特定するシナリオ分析を実施し、リスクの把握・分析と管理の強化、およびそれら
      の適切な情報開示に努めています。
        シナリオ分析による定性評価の結果、気候変動により当社グループの業務遂行および財政状態及び経営成績に中～

      甚大な損害を与える可能性があると特定したリスクは以下のとおりです。
        ＜新たな規制リスク＞省エネ政策の強化等による対応コストの増加

        ＜市場リスク＞（1）電力調達の不確実性／（2）電力の環境価値証書の価格高騰　電力調達および証書の調達コス
      トの増加
        ＜緊急性の物理リスク＞台風や洪水などの異常気象の重大性と頻度の上昇による業務遂行およびコストの増加
        ＜慢性の物理リスク＞酷暑日の増加による電力需要のひっ迫に伴う空調費用等のコスト増加、海面上昇による業務
      遂行への影響
        ＜その他リスク＞水資源・食料・エネルギー資源の競合、地政学的な紛争等を要因とする景気減退による影響
        なお、当社グループは上記のとおりリスクの把握・評価や情報開示の拡充に取り組み、その対応に努めております
      が、気候変動等に関する各国の政策及び法規制等が予測を超えて厳格化された場合や、想定以上に気候変動が進行し
      た場合、当社グループの財政状態及び経営成績にさらなる影響を及ぼす可能性があります。
         ※TCFDに基づく情報開示につきましては、別途下記サイトに詳細を記載しております。
         ＜https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/＞
      ⑱大規模プロジェクトに関するリスクについて

        当社グループでは、顧客との取引にあたり大規模なシステム開発等のプロジェクトを受注する場合があり、大規模
      なプロジェクトには高いプロジェクトマネジメントスキルおよびその強化が不可欠であると当社グループは認識して
      おります。しかしながら大規模プロジェクトを担えるプロジェクトマネージャーが市場全般において不足している現
      状に加え、顧客企業との工数・仕様に関する認識のギャップを含めた当初見積からの乖離、その差異による追加コス
      トの発生や予見できないトラブルの発生、仕様変更等を含む種々の要因による納期の変更が発生し、中小規模のプロ
      ジェクトに比べて期間の売上及び利益に大きな影響を与えると同時に、人員の追加等により大きな機会損失が発生
      し、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクに対し、当社グループは受注前の見積段階における複数の監査体制、専門の監査部門における工
      数等のチェック、アジャイル型開発への移行、納期が長期に渡る案件の受注を控え短期的な納期とすることでチェッ
      ク機能を強化する等の対策を講じております。
        また、業績、財務状況に影響を及ぼす可能性が高い一定の大規模プロジェクトの受注に際し、グループ経営会議で
      モニタリングを行うことでリスクの低減に努めております。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
        経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況

      　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。
      a.財政状態
      　当社グループは、適切なる流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方
      針としております。
        （資産）

         当連結会計年度末の資産合計は11,315百万円（前連結会計年度末比910百万円の増加）となりました。これは主
        として、現金及び現金同等物が746百万円減少したものの、その他の金融資産が966百万円、営業債権及びその他の
        債権が311百万円、使用権資産が204百万円増加したことによるものです。
        （負債）
         負債合計は、4,939百万円（前連結会計年度末比430百万円の増加）となりました。これは主として未払法人所得
        税が165百万円減少したものの、その他の流動負債が224百万円、引当金が137百万円、営業債務及びその他の債務
        が133百万円増加したことによるものです。
        （資本）
         資本合計は、6,375百万円（前連結会計年度末比480百万円の増加）となりました。これは主として、自己株式の
        取得により292百万円減少したものの、利益剰余金が678百万円増加したことによるものです。
      b.経営成績

      ＜連結決算の概況＞
      　当連結会計年度の売上収益は17,662百万円（前期比18.2％増）、営業利益は1,441百万円（前期比23.2％減）、税
      引前利益は1,399百万円（前期比26.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,010百万円（前期比28.0％減）
      となりました。売上収益は前期比18.2％増、重要指標としている付加価値売上高（売上収益から外注・仕入を差し引
      いた社内リソースによる売上高）も前期比20.9％増と堅調に推移し、過去最高を更新しました。一方で目標成長率で
      ある付加価値売上高25％成長を目指し、積極的に採用等の先行投資を拡大したことで、デジタルクリエイター数は前
      期末比24％増の2,012名となり、稼働率が低下しました。これにより、営業利益は前期比減益となりましたが、営業
      利益率は８％超を保持しております。また、2023年３月期第３四半期に掲げた改善方針は着実に進捗しております。
      製販分離の営業体制を強化したことで、成果型チームモデル提供社数（※１）は、前期末より41社増加しました。ま
      た、専門特化型カンパニーを中心に、PGT事業の売上収益が前期比33.7％増と高い成長率を維持し、Webサイト運用領
      域以外の売上比率も前期末より7.2ポイント上昇と拡大しました。
      　当社グループは、当連結会計年度までは、デジタル領域を中心として主に２つの事業（EMC事業・PGT事業）に分け

      て展開しておりました。
      ＜EMC事業の概況＞

        EMC事業では、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任
      チーム“EMC（Engagement            Marketing     Center）”を編成、顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスや
      プロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しておりました。
        当連結会計年度においては、EMC事業の売上収益は11,212百万円（IFRS                                 ※参考値：前期比6.6％増）、EMC事業に所
      属するデジタルクリエイター数は1,079名（前期末より179名増）となりました。
      ＜PGT事業の概況＞

        PGT（Product       Growth    Team）事業では、主にデジタル・IT技術投資に積極的であり、成長性が高い企業を対象とし
      て、当社のデジタルクリエイターが顧客専任のチームを編成、顧客企業と一丸となりデジタルプロダクト開発を推進
      することで、デジタル化の企画や初回の構築／導入のみならず、長期的な運用が可能な組織化を支援しておりまし
      た。
       当連結会計年度においては、PGT事業の売上収益は6,894百万円（IFRS                                ※参考値：前期比33.7％増）、PGT事業に所
        属するデジタルクリエイター数は932名（前期末より209名増加）となりました。
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      ＜当社グループ全体の方針および取り組み＞
        当社は、人材開発戦略、営業戦略、サービス戦略を当社グループで統合的に実行し、グループ横断で行うことを目
      的として、2023年４月からEMCカンパニー、メンバーズキャリアカンパニー、メンバーズエッジカンパニー、ビジネ
      スプラットフォームカンパニーの４カンパニーを統合し、本部制を導入いたしました。本統合により、旧EMC事業の
      顧客へは非Web運用領域サービスの展開を、旧PGT事業の顧客へは成果型チームモデルの提供を加速し、グループ一体
      で様々なデジタル専門スキルを持ったデジタルクリエイター専任チームによるハンズオンの継続的実行・グロース支
      援サービスであるデジタルグロースチーム（DGT）サービスを確立いたします。合わせて、スキル育成専門本部の設
      置等による当社グループ全社員への専門スキル育成の抜本的な強化や、全社における製販分離の体制の確立により、
      稼働率および単価の向上を図ります。今回の統合の対象とならない専門特化型の社内カンパニーの売上収益は63.2％
      増と非常に高成長で、非Web運用領域の拡大を牽引しております。引き続き高単価の専門特化型カンパニーの積極的
      な立上げや配置転換等により、非Web運用領域での成長の加速と、収益力の向上を図ります。
        わが国における新型コロナウイルス感染症の影響やエネルギー、地政学上の問題による経済への影響は不透明なも

      のの、デジタルテクノロジーの更なる進化や世界の脱炭素への取組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業
      のデジタル投資は一段と加速すると同時にIT／デジタル人材の不足は更に拡大するものと捉えております。そのよう
      な環境において、当社グループは引き続き積極的な新卒・中途採用、並びに専門スキル育成等への人材投資を通じ
      て、顧客への価値創造の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充、スキルの向上ならびに社員エンゲージメントの
      向上等、人的資本の拡充に取り組んでまいります。
        そして引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成

      に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※２）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※３）総量100億、
      社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取り組みを推進してまいります。
      (※１)成果型チームモデル提供社数：取引先企業のうち、３名以上のデジタルクリエイターが顧客企業専任のチームとして顧客の成果向上
         を追求し、サービスを提供する顧客の数のこと。
      (※２)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとする
         クリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
      (※３)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する
         接触回数のこと。
      ②キャッシュ・フローの状況

      a.キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ746
        百万円減少し、4,479百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、1,398百万円（前年同期は1,653百万円の獲得）とな
         りました。収入の主な内訳は、税引前利益1,399百万円、減価償却費及び償却費493百万円によるものであり、支
         出の主な内訳は、法人所得税の支払額581百万円、営業債権及びその他の債権の増加額275百万円によるものであ
         ります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,165百万円（前年同期は98百万円の使用）となり
         ました。支出の主な内訳は、投資の取得による支出1,007百万円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、980百万円（前年同期は468百万円の使用）となりま
         した。支出の主な内訳は、リース負債の返済による支出456百万円、配当金の支払額326百万円、自己株式の取得
         による支出293百万円によるものであります。
      b.資金調達の方法及び状況並びに資金の主要な使途を含む資金需要の動向

      (ア)持続的な成長のための財務戦略
          当社グループは持続的な成長を実現するため、財務の安全性と収益性、およびステークホルダーへの収益還元
         の優先順位づけとバランスに留意した財務戦略を立案し、実施しております。
         ⅰ.健全な挑戦のためのリスクに見合った適正現預金の確保
           当社グループではクリエイター人材の旺盛な需要を見込み、積極的に体制増強を進めております。しかし
          ながら、固定化した人件費はリスクを伴います。体制増強の推進を担保するためのリスクヘッジ策として、
          想定する危機を回避できるだけの現預金を常に保持することとし、指標化により管理しております。
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           具体的にはリーマンショックと同等の経済混乱ならびに、大口顧客との取引中止および信用不和による新
          規取引ゼロの事態が発生し、いずれもその状態の解消に1.5年から２年かかると想定した場合、最大の赤字幅
          は月間平均社内総経費の2.8～3.3ヶ月分と試算しております。
           したがって、最適現預金を月間社内総経費予算の３ヶ月分と定めております。当連結会計年度（第28期）
          の最適現預金額は4,047百万円を確保し、第29期の適正現預金額は4,835百万円としております。
         ⅱ.資本コストを上回る高収益性の確保
           資本コストを上回る高い収益性を確保するため、連結ROE指標と事業ROE指標を設定しております。
           ・連結ROE指標は、事業ROE指標をもとに運営される事業から生み出される利益に加え、適正現預金指標に
            よって保持される現預金を加味した値とし、25％を目標としております。
           ・事業ROE指標は、メンバーズグループが行う事業が生み出す利益水準を示し、35％を目標としておりま
            す。事業運営やM&A等、すべての事業における収益面で本指標をクリアすることを前提として行っており
            ます。
         ⅲ.株主還元・配当方針
           当社は、株主への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、ミッション実現に向けた新
          たな事業への投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果
          の配分や配当金額の継続的な増額を実施してまいります。この方針に基づき、目標とする配当の指標を中長
          期的な目標連結親会社所有者帰属持分配当率５％としております。
      (イ)持続的な成長のための事業投資

          サービス産業である当社グループにとって、研究開発とは事業投資やサービス開発投資であり、高収益・高成
         長を持続的に維持するためには当該領域への投資が不可欠であると認識しております。当社グループでは持続的
         な成長に向けて、サービスの向上・開発に向けた継続的なサービス開発投資、新規事業開発を進めるための投資
         枠、経費枠の指標を次のとおり設けております。
                       当連結会計年度
                                                 付加価値売上高に
                      (自　2022年４月１日
      項　目        内　訳                        指　標
                                                   占める割合
                      至　2023年３月31日)
            サービス開発投資
     事業開発       新規事業開発投資
                          236百万円
     投資       生産性向上投資
                                  事業開発投資＋人材育成投資
            EMC推進
                                  毎期、連結付加価値売上高の
                                                         3.6％
                                          3.5％～5％
            教育研修費
     人材育成
            教育研修部門               366百万円
     投資
            総経費
      ③生産、受注及び販売の実績

      a.制作実績
                            当連結会計年度
             区分              （自　2022年４月１日                    前年同期比（％）
                           至　2023年３月31日）
      ネットビジネス支援事業（千円）                             12,481,097                    122.37
           合計（千円）                       12,481,097                    122.37
        （注）上記金額は、製造原価によっております。
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      b.受注実績
          区分         受注高（千円）           前年同期比（％）           受注残高（千円）            前年同期比（％）
     ネットビジネス支援事業                18,353,799             123.35         1,384,487             199.79
          合計           18,353,799             123.35         1,384,487             199.79
        （注）上記金額は、販売価格によっております。
      c.販売実績

                            当連結会計年度
             区分              （自　2022年４月１日                    前年同期比（％）
                           至　2023年３月31日）
      ネットビジネス支援事業（千円）                             17,662,288                    118.23
           合計（千円）                       17,662,288                    118.23
        （注）外部顧客への販売実績において、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を
           省略しております。
    （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      　当社グループの当連結会計年度の重要指標・KPIに対する経営成績は次のとおりであります。
              重要な指標                前連結会計年度           当連結会計年度             増減
     デジタルクリエイター数（連結）                             1,623名           2,012名          ＋24.0％
     デジタルクリエイター数（EMC事業）                              900名          1,079名          ＋19.9％
     デジタルクリエイター数（PGT事業）                              723名           932名         ＋28.9％
     付加価値売上高（連結）                           13,961百万円           16,886百万円             ＋20.9％
     成果型チームモデル提供社数（注）                               75社          116社          ＋41社
     連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）                              6.2％           6.4％          ＋0.2％
        （注）３名以上のデジタルクリエイターが顧客専任チームとして成果を追求しサービスを提供する顧客の数。
           旧EMCおよびPGTモデル提供社数の合計値。
      ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         資金需要及び資金調達
         当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するために、事業投資やサービ
        ス開発投資や人材育成投資に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本と
        し、必要に応じて資金調達を実施いたします。
      ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸
        表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、
        必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
        　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                         連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　
        ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、                        254,993    千円(建設仮勘定を除く本勘定振替ベース)でありま
      す。
        その主なものは、本社の事務所内装設備・什器等216,600千円及びウェブガーデン仙台の事務所内装設備・什器等
      36,245千円であります。
     ２【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      なお、日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。
      (1)  提出会社
                                                  2023年３月31日現在
                                    帳簿価額（千円）

                             有形固定資産             無形固定資産
      事業所名      セグメントの                                            従業員数
                   設備の内容
      （所在地）        名称                                          （名）
                                                   合計
                             工具、器具
                                         ソフト
                          建物         リース資産           その他
                                         ウエア
                              及び備品
                  事務所内装設
     本社（東京都       ネットビジネ                                              948
                  備・什器・パ
                         144,131      16,696     82,470      4,923     3,475    144,131
            ス支援事業
     中央区）                                                     (8)
                  ソコン等
     五反田オフィ

                  事務所内装設
            ネットビジネ                                              730
     ス（東京都品             備・什器・パ
                         23,843      1,515       －     －     －   23,843
            ス支援事業
                                                          (1)
     川区）             ソコン等
     ウェブガーデ

                  事務所内装設
     ン仙台（宮城       ネットビジネ                                              159
                  備・什器・パ
                         49,624      2,425     28,111       －     －   49,624
     県仙台市青葉       ス支援事業                                              (5)
                  ソコン等
     区）
     ウェブガーデ

                  事務所内装設
     ン北九州（福       ネットビジネ                                              134
                  備・什器・パ
                         20,524       675      －     －     －   20,524
     岡県北九州市       ス支援事業
                                                          (1)
                  ソコン等
     小倉北区）
     ウェブガーデ

                  事務所内装設
     ン神戸（兵庫       ネットビジネ
                  備・什器・パ                                        78
                         13,994      1,965     1,080       －     －   13,994
     県神戸市中央       ス支援事業
                  ソコン等
     区）
                                                         2,049
             合計
                         252,117      23,278     111,662      4,923     3,475    252,117
                                                         (15)
      (2)  国内子会社

                                                  2023年３月31日現在
                                       帳簿価額（千円）
             事業所名      セグメントの                                    従業員数
       会社名                   設備の内容       有形固定資産       無形固定資産
            （所在地）                                           （名）
                    名称
                                                 合計
                                機械及び装置        施設利用権
            メンバーズ

     ㈱メンバーズ
            ソーラー発電
     エナジー（東
                  その他事業       太陽光発電所                                 －
                                   24,953        1,497       26,451
            所（千葉県長
     京都中央区）
            生郡睦沢町）
    （注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
        ２．帳簿価額のうち無形固定資産「その他」は、商標権、電話加入権を含んでおります。
          なお、金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．現在休止中の主要な設備はありません。
        ４．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、当連結会計年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
        ５．本社、五反田オフィス、ウェブガーデン仙台、ウェブガーデン北九州およびウェブガーデン神戸の土地・建物
          は賃借しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1)  重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
      (2)  重要な改修

        　2023年３月31日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
                              投資予定金額                   着手及び完了予定年月
      事業所名
            セグメントの
                    設備の内容                    資金調達方法
                            総額      既支払額
      （所在地）        名称
                                                着手       完了
                           (千円)       (千円)
     本社(東京都中央       ネットビジネス       事務所内装設

                                       自己資金
                            23,668         －          2023.3       2023.4
            支援事業       備・什器等
     区)
     本社(東京都中央       ネットビジネス       事務所内装設

                                       リース
                            53,878         －          2023.3       2023.4
            支援事業       備・什器等
     区)
    （注）１．業容の拡大ならびに人員増加に伴う生産能力の向上を目的としたものであります。

        ２．オフィスの増床および設備のリニューアル費用であります。
        ３．金額には消費税等は含まれておりません。
      (3)  重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           40,000,000

                  計                                40,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在            提出日現在
                                 上場金融商品取引所名又は登録
      種類      発行数（株）           発行数（株）                             内容
                                 認可金融商品取引業協会名
           （2023年３月31日）           （2023年６月19日）
                                     東京証券取引所               単元株式数

              13,363,700           13,378,000
     普通株式
                                     プライム市場               100株
              13,363,700           13,378,000

       計                                 ―              ―
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストック・オプション制度の内容】
    　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    　会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および

    監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、
    2009年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。
      決議年月日                     2018年６月19日

                           当社取締役、執行役員、従業員および
      付与対象者の区分および人数（名）
                           当社子会社従業員　118
      新株予約権の数（個）※                     626[485]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                           普通株式　62,600[48,500]
      および数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                     1,250
      新株予約権の行使期間           ※

                           自　2019年７月１日　至　2023年６月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格　　1,390
      合の発行価格および資本組入額（円）※                     資本組入額　695（注）
                          (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2019年３月
                           期、2020年３月期、2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載され
                           る監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
                           において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、
                           各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められ
                           た割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日
                           までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が
                           生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                           ①営業利益が1,200百万円以上の場合
                           　行使可能割合：100%
                           ②営業利益が800百万円以上の場合
      新株予約権の行使の条件            ※
                           　行使可能割合：50%
                          (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
                           る当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、取締役会に
                           より適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上
                           記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないも
                           のとする。
                          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                           を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                          (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                          　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
                          式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                          社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
                          う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
                          合に限るものとする。
      関する事項      ※
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                           再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                           組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
      ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,250円と付与日における公正な評価単価140円を合算しておりま
        す。
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                                                           有価証券報告書
      決議年月日                     2019年６月18日
                          当社取締役４名
      付与対象者の区分および人数（名）                     グループ経営を管掌する執行役員３名
                          従業員および当社グループ従業員　86名
      新株予約権の数（個）※                     573[573]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                          普通株式　57,300[57,300]
      および数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                     1,999
      新株予約権の行使期間※                     自　2020年７月１日　至　2024年６月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格　　2,189
      合の発行価格および資本組入額（円）※                     資本組入額　1,095（注）
                          (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2020年３月
                           期、2021年３月期、2022年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載され
                           る監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
                           において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、
                           各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められ
                           た割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日
                           までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が
                           生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                           ①営業利益が1,500百万円以上の場合
                           　行使可能割合：100%
                           ②営業利益が1,200百万円以上の場合
      新株予約権の行使の条件※
                           　行使可能割合：50%
                          (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所におけ
                           る当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、取締役会に
                           より適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上
                           記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないもの
                           とする。
                          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                           を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                          (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                          　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

      新株予約権の譲渡に関する事項※
                          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
                          式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                          社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
                          う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
                          合に限るものとする。
      関する事項※
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                           再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                           組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
      ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,999円と付与日における公正な評価単価190円を合算しておりま
        す。
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                                                           有価証券報告書
      決議年月日                     2020年６月16日
                          当社取締役５名
      付与対象者の区分および人数（名）                     グループ経営を管掌する執行役員４名および従業員　99名
                          当社連結子会社取締役１名および従業員２名
      新株予約権の数（個）※                     592[590]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                          普通株式　59,200[59,000]
      および数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                     1,465
      新株予約権の行使期間※                     自　2021年７月１日　至　2025年６月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格　　1,655
      合の発行価格および資本組入額（円）※                     資本組入額　828（注）
                          (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2021年３月
                           期、2022年３月期、2023年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載され
                           る監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
                           において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、
                           各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められ
                           た割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日
                           までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が
                           生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                           ①営業利益が1,800百万円以上の場合
                           　行使可能割合：100%
                           ②営業利益が1,500百万円以上の場合
      新株予約権の行使の条件※
                           　行使可能割合：50%
                          (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間のうち、いずれかの連続
                           する30営業日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均
                           値（終値のない日数を除く。但し、取締役会により適切に調節されるものとする。）
                           が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、
                           本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
                          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                           を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                          (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                          　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

      新株予約権の譲渡に関する事項※
                          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株

                          式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                          社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
                          う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
                          合に限るものとする。
      関する事項※
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                           再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                           組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
      ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,465円と付与日における公正な評価単価190円を合算しておりま
        す。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メンバーズ(E05153)
                                                           有価証券報告書
      決議年月日                     2023年３月23日
                          当社取締役２名
      付与対象者の区分および人数（名）                     執行役員23名
                          従業員1,410名
      新株予約権の数（個）※                     19,595[19,595]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                          普通株式　195,950[195,950]
      および数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                     1,310
      新株予約権の行使期間※                     自　2024年７月１日　至　2029年６月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格　　1,311
      合の発行価格および資本組入額（円）※                     資本組入額　656（注）
                          (1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2024年３月
                           期、2025年３月期、2026年３月期、2027年３月期、2028年３月期にかかる当社が提出
                           した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成
                           していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が4,000百万円を達
                           成している場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度とし
                           て、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日か
     新株予約権の行使の条件※
                           ら権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の
                           数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                          (2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
                           を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                          (4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                          　新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

     新株予約権の譲渡に関する事項※
                          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株

                          式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合に
                          おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                          社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
                          う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
                          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
                          合に限るものとする。
     関する事項※
                          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                           再編対象会社の普通株式とする。
                          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                           組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。
      ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,310円と付与日における公正な評価単価1円を合算しております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残

        年月日
               増減数（株）        数残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）        高（千円）
     2018年４月１日～

      2019年３月31日            220,500      12,877,700         41,955       885,428        41,955       515,891
       （注）１
     2019年４月１日～
      2020年３月31日             60,400      12,938,100         15,849       901,277        15,849       531,740
       （注）１
     2020年４月１日～
      2021年３月31日             42,200      12,980,300         9,911      911,189         9,911      541,652
       （注）１
     2021年４月１日～
      2022年３月31日            237,600      13,217,900         53,797       964,986        53,797       595,449
       （注）１
     2022年４月１日～
      2023年３月31日            145,800      13,363,700         60,307      1,025,293         60,307       655,756
       （注）１
    （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
        ２．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,300株、資本
          金および資本準備金がそれぞれ12,829千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                   2023年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品     その他の
                 金融機関                          個人その他       計     （株）
           方公共団体           取引業者      法人
                                 個人以外      個人
     株主数（人）          -      10     30     30     53     28    6,189     6,340      －
     所有株式数
               -    30,357      3,754     20,022      6,491       96    72,699     133,419     21,800
     （単元）
     所有株式数の
               -    22.75      2.81     15.01      4.87     0.07     54.49      100     －
     割合（％）
    （注）自己株式277,518株は、「個人その他」に2,775単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年３月31日現在
                                                 発行済株式（自己株式を
                                           所有株式数
                                                 除く。）の総数に対する
           氏名又は名称                     住所
                                            （株）
                                                 所有株式数の割合（％）
                                            2,914,303            22.27
     剣持　忠                    東京都武蔵野市
     株式会社日本カストディ銀行(信託口)                    東京都中央区晴海１丁目８－12                   2,005,700            15.33
     デジタル・アドバタイジング・コンソー
                         東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３                   1,603,700            12.25
     シアム株式会社
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                         東京都港区浜松町２丁目11－３                    780,100            5.96
     （信託口）
                         東京都中央区晴海１丁目８－10                    472,225            3.61
     メンバーズ従業員持株会
                         東京都港区虎ノ門１丁目16－６                    250,000            1.91
     株式会社晴
                                             239,805            1.83
     髙野　明彦                    東京都武蔵野市
     ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲ
                         60，　ＡＶＥＮＵＥ　Ｊ．Ｆ．　Ｋ
     Ｇ／２S／ＪＡＳＤＥＣ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥ
                         ＥＮＮＥＤＹ　Ｌ－1855　ＬＵＸＥ
                                             179,800            1.37
                         ＭＢＯＵＲＧ
     Ｓ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ
                         (東京都中央区日本橋３丁目11－１)
     （常任代理人      香港上海銀行東京支店）
                                             152,400            1.16
     露木　琢磨                    東京都江戸川区
                                             142,400            1.09
     小峰　正仁                    神奈川県三浦郡
                                            8,740,433            66.79
              計                   ―
    （注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており
          ます。
        ２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,911千株でありま
          す。なお、それらの内訳は、年金信託設定分39千株、投資信託設定分1,863千株、その他8千株となっており
          ます。
        ３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は780千株
          であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分3千株、投資信託設定分371千株、その他405千株となっ
          ております。
        ４．株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。
        ５．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会
          社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31
          日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
            氏名又は名称                   住所          保有株式等の数(株)          株券等保有割合(％)
      大和アセットマネジメント株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                    株式　807,100              6.04
        ６．2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会

          社および共同保有者が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と
          して2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
          りません。
          　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
            氏名又は名称                   住所          保有株式等の数(株)          株券等保有割合(％)
      日本生命保険相互会社他共同保有者１名                  大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号                    株式　307,700              2.30
        ７．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社および

          共同保有者が2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023
          年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
          ん。
          　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
            氏名又は名称                   住所          保有株式等の数(株)          株券等保有割合(％)
      三井住友信託銀行株式会社他共同保有者１名                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                                            株式　697,300              5.22
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年３月31日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －           －       －
      議決権制限株式（自己株式等）                             －           －       －

      議決権制限株式（その他）                             －           －       －

                                277,500
      完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                    －       －
                               13,064,400             130,644
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                            －
                                 21,800
      単元未満株式                    普通株式                    －       －
                               13,363,700
      発行済株式総数                                        －       －
                                           130,644
      総株主の議決権                        －                       －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年３月31日現在
                                                  発行済株式総数に
      所有者の氏名                   自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
                所有者の住所                                  対する所有株式数
       又は名称                  株式数（株）         株式数（株）         合計（株）
                                                   の割合（％）
              東京都中央区晴海
                            277,500                 277,500            2.08
     株式会社メンバーズ                                   -
              １－８－10
                            277,500                 277,500            2.08
         計         －                     -
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     ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】            会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式
       の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
                区分                 株式数（株）              価額の総額（円）
       取締役会（2023年２月２日）での決議状況
                                       200,000             400,000,000
       (取得期間     2023年２月３日～2023年４月28日)
       当事業年度前における取得自己株式                                   －               －
       当事業年度における取得自己株式                                200,000             292,389,400

       残存決議株式の総数及び価額の総額                                   －           107,610,600

       当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                   －              26.9
       当期間における取得自己株式                                   －               －

       提出日現在の未行使割合(％)                                   －              26.9
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                 株式数（株）               価額の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                   186              476,462
       当期間における取得自己株式                                   －                －

      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －

       合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                 －        －        －        －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他（譲渡制限付株式報酬制度による
                               12,792      33,975,552            －        －
       自己株式の処分）
       保有自己株式数                        277,518           －      277,518           －
     （注）当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2022年７月15日に実施した譲
        渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
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     ３【配当政策】
      　当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に
      向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配
      分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を
      目標としております。
      　当社は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

        なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、「取締役会の決議により、毎年９月30日
      を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
      　当事業年度の配当につきましては、上記基本方針を踏まえ、１株当たり30円00銭の配当を実施することを決定いた

      しました。この結果、当事業年度の連結親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は6.4％となりました。
      　内部留保資金につきましては、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えてまいります。

        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                             配当金の総額                １株当たり配当額
            　決議年月日
                              （千円）                  （円）
           2023年６月16日
                                    392,585                   30.0
           定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのス
         テークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を
         図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の
         変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりま
         す。この移行は、以下に示すように、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強
         化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし
         たものであります。
        ○現在の体制を採用している理由

          当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化
         し、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更な
         る充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。
          また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を
         設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。
          なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

        ＜取締役会＞





         当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、女性比率は28.6％、社外取締役比率は71.4％となってい
        ます。定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業
        務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定める取締役が務めます。
         取締役会を構成する人員は以下のとおりです。

                                   2023年3月期
           役　職             氏　名                        他の委員会の兼務状況
                               取締役会出席状況（全12回）
      代表取締役      兼  会長執行役員
                       剣持　忠              12回               －
      代表取締役      兼  社長執行役員
                       髙野　明彦              12回               －
      常勤監査等委員（社外取締役）                  甘粕　潔              12回          任意の指名・報酬委員会
       監査等委員（社外取締役）                金井　政明              12回          任意の指名・報酬委員会
       監査等委員（社外取締役）                玉上　進一              11回          任意の指名・報酬委員会
       監査等委員（社外取締役）                武田　雅子            11回（注１）            任意の指名・報酬委員会
       監査等委員（社外取締役）                安岡　美佳              11回          任意の指名・報酬委員会
       監査等委員（社外取締役）               三宅　香（注２）                －          任意の指名・報酬委員会
     （注）１．武田雅子氏は2023年２月の辞任までに開催された取締役会11回全てに出席しております。
        ２．三宅香氏は2023年６月16日開催の第28期定時株主総会で選任されました。
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         取締役の主たる専門性と経験分野は、以下のとおりです。
                                     スキルマトリックス
        氏名         役職
                                      財務/会計/法務/
                         経営/CSV      テクノロジー/IT               人材/組織開発       グローバル経験
                                      コンプライアンス
                代表取締役
       剣持　忠                   ○       ○               ○
               兼 会長執行役員
                代表取締役
       髙野　明彦                   ○               ○       ○
               兼 社長執行役員
               常勤監査等委員
       甘粕　潔                                  ○               ○
               （社外取締役）
                監査等委員
       金井　政明                   ○                             ○
               （社外取締役）
                監査等委員
       玉上　進一                   ○                             ○
               （社外取締役）
                監査等委員
       安岡　美佳                           ○                      ○
               （社外取締役）
                監査等委員
       三宅　香                   ○               ○               ○
               （社外取締役）
         当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる

        役割を担います。
          ・中長期的な戦略の方針である『Members                   Story』を決定し、社内外に示すこと

          ・グループ経営会議（下記参照）やグループ経営を管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整
          備すること
          ・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと
         併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

          ・株主総会に関する事項
          ・決算等に関する事項
          ・役員に関する事項
          ・経営計画に関する事項
          ・内部統制に関する事項
          ・サステナビリティに関する事項
          ・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
         意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members                                  Story』に基づく業務執行については

        監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加
        えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会
        は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
         取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、役割・責務等に関する自己評価アンケートを毎期末に実施し、
        取締役会の実効性を分析・評価しております。2023年３月に実施した最新のアンケート結果から、取締役会の運
        営は引き続き概ね適切に行われており、取締役会はその役割・責務を十分に果たしていると認識しております。
         なお、最新のアンケートにおいて、以下の点については改善が必要との意見が出されましたので、今後の取締
        役会運営に反映してまいります。
         ・取締役会資料の簡潔さ、要点の把握のしやすさの向上
         ・経営の基本方針である『Members                Story』に沿った経営の実践状況に関するレビューの機会の更なる充実
         また、2021年６月18日開催の第26期定時株主総会、ならびに2023年６月16日開催の第28期定時株主総会におい
        て新任社外取締役を選任し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めております。今後とも、取締
        役会の役割をより効果的に果たすべく努力を重ねてまいります。
        ＜グループ経営会議＞

         当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針『Members                                           Story』に則り、
        取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である取締役
        １名、グループ経営を管掌する執行役員４名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員であ
        る取締役、全グループ経営管掌執行役員が出席し定時で毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営
        会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除
        く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。
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         グループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。
                    役　職                    氏　名
               代表取締役      兼  会長執行役員
                                        剣持　忠
               代表取締役      兼  社長執行役員
                                        髙野　明彦
                   専務執行役員                     嶋津　靖人
                  専務執行役員       CHRO
                                        武田　雅子
                   常務執行役員                     西澤　直樹
                   常務執行役員                     塚本　洋
               常勤監査等委員（社外取締役）                        甘粕　潔　（注）
         （注）常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役
            割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。
        ＜監査等委員会＞

         当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。１名以上の常勤監査等委員を中心として、法
        令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内
        部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業
        務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
         常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めると
        ともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。子会社の監査役
        は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。
         また、監査の有効性を高めるために、内部監査部門及び会計監査人と四半期ごとおよび必要により適時に情
        報・意見の交換を行うとともに、監査結果を受け、会計監査人への立会いなど緊密な連携を図るとともに、コン
        プライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受
        けます。
         常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会
        において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役
        会で定めた『Members          Story』の進捗を監督するとともに、取締役会において積極的に意見を述べます。
         なお、監査等委員会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人
        の候補者選定基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及
        び専門性を有しているかを確認の上で、その解任・不再任・再任・新任を決定します。
        ＜任意の指名・報酬委員会＞

         当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会
        を設置しております。監査等委員以外の取締役及びグループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評
        価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。
         監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

                    役　職                    氏　名
               常勤監査等委員（社外取締役）                          甘粕　潔
                監査等委員（社外取締役）                        金井　政明
                監査等委員（社外取締役）                        玉上　進一
                監査等委員（社外取締役）                        安岡　美佳
                監査等委員（社外取締役）                         三宅　香
        ＜リスク・コンプライアンス委員会＞

         当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバー
        はグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとし
        て参加します。
         環境課題、人権問題を含むリスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課
        題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。
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         リスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下のとおりです。
                    役　職                       氏　名
               代表取締役      兼  会長執行役員
                                          剣持　忠
            代表取締役      兼  社長執行役員（委員長）
                                          髙野　明彦
                  専務執行役員                       嶋津　靖人
                 専務執行役員       CHRO
                                          武田　雅子
                  常務執行役員                       西澤　直樹
                  常務執行役員                        塚本　洋
           オブザーバー　常勤監査等委員(社外取締役)                               甘粕　潔
        ＜サステナビリティ推進委員会＞

         2022年３月期より、サステナビリティ担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しており
        ます。メンバーはグループ執行役員によって構成されており、環境課題への対応方針および気候関連リスクと機
        会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年に１回取締役会に報告し
        ます。
         サステナビリティ推進委員会を構成する人員は以下のとおりです。

                   役　職                      氏　名
              代表取締役      兼  会長執行役員
                                         剣持　忠
            代表取締役      兼  社長執行役員（委員長）
                                         髙野　明彦
                  専務執行役員                       嶋津　靖人
                 専務執行役員       CHRO
                                         武田　雅子
                  常務執行役員                       西澤　直樹
                  常務執行役員                        塚本　洋
           オブザーバー　常勤監査等委員(社外取締役)                               甘粕　潔
        ③企業統治に関するその他の事項

        ○内部統制システムの整備の状況
          当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に
         適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
          当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監
         査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任
         し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告
         しております。
        ○業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

          取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する
         ための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
         a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライ
          アンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範
          を制定し、周知徹底します。
           当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し
          ており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
         b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項
          の当社への報告に関する体制
           当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を
          行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応し
          た文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、
          取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
           当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任しま
          す。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告を行いま
          す。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
           また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報
          告制度を整備します。
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         c．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的な
          リスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種
          の損害保険等について定期的に見直します。
         d．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のう
          ち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役と
          します。
           当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が
          出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められ
          た重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と
          認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則と
          して書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー（当社においては全取締役、当社子会社におい
          ては全取締役及び監査役）に配付します。
           取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議において、経営の監督を行っていま
          す。また、当社常勤監査等委員が当社子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。
           また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌す
          る執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
         e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
           当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款
          に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めておりま
          す。
           当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする
          監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選
          任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に
          報告します。
           当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報
          も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行
          うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規
          則にて定め、これを徹底します。
           取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
           当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適
          正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部
          統制の改善指導及び実施の支援を行います。
           当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換
          を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
         f．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任しま
          す。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行いま
          す。
           子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
         g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
           現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
         h．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対
          する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
           監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するも
          のとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属
          するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
         i．当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査
          等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
           取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損
          なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴
          取します。
           監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うととも
          に、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供し
          ます。
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           また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループ
          のリスク、問題点等を把握し対応します。
           さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となってい
          ます。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人
          が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を
          行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体
          制を整備しております。
         j．当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告を
          するための体制
           当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等
          の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体
          制を整備します。
           また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
         k．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の
          前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
          項
           当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
         l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選
          により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。
           常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努める
          とともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。
        ○リスク管理体制の整備の状況

         　当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻
         くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な
         課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリ
         ティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリ
         ティに関する管理体制を整備しております。
         　また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体
         制を構築しております。
        ○責任限定契約の内容の概況

         　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
         第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役
         （業務執行取締役であるものを除く。）は、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額
         のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役で
         あるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ○役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

         　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結
         し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかか
         る請求を受けることによって生ずることのある損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することと
         しております。
         　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全
         額を当社が負担しております。
        ○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         　当社は、当社及び当社子会社の使用人が利用可能な内部通報窓口を社内・社外の双方に設置し、実名及び匿名
         のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念する
         ことなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱
         いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
         　当社及び当社子会社の取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
         　当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正
         性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制
         の改善指導及び実施の支援を行います。
         　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役との意思疎通及び情
         報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
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        ○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会
         的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを整備し、反社会的勢力及び団体からの要を断固拒否する方針
         を堅持します。
         　また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築すると
         ともに、新規取引の際の反社チェック等、チェック体制を構築しております。
        ○取締役の定数

         　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３
         名以上とする旨を定款に定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締
         役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名以上は当社が定め
         る基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。
        ○取締役選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の
         選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
         　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ○中間配当の決議要件

         　当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議に
         よって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採
         用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        ○株主総会の決議の方法

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とす
         るものであります。
        ○自己株式の取得

         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取
         得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることによ
         り、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
        ○取締役の責任免除

         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役
         （取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。こ
         れは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備
         することを目的とするものであります。
        ○株式会社の支配に関する基本方針

         　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限
         に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
         　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合に
         は、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまい
         ります。
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      （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
         男性  5 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             28.6  ％）
                                                        所有
       役職名       氏名      生年月日                  略歴              任期    株式数
                                                        （株）
                           1995年６月　当社代表取締役社長
                           2012年10月　株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
                           2014年４月　株式会社コネクトスター取締役
                           　　　　　　株式会社MOVAAA取締役
      代表取締役
                           2014年５月　株式会社メンバーズキャリア取締役
        兼      剣持　忠     1965年９月28日      生                           (注)３    2,914,303
                           2015年10月　株式会社マイナースタジオ取締役
      会長執行役員
                           2019年４月　株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表
                                取締役
                           2021年４月　株式会社メンバーズギフテッド代表取締役
                           2023年４月　当社代表取締役            兼 会長執行役員（現任）
                           1999年４月　日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャル
                                グループ）入行
                           2002年12月　株式会社新生銀行（現：株式会社SBI新生銀行）
                                入行
                           2005年８月　当社入社
                           2011年10月　当社執行役員
                           2012年10月　株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
      代表取締役
                           2014年５月　株式会社メンバーズキャリア取締役
        兼     髙野　明彦      1975年５月31日      生
                                                    (注)３    250,105
                           2015年10月　株式会社マイナースタジオ取締役
      社長執行役員
                           2016年４月　当社常務執行役員
                           2017年５月　株式会社ポップインサイト取締役
                           2018年６月　当社取締役　グループ経営および管理部門管掌
                           2020年４月　当社取締役専務執行役員　
                                ビジネスプラットフォームカンパニー　社長
                           2020年10月　株式会社メンバーズエナジー　代表取締役（現任）
                           2023年４月　当社代表取締役            兼 社長執行役員（現任）
                           1988年４月　株式会社横浜銀行に入行
                           1995年５月　米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得
                           2003年２月　株式会社ディー・クエスト取締役
                           2003年12月　公認不正検査士(CFE)資格取得
                           2007年12月　日本公認不正検査士協会専務理事
                           2010年６月　当社社外監査役
                           2011年５月　株式会社インタクト・コンサルティング設立
                                代表取締役
                           2015年６月　当社常勤監査役
                           2016年６月　株式会社エンゲージメント・ファースト監査役
       取締役
                           　　　　　　株式会社MOVAAA監査役
     (監査等委員・常勤)         甘粕　潔     1965年８月27日      生                           (注)４       －
                           　　　　　　株式会社メンバーズキャリア監査役
       (注)１
                           　　　　　　株式会社マイナースタジオ監査役
                           2017年４月　株式会社メンバーズエッジ監査役
                           　　　　　　株式会社ポップインサイト監査役
                           2017年６月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
                           2018年３月　株式会社アルプス技研補欠監査役（現任）
                           2018年４月　株式会社メンバーズシフト監査役
                           2018年10月　株式会社メンバーズギフテッド監査役
                           2018年11月　株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役
                           2019年２月　株式会社メンバーズユーエックスワン監査役
                           2020年10月　株式会社メンバーズエナジー監査役（現任）
                           1976年４月　株式会社西友ストアー長野
                           　　　　　　（現：株式会社西友）入社
                           1993年９月　株式会社良品計画入社
                           2000年５月　同社取締役営業本部生活雑貨部長
       取締役
                           2001年１月　同社常務取締役営業本部長
                           2003年５月　同社代表取締役専務取締役　兼　執行役員
      (監査等委員)       金井　政明      1957年10月13日      生                           (注)４     6,700
                           　　　　　　商品本部長　兼　販売本部、宣伝販促室管掌
       (注)１
                           2008年２月　同社代表取締役社長　兼　執行役員
                           2015年５月　同社代表取締役会長　兼　執行役員
                           2017年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                           2022年11月　株式会社良品計画代表取締役会長（現任）
                                                        所有

                                                        株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴              任期
                                                        （株）
                                 49/126

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                           1976年４月　光伸株式会社入社
                           1986年10月　株式会社プレステージ・インターナショナル入社
                           1989年２月　同社代表取締役副社長
                           1995年６月　同社代表取締役
                           2007年10月　同社代表取締役　兼　代表執行役員
                           2010年２月　株式会社イントラスト取締役
                           2010年７月　株式会社プレステージ・インターナショナル
                                代表取締役
                           2013年５月　株式会社イントラスト代表取締役
       取締役
                           2014年４月　株式会社プレステージ・インターナショナル
                                代表取締役　兼　社長執行役員海外事業本部長
      (監査等委員)       玉上　進一      1955年11月26日      生                           (注)４     16,300
                           2015年４月　株式会社イントラスト取締役（現任）
       (注)１
                           2017年４月　株式会社プレステージ・インターナショナル
                                代表取締役　兼　社長執行役員
                           2017年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                           2019年４月　株式会社プレステージ・インターナショナル
                                代表取締役
                           2019年10月　株式会社プレステージ・コアソリューション
                                代表取締役（現任）
                           2022年７月　株式会社プレステージ・インターナショナル
                                代表取締役　社長執行役員グループCEO（現任）
                           2003年３月　京都大学大学院情報学研究科修士課程修了
                           2010年１月　コペンハーゲンIT大学博士課程修了（博士）
                           2012年５月　北欧研究所　代表（現任）
                           2013年４月　国際大学GLOCOM            客員研究員（現任）
       取締役
                           2013年４月　JETRO        コンサルタント（現任）
      (監査等委員)       安岡　美佳      1977年８月19日      生                           (注)４      600
                           2019年10月　一般社団法人スマートシティ・インスティテュー
       (注)１
                                ト　エグゼクティブアドバイザー（現任）
                           2020年１月　デンマーク・ロスキレ大学准教授（現任）
                           2021年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                           2022年１月　一橋大学客員研究員（現任）
                           1991年７月　ジャスコ株式会社(現:イオン株式会社)入社
                           2006年３月　同社       2020年グループビジョン策定プロジェクト
                                リーダー
                           2007年３月　同社       ブランディング部長
                           2008年４月　クレアーズ日本株式会社               代表取締役社長
                           2013年３月　イオンリテール株式会社               お客さまサービス部長
                           2013年６月　株式会社生活品質科学研究所                 取締役
                           2014年３月　イオンリテール株式会社               執行役員
                           　　　　　　お客さまサービス部長
       取締役
                           2015年３月　同社       執行役員    広報部長兼     お客さまサービス部長
      (監査等委員)        三宅　香     1968年7月19日      生
                                                    (注)４       －
                           2017年３月　イオン株式会社            執行役
       (注)１
                                環境・社会貢献・PR・IR          担当
                           2019年４月　日本気候変動リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)
                                共同代表(現任)
                           2021年３月　イオン株式会社            環境・社会貢献担当責任者
                           2022年４月　三井住友信託銀行株式会社                入社
                           　　　　　　ESGソリューション企画推進部                 主管
                           2023年４月　同社       フェロー役員
                           　　　　　　ESGソリューション企画推進部主管(現任)
                           2023年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
                             計                          3,188,008
     （注）    １．甘粕潔、金井政明、玉上進一、安岡美佳および三宅香は社外取締役（監査等委員）であります。
         ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長　甘粕潔、委員　金井政明、委員　玉上進一、委員　安岡美佳、委員　三宅香
           なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委
           員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
         ３．2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ４．2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ５．当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌す
           る執行役員は剣持忠、髙野明彦、嶋津靖人、武田雅子、西澤直樹、塚本洋の６名であります。
         ６．代表取締役　剣持忠の所有株式数には、同氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が保有す
           る株式250,000株は含んでおりません。
                                 50/126



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        ②社外役員の状況
         イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
          　当社の社外取締役の員数は５名であります。
           社外取締役（監査等委員）金井政明氏は当社株式を6,700株保有しております。金井政明氏は、株式会社良
          品計画の代表取締役会長であり、当社は同社とネットビジネス支援事業の取引があり、当社の連結売上収益に
          占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、1.4％であります。
           社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、当社株式を16,300株保有しております。
           社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、当社株式を600株保有しております。
           上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）５名について、当社との特別な利害関係はありませ
          ん。
           それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関
          係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できる
          ことを前提に判断しております。
           社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関
          する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。
          それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映いただくことを期待し、選任しており
          ます。
           社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
          り、また、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それら
          を当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待し、選任しておりま
          す。
           社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
          り、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提
          供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員であ
          る社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
           社外取締役（監査等委員）安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧
          のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトに
          ついて多数の実績があり、同氏の見識は当社が掲げる『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有
          益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質
          を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくこと
          を期待し、選任しております。
           社外取締役（監査等委員）三宅香氏は、流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、
          日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取組みをリードしており、
          大手金融機関における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専門家として多数の実績があります。同氏
          の見識は当社が掲げる脱炭素DXの推進、『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考
          えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物
          であり、それらの経験および知見を当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただく
          ことを期待し、選任しております。
                                 51/126








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         ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
           当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出を
          しております。
          ①  当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※１）
          ②  当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者
          ③  当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者
          ④  当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
            家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい
            う。）
          ⑤  当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
          ⑥  当社グループの主要株主（※５）又はその業務執行者
          ⑦  当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）
          ⑧  上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）
          ⑨  過去３年間において、①～⑦に該当していた者
           ※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これ
             らに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
           ※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の２％以上を占
             めている企業をいう。
           ※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上
             を占めている企業をいう。
           ※４．多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
           ※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
           ※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
           ※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
        ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

         の関係
          社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議し
         た経営の基本方針『Members             Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監
         査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等
         を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
          同様に原則月１回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計
         監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
          また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三者会合をもち、各監査におけ
         る所見を共有することを通じて、三様監査の連携強化を図っております。
      （３）【監査の状況】

        ①監査等委員会による監査の状況
        a．監査等委員会の構成及び開催状況
         当社は、監査等委員会設置会社であり、１名の常勤監査等委員を含め、全委員が社外取締役で構成されており
        ます。常勤監査等委員である甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関す
        る高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しており
        ます。
        　監査等委員会は毎月定例開催され、必要に応じて臨時の委員会が開催されます。委員長は常勤監査等委員が務
        めております。当事業年度における開催状況および各委員の出席状況は以下のとおりです。なお、社外取締役
        （監査等委員）である武田雅子氏は、2023年2月28日をもって、辞任により退任いたしましたが、退任までの監査
        等委員会11回すべてに出席しております。
               氏名             開催回数             出席回数（出席率）
              甘粕　潔               12              12（100％）
              金井　政明                12              12（100％）
              玉上　進一                12              11（91％）
              武田　雅子                11              11（100％）
              安岡　美佳                12              11（91％）
                                 52/126




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        　監査等委員会における具体的な検討内容としては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。
              監査報告書、常勤監査等委員・選定監査等委員・監査等委員長の選定、監査等委員会監査基準の
        決議　12件       一部改訂、監査等委員会監査方針および計画、会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意、募
              集新株予約権の発行
        報告　12件       常勤監査等委員による月次の活動状況
        協議　13件       取締役会議案の補足説明および意見交換、監査等委員の報酬、社長サクセッションプラン
        b．監査等委員の活動概要

         監査等委員会による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として常勤監査等委員が法令に基づく調
        査権限を行使しつつ、以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しております。
         ・取締役会への出席
         ・グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席
         ・業務を執行する取締役との定期会合の実施
         ・子会社社長およびカンパニー社長との会合の実施
         ・常勤の監査等委員が原則として子会社の監査役を兼務し、監査を実施
         ・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証
         ・内部通報窓口への通報内容および対応状況のモニタリング
         ・内部監査報告の聴取
         ・押印申請書類、稟議書等の閲覧
         ・内部監査部門および会計監査人との定期会合の実施
         ・会計監査人評価の実施
         これらの活動を通じて得られた事項は監査等委員会において報告され、各監査等委員の知見を踏まえた協議を
        実施した上で、取締役会において監査等委員会としての意見を積極的に述べております。
        ②内部監査の状況

        　内部監査は、コーポレートガバナンス室および外部パートナー１名により実施しております。年間監査計画に
        基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した上で、四半
        期ごとに代表取締役社長および常勤監査等委員へ報告しております。
        　また、常勤監査等委員および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行い、その結果を内部監査計画に反映
        させております。
        ③会計監査の状況

        a．監査法人の名称
        　監査法人アヴァンティア
        b．継続監査期間

        　14年間（2009年６月開催の第14期定時株主総会において選任）
        c．業務を執行した公認会計士

        　小笠原直、戸越秀樹、吉田武史
        d．監査業務に係る補助者の構成

        　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他１名であります。
        e．監査法人の選定方針と理由

        　「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている基
        準に従い選定しております。当社といたしましては品質管理体制、独立性及び専門性とを総合的に勘案し、選任
        しております。
        　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に
        基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の
        評価を実施した上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場
        合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
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        f．監査等委員会による監査法人の評価
        　当社の監査等委員会は、「会計監査人選定及び評価の基準」を策定しており、同基準により会計監査人の評価
        を毎期実施して行っております。具体的には、期中における会計監査人とのコミュニケーション、業務執行社員
        へのヒアリング、監査法人が発行する「監査品質に関する報告書」の閲覧等に基づき総合的に評価しておりま
        す。その結果、監査法人アヴァンティアの再任を決議しております。
        ④監査報酬の内容等

        a．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                        当連結会計年度
       区分
             監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
             報酬（千円）            報酬（千円）            報酬（千円）            報酬（千円）
                    29,500                        31,000

      提出会社                             －                        －
      連結子会社                 －            －            －            －

                    29,500                        31,000

        計                          －                        －
        b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

        　該当事項はありません。
        c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
        d．監査報酬の決定方針

        　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定め
        ております。
        e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内
        容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。
        ⑤内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

        　いわゆる三様監査の連携を強化するため、四半期ごとに会合を開催し、各々の監査結果の共有・相互活用を
        図っています。
      （４）【役員の報酬等】

        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社は、取締役会で決定したコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役およびグループを
        管掌する執行役員の報酬について定めております。
        　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ
        れた報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申
        が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
        　なお、当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。

        （株主総会決議内容）

        ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名
        以内（※））
        　総額で年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）
        　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）
        ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に譲渡制限付株式として付与する報酬限度額（取締役（監査等委

        員である取締役を除く。）５名以内（※））
        　総額で年額50,000千円以内
        　決議日：第27期定時株主総会（2022年６月17日）
        ・監査等委員である取締役の報酬限度額（監査等委員である取締役３名以上（※））

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        　総額で年額50,000千円以内
        　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）
        （※）定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役

           の定数を３名以上とする旨を定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針にお
           いて、取締役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名
           以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。
        ○　取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬方針・構成

         a．監査等委員・社外取締役以外の取締役
         ・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬
          及び業績連動型報酬から構成することとします。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と
          企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める適切な割合を取締役会が定めた計算式
          （※）により算出します。
         ・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものと
          します。
         ・業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメントを高めるため、通期
          税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額
          （※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成します。
         ・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とします。
         ・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年１回の支給とします。
         （※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の
          業績貢献度）
         b．監査等委員
         　監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬
         のみとし、毎月現金で支払うものとします。
         c．社外取締役
         　社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみと
         し、毎月現金で支払うものとします。
         d．グループを管掌する執行役員
         ・グループを管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるた
          め、基本報酬及び業績連動型報酬から構成することとします。
         ・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とします。
         ・業績連動型報酬については通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した
          指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成します。
         ・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とします。
         ・業績連動型報酬は賞与として年１回の支給とします。
         （※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の
          業績貢献度）
         　業績連動型報酬等にかかる業績指標は、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標と

         して算出した指数を基本報酬額に乗じた金額であり、指数の算出における2022年３月期の通期税金等調整前当
         期純利益の目標は2,206百万円（前期比53.2％増）、実績は1,930百万円（同35.6％）（※）であります。
         （※）2022年３月期有価証券報告書における通期税金等調整前当期純利益（1,896百万円）は、本実績より有給
           引当金等を控除した金額となります。
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        ○　決定手順
         a．監査等委員・社外取締役以外の取締役
         　監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するた
         め、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を
         得、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決議することとします。
         b．監査等委員である取締役
         　監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内
         で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締
         役の協議により定めるものとします。
         c．社外取締役
         　社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬額の決定にあたっては、その配分の考え方や算定方法について、
         指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範
         囲内でその配分を決議することとします。なお、当事業年度においては、監査等委員でない社外取締役はおり
         ません。
         d．グループ経営を管掌する執行役員
         　グループ経営を管掌する執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指
         名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、
         取締役会において決議することとします。
         　上記a,dに係る指名・報酬委員会は、当事業年度においては年２回開催されました。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                   対象となる役
                  報酬等の総額
                                                    員の員数
                   （千円）
                            固定報酬       業績連動報酬        非金銭報酬等          （人）
         役員区分
                                            非金銭報酬
                                    金銭報酬
                                           (譲渡制限付株式)
      取締役（監査等委員及び
                      73,690        42,000        22,320         9,370          2
      社外取締役を除く。）
      取締役（監査等委員）
                        －        －        －        －        －
      （社外取締役を除く。）
                      23,700        23,700                           5
      社外取締役                                   －        －
      （注）１．監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。
          ２．上表の対象となる役員の員数には、2023年２月28日をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社
           外取締役１名）を含めております。
          ３．事業年度末の人数は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名、社外取締役４名であります。
      （５）【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目
        的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分し
        ております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
         容
         　当社は、他の上場会社の株式については、基本方針により、現在保有しておりません。参考として、現在保有
         している非上場会社の株式の合計額は総資産の約0.1％であります。
         　株式の取得および保有については、取得金額によって定められた決裁権限および基本方針に基づき、各社ごと
         に取締役会またはグループ経営会議において判断しております。
         　議決権行使においては、グループ経営企画室において、各議案の内容を検討した上で、保有目的の達成はもと
         より、発行会社のガバナンス体制、株主価値向上に資するか否かについて総合的に勘案し、代表取締役の決定に
         より議決権行使を行っております。
        b．銘柄数及び貸借対照表計上額

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                      銘柄数      貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（千円）
                          2          11,867
         非上場株式
         非上場株式以外の株式                －             －

         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         　該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         　該当事項はありません。
        c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について監査法人ア
       ヴァンティアによる監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適

       正に作成することができる体制の整備について
        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
       成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
       (1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する
        ため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計事務所等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定
        期購読を行っております。
       (2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の

        把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会
        計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                     （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                          注記
                                 (2022年３月31日)               (2023年３月31日)
     資産
      流動資産
                                       5,226,706               4,479,967
       現金及び現金同等物                  ８,31
                                       3,075,859               3,387,822
       営業債権及びその他の債権                  ９,23,31
                                         48,632               68,547
       棚卸資産                   11
                                        224,303               234,311
       その他の流動資産                   12
                                       8,575,502               8,170,648
       流動資産合計
      非流動資産

                                        237,803               349,032
       有形固定資産                   13
                                        713,578               918,446
       使用権資産                   16
                                        116,115               116,115
       のれん                   14
                                         12,425                9,897
       無形資産                   14
                                        373,657              1,340,550
       その他の金融資産                  10,31
                                        375,346               410,580
       繰延税金資産                   15
                                       1,828,927               3,144,623
       非流動資産合計
                                       10,404,429               11,315,271
     資産合計
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                                                     （単位：千円）

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                          注記
                                 (2022年３月31日)               (2023年３月31日)
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                                        400,434               360,860
        リース負債                 16,29,31
                                       1,068,471               1,201,535
        営業債務及びその他の債務                  17,31
                                        370,219               204,338
        未払法人所得税
                                         30,200               66,737
        契約負債                  23
                                       2,326,547               2,551,526
        その他の流動負債                  20
                                       4,195,872               4,384,998
        流動負債合計
       非流動負債

                                        197,817               301,917
        リース負債                 16,29,31
                                        115,362               252,658
        引当金                  19
                                        313,180               554,576
        非流動負債合計
                                       4,509,052               4,939,574
       負債合計
      資本

                                        963,358              1,017,504
       資本金                   21
                                        281,704               342,670
       資本剰余金                   21
       自己株式                   21              △ 8,477             △ 300,140
                                         52,190               30,845
       その他の資本の構成要素                   21
                                       4,606,602               5,284,816
       利益剰余金                   22
                                       5,895,377               6,375,696
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                       5,895,377               6,375,696
       資本合計
                                       10,404,429               11,315,271
     負債及び資本合計
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        ②【連結損益計算書】
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                          注記     (自　2021年４月１日               (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)               　至　2023年３月31日)
                                       14,938,719               17,662,288
     売上収益                      23
                                       10,182,290               12,461,182
     売上原価
                                       4,756,429               5,201,106
     売上総利益
                                       2,901,342               3,758,851
     販売費及び一般管理費                      24
                                         27,063               13,633
     その他の収益                      25
                                         5,825               14,117
     その他の費用                      25
     営業利益                                  1,876,325               1,441,771
                                         26,943                 217
     金融収益                     10,26
                                         6,539               42,536
     金融費用                      26
     税引前利益                                  1,896,729               1,399,452
                                        492,182               388,872
     法人所得税費用                      15
                                       1,404,546               1,010,579
     当期利益
     当期利益の帰属

                                       1,404,546               1,010,579
      親会社の所有者
                                       1,404,546               1,010,579
      当期利益
     １株当たり当期利益

                                         107.73                76.29
      基本的１株当たり当期利益（円）                     28
                                         105.42                75.90
      希薄化後１株当たり当期利益（円）                     28
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        ③【連結包括利益計算書】
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                          注記     (自　2021年４月１日               (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)               　至　2023年３月31日)
                                       1,404,546               1,010,579
     当期利益
     その他の包括利益
      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測
                                           －            △ 13,700
                           27
       定する金融資産
       純損益に振り替えられることのない項目
                                           －            △ 13,700
       合計
      税引後その他の包括利益                                     －            △ 13,700
                                       1,404,546                996,879
     当期包括利益合計
     当期包括利益の帰属

                                       1,404,546                996,879
      親会社の所有者
                                       1,404,546                996,879
      当期包括利益
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        ④【連結持分変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                               親会社の所有者に帰属する持分
                注記                                       資本合計
                                     その他の資本
                    資本金     資本剰余金      自己株式           利益剰余金       合計
                                     の構成要素
     2021年４月１日現在

                     910,405      228,752      △ 8,240     55,622     3,427,635      4,614,175      4,614,175
      当期利益                  －      －      －      －   1,404,546      1,404,546      1,404,546
                       －      －      －      －      －      －      －
      その他の包括利益
     当期包括利益合計                  －      －      －      －   1,404,546      1,404,546      1,404,546
      新株予約権の行使
                21,30
                      52,952      52,952        －   △ 12,948        －    92,956      92,956
      新株予約権の発行          21,30       －      －      －     9,516       －     9,516      9,516
      自己株式の取得           21       －      －     △ 236      －      －     △ 236     △ 236
                       －      －      －      －   △ 225,579     △ 225,579     △ 225,579
      配当金           22
     所有者との取引額合計
                      52,952      52,952      △ 236    △ 3,432    △ 225,579     △ 123,344     △ 123,344
     2022年３月31日現在                963,358      281,704      △ 8,477     52,190     4,606,602      5,895,377      5,895,377
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          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                               親会社の所有者に帰属する持分
                注記                                       資本合計
                                     その他の資本
                    資本金     資本剰余金      自己株式           利益剰余金       合計
                                     の構成要素
     2022年４月１日現在                963,358      281,704      △ 8,477     52,190     4,606,602      5,895,377      5,895,377

      当期利益                  －      －      －      －   1,010,579      1,010,579      1,010,579
                       －      －      －   △ 13,700        －   △ 13,700     △ 13,700
      その他の包括利益
     当期包括利益合計                  －      －      －   △ 13,700     1,010,579       996,879      996,879
      新株予約権の行使          21,30
                      54,146      54,146        －   △ 11,815        －    96,478      96,478
      自己株式の取得           21       －      －   △ 292,865        －      －   △ 292,865     △ 292,865
      自己株式の処分
                 21       －     6,818      1,203       －      －     8,022      8,022
      新株予約権の失効          21,30       －      －      －    △ 9,529      9,529       －      －
      配当金           22       －      －      －      －   △ 328,194     △ 328,194     △ 328,194
                       －      －      －    13,700     △ 13,700        －      －
      利益剰余金への振替
                10,21
     所有者との取引額合計
                      54,146      60,965     △ 291,662      △ 7,643    △ 332,365     △ 516,559     △ 516,559
     2023年３月31日現在               1,017,504       342,670     △ 300,140      30,845     5,284,816      6,375,696      6,375,696
                                 64/126














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        ⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                          注記     (自　2021年４月１日               (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)               　至　2023年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,896,729               1,399,452
      税引前利益
                                        366,653               493,556
      減価償却費及び償却費
      金融収益                                  △ 26,943                △ 217
                                         5,771               40,845
      金融費用
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 16,829              △ 19,915
      営業債権及びその他の債権の増減額（△は
                                       △ 437,538              △ 275,429
      増加）
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は
                                         87,302               126,686
      減少）
                                        283,167               201,687
      その他
                                       2,158,312               1,966,665
      小計
      利息及び配当金の受取額                                   5,425               13,961
                                         1,508               1,383
      助成金の受取額
                                         6,000               6,000
      保険金の受取額
      利息の支払額                                  △ 4,687              △ 8,073
      法人所得税の支払額                                 △ 578,884              △ 581,197
                                         65,940                  4
      法人所得税の還付額
                                       1,653,616               1,398,742
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー

      有形固定資産の取得による支出                                  △ 8,302             △ 137,151
      無形資産の取得による支出                                  △ 5,277              △ 2,904
      投資の取得による支出                                     －           △ 1,007,630
                                                        18,964
      投資の売却による収入                                     －
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 87,466              △ 50,010
                                         2,236               13,540
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 98,810             △ 1,165,191
     財務活動によるキャッシュ・フロー

      リース負債の返済による支出                     29            △ 345,470              △ 456,247
                                         9,516
      新株予約権の発行による収入                                                    －
                                         92,956               96,478
      新株予約権の行使による収入
      自己株式の取得による支出                     21              △ 236            △ 293,779
                                       △ 225,711              △ 326,741
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 468,947              △ 980,289
                                       1,085,858
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                  △ 746,739
                                       4,140,847               5,226,706
     現金及び現金同等物の期首残高                      ８
                                       5,226,706               4,479,967
     現金及び現金同等物の期末残高                      ８
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        【連結財務諸表注記】
        １．報告企業
         　株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている
         本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。当社
         の連結財務諸表は、2023年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）によ
         り構成されております。
         　当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。
        ２．作成の基礎

         (1）IFRSに準拠している旨
          　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵
          省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定に
          より、IFRSに準拠して作成しております。
          　本連結財務諸表は、2023年６月16日に代表取締役社長髙野明彦によって承認されております。
         (2）測定の基礎

          　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている
          特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
         (3）機能通貨及び表示通貨

          　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨て
          て表示しております。
         (4）表示方法の変更

          　該当事項はありません。
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        ３．重要な会計方針
         (1）連結の基礎
          　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により
          生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リ
          ターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しておりま
          す。
          　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めてお
          ります。
          　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社
          の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間
          の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
          　子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分
          に帰属させております。
          　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持
          分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されておりま
          す。
          　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
         (2）企業結合

          　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、
          引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。のれんは、
          移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が従来保有していた被取得企業の資本持分の
          公正価値の合計が、取得した識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定してお
          ります。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。
          　非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについて
          は、企業結合ごとに選択しております。
          　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生
          時に費用処理しております。
          　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了して
          いない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握
          していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）
          に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに
          得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間
          は最長で１年間であります。
          　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引か
          らのれんは認識しておりません。
          　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
           ・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
           ・被取得企業の株式に基づく報酬契約
           ・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処
            分グループ
          　段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公
          正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。
          　当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2016年４月１日）より前に発生した企業結
          合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。したがって、IFRS移行日より前の取得によ
          り生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。
         (3）外貨換算

          　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの機能通貨に換算しております。
          　期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
          　公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通
          貨に換算しております。
          　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
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         (4）金融商品
          ①　金融資産
          （ⅰ）当初認識及び測定
            　当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資
            産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
            　当社グループは、営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他のす
            べての金融資産は、金融資産が企業に引き渡される決済日に当該金融資産を当初認識しております。
            　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に
            取引費用を加算した金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引
            価格で算定しております。
            　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
             ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
              て、資産が保有されている。
             ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが
              特定の日に生じる。
            　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
            　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売
            買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、当初認識時に事後の公正価値
            の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択を行っており、その他の包括利益を通じて公
            正価値で測定する金融資産に分類しております。
            　償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産以外の
            金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
          （ⅱ）事後測定

            　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
           (a）償却原価により測定する金融資産
            　償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
           (b）公正価値により測定する金融資産
            　公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
            　ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについ
            ては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金
            については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
          （ⅲ）金融資産の認識の中止

            　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グ
            ループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識
            を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継
            続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
          （ⅳ）金融資産の減損

            　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
            　当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているか
            どうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信
            用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加してい
            る場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
            　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものと
            しておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当
            社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
            　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用
            リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
            　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい
            増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
            　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が
            受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
                                 68/126


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            　当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
             ・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
             ・貨幣の時間価値
             ・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力
              を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
            　著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行う
            こととしております。
            　当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合に
            は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
            　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じ
            た場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
          ②　金融負債

          （ⅰ）当初認識及び測定
            　当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定す
            る金融負債に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
            　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直
            接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
          （ⅱ）事後測定

            　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
           (a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
            　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損
            益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変
            動については当期の純損益として認識しております。
           (b）償却原価で測定する金融負債
            　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
            　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当
            期の純損益として認識しております。
          （ⅲ）金融負債の認識の中止

            　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は
            失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
          ③　金融資産及び金融負債の表示

           　金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資
           産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示
           しております。
         (5）現金及び現金同等物

          　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動
          について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されており
          ます。
         (6）棚卸資産

          　棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、
          通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額でありま
          す。原価は、主として個別法に基づいて算定しております。
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         (7）有形固定資産
          　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しており
          ます。
          　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用が含まれております。
          　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されて
          おります。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
           ・建物　　　　　　　２～50年
           ・機械装置　　　　　　　17年
           ・工具器具及び備品　２～15年
          　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
          上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
         (8）無形資産

          ①　のれん
           　当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価
           の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控
           除した額として当初測定しております。
           　のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しておりま
           す。
           　のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
           　また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示してお
           ります。
          ②　その他の無形資産

           　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
           　のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用
           年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示して
           おります。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形
           資産はありません。
            ・ソフトウェア　３～５年
           　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上
           の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
         (9）リース

          　当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契
          約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約は
          リースであるか又はリースを含んでいると判定しております。
          　契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債
          を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初
          測定の金額に、開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要
          求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。
          　当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を
          行っております。リース負債は、リース負債に係る金利、支払われたリース料及び該当する場合にはリース負
          債の見直しまたはリースの条件変更を反映する金額で事後測定しております。
          　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において
          認識しております。
          　ただし、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリー
          ス負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用と
          して認識しております。
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        (10）非金融資産の減損
          　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無
          を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及
          び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず
          回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
          　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の
          金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該
          資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個
          別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、
          概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テス
          トを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテスト
          されるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される
          資金生成単位に配分しております。
          　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候
          がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
          　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識して
          おります。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額
          するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
          　のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、
          毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した
          見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿
          価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。
        (11）従業員給付

          ①　短期従業員給付
           　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上し
           ております。
           　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のあ
           る見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しておりま
           す。
          ②　退職後給付

           　当社グループは確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しております。これらについ
           ては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できないことから、確定拠出制度と同様の会計処
           理を行っております。
        (12）株式に基づく報酬

          　当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、新株予約権制度を採用しております。新株予
          約権は、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想される新株予約権の数を考慮
          した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書に
          おいて資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮
          し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、
          必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
          　また、当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、取締役に対して譲渡制限付株式を付与していま
          す。譲渡制限付株式は付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり販売費及び一般管理費として
          計上するとともに、対応する金額を連結財政状態計算書の資本として認識しています。
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        (13）引当金
          　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務
          を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りがで
          きる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時
          間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の
          経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
          ・資産除去債務
          　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実
          績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の
          耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等によ
          り影響を受けます。
        (14）収益

          　当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以
          下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
           ステップ５：履行義務を充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
          　当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広
          告の二つのサービスにより構成されており、上記のステップを適用した結果、主な収益を下記のとおり認識し
          ております。
          　Web制作サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っておりま
          す。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づ
          き収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けており
          ます。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
          　広告サービスについては、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う
          義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであ
          るため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は
          広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対
          価については、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要
          な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
          　なお、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものにつ
          いて、償却期間が１年以内である場合を除き、資産として認識しております。
        (15）政府補助金

          　政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られ
          たときに公正価値で認識しております。
          　政府補助金が費用項目に関連する場合は、補助金で補償することが意図されている関連コストを費用として
          認識する期間にわたって、規則的に収益として認識しております。資産に関する補助金は、当該補助金の金額
          を資産の取得原価から控除しております。
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        (16）法人所得税
          　法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本
          に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しておりま
          す。
          　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の
          算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。
          　繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異及び繰
          越欠損金に対して認識しております。
          　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
           ・のれんの当初認識から生じる一時差異
           ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引によって発
            生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
           ・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可
            能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
           ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールするこ
            とができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
          　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異
          を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識し
          ております。
          　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得
          が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見
          直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
          　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基
          づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定
          しております。
          　繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、
          かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
        (17）１株当たり利益

          　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発
          行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有
          するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
        (18）自己株式

          　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却におい
          て利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しておりま
          す。
        ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

         　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の
         金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りと
         は異なる場合があります。
         　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
         直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
         　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
         (1)  新型コロナウイルス感染症の影響

          　新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあ
          りますが、当社グループの事業活動及び業績への影響は限定的であることから、当連結財務諸表における会計
          上の見積り及び仮定に与える重要な影響はありません。
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         (2)  非金融資産の減損
          　当社グループは、有形固定資産、使用権資産、のれんを含む無形資産について、減損テストを実施しており
          ます。減損テストにおける回収可能価額の算定においては、資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、税引
          前割引率及び長期成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積り
          と判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、
          見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える
          可能性があります。
          　非金融資産の回収可能価額の算定方法については、注記「14．のれん及び無形資産」に記載しております。
         (3)  引当金

          　当社グループは、資産除去債務を連結財政状態計算書に計上しており、期末日における債務に関するリスク
          及び不確実性を考慮に入れた、債務の決済に要する支出の最善の見積りに基づいて計上しております。
          　債務の決済に要する支出額は、将来の起こりうる結果を総合的に勘案して算定しておりますが、予想しえな
          い事象の発生や状況の変化によって影響を受ける可能性があり、実際の支払額が見積りと異なった場合、ある
          いは、経済状況の変動等により支出見積額を割り引く割引率に重要な変動があった場合、翌連結会計年度以降
          の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
          　計上している引当金の性質及び金額については、注記「19．引当金」に記載しております。
         (4)  法人所得税

          　当社グループは、繰延税金資産について、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範
          囲内で認識しております。繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、将来獲
          得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。
          　課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実
          際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額
          に重要な影響を与える可能性があります。
          　法人所得税に関連する内容及び金額については、注記「15．法人所得税」に記載しております。
         (5)  使用権資産及びリース負債

          　当社グループは、リース期間について、リースの解約不能期間に延長することが合理的に確実である期間及
          び解約しないことが合理的に確実な期間を加えた期間を考慮して決定しております。具体的には、リース期間
          を延長又は解約するオプションの有無及び行使の可能性、解約違約金の有無等を考慮の上、リース期間を見
          積っております。これらは、将来の契約更新時の交渉の結果等により、使用権資産及びリース負債等に重要な
          影響を与える可能性があります。
          　また、経済状況の変動等によりリース料を割り引く割引率に重要な変動があった場合、翌連結会計年度以降
          の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
          　使用権資産及びリース負債に関連する内容及び金額については、注記「16．リース」に記載しております。
         (6)  会計上の見積りの変更

          　当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務につい
          て、本社並びに仙台オフィスの拡大により新たな情報を入手したため、原状回復費用の見積りの変更をいたし
          ました。当該見積りの変更に伴う増加額6,196千円は変更前の資産除去債務残高に加算し、引当金として計上
          しております。
          　この変更による当連結会計年度の連結財務諸表へ及ぼす影響は軽微であります。
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        ５．未適用の新たな基準書及び解釈指針

         　連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、2023年３月31日現在にお
         いて当社グループが適用していない主なものは、以下のとおりです。IAS第12号の適用による当社グループへの
         影響は検討中であります。
                               強制適用時期          当社グループ
            基準書          基準名                            新設・改訂の概要
                               (以降開始年度)            適用年度
                                                  単一の取引から生じ
                                                  た資産及び負債に係
         IAS第12号          法人所得税          2023年１月１日          2024年３月期
                                                  る繰延税金の会計処
                                                  理の明確化
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        ６．事業セグメント
         (1）報告セグメントの概要
          　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
          が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
          す。
          　なお、当社グループの事業内容は、顧客企業のデジタルビジネス全般の総合的な支援であり、区分すべきセ
          グメントが存在しないため、ネットビジネス支援事業の単一セグメントとなっております。
         (2）製品及びサービスに関する情報

          　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                                   千円               千円
          Web制作                            13,986,976               16,647,926
          広告                             934,977              1,005,627
                                        16,766               8,734
          その他
                                      14,938,719               17,662,288
                  合計
         (3）地域別に関する情報

           外部顧客への売上収益
           　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しておりま
           す。
           非流動資産

           　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、
           記載を省略しております。
         (4）主要な顧客に関する情報

          　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
          略しております。
        ７．企業結合及び非支配持分の取得

          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

          該当事項はありません。
        ８．現金及び現金同等物

         　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
                                   千円               千円
          現金及び現金同等物
           現金及び預金                           5,226,706               4,479,967
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        ９．営業債権及びその他の債権
         　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
                                   千円               千円
          受取手形                              12,368               16,130
          売掛金                            3,063,910               3,372,115
                                        △420               △423
          貸倒引当金
                                      3,075,859               3,387,822
                  合計
         　営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

        10．その他の金融資産

         (1）その他の金融資産の内訳
          　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
                                千円                  千円
           その他の金融資産
            株式                          25,568                  11,867
            ファンド                          71,168                1,015,291
                                      276,921                  313,391
            敷金保証金
                                      373,657                 1,340,550
                 合計
           流動資産
                                         －                  －
                                      373,657                 1,340,550
           非流動資産
                                      373,657                 1,340,550
                 合計
          　株式はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、ファンドは純損益を通じて公正価値で測定

          する金融資産、敷金保証金は償却原価で測定する金融資産にそれぞれ分類しております。
         (2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

          　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりでありま
          す。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
                 銘柄
                                千円                  千円
           株式会社メディアジーン                           25,568                  11,867
           パルスボッツ株式会社                              0                  0
          　株式は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指

          定しております。
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         (3）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
          　当社グループは、資産の効率化等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の
          一部を売却することにより、認識を中止しております。
          　各連結会計年度における売却時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は
          以下のとおりであります。
                  前連結会計年度                          当連結会計年度

                （自　2021年４月１日                          （自　2022年４月１日
                 至　2022年３月31日）                          至　2023年３月31日）
                          累積利得                          累積利得

             公正価値                          公正価値
                        又は損失（△）                          又は損失（△）
              千円             千円             千円             千円
                   －             －             －             －
          　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益として
          認識されていた累積利得又は損失を利益剰余金に振替えております。前連結会計年度及び当連結会計年度にお
          いて、利益剰余金に振替えたその他の包括利益の累積利得又は損失（税引後）はございません。
          　また、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産のうち、取得原価に比べ公正価値の著しい下
          落が一時的でないものについて、税引後の累積損失をその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振替えており
          ます。その金額は当連結会計年度△13,700千円であります。なお、前連結会計年度は該当ありません。
          　なお、資本性金融商品から認識された受取配当金の内訳は以下のとおりであります。

                  前連結会計年度                          当連結会計年度
                （自　2021年４月１日                          （自　2022年４月１日
                 至　2022年３月31日）                          至　2023年３月31日）
          当期中に認識の中止を              期末日現在で保有            当期中に認識の中止を              期末日現在で保有

             行った投資            している投資             行った投資            している投資
              千円             千円             千円             千円
                   －             －            －              －
        11．棚卸資産

         　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
                                   千円               千円
                                        48,632               68,547
          仕掛品
                                        48,632               68,547
                  合計
         　費用として認識した棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ10,182,290千

         円及び12,461,182千円であります。
         　また、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それ
         ぞれ1,330千円及び430千円であります。
        12．その他の資産

         　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
                                   千円               千円
          その他の流動資産
           前払費用                            215,541               224,983
                                        8,762               9,327
           その他
                                       224,303               234,311
                  合計
          その他の非流動資産
           その他                               －               －
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        13．有形固定資産
         (1）増減表
          　有形固定資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであり
          ます。
           帳簿価額
                     建物及び        機械装置        工具器具
                                             建設仮勘定          合計
                     構築物       及び運搬具         及び備品
                      千円        千円        千円        千円        千円
          2021年４月１日            193,774           －      32,699        26,338        252,811
          取得             6,273          －       1,009        4,439        11,722
          減価償却費            △11,553         △1,375        △10,966           －     △23,895
          売却又は処分               －        －       △36         －       △36
                         －      27,980          －     △30,778         △2,798
          科目振替
          2022年３月31日            188,493         26,604        22,705          －      237,803
          取得            119,872           －      13,858        12,701        146,432
          減価償却費            △19,215         △1,650        △10,894           －     △31,761
          売却又は処分            △3,115           －       △327          －      △3,442
                         －        －        －        －        －
          科目振替
                       286,035         24,953        25,342        12,701        349,032
          2023年３月31日
     （注）　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれており
          ます。
           取得原価

                     建物及び        機械装置        工具器具
                                             建設仮勘定          合計
                     構築物       及び運搬具         及び備品
                      千円        千円        千円        千円        千円
          2021年４月１日            263,069           －      79,891        26,338        369,298
                       269,342         27,980        80,713          －      378,036
          2022年３月31日
                       382,632         27,980        93,116        12,701        516,431
          2023年３月31日
           減価償却累計額及び減損損失累計額

                     建物及び        機械装置        工具器具
                                             建設仮勘定          合計
                     構築物       及び運搬具         及び備品
                      千円        千円        千円        千円        千円
          2021年４月１日             69,295           －      47,191          －      116,487
                       80,849         1,375        58,008          －      140,233
          2022年３月31日
                       96,597         3,026        67,774          －      167,398
          2023年３月31日
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        14．のれん及び無形資産
         (1）増減表
          　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減、取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は以下のとおりであ
          ります。
           帳簿価額
                                           無形資産
                          のれん
                                 ソフトウェア          その他         合計
                          千円         千円         千円         千円
          2021年４月１日                 116,115          3,903         4,532         8,436
          取得                    －       5,594         2,587         8,181
          償却費                    －      △3,578          △613        △4,192
          減損損失                    －         －         －         －
                              －         －         －         －
          売却又は処分
          2022年３月31日                 116,115          5,918         6,506        12,425
          取得                    －        810         －        810
          償却費                    －      △1,804          △642        △2,446
          減損損失                    －         －         －         －
          売却又は処分                    －         －         －         －
                              －         －       △891         △891
          科目振替
                           116,115          4,923         4,973         9,897
          2023年３月31日
     （注）　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
           取得原価

                                           無形資産
                          のれん
                                 ソフトウェア          その他         合計
                          千円         千円         千円         千円
          2021年４月１日                 236,576         53,116         5,809        58,926
                           236,576         58,710         8,397        67,107
          2022年３月31日
                           236,576         59,520         7,506        67,026
          2023年３月31日
           償却累計額及び減損損失累計額

                                           無形資産
                          のれん
                                 ソフトウェア          その他         合計
                          千円         千円         千円         千円
          2021年４月１日                 120,460         49,212         1,277        50,489
                           120,460         52,791         1,890        54,682
          2022年３月31日
                           120,460         54,596         2,532        57,129
          2023年３月31日
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         (2）のれんの減損

          　企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。
          　当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しておりま
          す。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。
          　使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後１年度分の事業計画と成長率
          を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均
          資本コストを基礎とした割引率により現在価値に割引いて算定しております。なお、割引率は、前連結会計年
          度において11.1％、当連結会計年度においては7.8％を使用しております。成長率は、資金生成単位又は資金
          生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して前連結会計年度及び当連結会
          計年度において0.0％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。
          　減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、当連結会計年
          度において減損損失を計上したもの以外の使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額
          を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使
          用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
         (3）減損損失

          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         　該当事項はありません。
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        15．法人所得税
         (1）繰延税金資産及び繰延税金負債
          　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　　至　2022年３月31日）

                         2021年       純損益を通じて        その他の包括利益           2022年
                        ４月１日          認識       において認識          ３月31日
                         千円         千円         千円         千円
         繰延税金資産
          引当金                 32,512         2,811          －       35,324
          未払賞与                199,347         30,447           －      229,794
          未払有給休暇                 48,711         9,452          －       58,164
          未払金及びその他の未払
                           64,291         12,070           －       76,362
          費用
                           5,420         5,709          －       11,130
          その他
                          350,284         60,491           －      410,776
              合計
         繰延税金負債
          使用権資産                 26,087         1,057          －       27,145
                            394        7,890          －       8,284
          その他の金融資産
                           26,482         8,947          －       35,429
              合計
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

                         2022年       純損益を通じて        その他の包括利益           2023年
                        ４月１日          認識       において認識          ３月31日
                         千円         千円         千円         千円
         繰延税金資産
          引当金                 35,324         24,535           －       59,859
          未払賞与                229,794         20,018           －      249,813
          未払有給休暇                 58,164         12,947           －       71,111
          未払金及びその他の未払
                           76,362        △6,885           －       69,477
          費用
                           11,130         6,494          －       17,625
          その他
                          410,776         57,109           －      467,886
              合計
         繰延税金負債
          使用権資産                 27,145         21,289           －       48,434
                           8,284          587         －       8,871
          その他の金融資産
                           35,429         21,876           －       57,306
              合計
          　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。

                           前連結会計年度               当連結会計年度
                          （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
                             千円               千円
         税務上の繰越欠損金                          2,401               3,814
                                  79,333              103,639
         将来減算一時差異
                                  81,735              107,453
               合計
                                 82/126





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          　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
                           前連結会計年度               当連結会計年度
                          （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
                             千円               千円
         １年目                           －               －
         ２年目                           －               －
         ３年目                           －               －
         ４年目                           －               －
                                   2,401               3,814
         ５年目以降
                                   2,401               3,814
               合計
          　前連結会計年度及び当連結会計年度において、繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る

          将来加算一時差異はありません。
         (2）法人所得税費用

          　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
                           前連結会計年度               当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                          至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                             千円               千円
         当期税金費用                        543,726               424,105
                                 △51,544               △35,233
         繰延税金費用
                                  492,182               388,872
               合計
          　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

                           前連結会計年度               当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                          至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                              ％               ％
         法定実効税率                          30.6               30.6
         課税所得計算上減算されない
                                    0.3               0.6
         費用
         未認識の繰延税金資産                          △0.6                0.5
         税額控除                          △4.9               △5.1
                                    0.5               1.2
         その他
                                   26.0               27.8
         平均実際負担税率
          　当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税

          率は、前連結会計年度及び当連結会計年度において30.6％であります。
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        16．リース
          　当社グループは、借手として、主として事務所等の建物及び構築物、工具器具及び備品を賃借しておりま
          す。なお、重要な購入選択権、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入
          及び追加リースに関する制限等）はありません。
          　リースに係る損益は以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
                           　　至　2022年３月31日）                  　　至　2023年３月31日）
                                千円                  千円
         使用権資産の減価償却費
          建物及び構築物                            321,907                  420,436
                                      12,013                  30,284
          工具器具及び備品
                                      333,920                  450,721
               合計
         リース負債に係る金利費用                              4,687                  8,073

         短期リース費用                             10,828                  1,635
                                      136,126                  180,401
         少額資産リース費用
                                      151,641                  190,110
               合計
          　使用権資産の帳簿価額の内訳は以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
                                千円                  千円
         建物及び構築物                             691,487                  805,377
                                      22,090                 113,068
         工具器具及び備品
                                      713,578                  918,446
               合計
          　前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ561,141千円及び634,812千円

          であります。
          　なお   、 当連結会計年度においてリース負債の再測定を行った結果                           、 リース負債が3,166千円増加し              、 使用権    資
          産が1,391千円増加しております               。
          　リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額については、注記「29．キャッシュ・フロー情報」、リー

          ス負債の満期分析については、注記「31．金融商品（４）流動性リスク管理」に記載しております。
        17．営業債務及びその他の債務

         　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
                                千円                  千円
         買掛金                             799,079                  807,254
                                      269,391                  394,280
         未払金
                                     1,068,471                  1,201,535
               合計
         　営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

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        18．従業員給付
         (1）確定給付制度
           複数事業主制度
           　当社は複数事業主制度（総合設立型厚生年金基金）を採用しているベネフィット・ワン企業年金基金に加
           入しております。
           　ベネフィット・ワン企業年金基金への掛金の額は、加入員の標準給与等の額に一定の率を乗ずる方法によ
           り算定されます。また、将来にわたって財政の均衡を保つことができるように、少なくとも５年ごとに、法
           令に定める基準に従って掛金の額が見直されます。
           　同基金が解散し清算する場合は、法令により算定された最低積立基準額等に基づき、不足金の徴収もしく
           は残余財産の分配が行われます。また、事業者が脱退する場合は、脱退により生ずると見込まれる債務及び
           不足金が徴収されます。
           　ベネフィット・ワン企業年金基金が採用している制度は確定給付制度でありますが、総合設立型であり、
           ベネフィット・ワン企業年金基金への拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定できないため、ベネ
           フィット・ワン企業年金基金への要拠出額を退職給付として費用計上しております。
           (a）制度全体の積立状況に関する事項

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
                                 2021年６月30日時点               2022年６月30日時点
                                    千円               千円
         年金資産の額                             61,220,345               75,263,859
         年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準
                                      60,502,803               74,905,536
         備金の額との合計額
                                       717,541               358,322
         差引額
         制度全体に占める当社の掛金拠出割合
                                         0.64％               0.69％
           　上記の掛金拠出割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

           (b）複数事業主制度に関して認識した費用

            　確定拠出制度として処理している複数事業主制度に関して認識した費用の合計額は、前連結会計年度及
            び当連結会計年度においてそれぞれ136,569千円及び136,290千円であります。
           (c）翌年度における複数事業主制度に対する拠出額

            　当社は、翌連結会計年度における複数事業主制度に対する拠出額を139,800千円と見積もっておりま
            す。
         (2）従業員給付費用

          　前連結会計年度及び当連結会計年度において連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」
          に含まれる従業員給付費用の合計額は、それぞれ10,242,780千円及び12,818,359千円であります。
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        19．引当金
         　引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
         前連結会計年度（自　2021年４月１日　　至　2022年３月31日）

                           資産除去債務                 合計
                             千円               千円
         2021年４月１日                        106,181               106,181
         期中増加額                          8,096               8,096
         割引計算の期間利息費用                          1,084               1,084
         期中減少額（目的使用）                           －               －
                                    －               －
         期中減少額（戻入）
                                  115,362               115,362
         2022年３月31日
         当連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

                           資産除去債務                 合計
                             千円               千円
         2022年４月１日                        115,362               115,362
         期中増加額                        142,802               142,802
         割引計算の期間利息費用                          1,972               1,972
         期中減少額（目的使用）                           －               －
                                  △7,478               △7,478
         期中減少額（戻入）
                                  252,658               252,658
         2023年３月31日
         　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
                                千円                  千円
         流動負債                               －                  －
                                      115,362                  252,658
         非流動負債
                                      115,362                  252,658
               合計
         　資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績

         に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用
         年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響
         を受けます。
        20．その他の負債

         　その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2022年３月31日）                  （2023年３月31日）
                                千円                  千円
         その他の流動負債
          未払賞与                            750,472                  815,851
          未払費用                            864,694                 1,069,103
          未払消費税等                            459,251                  372,395
          未払有給休暇                            189,954                  232,238
          預り金                            59,038                  60,144
                                       3,134                  1,792
          その他
                                     2,326,547                  2,551,526
               合計
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        21．資本及びその他の資本項目

         (1）資本金及び資本剰余金
          　授権株式数、発行済株式総数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。
                             授権株式数        発行済株式数          資本金       資本剰余金
                               株        株        千円        千円
        前連結会計年度期首（2021年４月１日）                      40,000,000        12,980,300          910,405        228,752
                                 －      237,600         52,952        52,952
         期中増減（注）２
        前連結会計年度（2022年３月31日）
                             40,000,000        13,217,900          963,358        281,704
                                 －      145,800         54,146        60,965
         期中増減（注）２
                             40,000,000        13,363,700         1,017,504         342,670
        当連結会計年度（2023年３月31日）
     （注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込
          済みとなっております。
         ２　発行済株式数の増加は新株予約権の行使による増加であり、前連結会計年度及び当連結会計年度において、
          資本金がそれぞれ52,952千円及び54,146千円、資本剰余金がそれぞれ52,952千円及び54,146千円増加しており
          ます。また、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の影響で、資本剰余金が6,818千円増加しておりま
          す。
         (2）自己株式

          　自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。
                                株式数               金額
                                 株              千円
         2021年４月１日                            90,046               8,240
                                        78              236
          期中増減（注）１
         2022年３月31日
                                     90,124               8,477
                                     187,394               291,662
          期中増減（注）２
                                     277,518               300,140
         2023年３月31日
     （注）１　単元未満株式の買取請求によるものであります。
         ２　2023年２月２日開催の取締役会決議に基づく買付及び単元未満株式の買取請求によるもの及び譲渡制限付株
          式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
         (3）資本剰余金

          　日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以
          上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されておりま
          す。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
         (4）利益剰余金

          　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金
          の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てら
          れた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことが
          できます。
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         (5）その他の資本の構成要素

          　その他の資本の構成要素の内訳は以下のとおりであります。
         前連結会計年度（自　2021年４月１日　　至　2022年３月31日）
                       その他の包括利益を通じ
                       て公正価値で測定する金               新株予約権             合計
                           融資産
                            千円            千円            千円
         2021年４月１日                        －          55,622            55,622
         新株予約権の行使                        －         △12,948            △12,948
                                 －          9,516            9,516
         新株予約権の発行
                                 －          52,190            52,190
         2022年３月31日
         当連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

                       その他の包括利益を通じ
                       て公正価値で測定する金               新株予約権             合計
                           融資産
                            千円            千円            千円
         2022年４月１日                        －          52,190            52,190
         その他の包括利益                     △13,700               －         △13,700
         新株予約権の行使                        －         △11,815            △11,815
         新株予約権の発行                        －            －            －
         新株予約権の失効                        －         △9,529            △9,529
                               13,700              －          13,700
         利益剰余金への振替
                                 －          30,845            30,845
         2023年３月31日
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        22．配当金
         　配当金の支払額は以下のとおりであります。
          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         決議日           配当金の総額           １株当たり配当額             基準日         効力発生日
                      千円            円
     2021年６月18日
                        225,579             17.5    2021年３月31日          2021年６月21日
     定時株主総会
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         決議日           配当金の総額           １株当たり配当額             基準日         効力発生日
                      千円            円
     2022年６月17日
                        328,194             25.0    2022年３月31日          2022年６月20日
     定時株主総会
         　配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。

          前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         決議日           配当金の総額           １株当たり配当額             基準日         効力発生日
                      千円            円
     2022年６月17日
                        328,194             25.0    2022年３月31日          2022年６月20日
     定時株主総会
          当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

         決議日           配当金の総額           １株当たり配当額             基準日         効力発生日
                      千円            円
     2023年６月16日
                        392,585             30.0    2023年３月31日          2023年６月19日
     定時株主総会
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        23．売上収益
         (1）収益の分解
                           前連結会計年度               当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                          至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                             千円               千円
         Web制作                       13,986,976               16,647,926
         広告                        934,977              1,005,627
                                  16,766               8,734
         その他
                                14,938,719               17,662,288
               合計
           ※　グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
          　当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広

          告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。
          　Web制作サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っておりま
          す。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づ
          き収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けており
          ます。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
          　広告サービスについては、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う
          義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであ
          るため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は
          広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対
          価については、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要
          な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
         (2）契約残高

          　顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度　期首              前連結会計年度            当連結会計年度
                         （2021年４月１日）            （2022年３月31日）            （2023年３月31日）
                            千円            千円            千円
         顧客との契約から生じた債権                     2,842,456            3,075,859            3,387,822
         契約資産                        －            －            －
         契約負債                      234,351             30,200            66,737
          　前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金

          額は、それぞれ234,351千円及び30,200千円であります。
          　また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務
          から認識した収益の額に重要性はありません。
          　契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。
         (3）残存履行義務に配分した取引価格

          　当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用
          し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
         (4）契約コスト

          　当社グループにおいて資産計上されている契約コストから認識した資産はすべて、契約履行のためのコスト
          であり、顧客への履行義務を充足するために発生した外注費・広告枠仕入額・社内原価のうち回収が見込まれ
          る金額を資産として認識しています。当該コストは取得原価または実際原価により測定されております。
          　当該資産は、顧客に対する履行義務が充足された時点において、償却しております。
          　当連結会計年度における契約コストから認識した資産の残高はありません。
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        24．販売費及び一般管理費
         　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
                          　前連結会計年度               　当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                        　　至　2022年３月31日）               　　至　2023年３月31日）
                             千円               千円
                                 1,868,067               2,358,757
         人件費
                                  56,669               71,005
         減価償却費及び償却費
                                   7,126               5,630
         旅費交通費
                                  50,291               69,612
         広告宣伝費
                                  131,014               136,838
         租税公課
                                  39,047               42,479
         支払報酬
                                  53,998               56,406
         業務委託費
                                  330,272               449,188
         採用教育費
                                  364,855               568,931
         その他
                                 2,901,342               3,758,851
               合計
        25．その他の収益及び費用

         　その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
                          　前連結会計年度               　当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                        　　至　2022年３月31日）               　　至　2023年３月31日）
                             千円               千円
                                   1,508               1,383
         助成金収入
                                   4,551
         受取補償金                                          －
                                  21,003               12,250
         その他
                                  27,063               13,633
               合計
         　その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

                          　前連結会計年度               　当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                        　　至　2022年３月31日）               　　至　2023年３月31日）
                             千円               千円
                                    36             3,442
         有形固定資産処分損
                                   5,788              10,674
         その他
                                   5,825              14,117
               合計
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        26．金融収益及び金融費用
         　金融収益の内訳は以下のとおりであります。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                               　　至　2022年３月31日）               　　至　2023年３月31日）
                                     千円               千円
        受取利息
                                           40               41
         償却原価で測定する金融資産
        受取配当金
         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                           －               －
        投資事業組合運用益
                                         26,902
         純損益を通じて公正価値で測定する金融資産                                                 －
                                                          176
                                           －
        その他
                                         26,943                217
                  合計
         　金融費用の内訳は以下のとおりであります。

                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                               　　至　2022年３月31日）               　　至　2023年３月31日）
                                     千円               千円
        支払利息
                                          1,572               2,590
         償却原価で測定する金融負債
                                          4,687               8,073
         リース負債
        投資事業組合運用損
                                           279             30,799
         純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                                         1,073
                                           －
        為替差損
                                          6,539              42,536
                  合計
        27．その他の包括利益

         　その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりで
         あります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                                 至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                                     千円               千円
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
     金融資産
      当期発生額                                     －            △13,700
                                           －               －
      税効果額
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                           －            △13,700
      金融資産
                                           －            △13,700
     その他の包括利益合計
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        28．１株当たり利益
         　基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                                  至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）                                   1,404,546              1,010,579
     当期利益調整額（千円）                                       －              －
     希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益
                                        1,404,546              1,010,579
     （千円）
     加重平均普通株式数（株）                                   13,037,276              13,246,173
     普通株式増加数
      新株予約権（株）                                   285,752               67,786
     希薄化後の加重平均普通株式数（株）                                   13,323,028              13,313,959
     基本的１株当たり当期利益（円）                                     107.73               76.29
     希薄化後１株当たり当期利益（円）                                     105.42               75.90
     希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在株                           第18回新株予約権               第18回新株予約権
     式の概要                          （普通株式146,400株）              （普通株式146,400株）
        29．キャッシュ・フロー情報

         (1）財務活動から生じた負債の変動
          　財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
        前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

                                   キャッシュ・フローを伴わない変動
                    2021年      キャッシュ・フ                           2022年
                                   企業結合による
                    ４月１日       ローを伴う変動                           ３月31日
                                              その他
                                      変動
                     千円        千円        千円        千円        千円
                      392,101       △345,470            －      551,620        598,251
         リース負債
                      392,101       △345,470            －      551,620        598,251
            合計
        当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

                                   キャッシュ・フローを伴わない変動
                    2022年      キャッシュ・フ                           2023年
                                   企業結合による
                    ４月１日       ローを伴う変動                           ３月31日
                                              その他
                                      変動
                     千円        千円        千円        千円        千円
                      598,251       △456,247            －      520,774        662,777
         リース負債
                      598,251       △456,247            －      520,774        662,777
            合計
         (2）非資金取引

          　重要な非資金取引の内容は以下のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                                   千円               千円
          リースにより取得した使用権資産                             553,044               634,812
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        30．株式に基づく報酬
         (1）株式に基づく報酬制度の内容
          　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する
          意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決
          議により、当社の取締役、監査等委員、執行役員及び従業員に対して付与されております。当社が発行するス
          トック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期
          間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
         (2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           （自　2021年４月１日                 （自　2022年４月１日
                            至　2022年３月31日）                 至　2023年３月31日）
                           株式数      加重平均行使価格           株式数      加重平均行使価格

                            株         円         株         円
         期首未行使残高                   562,600           833       471,400          1,822
         付与                   146,400          3,300          －         －
         行使                  △237,600            391      △145,800            662
         失効                      －         －     △146,300           3,300
                               －         －       △200          716
         満期消滅
                             471,400          1,822        179,100          1,561
         期末未行使残高
         期末行使可能残高
                             325,000          1,156        179,100          1,561
     （注）１　期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計
           年度において、それぞれ2,922円、3,022円であります。
         ２　期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、そ
           れぞれ235円～3,300円及び1,250円～1,999円であります。
         ３　期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度
           において、それぞれ2.4年及び1.2年であります。
         (3）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定

          　期中に付与されたストック・オプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、モンテカルロ・
          シミュレーション及び二項モデルを用いて評価しております。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                                   第18回
                                                   －
                               ストック・オプション
         付与日の加重平均公正価値（円）
                                         65.00                 －
         付与日の株価（円）                                3,335                 －
         行使価格（円）                                3,300                 －
         予想ボラティリティ（％）（注）                                53.16                 －
         予想残存期間（年）                                5.00                －
         予想配当（％）                                0.53                －
         リスクフリー・レート（％）                               △0.11                 －
     （注）　予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
         (4）譲渡制限付株式報酬制度の内容

          　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、さらなる中長期的な
          当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、株主との一層の価値共
          有を目的に、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与していま
          す。
          　譲渡制限付株式は付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり販売費及び一般管理費として計
          上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しています。なお公正価値の算定において、予想配当の調
          整は織り込んでいません。
          付与年度                                    2022年

          株式付与数                                   12,792株
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          付与日における公正な評価単価                                   2,656円
                                   公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基
          使用した評価モデル
                                   礎として測定しています。
                                   当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役
          付与対象者
                                   を除く。)
          決済方法                                   持分決済
          譲渡制限期間                                    ３年
                                   譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象取締役が譲
                                   渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取
                                   締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問
          譲渡制限解除条件                         又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地
                                   位にあったことを条件として、本割当株式の全部に
                                   つき譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限
                                   を解除します。
         (5）株式報酬費用

          　連結損益計算書に計上された金額は、以下のとおりです。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                               至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                                    千円               千円
         販売費及び一般管理費                                  －              8,022
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        31．金融商品
         (1）資本管理
          　当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
          　当社グループが資本管理において用いる主な指標は、ネット資金（現金及び現金同等物から有利子負債の金
          額を控除したもの）及び親会社所有者帰属持分当期利益率であります。
          　当社グループのネット資金及び親会社所有者帰属持分当期利益率は以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2022年３月31日）               （2023年３月31日）
          現金及び現金同等物（千円）
                                        5,226,706               4,479,967
                                        △598,251               △662,777
          有利子負債（千円）
                                        4,628,455               3,817,189
          ネット資金（差引）（千円）
          親会社所有者帰属持分当期利益率（％）
                                          26.7               16.5
          　これらの指標については、経営者に定期的に報告され、モニタリングしております。

          　なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
         (2）財務上のリスク管理

          　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・市場価格の
          変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っ
          ております。また、当社グループは、デリバティブ取引を、借入金の金利変動リスクを回避するために利用す
          ることはありますが、投機的な取引は行わない方針であります。
         (3）信用リスク管理

          　信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務
          上の損失を発生させるリスクであります。
          　当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の
          信用状況を定期的に把握する体制としております。
          　なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リ
          スクを有しておりません。
          　連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクス
          ポージャーの最大値であります。
          　これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用補完するも
          のはありません。
          　当社グループでは、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
          　いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断
          された場合には債務不履行とみなしております。
          　また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するも
          のであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているも
          のと判定しております。
          　当社グループは、重大な金融要素を含んでいない営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額
          で貸倒引当金を設定しております。
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          　貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                           至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                              千円               千円
          期首残高                           435               420
          期中増加額                           420               423
          期中減少額（目的使用）                           －               －
          期中減少額（戻入）                          △435               △420
                                     －               －
          その他の増減
                                     420               423
          期末残高
         (4）流動性リスク管理

          　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその
          支払いを実行できなくなるリスクであります。
          　当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続
          的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
          　金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
           前連結会計年度（2022年３月31日）

                              契約上の
                                               １年超
                       帳簿残高       キャッシュ・         １年以内                ５年超
                                              ５年以内
                              フロー
                        千円        千円        千円        千円        千円
        非デリバティブ金融負債
         営業債務及びその他の債務               1,068,471        1,068,471        1,068,471           －        －
                         598,251        605,707        406,861        198,546          300
         リース負債
                        1,666,722        1,674,178        1,475,332         198,546          300
             合計
           当連結会計年度（2023年３月31日）

                              契約上の
                                               １年超
                       帳簿残高       キャッシュ・         １年以内                ５年超
                                              ５年以内
                              フロー
                        千円        千円        千円        千円        千円
        非デリバティブ金融負債
         営業債務及びその他の債務               1,201,535        1,201,535        1,201,535           －        －
                         662,777        667,883        364,742        303,140          －
         リース負債
                        1,864,312        1,869,418        1,566,277         303,140          －
             合計
         (5）市場価格の変動リスク管理

          　当社グループは、保有する株式等から生じる価格変動リスクに晒されております。当社グループでは、資本
          性金融商品について、定期的に公正価値や発行体の財務状況等を把握し、管理に努めております。
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         (6）金融商品の公正価値
          　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価
          値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
           レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

           レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
           レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
          ①　公正価値の算定方法

           　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
           （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

           　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
           （その他の金融資産）

           　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公
           正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定し
           ております。なお、投資信託については、証券会社が公表する価額によって算定しております。
          ②　償却原価で測定される金融商品

           　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                          （2022年３月31日）                    （2023年３月31日）
                       帳簿価額          公正価値          帳簿価額          公正価値

                        千円          千円          千円          千円
          償却原価で測定する
          金融資産
                          276,921          276,921          313,391          313,364
           その他の金融資産
                          276,921          276,921          313,391          313,364
              合計
           （注）償却原価で測定するその他の金融資産の公正価値はレベル３に分類しております。
          ③　公正価値で測定される金融商品

           　公正価値で測定される金融商品の公正価値とヒエラルキーは以下のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年３月31日）

                            レベル１         レベル２         レベル３          合計
                             千円         千円         千円         千円
          資産：
          純損益を通じて公正価値で測定
          する金融資産
           その他の金融資産                     －         －       71,168         71,168
          その他の包括利益を通じて公正
          価値で測定する金融資産
                                －         －       25,568         25,568
           その他の金融資産
                                －         －       96,736         96,736
                合計
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            当連結会計年度（2023年３月31日）
                            レベル１         レベル２         レベル３          合計
                             千円         千円         千円         千円
          資産：
          純損益を通じて公正価値で測定
          する金融資産
           その他の金融資産                  948,034           －       67,257       1,015,291
          その他の包括利益を通じて公正
          価値で測定する金融資産
                                －         －       11,867         11,867
           その他の金融資産
                              948,034           －       79,124       1,027,159
                合計
           　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識して

           おります。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。
          ④　評価プロセス

           　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに
           従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は
           経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
          ⑤　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

           　レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評
           価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、EBITDA倍率等の観察可能でな
           いインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
           　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変
           更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
          ⑥　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

           　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。
                            前連結会計年度              当連結会計年度
                          （自　2021年４月１日              （自　2022年４月１日
                           至　2022年３月31日）              至　2023年３月31日）
                               千円              千円
          期首残高                         75,218              96,736
          利得及び損失合計                         26,902              △3,985
          　純損益（注）１                         26,902               9,715
          　その他の包括利益（注）２                           －           △13,700
          購入                           －              －
          売却                           －              －
                                   △5,384              △13,625
          その他
                                   96,736              79,124
          期末残高
          報告期間末に保有している資産
          について純損益に計上された当
                                   26,902               9,715
          期の未実現損益の変動（注）１
           （注）１．連結損益計算書の「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
           　　　２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれてお
               ります。
        32．重要な子会社

         　当連結会計年度末の主要な子会社の状況は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであり
         ます。
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        33．関連当事者
         (1）関連当事者との取引
           前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           　親会社及び法人主要株主等
           会社等の名称
                    関連当事者との関係            取引の内容        取引金額（千円）          未決済残高（千円）
            又は氏名
                               システム開発の

                                             183,066           15,637
          デジタル・アドバタ
                               受託
          イジング・コンソー          法人主要株主等
                               インターネット
          シアム株式会社
                                             105,804           26,995
                               広告枠の仕入
           （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
           　関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎として行っております。
           　役員及び個人主要株主等

           会社等の名称
                    関連当事者との関係            取引の内容        取引金額（千円）          未決済残高（千円）
            又は氏名
                               新株予約権の行

          剣持　忠          当社代表取締役                         13,552            －
                               使（注）１
                               新株予約権の行

          高野　明彦          当社取締役                         21,841            －
                               使（注）２
           （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
            １.2016年６月15日開催の取締役会決議により付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記
             載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に
             行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
            ２.2015年６月12日開催の取締役会決議、2016年６月15日開催の取締役会決議及び2017年６月15日開催の
             取締役会決議により付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、
             取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じ
             た金額を記載しております。
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           当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
           　親会社及び法人主要株主等
           会社等の名称
                    関連当事者との関係            取引の内容        取引金額（千円）          未決済残高（千円）
            又は氏名
                               システム開発の

                                             153,927           14,278
          デジタル・アドバタ
                               受託
          イジング・コンソー          法人主要株主等
                               インターネット
          シアム株式会社
                                             84,909          44,109
                               広告枠の仕入
           （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
           　関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎として行っております。
           　役員及び個人主要株主等

           会社等の名称
                    関連当事者との関係            取引の内容        取引金額（千円）          未決済残高（千円）
            又は氏名
                               新株予約権の行

          剣持　忠          当社代表取締役                         29,533            －
                               使（注）１
           （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
            １.2015年６月12日開催の取締役会決議及び2017年６月15日開催の取締役会決議により付与された新株予
             約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新
             株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
         (2）主要な経営幹部に対する報酬

                           前連結会計年度               当連結会計年度
                         （自　2021年４月１日               （自　2022年４月１日
                          至　2022年３月31日）               至　2023年３月31日）
                             千円               千円
         短期従業員給付                         89,742               67,725
                                    －             9,370
         株式に基づく報酬
                                  89,742               77,095
               合計
                                101/126










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        34．後発事象
        （業績連動型新株予約権の発行）
        　当社は、2023年３月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
        当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に対し、新株予約権（以下「本新株予約権」といいま
        す。）を発行することを決議し、2023年４月28日に割り当ていたしました。
        　なお、株式の希薄化への影響を考慮し、自己株式を充当することといたします。ただし、新株予約権に充当すべ
        き自己株式が不足する場合には、状況に応じて当社が自己株式を取得するか新株を発行する方法を採用する可能性
        があります。
        Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

        　当社グループのさらなる中長期的な企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績
        拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業
        員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権は、当社が提出した有価証券報告書に
        記載される2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期、2027年３月期、2028年３月期の監査済みの当社連結損益
        計算書の営業利益がそのいずれかの事業年度において、4,000百万円を達成した場合に100％を行使できる業績判定
        水準を設けております。
        Ⅱ．新株予約権の発行要項

        　１．新株予約権の数
        　　　19,595個
        　２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

        　　　本新株予約権１個当たりの発行価額は、10円（１株当たり１円）とする。
        　３．新株予約権の内容

        　（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
          　普通株式　195,950株
          　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株と
          する。
        　（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

          　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができ
          る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
          　行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値であ
          る、金1,310円とする。
        　（３）新株予約権を行使することができる期間

          　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2024年７月１日から2029年６
          月30日（但し、2029年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
        　（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

          ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
          ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
           増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        　（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

          　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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        　（６）新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期、2027年３月期、2028年３月期にかかる当社
           が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合
           は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が4,000百万円以上の場合に、各新株予約権者に割り当
           てられた新株予約権の個数を限度として、定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月
           １日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の
           端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
          ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        　４．新株予約権の割当日

        　　　2023年４月28日
        　５．新株予約権の取得に関する事項

        　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
            または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
            承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
            をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        　（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく

            なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        　６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

        　　　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
        　７．新株予約権の割当てを受ける者及び数

        　　　当社取締役２名、執行役員23名、従業員1,410名
        　　　計1,435名　19,595個（195,950株）
        （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

        　当社は、2023年６月16日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又
        は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
        １．自己株式の処分の目的及び理由

        　当社は、2022年５月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
        く。）（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象
        取締役等」と総称します。）に対するさらなる中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より
        一層意欲及び士気を向上させ、株主との一層の価値共有を目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度とし
        て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2022年６月
        17日開催の第27期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以
        下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額50,000千円以内の金銭債権を支給
        し、年30,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から
        ５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
        　なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
        ２．本制度の概要等

        　対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通
        株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
        日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
        近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲におい
        て、取締役会において決定します。
        　また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式
        割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により
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        割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一
        定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
        　今回は、任意の指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範

        囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計
        2,887,870円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式1,822株を付与することといたしました。また、本制
        度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を３年
        としております。
        　本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等７名が当社に対する本金銭債権の
        全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けるこ
        ととなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下
        「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
        ３．本割当契約の概要

        （１）譲渡制限期間
         　2023年７月14日～2026年７月13日
        （２）譲渡制限の解除条件

         　対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、
         使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全
         部について、譲渡制限期間の満了した時点で譲渡制限を解除する。
        （３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取

        扱い
         ①譲渡制限の解除時期
          　対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役
          その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、定年、その他の正当な事由（死亡による退任又は退職
          を含む。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限
          を解除する。
         ②譲渡制限の解除対象となる株式数
          　①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（割当対象
          者が当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本事業年度の開始日を含む月）から対象取締役等の退任
          又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（た
          だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株数とする。
        （４）当社による無償取得

         　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本
         割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
        （５）組織再編等における取扱い

         　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
         その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
         認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点にお
         いて保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（割当対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員の場合
         には、本事業年度の開始日を含む月）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超え
         る場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
         る。）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解
         除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
         を、当社は当然に無償で取得する。
        （６）株式の管理

         　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
         中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限
         等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社
         との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとす
         る。
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        ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        　割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第29期事業年度の譲渡制限付株式の付与のための
        報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
        価額とするため、2023年６月15日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普
        通株式の終値である１株当たり1,585円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価に基づくもので
        あり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
        ５．自己株式の処分の内容

        （１）    処    分    期    日  2023年７月14日
        （２）    処分する株式の種類及び数
                            当社普通株式　1,822株
        （３）    処    分    価    額  １株につき1,585円

        （４）    処    分    総    額  2,887,870円
        （５）    処分先及びその人数並びに処
                            当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
             分   株   式   の   数
                            ２名　752株
                            当社の取締役を兼務しない執行役員　５名　1,070株
        （６）                    本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
             そ      の      他
                            を提出しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上収益（千円）                      3,831,740         8,213,871         12,610,779         17,662,288
     税引前四半期利益又は税引前利益
                           △93,567          237,086         558,228        1,399,452
     （△は損失）（千円）
     親会社の所有者に帰属する四半期
                           △67,432          157,228         379,107        1,010,579
     （当期）利益（△は損失）（千円）
     基本的１株当たり四半期（当期）利
                            △5.10          11.87         28.59         76.29
     益（△は損失）（円）
     （会計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     基本的１株当たり四半期利益（△は
                            △5.10          16.91         16.70         47.85
     損失）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       5,210,549              4,460,522
        現金及び預金
                                        12,368              16,130
        受取手形
                                       3,063,669              3,371,872
        売掛金
                                        48,632              68,547
        仕掛品
                                        244,928              285,435
        前払費用
                                         5,876              9,382
        その他
                                         △ 420             △ 423
        貸倒引当金
                                       8,585,605              8,211,468
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        187,592              285,255
          建物
                                        22,515              25,051
          工具、器具及び備品
                                        22,090              113,068
          リース資産
                                                       12,701
                                          －
          建設仮勘定
                                        232,198              436,077
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         6,809              4,923
          ソフトウエア
                                         3,479              2,950
          商標権
                                          525              525
          その他
                                        10,813               8,399
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        25,568              959,901
          投資有価証券
                                        50,000              50,000
          関係会社株式
                                        71,168              67,257
          出資金
                                        309,003              328,044
          繰延税金資産
                                        250,210              276,081
          敷金及び保証金
                                        705,950             1,681,285
          投資その他の資産
                                        948,962             2,125,762
        固定資産合計
                                       9,534,567              10,337,231
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年３月31日)              (2023年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        799,079              807,254
        買掛金
                                         9,983              27,188
        リース債務
                                       1,133,955              1,463,309
        未払金
                                        370,022              204,141
        未払法人税等
                                        459,251              372,302
        未払消費税等
                                        30,200              66,737
        前受金
                                        59,038              60,144
        預り金
                                        750,472              815,851
        賞与引当金
                                         3,134              1,792
        その他
                                       3,615,139              3,818,722
        流動負債合計
       固定負債
                                        11,093              76,233
        リース債務
                                        11,093              76,233
        固定負債合計
                                       3,626,232              3,894,956
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        964,986             1,025,293
        資本金
        資本剰余金
                                        595,449              655,756
          資本準備金
                                        44,441              77,213
          その他資本剰余金
                                        639,891              732,970
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       4,196,956              4,900,365
           繰越利益剰余金
                                       4,196,956              4,900,365
          利益剰余金合計
        自己株式                                △ 8,477            △ 300,140
                                       5,793,356              6,358,488
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        18,771
                                                      △ 20,719
        その他有価証券評価差額金
                                        18,771
        評価・換算差額等合計                                             △ 20,719
                                        96,206              104,505
       新株予約権
                                       5,908,334              6,442,274
       純資産合計
                                       9,534,567              10,337,231
     負債純資産合計
                                108/126








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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                               　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
                                      14,924,293              17,659,844
     売上高
                                      10,155,961              12,440,309
     売上原価
                                       4,768,332              5,219,534
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                       1,117,993              1,529,377
       給料及び手当
                                                         3
       貸倒引当金繰入額                                   △ 16
                                        152,074               91,726
       賞与引当金繰入額
                                        238,131              267,730
       支払手数料
                                         7,292              10,014
       減価償却費
                                        23,223
       のれん償却額                                                  －
                                       1,387,087              1,997,577
       その他
                                       2,925,787              3,896,428
       販売費及び一般管理費合計
                                       1,842,545              1,323,105
     営業利益
     営業外収益
                                          40              41
       受取利息及び受取配当金
                                         3,125
       受取手数料                                                  －
                                         4,551
       受取補償金                                                  －
                                         6,000              6,000
       受取保険金
                                                       8,713
       投資事業組合運用益                                    －
                                         6,957
       雑収入                                                  －
                                         3,950              5,632
       その他
                                        24,624              20,387
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,271              4,280
       支払利息
                                         1,342
       投資事業組合運用損                                                  －
                                                       3,787
       雑損失                                    －
                                          279             2,610
       その他
                                         2,893              10,678
       営業外費用合計
                                       1,864,276              1,332,815
     経常利益
     特別利益
                                         5,521
       抱合せ株式消滅差益                                                  －
                                                      118,311
                                          －
       新株予約権戻入益
                                         5,521             118,311
       特別利益合計
     特別損失
                                          36             3,605
       固定資産除却損
                                                       13,700
                                          －
       投資有価証券評価損
                                          36            17,306
       特別損失合計
                                       1,869,760              1,433,820
     税引前当期純利益
                                        534,298              421,845
     法人税、住民税及び事業税
                                       △ 48,228             △ 19,627
     法人税等調整額
                                        486,070              402,217
     法人税等合計
                                       1,383,690              1,031,602
     当期純利益
                                109/126






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                                                           有価証券報告書
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2021年４月１日                  （自　2022年４月１日
                           至　2022年３月31日）                  至　2023年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                         8,353,712        82.1          10,444,142        83.8
                              1,819,078                  2,016,082
     Ⅱ　経費                ※                 17.9                  16.2
       当期総製造費用                              100.0                  100.0
                             10,172,790                  12,460,225
                                31,803                  48,632
       期首仕掛品棚卸高
        合計
                             10,204,594                  12,508,857
                                48,632                  68,547
       期末仕掛品棚卸高
       売上原価
                             10,155,961                  12,440,309
     原価計算の方法

      個別原価計算によっております。
     (注)　※     主な内訳は次のとおりであります。

                                  前事業年度                当事業年度
                   項目           （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                                至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
             外注費（千円）                        945,421                753,856
                                110/126













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                     株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                       その他利益
                                                       株主資本合
                    資本金                    剰余金           自己株式
                             その他資本     資本剰余金          利益剰余金          計
                        資本準備金
                              剰余金    合計          合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高               911,189     541,652      44,441     586,093    3,038,846     3,038,846      △ 8,240   4,527,888
     当期変動額
      新株の発行
                     53,797     53,797          53,797                    107,594
      剰余金の配当                                  △ 225,579    △ 225,579         △ 225,579
      当期純利益                                  1,383,690     1,383,690          1,383,690
      自己株式の取得                                              △ 236    △ 236
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                53,797     53,797       －   53,797    1,158,110     1,158,110       △ 236   1,265,468
     当期末残高               964,986     595,449      44,441     639,891    4,196,956     4,196,956      △ 8,477   5,793,356
                    評価・換算差額等

                   その他有価          新株予約権     純資産合計
                        評価・換算
                   証券評価差
                        差額等合計
                   額金
     当期首残高                 284     284   105,409    4,633,582
     当期変動額
      新株の発行                              107,594
      剰余金の配当
                                   △ 225,579
      当期純利益                             1,383,690
      自己株式の取得                               △ 236
      株主資本以外の項目の当期変動
                     18,487     18,487     △ 9,202     9,284
      額（純額）
     当期変動額合計                18,487     18,487     △ 9,202   1,274,752
     当期末残高                18,771     18,771     96,206    5,908,334
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          当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                     株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                       その他利益
                                                       株主資本合
                    資本金                    剰余金           自己株式
                             その他資本     資本剰余金          利益剰余金          計
                        資本準備金
                              剰余金    合計          合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高
                    964,986     595,449      44,441     639,891    4,196,956     4,196,956      △ 8,477   5,793,356
     当期変動額
      新株の発行               60,307     60,307          60,307                    120,614
      剰余金の配当                                  △ 328,194    △ 328,194         △ 328,194
      当期純利益
                                        1,031,602     1,031,602          1,031,602
      自己株式の取得                                            △ 292,865    △ 292,865
      自己株式の処分                         32,772     32,772                1,203     33,975
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                60,307     60,307     32,772     93,079     703,408     703,408    △ 291,662     565,131
     当期末残高              1,025,293      655,756      77,213     732,970    4,900,365     4,900,365     △ 300,140    6,358,488
                    評価・換算差額等

                   その他有価          新株予約権     純資産合計
                        評価・換算
                   証券評価差
                        差額等合計
                   額金
     当期首残高
                     18,771     18,771     96,206    5,908,334
     当期変動額
      新株の発行                              120,614
      剰余金の配当
                                   △ 328,194
      当期純利益                             1,031,602
      自己株式の取得                             △ 292,865
      自己株式の処分                              33,975
      株主資本以外の項目の当期変動
                    △ 39,490    △ 39,490      8,298    △ 31,192
      額（純額）
     当期変動額合計               △ 39,490    △ 39,490      8,298    533,939
     当期末残高               △ 20,719    △ 20,719     104,505    6,442,274
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．資産の評価基準及び評価方法
         (1）有価証券
         　その他有価証券
          ①市場価格のない株式等以外のもの
           時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
          ②市場価格のない株式等
           移動平均法による原価法
         (2）棚卸資産
          仕掛品
           個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
         ２．固定資産の減価償却の方法

         (1）有形固定資産（リース資産を除く）
          定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　２～50年
           工具、器具及び備品　２～15年
         (2）無形固定資産（リース資産を除く）
          自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっておりま
          す。
         (3）リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
         ３．引当金の計上基準

         (1）貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         (2）賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上して
          おります。
         ４．収益及び費用の計上基準

          　当社は、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つ
          のサービスにより構成されており、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認
          識する通常の時点）は以下のとおりであります。
          ①　Web制作サービスに係る収益認識
          　契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足される
          ものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。対価について
          は、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払を受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変
          動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
          ②　広告サービス
          　契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販
          売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した
          純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足さ
          れることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時
          点から概ね２ヶ月以内に支払を受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価
          の見積り等はありません。
          　なお、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものに
          ついて、償却期間が１年以内である場合を除き、資産として認識しております。
         （重要な会計上の見積り）

         　新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあり
         ますが、当社の事業活動及び業績への影響は限定的であることから、当財務諸表における会計上の見積り及び仮
         定に与える重要な影響はありません。
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         （会計方針の変更）
         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定め
         る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用すること
         といたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

         　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

         　当事業年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務について、本社
         並びに仙台オフィスの拡大により新たな情報を入手したため、原状回復費用の見積りの変更をいたしました。当
         該見積りの変更に伴う増加額6,196千円は変更前の資産除去債務残高に加算し、敷金及び保証金として計上して
         おります。
         　この変更による当事業年度の財務諸表へ及ぼす影響は軽微であります。
         （追加情報）

         （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
         　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
         号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件
         付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた
         会計処理を継続しております。
         １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

         （1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                           2015年             2017年
                         有償新株予約権            有償新株予約権
                       取締役　４
                                   取締役　３
         付与対象者の区分及び人数              監査役　２
                                   使用人　68
                       使用人　36
         株式の種類別のストック・
                       普通株式     212,200株        普通株式     103,600株
         オプションの数（注）
         付与日              2015年７月17日             2017年７月20日
                       当社取締役会決議に基づ             当社取締役会決議に基づ
                       き、当社と対象者との間             き、当社と対象者との間
         権利確定条件              で締結した「新株予約権             で締結した「新株予約権
                       付与契約書」に定めると             付与契約書」に定めると
                       ころによる。             ころによる。
         対象勤務期間              －             －
                       自  2016年７月１日           自  2018年７月１日
         権利行使期間
                       至  2022年６月30日           至  2022年６月30日
         （注）株式数に換算して記載しております。
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         （2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
         　当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数
                          2015年          2017年
                        有償新株予約権          有償新株予約権
          権利確定前                 （株）
           前事業年度末
                              －          －
           付与
                              －          －
           失効
                              －          －
           権利確定
                              －          －
           未確定残
                              －          －
          権利確定後                 （株）
           前事業年度末
                            67,600          46,300
           権利確定
                              －          －
           権利行使
                            67,600          46,100
           失効
                              －          200
           未行使残
                              －          －
         ②単価情報

          権利行使価格               （円）
                             235          716
          行使時平均株価             （円）
                            3,060          3,058
         ２．採用している会計処理の概要

         　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
         す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使
         に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。又は、新株予約権が行使され、自己株式を処分する
         ときは、処分した自己株式から当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を控除
         し、その差額を資本剰余金に振り替えます。
         　なお、新株予約権が失効等したときは、当該失効等に対応する額を失効等が確定した会計期間の利益として処
         理しております。
         （貸借対照表関係）

          １　当座貸越契約
            　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                              （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
          当座貸越極度額                           300,000千円                300,000千円
          借入実行残高                              －                －
                 差引額                    300,000                300,000
          ２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く。）

                                前事業年度                当事業年度
                              （2022年３月31日）                （2023年３月31日）
          短期金銭債権                            15,692千円                   55千円
          短期金銭債務                            26,995                   －
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         （損益計算書関係）
          関係会社との取引高
                                前事業年度                当事業年度
                             （自　2021年４月１日                （自　2022年４月１日
                              至　2022年３月31日）                至　2023年３月31日）
          営業取引による取引高
           売上高                          183,066千円                   －千円
           仕入高                          105,804                   －
          営業取引以外の取引による取引高                             600                600
         （有価証券関係）

         子会社株式及び関連会社株式
          市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                                 前事業年度                当事業年度
                  区分
                                 （千円）                （千円）
           子会社株式                            50,000                50,000
         （税効果会計関係）

         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度            当事業年度
                                （2022年３月31日）            （2023年３月31日）
         繰延税金資産
          賞与引当金                          229,794千円            249,813千円
          未払金                          46,408            49,906
          未払事業税                          33,027            22,798
                                    67,673            57,555
          その他
         繰延税金資産小計
                                   376,904            380,074
                                   △59,616            △43,158
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計                          △59,616            △43,158
         繰延税金資産合計
                                   317,288            336,916
         繰延税金負債
                                   △8,284            △8,871
          その他有価証券評価差額金
         繰延税金負債合計                           △8,284            △8,871
         繰延税金資産の純額                           309,003            328,044
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
                                  前事業年度            当事業年度
                                （2022年３月31日）            （2023年３月31日）
         法定実効税率
                                     30.6％            30.6％
         （調整）
          交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      0.6            1.3
          評価性引当額の増減
                                     △0.6             0.8
          住民税均等割
                                      1.0            1.2
          法人税額の特別控除
                                     △4.9            △5.0
          その他                           △0.7            △0.8
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     26.0            28.1
         （収益認識関係）

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（23．売上収
         益）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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         （重要な後発事象）
         　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表                    注記「34．後発事象」に記載しているため、記載を省略しておりま
         す。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                      （単位：千円）
       区分      資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額

           建物           187,592       119,872        3,179      19,029      285,255       97,376
           工具、器具及び備品            22,515       13,858        426     10,896       25,051       68,065
     有形固定資産
           リース資産            22,090      121,262         －     30,284      113,068       172,972
           建設仮勘定              －     12,701         －       －     12,701        －
              計
                      232,198       267,695        3,605      60,209      436,077       338,414
           ソフトウエア            6,809        －       81     1,804       4,923        －
     無形固定資産      その他            4,004        －       －      528      3,475        －
              計
                       10,813         －       81     2,333       8,399        －
     （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        有形固定資産　建物　　　　　　　　増加                    105,845千円　本社         増床・設備リニューアル費用（内装設備等）
               　　　　　　　　　　増加              14,027千円　ウェブガーデン仙台                増床・設備リニューアル費用（内
                                   装設備等）
               工具、器具及び備品　増加              11,710千円　本社         増床・設備リニューアル費用（座席管理設備等）
        　　　　　　　リース資産　　　　　増加                     99,044千円　本社         増床・設備リニューアル費用（什器等）
               　　　　　　　　　　増加              22,217千円　ウェブガーデン仙台                増床・設備リニューアル費用（什
                                   器等）
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
          科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     貸倒引当金                    420           423           420           423

     賞与引当金                  750,472           815,851           750,472           815,851

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  決算期の翌日から３ヶ月以内

      基準日                  ３月31日

                        ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所               　　―
    　　買取手数料                   別途定める

                        電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、
                        東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL　　        https://www.members.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
     (注)　定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する
         ことができません。
         会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第27期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月20日　関東財務局長に提出
      （２）内部統制報告書及びその添付書類

        2022年６月20日　関東財務局長に提出
      （３）四半期報告書及び確認書

        （第28期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月４日　関東財務局長に提出
        （第28期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月４日　関東財務局長に提出
        （第28期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月８日　関東財務局長に提出
      （４）臨時報告書

        2022年６月21日　関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
        2023年３月10日　関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
        2023年３月24日　関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書でありま
         す。
      （５）臨時報告書の訂正報告書

        2023年４月21日　関東財務局長に提出
         2023年３月24日提出の金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         ２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書の訂正報告書であります。
      （６）自己株券買付状況報告書

        2023年３月10日　関東財務局長に提出
        2023年４月10日　関東財務局長に提出
        2023年５月10日　関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2023年６月16日
    株式会社メンバーズ
       取締役会　御中

                        監査法人アヴァンティア

                        　東京都千代田区
                          指  定  社  員
                                   公認会計士
                                           戸城　秀樹
                          業務執行社員
                          指  定  社  員
                                   公認会計士
                                           吉田　武史
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メンバーズの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政
    状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務
    諸表注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
    れた国際会計基準に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって
    終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     １．  収益認識（売上高の期間配分の適切性）

         監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
      「連結財務諸表注記23．売上収益」                 に記載されていると          当監査法人は、売上収益の期間配分の適切性を検討する
     おり、会社は、Web制作サービスについて、顧客の検収時                           に当たり、主として以下の監査手続を実施した。
     に収益を計上している。                           ・月次決算において、合理的な理由なく異常な案件利益率
      Web制作サービスは、主に構築案件と運用案件に大別さ                           となっているプロジェクトの有無を調査するという内部
     れるが、構築案件については、年度決算期末の３月に納品                            統制の有効性を評価した。
     が集中し、売上収益が大きくなる傾向にあるため、売上収                           ・案件利益率分析の結果、より詳細な検討が必要と判断し
     益の期間配分の適切性について潜在的なリスクがある。                            た構築案件について、工数設計書との比較、注文書や納
      当該リスクは、連結財務諸表の監査においても特に重要                           品確認書等の各種の証憑について契約の納品要件を満た
     性が高いため、監査上の主要な検討事項に該当するものと                            す作業が完了しているか検討した。
     判断した。                           ・納品又はサービス提供の実態を評価し、売上収益の計上
                                 が実態を伴ったものであるかどうかを検討した。
     ２．  のれんの評価
         監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
      「連結財務諸表注記14．のれん及び無形資産」                      に記載さ     当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主と
     れているとおり、会社は、当連結会計年度において、のれ                           して以下の監査手続を実施した。
     んを116,115千円計上している。                           ・将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる将
      当該のれんの減損テストに必要な将来キャッシュ・フ                           来の事業計画について検討した。さらに、過年度におけ
     ローの見積りには、経営者が使用する重要な仮定として収                            る予算とその実績を比較することにより、将来計画の見
     益予想に影響を及ぼす売上成長率の見込み、人員数の推移                            積りの精度を評価した。
     見込み、及び割引率などが用いられている。                           ・将来計画の見積りに含まれる主要なインプットである売
      当該見積りは不確実性が高く、監査においても職業的専                           上成長率の見込みについては、経営者と議論するととも
     門家としての判断を要するため、監査上の主要な検討事項                            に、過去実績からの趨勢分析を実施した。
     に該当すると判断した。                           ・成長率及び割引率については、利用可能な外部データと
                                 比較した。
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                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
    による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
    用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
    ある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
     結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを
     評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メンバーズの2023年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社メンバーズが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管して

           おります。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2023年６月16日

    株式会社メンバーズ

       取締役会　御中

                        監査法人アヴァンティア

                        　東京都千代田区

                          指  定  社  員

                                   公認会計士
                                           戸城　秀樹
                          業務執行社員
                          指  定  社  員

                                   公認会計士
                                           吉田　武史
                          業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メンバーズの2022年４月１日から2023年３月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メンバーズの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    収益認識（売上高の期間配分の適切性）

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（１．収益認識（売上収益の期間配分の適切
    性））と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社メンバーズ(E05153)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は、当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しており

           ます。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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