株式会社バルニバービ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バルニバービ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社バルニバービ(E31815)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年６月16日
【会社名】 株式会社バルニバービ
【英訳名】 BALNIBARBI Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 裕久
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場四丁目12番21号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区南堀江一丁目14番26号
【電話番号】 06-4390-6544
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部長 宮下 大輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年６月15日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社（100％子会社）である
株式会社パティスリードパラディ、株式会社アスリート食堂、株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒ
ｔ、株式会社バルニバービタイムタイム、株式会社グローリーブス、株式会社ブライトフェイス（以下、「パティスリー
ドパラディ等」といいます。）を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約を締結したため、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２【報告内容】
当該吸収合併の相手方についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社パティスリードパラディ 株式会社アスリート食堂
本店の所在地 東京都文京区小石川三丁目32番１号 東京都台東区蔵前二丁目15番５号
代表者の氏名 代表取締役 勝間泰啓 代表取締役 安藤文豪
資本金の額 5,000千円 99,500千円
純資産の額 △121,647千円（2022年7月31日現在） 23,719千円（2022年7月31日現在）
総資産の額 69,967千円（2022年7月31日現在） 39,561千円（2022年7月31日現在）
事業の内容 食料品、飲料の製造、加工及び販売 飲食店の経営及び運営
商号 株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ． 株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ
本店の所在地 東京都台東区蔵前二丁目15番５号 大阪府大阪市西区南堀江一丁目14番26
代表者の氏名 代表取締役 坂本修武 代表取締役 松山愼平
資本金の額 1,000千円 1,000千円
純資産の額 △18,826千円（2022年7月31日現在） 23,128千円（2022年7月31日現在）
総資産の額 5,046千円（2022年7月31日現在） 48,861千円（2022年7月31日現在）
事業の内容 飲食店の運営 飲食店の運営
商号 株式会社バルニバービタイムタイム 株式会社グローリーブス
福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目19番
本店の所在地 東京都台東区蔵前二丁目15番５号
１号
代表者の氏名 代表取締役社長 安藤文豪 代表取締役 本多威悠
資本金の額 1,000千円 1,000千円
純資産の額 78,563千円（2022年7月31日現在） 39,093千円（2022年7月31日現在）
総資産の額 116,122千円（2022年7月31日現在） 100,078千円（2022年7月31日現在）
事業の内容 飲食店の運営 飲食店の運営
商号 株式会社ブライトフェイス
本店の所在地 東京都台東区蔵前二丁目15番５号
代表者の氏名 代表取締役 安藤文豪
資本金の額 1,000千円
純資産の額 18,752千円（2022年7月31日現在）
総資産の額 40,010千円（2022年7月31日現在）
事業の内容 飲食店の運営
近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社パティスリードパラディ（単体）
事業年度 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
売上高（千円） 145,590 130,218 160,811
営業利益又は営業損失（△）（千円） △38,137 △39,678 △54,465
経常利益又は経常損失（△）（千円） △36,529 △35,020 △51,623
当期純利益又は当期純損失（△）
△36,599 △37,131 △67,177
（千円）
株式会社アスリート食堂（単体）
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事業年度 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
売上高（千円） 299,112 174,810 63,829
営業利益又は営業損失（△）（千円） △37,608 △46,665 △37,924
経常利益又は経常損失（△）（千円） △35,839 △24,812 △17,902
当期純利益又は当期純損失（△）
△60,353 △35,007 △42,281
（千円）
株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．（単体）
事業年度 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
売上高（千円） 47,411 47,954 50,558
営業利益又は営業損失（△）（千円） △23,031 △20,829 △16,285
経常利益又は経常損失（△）（千円） △20,956 △4,648 6,234
当期純利益又は当期純損失（△）
△21,108 △4,800 6,082
（千円）
株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ（単体）
事業年度 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
売上高（千円） 93,051 71,624 83,419
営業利益又は営業損失（△）（千円） △21,038 △14,633 △8,227
経常利益又は経常損失（△）（千円） △14,450 6,295 41,509
当期純利益又は当期純損失（△）
△10,996 4,909 28,215
（千円）
株式会社バルニバービタイムタイム（単体）
事業年度 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
売上高（千円） 173,568 113,676 101,940
営業利益又は営業損失（△）（千円） △16,023 △20,593 △11,979
経常利益又は経常損失（△）（千円） △14,022 8,286 75,343
当期純利益又は当期純損失（△）
△9,146 5,004 50,100
（千円）
株式会社グローリーブス（単体）
事業年度 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
売上高（千円） 95,893 62,532 88,132
営業利益又は営業損失（△）（千円） △11,968 △17,234 △10,056
経常利益又は経常損失（△）（千円） △5,604 △1,103 55,171
当期純利益又は当期純損失（△）
△3,791 △882 39,818
（千円）
株式会社ブライトフェイス（単体）
事業年度 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
売上高（千円） 90,204 58,443 64,780
営業利益又は営業損失（△）（千円） △13,447 △11,418 △8,917
経常利益又は経常損失（△）（千円） △8,070 6,338 29,046
当期純利益又は当期純損失（△）
△5,448 4,025 19,175
（千円）
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める大株主の持
大株主の名称
株数の割合
株式会社パティスリードパラディ 株式会社バルニバービ 100%
株式会社アスリート食堂 株式会社バルニバービ 100%
株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ． 株式会社バルニバービ 100%
株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ 株式会社バルニバービ 100%
株式会社バルニバービタイムタイム 株式会社バルニバービ 100%
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株式会社グローリーブス 株式会社バルニバービ 100%
株式会社ブライトフェイス 株式会社バルニバービ 100%
提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係
株式会社パティスリードパラディ
資本関係 当社は株式会社パティスリードパラディの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係 当社の取締役１名が株式会社パティスリードパラディの監査役を兼任しております。
当社は株式会社パティスリードパラディに設備の貸与及び資金の貸付を行っております。
取引関係
当社は株式会社パティスリードパラディより店舗管理業務を受託しております。
株式会社アスリート食堂
資本関係 当社は株式会社アスリート食堂の発行済株式の全てを所有しております。
当社の代表取締役１名が株式会社アスリート食堂の代表取締役を、当社の従業員2名が株式会社ア
人的関係 スリート食堂の取締役を、当社の取締役1名が株式会社アスリート食堂の監査役を兼任しておりま
す。
取引関係 当社は株式会社アスリート食堂に固定資産の賃貸を行っております。
株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．
資本関係 当社は株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．の発行済株式の全てを所有しております。
人的関係 当社の取締役１名が株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．の監査役を兼任しております。
取引関係 当社は株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．にレストラン運営を委託しております。
株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ
資本関係 当社は株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係 当社の取締役１名が株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔの監査役を兼任しております。
取引関係 当社は株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔにレストラン運営を委託しております。
株式会社バルニバービタイムタイム
資本関係 当社は株式会社バルニバービタイムタイムの発行済株式の全てを所有しております。
当社の代表取締役１名が株式会社バルニバービタイムタイムの代表取締役を、当社の取締役1名が
人的関係
株式会社バルニバービタイムタイムの監査役を兼任しております。
当社は株式会社バルニバービタイムタイムにレストラン運営を委託しております。
取引関係
また、当社は株式会社バルニバービタイムタイムから借入を行っております。
株式会社グローリーブス
資本関係 当社は株式会社グローリーブスの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係 当社の取締役１名が株式会社グローリーブスの監査役を兼任しております。
当社は株式会社グローリーブスにレストラン運営を委託しております。
取引関係
また、当社は株式会社グローリーブスから借入を行っております。
株式会社ブライトフェイス
資本関係 当社は株式会社バルニバービブライトフェイスの発行済株式の全てを所有しております。
当社の代表取締役１名が株式会社ブライトフェイスの代表取締役を、当社の取締役1名が株式会社
人的関係
ブライトフェイスの監査役を兼任しております。
取引関係 取引はございません。
（2）当該吸収合併の目的
当社は、洋菓子の製造販売事業を行うことを目的に2008年９月29日に当社の100％子会社として株式会社パティスリード
パラディを事業子会社として設立し、2014年３月26日には地域の食材の魅力を広く伝えながら、将来有望なアスリートの
育成をサポートできる仕組みづくりを目的に国立大学や地方自治体と連携し株式会社アスリート食堂を事業子会社として
設立いたしました。当社はレストラン事業及びエステートビルドアップ事業を推進するにあたり、独自の経営組織として
店舗運営子会社制度を採用しておりますが、事業子会社である株式会社パティスリードパラディ及び株式会社アスリート
食堂を既存の店舗運営子会社制度に組み込むこと、また現在の店舗運営子会社を集約し規模を拡大することで経営の効率
化と店舗運営子会社の更なる強化を図ることを目的とし、当社を存続会社、パティスリードパラディ等を消滅会社とする
本合併をすることといたしました。
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なお、当社レストラン事業の強みである店舗運営子会社制度は継続し、人材の育成やオペレーション力強化など、更な
る発展を目指してまいります。
（3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、パティスリードパラディ等は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
パティスリードパラディ等は、当社の100％子会社であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払い
はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
＜合併の日程＞
取締役会決議日 2023年６月15日
契約締結日 2023年６月15日
実施予定日（効力発生日） 2023年８月 １日(予定)
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、パティスリードパラディ
等においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に
関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
2023年６月15日に締結した吸収合併契約の内容は後記のとおりです。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社バルニバービ
本店の所在地 大阪府大阪市中央区南船場四丁目12番21号
代表者の氏名 佐藤裕久
資本金の額（千円） 466,825千円
純資産の額（千円） 現時点では確定しておりません
総資産の額（千円） 現時点では確定しておりません
事業の内容 飲食店の経営、運営及びそれに付随する事業
以上
吸収合併契約書
株式会社バルニバービ （住所：大阪市中央区南船場四丁目12番21号、以下「甲」という。）と株式会
社パティスリードパラディ（住所：東京都文京区小石川三丁目32番１号、以下「乙１」という。）、株
式会社アスリート食堂（住所：東京都台東区蔵前二丁目15番５号、以下「乙２」という。）、株式会社
ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．（住所：東京都台東区蔵前二丁目15番５号、以下「乙３」という。）、株式会社Ｂｅ
ＯＮＥｐａｒｔ（住所：大阪市西区南堀江一丁目14番26号、以下「乙４」という。）、株式会社バルニ
バービタイムタイム（住所：東京都台東区蔵前二丁目15番５号、以下「乙５」という。）、株式会社グ
ローリーブス（住所：福岡市博多区博多駅前三丁目19番１号、以下「乙６」という。）及び株式会社ブ
ライトフェイス（住所：東京都台東区蔵前二丁目15番５号、以下「乙７」という。以上「乙１」乃至
「乙７」を併せて「乙ら」という。）は、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締
結する。
（合併の方法）
甲及び乙らは、甲を吸収合併存続会社、乙らを吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」
という。）し、甲は存続し、乙らはそれぞれ消滅する。 なお、本契約は、甲と乙らとの七つの
吸収合併契約の内容を記したものである。
（対価の不交付）
甲は、乙らの発行済株式全てを有しているため、合併に際して乙らの株主に対し、金銭等の対
価の交付は一切行わないものとする。
（合併効力発生日）
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本合併の効力発生日は、いずれも令和５年８月１日（以下「合併効力発生日」という。）とす
る。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由によりやむを得ない場合は、甲及び乙ら協
議のうえ、合併効力発生日を変更することができる。
（合併財産の承継）
甲は、乙らから、令和５年4月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書を基礎とし、こ
れに合併効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併効力発生
日において承継する。
（会社財産の管理等）
甲及び乙らは、本契約締結後、合併効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそ
の業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為
については、予め甲及び乙ら協議し、合意のうえ、これを行う。
（従業員の処遇）
甲は、合併効力発生日において、乙らの従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いにつ
いては、別途、甲及び乙ら協議のうえ、これを定める。
（合併条件の変更及び合併契約の解除）
本契約締結の日から合併効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲及
び乙らの資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲及び乙ら協議のうえ、合併条
件を変更、又は本契約を解除することができる。
（解除条件）
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、効力を生じない。
（損害賠償）
第7条、又は前条により、合併条件が変更、本契約が解除、又は効力が生じない時には、甲及
び乙らは、互いに損害賠償を請求しない。ただし、その原因が、甲又は乙らの故意、若しく
は重過失に属する時は、この限りではない。
（協議事項）
本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙ら協議
のうえ、定める。
（適用法と管轄）
本契約に関する解釈及び紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を第一審の専
属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙ら各自記名押印のうえ、甲が原本を、乙らが写しを各
１通保有する。
令和５年６月15日
甲 大阪市中央区南船場四丁目１２番２１号
株式会社バルニバービ
代表取締役 佐藤裕久
乙１ 東京都文京区小石川三丁目３２番１号
株式会社パティスリードパラディ
代表取締役 勝間泰啓
乙２ 東京都台東区蔵前二丁目１５番５号
株式会社アスリート食堂
代表取締役 安藤文豪
乙３ 東京都台東区蔵前二丁目１５番５号
株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．
代表取締役 坂本修武
乙４ 大阪市西区南堀江一丁目１４番２６号
株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ
代表取締役 松山愼平
乙５ 東京都台東区蔵前二丁目１５番５号
株式会社バルニバービタイムタイム
代表取締役 安藤文豪
乙６ 福岡市博多区博多駅前三丁目１９番１号
株式会社グローリーブス
代表取締役 本多威悠
乙７ 東京都台東区蔵前二丁目15番５号
株式会社ブライトフェイス
代表取締役 安藤文豪
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