クオリプス株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クオリプス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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クオリプス株式会社(E38688)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月16日
【会社名】 クオリプス株式会社
【英訳名】 Cuorips Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 草薙 尊之
東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号日本橋ライフサイエンス
【本店の所在の場所】
ビルディング２、507
【電話番号】 03-6231-0043
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 井上 学
東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号日本橋ライフサイエンス
【最寄りの連絡場所】
ビルディング２、507
【電話番号】 03-6231-0043
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 井上 学
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,335,775,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 514,956,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 514,800,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年５月23日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年６月８日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,700,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し830,000株（引受人の買取引受による売出し500,000株・オーバーアロットメントによる売出し330,000株）
の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年６月16日に決定し
たため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
なお、上記募集及び引受人の買取引受による売出しについては、2023年６月16日に、日本国内における販売に供され
る株式数が1,452,600株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に
対する販売に供される株式数が747,400株と決定されております。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３．ロックアップについて
４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
５．親引け先への販売について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
1,700,000
普通株式
標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年５月23日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年５月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
行株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただ
し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募
集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。） される予定でありま
す。 上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。)される株数（以下
「本募集における国内販売株数」という。） の上限です。なお、本募集における海外販売株数は、本募集に
係る株式数の範囲内で、本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出
し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出
し」(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日
(2023年６月16日)に決定されます。 本募集における海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照
下さい。
３． 上記発行数1,700,000株には、国内募集に供される株式と本募集における海外販売に供される株式が含まれ
ており、 上記発行数 1,700,000 株は、本募集における国内販売株数 の上限の株数 であります。最終的な本募
集における国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を 勘案した上で、発行
価格決定日（2023年６月16日）に決定されます。
４．当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、 3,500株（※）を上限として、 福利厚生を目的に、
当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し
要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
５．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
ます。
※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株
未満切り捨て）であります。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．上記とは別に、2023年５月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
330,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
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（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
1,122,500
普通株式
標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年５月23日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年５月23日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
行株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただ
し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募
集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。） されます。 上記発行数
は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。)される株数（以下「本募集におけ
る国内販売株数」という。） であり、本募集における海外販売株数は577,500株です。 本募集における海外
販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始さ
れる募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記発行数 1,122,500 株は、本募集における国内販売株数であります。最終的な本募集における国内販売株
数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を 勘案した結果、2023年６月16日に決定され
ました。
４．当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、 2,500株を、 福利厚生を目的に、当社従業員持株会
を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指
定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販
売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
ます。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．上記とは別に、2023年５月23日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
330,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
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２【募集の方法】
（訂正前）
2023年６月16日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額 （発行価格） で本募集を行います。 引受価額は2023年６月８日開催の取締役会において決定され
た会社法上の払込金額（1,190円）以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込
み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により
決定 する 価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
1,700,000 2,023,000,000 1,157,360,000
ブックビルディング方式
1,700,000 2,023,000,000 1,157,360,000
計（総発行株式）
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数 の上限 に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．
本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2023年５月23日開催の取締役会決議に基づき、
2023年６月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
６．仮条件（1,400円～1,560円）の平均価格（1,480円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は2,516,000,000円となります。
７． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を 勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
８． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2023年６月16日に決定 された 引受価額 （1,435.20円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当
該引受価額と異なる価額 （発行価格1,560円） で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社
に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により
決定 された 価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
1,122,500 1,335,775,000 805,506,000
ブックビルディング方式
1,122,500 1,335,775,000 805,506,000
計（総発行株式）
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本
募集における海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以
外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を 勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）６．の全文削除及び７．８．の番号変更
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 未定
自 2023年６月19日(月)
1,190 100 2023年６月26日(月)
(注)１． (注)１． (注)３． (注)４．
至 2023年６月22日(木)
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、1,400円以上1,560円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年
６月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,190円）及び2023年６月16
日に決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、2023年５月23日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年６月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増
加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年６月27日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2023年６月９日から2023年６月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,190円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
１株につ
自 2023年６月19日(月)
1,560 1,435.20 717.60 き
1,190 100 2023年６月26日(月)
至 2023年６月22日(木)
1,560
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,400円～1,560円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビ
ルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
案して、1,560円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,435.20円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 （1,560円） と会社法上の払込金額（1,190円）及び
2023年６月16日に決定 された 引受価額 （1,435.20円） とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は
717.60円（増加する資本準備金の額の総額805,506,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 （１株につき1,435.20円） は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年６月27日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８．の全文削除
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 1,524,000
て、2023年６月26日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 165,000
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 11,000
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 1,700,000 －
（注）１．上記引受人と 発行価格決定日（2023年６月16日） に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 1,524,000
て、2023年６月26日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額 （１株につき1,435.20
円） を払込むことといたし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 165,000
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額 （１株につ
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 11,000
き124.80円） の総額は引受
人の手取金となります。
計 － 1,700,000 －
（注）１．上記引受人と 2023年６月16日 に元引受契約を締結 いたしました。なお、引受株式数には、海外販売に供され
る株式数が含まれます。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,314,720,000 23,000,000 2,291,720,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件（1,400円～1,560円）の平均価格（1,480円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数 の上限 に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,611,012,000 13,000,000 1,598,012,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであ
ります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項
４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の手取概算額 2,291,720 千円については、本募集における海外販売の手取概算額 （未定） 及び「１ 新
規発行株式」の（注）６．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 449,328 千円と合わせた手取概算額合計
上限 2,741,048 千円を、運転資金及び設備資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りとなりま
す。
①運転資金
新規パイプラインの拡充に向けたカテーテル製品等の開発に係る非臨床試験や治験等の研究開発に
1,391,048 千円（2024年３月期に200,000千円、2025年３月期に500,000千円、2026年３月期に600,000千円、
2027年３月期に 91,048 千円）、海外における虚血性心疾患を適応症としたヒトiPS細胞由来心筋細胞シートに
係る治験等の研究開発に600,000千円（2024年３月期に250,000千円、2025年３月期に300,000千円、2026年３
月期に50,000千円）、国内における虚血性心疾患を適応症としたヒトiPS細胞由来心筋細胞シートに拡張型心
疾患を効能追加することを目的とした治験等の研究開発に450,000千円（2024年３月期に100,000千円、2025年
３月期に200,000千円、2026年３月期に150,000千円）を充当する予定であります。
②設備資金
製造開発受託（CDMO）事業の生産能力拡大を目的とした細胞培養加工施設の建設に2025年３月期に300,000
千円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
（訂正後）
上記の手取概算額 1,598,012 千円については、本募集における海外販売の手取概算額 818,828千円 及び「１
新規発行株式」の（注）６．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 473,616 千円と合わせた手取概算額合
計上限 2,890,456 千円を、運転資金及び設備資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りとなり
ます。
①運転資金
新規パイプラインの拡充に向けたカテーテル製品等の開発に係る非臨床試験や治験等の研究開発に
1,540,456 千円（2024年３月期に200,000千円、2025年３月期に500,000千円、2026年３月期に600,000千円、
2027年３月期に 240,456 千円）、海外における虚血性心疾患を適応症としたヒトiPS細胞由来心筋細胞シートに
係る治験等の研究開発に600,000千円（2024年３月期に250,000千円、2025年３月期に300,000千円、2026年３
月期に50,000千円）、国内における虚血性心疾患を適応症としたヒトiPS細胞由来心筋細胞シートに拡張型心
疾患を効能追加することを目的とした治験等の研究開発に450,000千円（2024年３月期に100,000千円、2025年
３月期に200,000千円、2026年３月期に150,000千円）を充当する予定であります。
②設備資金
製造開発受託（CDMO）事業の生産能力拡大を目的とした細胞培養加工施設の建設に2025年３月期に300,000
千円を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2023年６月16日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格 、発行価格と同一の価格 ）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
大阪府大阪市西区西本町一丁目４番１号
大幸薬品株式会社
200,000株
東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
三菱商事株式会社
106,000株
東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号
セルソース株式会社
80,000株
東京都目黒区
ブックビルディング 貝沼 由久
500,000 740,000,000
普通株式
方式 60,000株
東京都港区新橋五丁目22番10号
株式会社ステムセル研究所
50,000株
北海道札幌市厚別区
小林 太一
3,000株
東京都千代田区
井上 学
1,000株
500,000 740,000,000
計(総売出株式) － －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人
の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対
象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。） される予定でありま
す。 なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、 引受人の買取引受による売出しに係る
株式数の範囲内で、 本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を 勘案した上で、売出価格決定
日（2023年６月16日）に決定されます。 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容につきまし
ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに
係る事項について」をご参照下さい。
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３．上記売出数 500,000株には、 引受人の買取引受による売出しにおける日本国内での販売（以下「引受人の買
取引受による売出しにおける国内販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売される株
数 を「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）に供される株式 と引受人の買取引
受による売出しにおける海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数500,000株は、引受人の買取
引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに
係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決
定日（2023年６月16日）に決定されます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５．売出価額の総額は、 仮条件（1,400円～1,560円）の平均価格（1,480円）で算出した見込額であります。な
お、当該総額は 引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数 の上限 に係るものであり、引受人の買
取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別
記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６．売出数等については今後変更される可能性があります。
７． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５．に記載した振替機関と同
一であります。
８． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
９． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2023年６月16日に決定 された 引受価額 （1,435.20円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格
1,560円 ）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を
支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
大阪府大阪市西区西本町一丁目４番１号
大幸薬品株式会社
200,000株
東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
三菱商事株式会社
106,000株
東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号
セルソース株式会社
80,000株
東京都目黒区
ブックビルディング 貝沼 由久
330,100 514,956,000
普通株式
方式 60,000株
東京都港区新橋五丁目22番10号
株式会社ステムセル研究所
50,000株
北海道札幌市厚別区
小林 太一
3,000株
東京都千代田区
井上 学
1,000株
330,100 514,956,000
計(総売出株式) － －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式 500,000株 の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以
下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海
外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。） されます。
なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出し
の需要状況等を 勘案した結果、169,900株と決定いたしました。 引受人の買取引受による売出しにおける海
外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始
される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数 330,100株は、 引受人の買取引受による売出しにおける日本国内での販売（以下「引受人の買取
引受による売出しにおける国内販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売される株数
を「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）に供される株式 数であります。ま
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た、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に供
される株式数が含まれます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであり、引受人の買取
引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５．に記載した振替機関と同
一であります。
７． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）６．の全文削除及び７．８．９．の番号変更
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
自 2023年
未定
東京都中央区日本橋一丁目
未定 未定 未定
６月19日(月) 引受人の本店及
(注)１．
100 13番１号
(注)２． (注)２． (注)３．
至 2023年 び全国各支店
(注)２． 野村證券株式会社
６月22日(木)
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2023年６月16日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
自 2023年
１株につ
東京都中央区日本橋一丁目
６月19日(月) 引受人の本店及
1,560 1,435.20 き (注)３．
100 13番１号
至 2023年 び全国各支店
1,560
野村證券株式会社
６月22日(木)
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いた
しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定いた
しました。
３． 引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 （１株
につき124.80円） の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2023年６月16日 に元引受契約を締結 いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ブックビルディング
488,400,000
普通株式 330,000
野村證券株式会社 330,000株
方式
488,400,000
計(総売出株式) － 330,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 野村證券株式会社が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出し
に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
す。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月23日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式330,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,400円～1,560円）の平均価格（1,480円）で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５．に記載した振替機関と同
一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ブックビルディング
514,800,000
普通株式 330,000
野村證券株式会社 330,000株
方式
514,800,000
計(総売出株式) － 330,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 野村證券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月23日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式330,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５．に記載した振替機関と同
一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
18/27
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2023年
野村證券株式
未定 未定
６月19日(月)
100 会社の本店及 － －
(注)１． (注)１．
至 2023年
び全国各支店
６月22日(木)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2023年
野村證券株式
１株につき
６月19日(月)
1,560
100 会社の本店及 － －
1,560
至 2023年
び全国各支店
６月22日(木)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2023年６月16日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である第一三共株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これ
に関連して、当社は、2023年５月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式330,000株
の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の
会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 330,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,190円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
増加する資本金及び資本準備金
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
(3)
に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 （注）
(4) 払込期日 2023年７月25日（火）
（注） 割当価格は、2023年６月16日に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と 同一
とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である第一三共株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これ
に関連して、当社は、2023年５月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式330,000株
の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の
会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 330,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,190円
増加する資本金の額 236,808,000円（１株につき金717.60円）
増加する資本金及び資本準備金
(3)
に関する事項 増加する資本準備金の額 236,808,000円（１株につき金717.60円）
(4) 払込期日 2023年７月25日（火）
（注） 割当価格は、2023年６月16日に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額 （1,435.20
円） と 同一であります。
（以下省略）
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３．ロックアップについて
（訂正前）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である第一三共株式会社、売出人である大幸薬品
株式会社、三菱商事株式会社、セルソース株式会社、貝沼由久、株式会社ステムセル研究所、小林太一及び井上学並
びに当社株主であるテルモ株式会社、澤芳樹、草薙尊之、朝日インテック株式会社、ダイダン株式会社、富士フイル
ム株式会社及び鮫島正は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の
2023年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受
人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除
く。）を行わない旨合意しております。
また、イノベーション京都2016投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、JICベンチャー・グロース・
ファンド１号投資事業有限責任組合、ジャフコSV６投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責
任組合、DEFTA Limited及びジャフコSV６-S投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なし
には、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の２倍以上であって、
主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年12月
23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しく
は交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに
関連し、2023年５月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年12月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を 差し入れる予定
であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者（クオリプス従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を
受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三
者割当等の概況」をご参照下さい。
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（訂正後）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である第一三共株式会社、売出人である大幸薬品
株式会社、三菱商事株式会社、セルソース株式会社、貝沼由久、株式会社ステムセル研究所、小林太一及び井上学並
びに当社株主であるテルモ株式会社、澤芳樹、草薙尊之、朝日インテック株式会社、ダイダン株式会社、富士フイル
ム株式会社及び鮫島正は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の
2023年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受
人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除
く。）を行わない旨合意しております。
また、イノベーション京都2016投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、JICベンチャー・グロース・
ファンド１号投資事業有限責任組合、ジャフコSV６投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責
任組合、DEFTA Limited及びジャフコSV６-S投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なし
には、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の２倍以上であって、
主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年12月
23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しく
は交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただ
し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに
関連し、2023年５月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年12月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を 差し入れており
ます。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者（クオリプス従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を
受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三
者割当等の概況」をご参照下さい。
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４．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
（訂正前）
2023年５月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式及び当社普通株式の売出し(引受人の買
取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
ナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が 行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
１．本募集における海外販売に関する事項
（省略）
(2) 本募集における海外販売の発 未定
(上記発行数は、本募集における海外販売株数 であり、本募集に係る株式数の範
行数
囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上
で、発行価格決定日に決定されます。 )
(3) 本募集における海外販売の発 未定
(本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募
行価格
集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。)
(本募集における海外販売の発行価格は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といた
します。)
(4) 本募集における海外販売の発 １株につき1,190円
(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込
行価額
金額及び2023年６月16日に決定 される予定の 発行価格、引受価額とは各々異な
(会社法上の払込金額)
ります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。)
(5) 本募集における海外販売の資 未定
（本募集における海外販売の資本組入額は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
本組入額
件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同
一といたします。）
(6) 本募集における海外販売の発 未定
行価額の総額
(7) 本募集における海外販売の資 未定
（本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金
本組入額の総額
の額 であり、発行価格決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社
計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
とします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とします。 ）
（中略）
(12)提出会社が取得する手取金の ① 手取金の総額 払込金額の総額 未定
総額並びに使途ごとの内容、 発行諸費用の概算額 未定
金額及び支出予定時期 差引手取概算額 未定
（省略）
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
（省略）
(2) 引受人の買取引受による売出
未定
しにおける海外販売の売出数
（売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数 であり、引
受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買
取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定され
ます。 ）
(3) 引受人の買取引受による売出
未定
しにおける海外販売の売出価
（「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の
格
（注）１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引
受価額と同時に決定される予定であります。）
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(4) 引受人の買取引受による売出
未定
しにおける海外販売の引受価
（日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定
額
される方式により、売出価格決定日に決定されます。）
(5) 引受人の買取引受による売出
未定
しにおける海外販売の売出価
額の総額
（以下省略）
（訂正後）
2023年５月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式及び当社普通株式の売出し(引受人の買
取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
ナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が 行われます。
海外販売の概要は以下のとおりです。
１．本募集における海外販売に関する事項
（省略）
(2) 本募集における海外販売の発 577,500株
(上記発行数は、本募集における海外販売株数 であります。 )
行数
(3) 本募集における海外販売の発 １株につき1,560円
行価格
(4) 本募集における海外販売の発 １株につき1,190円
(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込
行価額
金額及び2023年６月16日に決定 された 発行価格 （1,560円） 、引受価額
(会社法上の払込金額)
（1,435.20円） とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、
引受人の手取金となります。)
(5) 本募集における海外販売の資 １株につき717.60円
本組入額
(6) 本募集における海外販売の発 687,225,000円
行価額の総額
(7) 本募集における海外販売の資 414,414,000円
（本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金
本組入額の総額
の額 であります。 ）
（中略）
(12)提出会社が取得する手取金の ① 手取金の総額 払込金額の総額 828,828,000円
総額並びに使途ごとの内容、 発行諸費用の概算額 10,000,000円
金額及び支出予定時期
差引手取概算額 818,828,000円
（省略）
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
（省略）
(2) 引受人の買取引受による売出
169,900株
しにおける海外販売の売出数
（売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数 でありま
す。 ）
(3) 引受人の買取引受による売出
１株につき1,560円
しにおける海外販売の売出価
格
(4) 引受人の買取引受による売出
１株につき1,435.20円
しにおける海外販売の引受価
額
(5) 引受人の買取引受による売出
265,044,000円
しにおける海外販売の売出価
額の総額
（以下省略）
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５．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
（訂正前）
クオリプス従業員持株会（理事長 藤木 亜寿佳）
ａ．親引け先の概要 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 日本橋ライフサイエンスビルディン
グ２、507
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、3,500株を上限として、
ｄ．親引けしようとする株式の数
2023年６月16日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在
ｆ．払込みに要する資金等の状況
を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
（訂正後）
クオリプス従業員持株会（理事長 藤木 亜寿佳）
ａ．親引け先の概要 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 日本橋ライフサイエンスビルディン
グ２、507
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 当社普通株式 2,500株
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在
ｆ．払込みに要する資金等の状況
を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(3）販売条件に関する事項
（訂正前）
販売価格は、 発行価格等決定日（2023年６月16日） に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株
式の発行価格と 同一となります。
（訂正後）
販売価格は、 2023年６月16日 に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格 （1,560円） と
同一であります。
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(4）親引け後の大株主の状況
（訂正前）
本募集及び引受
人の買取引受に
株式（自己株 本募集及び引
よる売出し後の
式を除く。） 受人の買取引
所有株式数 株式（自己株式
氏名又は名称 住所 の総数に対す 受による売出
（株） を除く。）の総
る所有株式数 し後の所有株
数に対する所有
の割合（％） 式数（株）
株式数の割合
（％）
東京都中央区日本橋本町
第一三共株式会社 1,000,000 15.75 1,000,000 12.42
三丁目５番１号
イノベーション京都2016投 京都府京都市左京区吉田
580,000 9.13 580,000 7.20
資事業有限責任組合 本町36番地１
東京都渋谷区幡ヶ谷二丁
テルモ株式会社 530,000 8.35 530,000 6.58
目44番１号
東京都港区六本木一丁目
SBI Ventures Two株式会社
500,000 7.87 500,000 6.21
６番１号
JICベンチャー・グロー
東京都港区虎ノ門一丁目
ス・ファンド１号投資事業 500,000 7.87 500,000 6.21
３番１号
有限責任組合
458,800 7.22 458,800 5.70
澤 芳樹 兵庫県西宮市
(320,800) (5.05) (320,800) (3.98)
ジャフコSV６投資事業有限 東京都港区虎ノ門一丁目
400,000 6.30 400,000 4.97
責任組合 23番１号
大阪府大阪市西区西本町
大幸薬品株式会社 500,000 7.87 300,000 3.73
一丁目４番１号
京大ベンチャーNVCC２号投 東京都千代田区丸の内二
216,000 3.40 216,000 2.68
資事業有限責任組合 丁目４番１号
東京都千代田区丸の内二
三菱商事株式会社 273,333 4.30 167,333 2.08
丁目３番１号
4,958,133 78.08 4,652,133 57.79
計 －
(320,800) (5.05) (320,800) (3.98)
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月23日現在のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月23日現在の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け （3,500株として
算出）を勘案した場合の 株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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（訂正後）
本募集及び引受
人の買取引受に
株式（自己株 本募集及び引
よる売出し後の
式を除く。） 受人の買取引
所有株式数 株式（自己株式
氏名又は名称 住所 の総数に対す 受による売出
（株） を除く。）の総
る所有株式数 し後の所有株
数に対する所有
の割合（％） 式数（株）
株式数の割合
（％）
東京都中央区日本橋本町
第一三共株式会社 1,000,000 15.75 1,000,000 12.42
三丁目５番１号
イノベーション京都2016投 京都府京都市左京区吉田
580,000 9.13 580,000 7.20
資事業有限責任組合 本町36番地１
東京都渋谷区幡ヶ谷二丁
テルモ株式会社 530,000 8.35 530,000 6.58
目44番１号
東京都港区六本木一丁目
SBI Ventures Two株式会社
500,000 7.87 500,000 6.21
６番１号
JICベンチャー・グロー
東京都港区虎ノ門一丁目
ス・ファンド１号投資事業 500,000 7.87 500,000 6.21
３番１号
有限責任組合
458,800 7.22 458,800 5.70
澤 芳樹 兵庫県西宮市
(320,800) (5.05) (320,800) (3.98)
ジャフコSV６投資事業有限 東京都港区虎ノ門一丁目
400,000 6.30 400,000 4.97
責任組合 23番１号
大阪府大阪市西区西本町
大幸薬品株式会社 500,000 7.87 300,000 3.73
一丁目４番１号
京大ベンチャーNVCC２号投 東京都千代田区丸の内二
216,000 3.40 216,000 2.68
資事業有限責任組合 丁目４番１号
東京都千代田区丸の内二
三菱商事株式会社 273,333 4.30 167,333 2.08
丁目３番１号
4,958,133 78.08 4,652,133 57.79
計 －
(320,800) (5.05) (320,800) (3.98)
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月23日現在のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月23日現在の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け を勘案した 株式数
及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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