株式会社ホロスホールディングス 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                株式会社ホロスホールディングス(E38666)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2023年６月16日

    【会社名】                       株式会社ホロスホールディングス

    【英訳名】                       ＨＯＬＯＳ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　堀井　計

    【本店の所在の場所】                       京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル４階

    【電話番号】                       075-222-6200(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役管理本部長　　立石　仁裕

    【最寄りの連絡場所】                       京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル４階

    【電話番号】                       075-222-6200(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役管理本部長　　立石　仁裕

    【届出の対象とした売出有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした売出金額】                       売出金額

                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      2,647,764,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        397,062,000円
                           (注)　売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であ
                              ります。
                              なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
                              は、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興
                              証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
                              中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除
                              く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれて
                              おります。
                              詳細は、「第一部　証券情報　第２　売出要項　１　売
                              出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照く
                              ださい。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

     該当事項はありません。

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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2023年７月12日(以下、「売出価格決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結
     する予定の後記「２          売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                         ブックビルディング方式」に記載の金融商
     品取引業者(以下「第２           売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価
     額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式
     受渡期日(2023年７月21日)に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の
     総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証
     券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に
     係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。)によ
     り決定される価格で行います。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
            によらない売出し
                                      東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番２

                                      号ＥＫＫビル
                                      TKTH投資事業有限責任組合
            ブックビルディング
      普通株式                  1,548,400      2,647,764,000                     1,408,400     株
            方式
                                      京都市伏見区
                                      堀井　計
                                                    140,000    株
    計(総売出株式)            ―       1,548,400      2,647,764,000                ―

     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式                        1,548,400     株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
         関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
         家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)される
         ことがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性
         があります。
         上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「国内販売」という。)
         される株数(以下「国内販売株数」という。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な
         内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、引受人の買取引受による売出しの需要状
         況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。
         海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２                                   本邦以外の地域において開始
         される売出しに係る事項について」をご参照ください。
       ３．引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、                                 232,200    株を上限として、ＳＭＢＣ日興
         証券株式会社が当社株主である              TKTH投資事業有限責任組合            (以下、「貸株人」という。)より借り入れる当社
         普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
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       ４．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請する
         予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
           指定する販売先(親引け先)                    株式数                目的

                          取得金額200百万円に相当する
          ネオファースト生命保険株式会                                取引関係を今後も維持・発展さ
                          株式数を上限として要請を行う
          社                                せていくため
                          予定であります。
                          取得金額120百万円に相当する
                                          取引関係を今後も維持・発展さ
          FWD生命保険株式会社                株式数を上限として要請を行う
                                          せていくため
                          予定であります。
                          取得金額30百万円に相当する株
          東京海上日動あんしん生命保険                                取引関係を今後も維持・発展さ
                          式数を上限として要請を行う予
          株式会社                                せていくため
                          定であります。
                          取得金額155百万円に相当する
          ホロスホールディングス従業員                                当社グループ従業員の福利厚生
                          株式数を上限として要請を行う
          持株会                                のため
                          予定であります。
         なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」

         に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
         ります。
       ５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に
         関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４                              ロックアップについて」をご参照くださ
         い。
       ６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,710円    )で算出した見込額であり、国内
         販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
         関する特別記載事項　２            本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照くださ
         い。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株     申込

    売出価格     引受価額                               引受人の住所及び            元引受契
               申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所
     (円)     (円)                               氏名又は名称           約の内容
                      (株)     (円)
                                      東京都千代田区丸の内三丁目
                                      ３番１号
                                      ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                      東京都千代田区大手町一丁目

                                      ５番１号
                                      みずほ証券株式会社
                                      東京都中央区日本橋一丁目17

                                      番６号
                                      岡三証券株式会社
                                      東京都港区東新橋一丁目９番

                               引受人及びそ       １号
               自　2023年                の委託販売先       アイザワ証券株式会社
     未定     未定    ７月13日(木)            未定    金融商品取引                       未定
                       100
     (注)１     (注)１     至　2023年           (注)２     業者の全国の       東京都千代田区大手町一丁目               (注)３
              ７月19日(水)                本支店及び営       ９番２号
                               業所       三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                                      レー証券株式会社
                                      東京都港区六本木一丁目６番

                                      １号
                                      株式会社ＳＢＩ証券
                                      大阪府大阪市中央区今橋一丁

                                      目８番12号
                                      岩井コスモ証券株式会社
                                      東京都港区南青山二丁目６番

                                      21号
                                      楽天証券株式会社
     (注)   １．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
         売出価格の決定にあたり、2023年７月４日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年７月12日に売
         出価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．申込証拠金は、売出価格と同一とし、申込証拠金には、利息をつけません。
       ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2023年７月12日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、2023年７月21日(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。引受人の買取
         引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関
         する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
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       ７．申込みに先立ち、2023年７月５日から2023年７月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に関する基本方針及び社内規則等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
         ジにおける表示等をご確認ください。
       ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
            入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
            による売出し
            入札方式のうち入札
       ―                    ―        ―           ―
            によらない売出し
            ブックビルディング                         東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      普通株式                   232,200      397,062,000
            方式                         ＳＭＢＣ日興証券株式会社
    計(総売出株式)            ―        232,200      397,062,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し
         た上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。な
         お、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロッ
         トメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ３．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
         す。
       ４．振替機関の名称及び住所は、「第２                   売出要項　１       売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)６に
         記載した振替機関と同一であります。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,710円)で算出した見込額であります。
    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                申込株     申込

    売出価格                                    引受人の住所及び            元引受契
          申込期間      数単位     証拠金       申込受付場所
     (円)                                    氏名又は名称           約の内容
                 (株)     (円)
          自　2023年
     未定    ７月13日(木)            未定    ＳＭＢＣ日興証券株式会
                  100                          ―          ―
     (注)１     至　2023年           (注)１     社の本店及び全国各支店
         ７月19日(水)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日(2023年７月12日)に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利
         息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第２                           売出要項　２       売出の条件(引受人の買取引受による
         売出し)の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １　東京証券取引所スタンダード市場への上場について

      当社は前記「第２         売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事
     会社として東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
    ２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じ
     て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されること
     があります。以下は、係る海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる
     各事項を一括して掲載したものであります。
     (1)  株式の種類
       当社普通株式
     (2)  海外販売の売出数(海外販売株数)

       未定
       (注)　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、引受人の
          買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年７月12日)に決定されます。
     (3)  海外販売の売出価格

       未定
       (注)   １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第２                        売出要項　２       売出しの条件(引受人の買取引受による
           売出し)　(2)       ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
         ２．海外販売の売出価格は、前記「第２                   売出要項　２       売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　
           (2)  ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
     (4)  海外販売の引受価額

       未定
       (注)　海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。
     (5)  海外販売の売出価額の総額

       未定
     (6)  株式の内容

       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数
      は100株となっております。
     (7)  売出方法

       下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受に
      よる売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中
      心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
     (8)  引受人の名称

       前記「第２      売出要項　２       売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                         ブックビルディング方式」に記
      載の引受人
     (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

       前記「第２      売出要項　１       売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
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     (10)売出しを行う地域
       欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
     (11)海外販売の受渡年月日

       2023年７月21日(金)
     (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

       株式会社東京証券取引所
    ３　オーバーアロットメントによる売出し等について

      引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、                               232,200    株を上限として、引受人の買取引受によ
     る売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」とい
     う。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数
     を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない
     場合があります。
      これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
     て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年７月26
     日を行使期限として付与される予定であります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年７月26日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
     る予定であります。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2023年７月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へ
     のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
     れません。
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    ４　ロックアップについて
      引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人であるTKTH投資事業有限責任組合並びに当社株主である
     アイザワ・インベストメンツ株式会社及び中信ベンチャー・投資ファンド３号投資事業有限責任組合は、ＳＭＢＣ日
     興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に
     始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年１月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承
     諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有
     する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹
     事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
      売出人である堀井計並びに当社株主である第一生命保険株式会社、ソニー生命保険株式会社、清水三雄、株式会社
     MIO、東京海上日動あんしん生命保険株式会社、浦野陽介、サイコム・ブレインズ株式会社、FWD生命保険株式会社、
     あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、株式会社ＮＳアセットマネジメント、エフピーサポート株式会社、上山知
     子、立石仁裕、亀井章、株式会社ジャパン・リンク、造田洋典、中川安英、川端雅彦、株式会社ジーアール、善方
     隆、上畑忠之、清水功、澤本茂郁、堀井元紀、菅拓摩、内藤忍、株式会社Y.Fマネジメント                                          、笠原慎也     及びその他１名
     は、主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から
     起算して180日目の2024年１月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契
     約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証
     券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      当社株主である岸野公昭、熊谷久志、須賀一夫、ホロスホールディングス従業員持株会、大蔵篤、大坪勇二、青木
     誠、渡邉和隆、鹿内孝政、宇野文聡、村田正一、小川照美、山室和彦、平古場祥介、福島富雄、佐藤政信、藤本真
     之、佐藤雅俊、岩本悟、渡邊浩人、山本卓、松口潜、新井進之介、奥村長芳                                   、木村唯一、木村虎太郎、木村豪、木村
     任、髙橋幸彦、山﨑智司、三宅一宏、小倉敦                     及びその他１名並びに当社新株予約権者である                      安達将範、高橋賢二郎、
     松尾宏司及びその他21名は             、主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
     り、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年10月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
     受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取
     得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開
     始)日から起算して180日目の2024年１月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新
     株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除
     く。)を行わないことに合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
     し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
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    第３   【その他の記載事項】
     株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

    (1)  表紙  及び裏表紙     に当社の社章

                            を記載いたします。
    (2)  表紙の次に「１．経営理念」～「７．連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第８期       第９期

          決算年月           2021年７月       2022年７月

    売上高            (千円)      7,185,476       5,372,940

    経常利益            (千円)       575,188       358,652

    親会社株主に帰属する
                (千円)       344,705       235,025
    当期純利益
    包括利益            (千円)       344,705       235,025
    純資産額            (千円)      1,579,317       1,852,952

    総資産額            (千円)      3,755,036       3,639,208

    １株当たり純資産額             (円)       477.58       553.19

    １株当たり当期純利益             (円)       104.77        71.41

    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        41.8       50.9
    自己資本利益率             (％)        24.6       13.7

    株価収益率             (倍)         ―       ―

    営業活動による
                (千円)       702,433       208,830
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 46,632      △ 36,423
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      △ 547,746       131,420
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      1,569,771       1,873,598
    の期末残高
    従業員数
                         312       328
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 33 〕     〔 33 〕
    雇用人員〕
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ３．前連結会計年度(第８期)及び当連結会計年度(第９期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条
         の２第１項の規定に基づき、有限責任                  あずさ監査法人により監査を受けております。
       ４．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
         への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(嘱託社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を
         含みます。)は、年間の平均人員(１日7.5時間換算)を〔　〕外数で記載しております。
       ５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第９期の期首から適用してお
         り、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ６．当社は、2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年５月11日付で普通株式１株式につき200株の割
         合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額
         及び１株当     たり当期純利益を算定しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第５期       第６期       第７期       第８期       第９期

          決算年月           2018年７月       2019年７月       2020年７月       2021年７月       2022年７月

    営業収益             (千円)      262,363       258,615       262,700       256,500       264,750

    経常利益又は
                 (千円)       54,962       32,746       19,718       20,889        △ 540
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                 (千円)     △ 615,218       143,737        42,448        9,620       △ 928
    当期純損失(△)
    資本金             (千円)      330,050       466,600       466,600       466,600       489,895
    発行済株式総数
     普通株式                   13,545       15,286       15,286       15,286       16,748
                 (株)
     Ａ種類株式                    688       688       688       688        ―
     Ｂ種類株式                    477       477       477       477        ―
    純資産額             (千円)     1,150,650       1,520,718       1,563,166       1,572,787       1,610,469
    総資産額             (千円)     1,359,405       1,658,935       1,641,756       1,746,596       1,653,406

    １株当たり純資産額             (円)     74,500.33       91,954.25       94,534.56         475.60       480.79

    １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―     35,000
                 (円)
    (１株当たり中間配当額)                     ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益又は
                 (円)    △ 48,392.63        9,068.62       2,580.31         2.92      △ 0.28
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)        ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)       80.6       91.2       94.7       89.6       97.4
    自己資本利益率             (％)      △ 74.7       11.0        2.8       0.6      △ 0.1

    株価収益率             (倍)        ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向             (％)        ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数
                          9       9       11       12        9
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 1 〕      〔 2 〕      〔 2 〕      〔 3 〕      〔 5 〕
    雇用人員〕
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ３．前事業年度(第８期)及び当事業年度(第９期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の
         規定に基づき、有限責任            あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第５期、第６期及び第７期の財
         務諸表については、監査を受けておりません。
       ４．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みま
         す。)は、年間の平均人員(１日7.5時間換算)を〔　〕外数で記載しております。
       ５．当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定め
         る取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ
         種類株式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種
         類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、2022年
         10月31日開催の定時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       ６．第９期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第９期の期首から適用してお
         り、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ８．当社は2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。そこで第８期の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定し、第８期及び第９期の１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益又は１
         株当たり当期純損失（△）を算定しております。
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       ９．2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行なっております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
          請の   ための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
          号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
          参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当
          額についてはすべての数値）については、有限責任                        あずさ監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第５期       第６期       第７期       第８期       第９期

           決算年月            2018年７月       2019年７月       2020年７月       2021年７月       2022年７月
    １株当たり純資産額               （円）      372.50       459.77       472.67       475.60       480.79
    １株当たり当期純利益又は
                   （円）     △241.96        45.34       12.90       2.92      △0.28
    当期純損失（△）
    潜在株式調整後１株当たり
                   （円）        ―       ―       ―       ―       ―
    当期純利益
    １株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―      175
                   （円）
    （うち１株当たり中間配当額）                       (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
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    ２ 【沿革】
      当社は、2014年２月３日に株式会社ホロスプランニングの株式移転により完全親会社として設立しております。
      当社設立以降の沿革は、以下に記載の通りであります。
       年月                           概要
     2014年２月       株式会社ホロスプランニングにおいて、株式移転により当社設立
     2014年４月       吸収分割により、株式会社ホロスプランニングの関係会社管理事業に関して有する権利義務を承継
     2014年７月       不動産投資の日本財託グループと業務提携契約を締結
     2014年８月       第一生命保険株式会社と業務提携契約を締結
     2015年３月       子会社株式会社ホロスプランニング北九州オフィスを移転
     2015年４月       子会社株式会社ホロスプランニング京都オフィスを増床
     2015年７月       子会社株式会社ホロスプランニング代理店適正化に伴いサテライトオフィスを直営化
     2016年１月       子会社株式会社ホロスプランニング金沢オフィス開設
     2016年２月       ソニー生命保険株式会社を引受先とする第三者割当増資を実施
     2017年１月       子会社株式会社ホロスプランニングが株式会社平和堂の店舗内に共同で「平和堂ほけん                                        あるプラ
            ス」を出店開始
     2017年８月       TKTH投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社を引受先とする第三者割当増資を実施
     2018年１月       株式会社ジェー・ピー・ディー・ホロス準備会社(100.0％)を設立し、同社で株式会社ジェー・
            ピー・ディー清水の株式を取得し、子会社化
     2018年３月       エフピーサポート株式会社と資本・業務提携契約を締結
     2018年10月       株式会社日本M&Aセンターと業務提携契約を締結
     2019年１月       子会社株式会社ホロスプランニング東京麴町オフィス開設
     2020年８月       子会社株式会社エルティヴィーを存続会社として子会社株式会社ＨＯＬＯＳ－ＢＲＡＩＮＳを吸収
            合併
     2020年10月       子会社株式会社ジェー・ピー・ディー清水を存続会社として子会社株式会社ジェー・ピー・
            ディー・ホロス準備会社を吸収合併
     2021年６月       「L-club」を保険契約管理システム「CSB」と連動させ、「L-agent」へ変更
     2022年９月       神戸オフィス開設
      (参考)

       当社設立以前の当社グループに関して主要な子会社に関わる重要な事項は、以下に記載の通りであります。
       株式会社ホロスプランニング
       年月                           概要
     2000年４月       保険代理店業務を事業目的として、京都市伏見区に有限会社ホロスプランニングを設立
     2001年４月       株式会社に組織変更するとともに京都市中京区に本店を移転、保険代理店事業を開始
     2002年４月       保険営業現場で培った営業スキルを持つ保険募集人を研修講師として組織化、事業展開するべく教
            育研修事業を開始
     2002年９月       本店を京都市中京区内で移転
     2002年10月       大阪市福島区に大阪支社(現大阪オフィス)を開設
     2005年２月       東京都港区に東京支社(現東京オフィス)を開設
     2005年９月       保険顧客管理業務の効率化を目的とした保険契約管理システム(CSB)をリリース
     2005年12月       長崎県長崎市に長崎オフィスを開設
     2006年１月       東京支社を東京都港区内で移転し、東京オフィスに改称
     2006年３月       大阪市中央区に営業統括本部オフィスを開設
     2006年11月       営業統括本部オフィスを大阪オフィスに統合
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       年月                           概要
     2007年３月       本社を現在の京都市中京区手洗水町へ移転
     2007年11月       CSBのASP化(注)を図り(CSB2.0)外部販売開始を契機にマーケティング事業を開始
            教育研修事業を会社分割により分社化、京都市中京区に株式会社ＨＯＬＯＳ－ＢＲＡＩＮＳを設立
            北九州オフィスを開設
     2010年２月       東京オフィスを東京都港区内で移転
     2010年７月       広島、山口、札幌オフィスを開設
     2011年７月       福岡、高松、名古屋オフィスを開設
     2011年８月       株式会社カルチュア・コンビニエンス・クラブと提携し、顧客を会員化した総合生活支援サービス
            「L-club    （現L-Agent）       」をスタート
     2011年９月       京都本社ビル１階に来店型ショップ「ライフプランニングスペースL-cafe」を開設
     2011年10月       京都本社ビル１階にイベントスペース「LAC-座」を開設
     2011年11月       CSBの外販及びマーケティング事業を本格的に展開するべくマーケティング事業部を会社分割により
            分社化、京都市中京区に株式会社エルティヴィーを設立
     2012年７月       仙台、熊本オフィスを開設
     2012年11月       富山オフィスを開設
     2013年５月       札幌市北区に札幌オフィスを移転
     2014年２月       単独持株移転方式により当社完全親会社である純粋持株会社として株式会社ホロスホールディング
            スを設立
     (注)　ASPとは、インターネットを通じて顧客にアプリケーションをレンタルするサービスをいいます。
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、「企業や個人に安心で豊かな生活と夢の実現を支援し続けます。」というグループ企業理念のも
     と、  「May   I HOLOS   You？　あなたらしい素敵な「活き方」応援します」をコーポレート・メッセージとして、                                          総合生
     活支援業を志向しており、当社及び連結子会社３社(株式会社ホロスプランニング、株式会社ジェー・ピー・ディー清
     水及び株式会社エルティヴィー)で構成されております。当社は、純粋持株会社として、グループの経営戦略の立案・
     決定、経理・財務・総務業務等の各事業に共通する管理サービスの提供及びグループ経営のモニタリングを行い、各
     連結子会社においては、保険代理店事業、土地バンクリース事業、教育研修・マーケティング事業の３事業を展開し
     ております。
      なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
     り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準は連結ベースの数値に基づいて判断することになりま
     す。
     ※ＨＯＬＯＳ（ホロス）とは「全体」や「統合」を意味するギリシャ語で「ＨＥＡＬＴＨ」（健康）、「ＨＥＡＬ」（癒し）、「ＷＨＯＬ
     Ｅ」（完全）、「ＨＯＬＹ」（聖なる）等の言葉の語源です。
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      当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りであり
     ます。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
      当社グループは、主要な事業として、保険代理店事業を担う株式会社ホロスプランニングにおいて200名を超える将






     来設計士(注)が全国規模で日々、保険募集活動を行っております。また同社と同様、京都に本拠を置き近畿地方を中
     心に土地の有効活用の提案を行う株式会社ジェー・ピー・ディー清水を擁しています。
      なお、当社グループが属する保険代理店業界では、保険の営業員の一般的な呼称として「保険募集人」を使用して
     おります。当社グループにおいては株式会社ホロスプランニングの社員で歩合給の保険募集人を「将来設計士」と呼
     び、株式会社ホロスプランニングの社員で歩合給ではなく固定給与の保険募集人を「固定給型保険募集人」と呼んで
     おります。
     (注)　将来設計士：株式会社ホロスプランニングに所属する、お金・保険・健康・コミュニケーション・趣味など、あらゆる分野で「人生
        の達人」でありたいと思うファイナンシャルプランナーの総称で、株式会社ホロスプランニングの登録商標です。
      保険募集活動を通じて保険顧客と良好な信頼関係を構築している将来設計士が、保険提案はもちろんのこと、株式

     会社ジェー・ピー・ディー清水と連携することにより、不動産を主体とした資産の有効活用を検討する顧客に対して
     はその橋渡しを行い、事業用土地を求める法人顧客に対してはそのニーズに応じた土地提案ができる体制を構築でき
     るよう努めています。
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       当社グループの売上の内訳は下図のとおりです。
      このように将来設計士を核に、グループが保有するあらゆる顧客層に対して資産活用の提案、相続問題の解決に向








     けた糸口を提供するなど総合生活支援を行うことが可能となるよう努めております。
      上記に加え、保険募集活動を通じて修得したコミュニケーションスキルを活用した営業研修や、保険契約管理シス
     テムの他保険代理店への提供を通じて、保険業界で一定の認知度と存在感があるものと認識しています。
      今後は株式会社ホロスプランニングにおいてIFA事業(Independent                               Financial     Advisor事業：金融商品仲介業)への
     参入を目指すことで、顧客への提案ツールの更なる拡充を図ってまいります。
      当社グループの事業内容は各事業別に以下の通りであります。

     (1)  保険代理店事業(株式会社ホロスプランニング)について
       保険代理店事業は、連結子会社株式会社ホロスプランニングが保険代理店として全国主要都市にオフィスを展開
      し、訪問販売を中心に広域型の生損保乗合保険代理店として事業を行っております。同社に所属する将来設計士
      は、各々得意とする保険分野(生命保険、損害保険)を中心に保険募集活動をしております。
       同社は、保険募集人を「将来設計士」とブランド化し、顧客ひとりひとりの「ありたい未来」に応えるため、複
      数の保険会社にある多種多様な保険商品を比較検討し、顧客に合った商品をご提案しております。
       また、2017年１月より株式会社平和堂との共同プロジェクトである「平和堂ほけん　あるプラス」を株式会社平
      和堂のショッピングセンターに出店し、来店型ショップの運営をしております。
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     (2)  土地バンクリース事業(株式会社ジェー・ピー・ディー清水)について
       土地バンクリース事業は、2018年１月に当社グループに加わった株式会社ジェー・ピー・ディー清水が営んでお
      ります。
       同社は主としてサブリースを行っております。
       株式会社ジェー・ピー・ディー清水は近畿地方を中心に農地などの土地保有者から遊休土地を借り受け、土地活
      用価値を高めたうえで運送事業者等の大口土地ユーザーに転貸等を行う土地バンクリース事業を展開しており、事
      業用土地として長期契約がベースとなるため安定的かつ収益性の高い事業となっております。また、当社グループ
      の主力事業である保険代理店事業は、全国に200名を超える将来設計士を配置して幅広い層に保険募集活動を行って
      おりますが、保険顧客のなかには不動産活用を希望される顧客もおられます。こうしたニーズに対応するべく全国
      の将来設計士が保険募集活動で培った営業力をベースに同社の事業と連携することで、土地バンクリース事業の全
      国展開や同社の契約地主様の相続対策など保険商品を利用したご提案を行うなど相互にシナジー効果を発揮するこ
      とが可能と考えております。
       なお、将来設計士から入手する顧客のニーズはサブリースだけでなく、不動産仲介で対応するものもあります。
      ニーズに応え、当社グループのシナジーを効果的に発揮するために不動産仲介にも積極的に取り組んでいきます。
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     (3)  教育研修・マーケティング事業(株式会社エルティヴィー)について
       保険業界周辺の事業として、将来設計士が持つ顧客に対するコミュニケーションスキルを教育研修サービスとし
      て提供する活動を行っております。
       保険業界は、保険募集人の報酬制度に歩合制を導入する企業が多く、その保険募集人には高度な営業スキルが求
      められます。そのような業界において営業実績を残している保険募集人は、顧客に対するコミュニケーション能力
      を有していると考えております。
       当社グループの教育研修事業は、保険営業においてこのような営業実績を誇る将来設計士のコミュニケーション
      スキルを可視化して、金融機関の富裕層に特化した営業部門やハウスメーカーなど高額商品を取り扱う営業部門等
      に対して教育研修サービスを提供しております。教育研修を行うことで当社グループの将来設計士の認知度を高め
      る一方、他社の保険募集人に対してのアピールとなり将来設計士のリクルーティングに寄与しております。当社グ
      ループの将来設計士にとっては収入機会の獲得とともに営業スキルのさらなる向上、営業機会の多様化を果たして
      おります。
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       また、これまで当社グループが培ってまいりましたノウハウを、保険代理店とその先の顧客に向けたサービスと
      して、保険契約管理システム(CSB)、保険事業者向け支援コンテンツ、L-Agentの企画、販売を主軸にマーケティン
      グ活動を展開しております。
       CSBでは、生損保乗合保険代理店向けに、顧客の契約情報、保険募集人の営業活動情報、社内情報等の統合管理が
      できるシステムをASPで提供しております。顧客のために取扱う保険商品が増えると、顧客ニーズに合った保険提案
      が可能となる一方で事務作業が煩雑化する問題をCSBにより解消することが可能となります。CSBは、2016年５月施
      行の改正保険業法の要求事項にも対応することで態勢整備ツールとしても活用いただいております。
       L-Agentでは、保険代理店、保険募集人とその顧客を契約後もつなぎつづけ、顧客に対する価値を向上頂くことを
      コンセプトに、生損保乗合保険代理店向けにアフターフォロー支援システムをASPで提供し、今後の事業領域の拡大
      としての位置づけも担っております。
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    ４ 【関係会社の状況】
                                       議決権の所有

                            資本金     主要な事業
         名称           住所                   (又は被所有)          関係内容
                            (千円)      の内容
                                        割合(％)
    (連結子会社)
                                              当社が、管理業務の
                                              受託をしておりま
    ㈱ホロスプランニング                             保険代理店             す。また同社より事
                 京都市中京区           315,450              100.0
    (注)３、４                             事業             務所の賃借をしてお
                                              ります。役員の兼任
                                              があります。
                                              当社が、管理業務の
    ㈱ジェー・ピー・ディー
                                 土地バンク             受託をしておりま
    清水             京都府長岡京市            99,000             100.0
                                 リース事業             す。役員の兼任があ
    (注)３、４
                                              ります。
                                              当社が、管理業務の
                                 教育研修・
    ㈱エルティヴィー                                          受託をしておりま
                 京都市中京区            65,000    マーケティ         100.0
    (注)３                                          す。役員の兼任があ
                                 ング事業
                                              ります。
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ３．特定子会社であります。
       ４．㈱ホロスプランニング、㈱ジェー・ピー・ディー清水については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を
         除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
         主要な損益情報等
                区分            ㈱ホロスプランニング              ㈱ジェー・ピー・ディー清水

          売上高　　            　　(千円)
                                    4,186,329                 988,613
          経常利益　　　　         　(千円)
                                     214,876                133,140
          当期純利益　　　         　(千円)
                                     145,455                86,964
          純資産額　               　(千円)
                                     248,991                464,078
          総資産額　               　(千円)
                                    1,096,642                1,389,590
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2023年４月30日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    保険代理店事業                                               332   ( 28 )

    土地バンクリース事業                                                7  ( 1 )

    教育研修・マーケティング事業                                                9 ( －)

    全社(共通)                                                10   ( 5 )

                合計                                   358   ( 34 )

     (注)   １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
         向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、
         最近１年間の平均人員(１日7.5時間換算)を(　)外数で記載しております。
       ２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
         のであります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2023年４月30日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           10  ( 5 )              46.5              3.9            4,508

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    全社(共通)                                             10  ( 5 )

                合計                                 10  ( 5 )

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、最近１
         年間の平均人員(１日7.5時間換算)を(　)外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは、「企業や個人に安心で豊かな生活と夢の実現を支援し続けます」というグループの経営理念を
      ベースに、「あなたらしい素敵な『活き方』応援します」というコンセプトを掲げ、企業倫理と法令順守に根ざし
      た事業活動を展開することを基本方針としています。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、売上高営業利益率を重要な経営指標に掲げ、適正な利益水準の確保に努めておりますが、より
      高い成長性及び収益性を確保する観点から、主たる事業である保険代理店事業において「将来設計士１人当たりの
      販売手数料収入(生産性)」「将来設計士の数」を重要な経営指標に加え、引き続き事業を推進してまいります。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

      ①　経営環境
        当社グループの事業領域であります保険代理店業界の市場規模は生命保険市場の収入保険料が29兆8,247億円
       （※１）、損害保険市場の収入保険料が８兆6,927億円（※２）で、38兆5,174億円と推計しています。
        ※１．（出所）一般社団法人生命保険協会「2022年版                         生命保険の動向」より当社作成
        ※２．（出所）一般社団法人日本損害保険協会「令和２年度損保決算概況について」、「2020年度(令和２年
          度)末の代理店統計について」より当社作成
        保険会社を含む保険業界は、景気低迷や少子化の影響から縮小傾向にありますが、乗合保険代理店を通じた保
       険販売手法の浸透により、保険代理店業界の存在感は年々増している傾向にあります。
        そうしたなか当社グループの株式会社ホロスプランニングでは生命保険会社23社及び、損害保険会社12社の合
       計35社と保険代理店委託契約を締結し、幅広い顧客ニーズにお応えできる体制を構築しています。
      ②　強み・競合他社比較での優位性

        当社グループの株式会社ホロスプランニングが属する保険代理店業界は、来店型ショップを展開する保険代理
       店、通信販売を主体とする保険代理店、当社が展開する訪問型保険代理店に大別されます。そのなかで個人顧客
       はもとより、資産家や法人に対して、顧客ニーズを深く理解をした上で保険提案を行うことができるのが訪問型
       代理店の強みであります。特に株式会社ホロスプランニングは、訪問型保険募集人としての経験に裏付けられた
       キャリアと実績を有した保険募集人を当社グループの独自な採用基準によって将来設計士として採用していま
       す。そのようにして採用した将来設計士を多数抱えながら、更なる規模の拡大に耐えうる組織体制を構築してい
       ます。またこうした将来設計士に当社グループが持つ充実した商品ラインアップを提供することで保険契約の締
       結を機に当社グループの顧客となった保険契約者に新たなサービス提供の機会を確保していることが強みとなっ
       ています。
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       １)  更なる規模拡大を可能とする組織体制







         通常の保険募集活動は、マーケティング(見込顧客の創出)、セールス(募集活動)、メンテナンス(保全活動)
        というサイクルから成り、特に広告宣伝、販売促進、セミナー開催等のマーケティング活動は事業成長の肝と
        なっています。株式会社ホロスプランニングにおきましては将来設計士１人当たりの保有顧客を約400人持って
        いるため、マーケティングコストをかけずに既存顧客からの紹介で見込み客を創出する、効率的なリファーラ
        ルマーケティング(Referral              Marketing:既存顧客のネットワークを使用して新規顧客を獲得していくマーケ
        ティング)を実現しております。また、獲得した顧客は自社開発の顧客管理システムの活用によりアフターフォ
        ローがなされていることから生産性と業務品質を兼ね備えた将来設計士で集団を形成しています。
         株式会社ホロスプランニングの将来設計士は、入社後、会社が実施する営業研修を受講できるだけではな
        く、自らが当社グループで教育研修・マーケティング事業を担う株式会社エルティヴィーが展開する教育研修
        の研修講師として登壇する機会があるなど、保険以外の商材を扱うことで保険募集手数料に依拠しない多様な
        収益機会の提供を受けています。また保険契約管理システムであるCSBを乗合保険代理店向けに供与することで
        乗合保険代理店業界のネットワークを形成、当社グループの同業界におけるプレゼンス向上の一助となってお
        ります。こうした取り組みにより営業成果を挙げている当社グループに所属する将来設計士が外部の保険募集
        人にその魅力を伝えることで入社希望者が増加するなどリファーラルリクルーティング(Referral                                             Recruiting:
        信頼できる人物からの推薦や紹介を通じて、企業が人材の採用活動を行うこと)を実践できることが強みとなっ
        ています。
         このように将来設計士に魅力ある支援体制や報酬体系を提供できるのは、当社グループが訪問型乗合保険代
        理店のパイオニアとして周知され、将来設計士との強固な信頼関係を構築できていることによるものであると
        認識しております。
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       ２)  サービスラインアップの充実







         当社グループには保険商品、土地活用、教育研修、マーケティング支援などグループ全体では幅広いサービ
        スラインアップを保有しています。これらを有機的に結びつけることで、当社は複合サービスの提供を実現
        し、他社との差別化を図ることが可能となっています。
         当社グループでは、保険募集人を将来設計士と位置付けています。これは保険募集活動に関しては保険募集
        人として関係法令に則り適切な保険提案を行うものですが、顧客と強固な関係を構築した保険募集人を将来設
        計士と称することで、保険以外の各種資格等を修得し実践を通じてスキルアップを図り、顧客に総合生活支援
        を行う素地を養うものです。保険募集活動を通じて保険顧客と良好な信頼関係を構築している将来設計士が、
        保険提案はもちろんのこと、株式会社ジェー・ピー・ディー清水と連携することにより、不動産を主体とした
        資産の有効活用を検討する顧客に対してはその橋渡しを行い、事業用土地を求める法人顧客に対してはその
        ニーズに応じた土地提案ができる体制を構築しています。
         このように将来設計士を核に、当社グループが保有するあらゆる顧客層に対して資産活用の提案、相続問題
        の解決に向けた糸口を提供するなど総合生活支援を行うことが可能となっております。
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      ③　成長戦略
       １)  将来設計士の拡大及び組織営業の強化





       　ａ．将来設計士の拡大
          新たに採用した将来設計士は約70％が既存保険募集人からの紹介となっています。既存保険募集人からの
         紹介の場合、新規採用者のスキルレベルと当社が将来設計士に求めるレベル感に乖離が生じにくいことや定
         着率がよいことなどから、新規採用者と会社の信頼関係がより強固なものとなります。こうしたリファーラ
         ルリクルーティングをより一層推進してまいります。また、既存将来設計士をゲストに迎えたオンラインセ
         ミナーを開催し、これまで当社グループとご縁のなかった保険募集人に当社グループを知っていただく機会
         を提供してまいります。
       　ｂ．M&A等による保険募集人の獲得

          当社グループの成長エンジンは将来設計士の規模拡大にあります。一方で2016年の改正保険業法施行もあ
         り保険代理店業界は再編淘汰の渦中にあると認識しています。当社グループとしましては、今後も新規採用
         候補者との個別面談による採用活動を基本に置きつつも、一層の規模拡大を視野に入れるべくM&A等による将
         来設計士の獲得を目指します。
       　ｃ．組織営業の強化

          当社グループには将来設計士以外に固定給型保険募集人を提携先の企業への訪問販売や来店型保険ショッ
         プに配しています。「待ち」のスタンスで、人脈を軸とした将来設計士の顧客開拓ルートからは外れた潜在
         顧客層に訴求しニーズを拾い上げるために成功報酬型の将来設計士ではなく、固定給型の保険募集人を提携
         先等に派遣して「若手」保険募集人に活躍の場を提供しています。これらの固定給型保険募集人には将来設
         計士への登用の選択肢を用意しています。
          この施策を進めることで将来設計士によるリファーラルマーケティングに加え、固定給型保険募集人によ
         る提携を通じた組織的営業（いわば直販）を拡充し、収益体質の強化と底上げを図っています。
         これらの成長戦略を進める上で、株式上場による社会的信用や知名度の向上を通じて、優秀な人材の確保、

        保険代理店としての信頼度の向上を図っていきたいと考えております。
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       ２)  総合生活支援業としてのサービスラインアップの強化
       　ａ．IFA事業への参入
          保険募集活動を通じて保険顧客と良好な信頼関係を築いている将来設計士は、保険提案はもちろんのこ
         と、遊休土地の有効活用に向けた提案の橋渡しを行うなど、将来設計士は本業と親和性のあるサービスライ
         ンアップの提供を会社に求めています。こうした声を背景に、株式会社ジェー・ピー・ディー清水をグルー
         プに迎え入れてサービスラインアップを増やすとともに、加えてIFA事業参入に向けて環境の調査を行い、免
         許取得の準備を進めております。この取り組みによって更なるサービスラインアップの拡充に取り組みま
         す。
         ※IFAとは「Independent          Financial    Advisor」の略称で、一般的には独立系ファイナンシャルアドバイザー、もしくは金融商品
          仲介業・金融商品仲介業者と称されます。証券会社など特定の金融機関に属さず、独立した立場で投資アドバイスや金融商品
          の説明など、顧客の資産運用のサポートをする職業です。
       　ｂ．ヘルスケア事業(健康寿命延伸推進事業)領域への参入

          保険業界は大手保険会社を中心に、急速にヘルスケアサービスを事業の中に取込んでおり、高齢化が急伸
         する日本において、保険事業者が健康寿命の延伸に事業領域を広げることは社会的にも事業的にも意義があ
         ると認識しております。当社グループも総合生活支援の一環として、長期戦略の中で、ヘルスケア領域への
         参入を検討していきます。
         以上により、当社グループは、将来設計士を核としてグループ各社が展開する各種サービスの有機的な結合

        を構築しており、現在その途上にあります。今後は当社グループが持つサービスラインアップと顧客を結びつ
        ける施策の継続的な追求を図ります。
     (4)  優先的に対処すべき課題

       当社グループは、株式会社ホロスプランニングの将来設計士の金融知識を始めとするコアスキルを高め、保険販
      売に留まらない顧客の自己実現を支援する総合生活支援業を志向しています。また将来設計士の活動を通じて得た
      営業ノウハウや乗合保険代理店向け保険契約管理システムとして開発しましたCSBを教育研修・マーケティング事業
      において提供することによりグループのシナジーを生み出しております。したがって将来設計士の人数、スキル、
      経験を高めることが当社グループの価値創造につながると考えております。
       保険代理店事業においては長引くコロナ感染症の影響により、将来設計士の対面による採用面談が一部制限され
      ている環境について当面は継続されると想定されることから、オンラインによる面談体制を充実させることや、
      ウェブサイト上の当社情報の充実が課題と認識しています。また将来設計士は、保険会社や他保険代理店出身者が
      多数を占めており、各々顧客から厚い信頼を得るスキルを持っておりますが、属人的なスキルに依拠する部分があ
      ります。こうした将来設計士毎のバラつきをなくす教育を継続的に行う必要があると認識しています。また当社グ
      ループに所属する固定給型保険募集人は保険募集経験が少ないメンバーで構成されています。当社グループ全体の
      保険募集スキルをアップするにはこうした固定給型保険募集人の底上げが課題と認識しており、グループでノウハ
      ウを持つ教育研修を効果的に実行しつづけることが課題と認識しています。
       土地バンクリース事業の事業展開においては、将来設計士との連携により相乗効果を生み出すことが重要と認識
      しています。株式会社ジェー・ピー・ディー清水において営業人材の補強を進めてまいりましたが、株式会社ホロ
      スプランニングの全国の営業拠点に属する将来設計士のネットワークを十分に活用するためには、将来設計士と土
      地バンクリース事業を効果的に連携させる営業人員と営業ツールの整備が課題と認識しています。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下の通りでありま
     す。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、潜在的
     リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。
     (1)  保険会社との関係について

       当社グループでは保険代理店事業が主力事業であります。保険会社の営業政策の変更や財政悪化等の理由によ
      り、代理店手数料体系又は手数料率が変更された場合や万が一保険会社が破綻した場合の他、保険会社が代理店手
      数料規程等で定める業績及び品質基準に到達せず、手数料率が変更された場合等により代理店手数料収入が低減す
      る可能性があります。また、何らかの事由により保険会社の風評が悪化した場合等において当社グループが媒介し
      た保険契約が解約される等の可能性がありますが、いずれにしましても当社グループの財政状態及び経営成績に影
      響を与える可能性があります。
     (2)  市場について

       我が国の経済情勢の見通しについては依然として不透明感が強く、特に少子高齢化の進展に伴う年金財政に対す
      る不安が、一般消費者の間で広まっております。これらを背景に消費者の間でパーソナルファイナンスの重要性が
      浸透しつつあり、他方で、様々な選択肢の中から自ら金融商品を比較した上で選択するといった金融行動の変容も
      起こっております。
       消費者の意識及び行動変容を受け、金融機関から独立した乗合保険代理店等の金融サービス業者の存在感が高ま
      りつつあり、今後も金融商品の流通チャネルとして、乗合保険代理店等は安定的かつ継続的に成長するものと認識
      しております。
       しかしながら、我が国の今後の経済情勢や消費者の金融に関する意識及び行動の変容は、新しい金融サービスの
      登場があった場合に、市場の成長が鈍化する可能性も否定できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を
      与える可能性があります。
     (3)  人材の確保について

       当社グループの事業を遂行するにあたって、各事業の相乗効果を最大限に発揮しながら保険契約者や各事業の取
      引先との良好なコミュニケーションを図ることができる優秀な人材の確保は、当社の競争力を維持していく上で必
      要不可欠なものであります。当社グループでは中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。また既
      存社員においては、他部署やグループ間の交流を促進し、コミュニケーション力の強化を目的とした研修を行うな
      ど、人材育成にも力を入れてまいります。しかしながら、事業拡大に合わせ、当社グループが求める能力を有する
      十分な人材確保ができなかった場合や、人材流出が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影
      響を与える可能性があります。
     (4)  知的財産等について

       当社グループは、各事業の推進に当たって、各種知的財産権等の権利物を扱う場合があります。当社グループで
      は、こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や外部専門家への相談を徹底し、第三者の知的財産等の
      各種権利の侵害がないように努めておりますが、かかる措置にもかかわらず、第三者の権利を侵害してしまった場
      合、損害賠償や訴訟費用の支出を余儀なくされる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与
      える可能性があります。
     (5)  コンピュータシステムに関するリスク

       コンピュータシステムの災害・事故・故障などによる停止又は誤作動等の障害やシステムの不正使用の発生によ
      り処理不能に陥った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではコンピュータ
      の処理能力の拡大並びに情報の使用・管理に関する各種社内規程を定めるとともに、アクセス権限等の不正使用防
      止措置を講じておりますが、これらの対策にも関わらず、当社グループの信用が失墜する事態に至った場合、当社
      グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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     (6)  風評リスクについて
       当社グループの業態は、顧客や保険会社等からの信用に大きく影響を受けます。そのため、必ずしも正確な情報
      に基づいたものでないものや事実と異なる評判等がソーシャルネットワーキングサービス(SNS)やインターネットへ
      の書き込み、マスコミ報道等により流布された場合、社会的信用が毀損する可能性がありますが、社内教育を強化
      する他、当社グループの評判に悪影響を及ぼす事案が発生した場合は、対象事案に迅速に対応すると同時に、必要
      に応じて適切な情報や企業姿勢等を公表することで、当社グループの信用維持に努めてまいります。
       しかしながら、上記取組みの実施に関わらず、流布された内容や程度によっては当社グループ事業の拡大及び継
      続性に対し直接的あるいは間接的に損失を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があ
      ります。
     (7)  新規事業について

       当社グループは総合生活支援業を志向する会社としてサービス範囲の拡大を推進していく予定であります。新規
      事業展開にあたっては慎重な検討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等によ
      り、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があり
      ます。
     (8)  M&Aについて

       当社グループでは、顧客への総合生活支援を行うという経営方針の下、サービス範囲の拡大、中心となる保険代
      理店事業拡大のため、M&Aを有効な手段のひとつに位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針であり
      ます。
       M&Aに際しては、対象企業の事業内容及び財務内容、法務等について詳細なデューデリジェンスを行うことで各種
      リスクの低減を図ると同時に投資効果を慎重に判断してまいります。しかしながら、これらの調査段階で想定され
      なかった事象が、M&A実行後に発生する場合や、事業展開が計画通りに進まず当初期待した業績への寄与の効果が得
      られない場合、実施後の業績未達等によるのれん等の減損が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営
      成績に影響を与える可能性があります。
       なお、本書提出日現在において具体的に計画している企業買収や資本提携等の案件はありません。
     (9)  競合について

       当社グループの株式会社ホロスプランニングと共通した保険商品を取り扱う保険代理店は増加しており、当社と
      同様な訪問による販売や、来店型ショップでの対面販売など、その販売チャネルは多様化しており、当社グループ
      と直接的に競合するものと認識しております。さらにはインターネットにより保険契約の締結が完了する保険会社
      も存在します。当社グループでは保険募集人による提案スキルを駆使した保険提案により顧客満足度の高いサービ
      スに努めて差別化を図っておりますが、これらの施策にも関わらず、新たな事業者の参入又は競合の状況によっ
      て、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
    (10)   自然災害等の予期せぬ要因が与える影響について

       当社グループでは、保険顧客と信頼感を醸成し、安定した関係を築き、安定的かつ継続的に営業を行う基盤を作
      り上げてまいりましたが、自然災害や人為災害、テロ、戦争等の予期せぬ事態が発生した場合等、当社グループの
      判断等により、コンサルティングの機会が低減する可能性があります。
       不測の事態に備えてリスクの低減を図っておりますが、事態の規模等の状況によっては当社グループの財政状態
      及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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    (11)   保険募集代理店委託契約に関するリスク
       保険代理店事業では保険会社と保険募集代理店委託契約を締結することが事業の前提となります。
       保険代理店事業における生命保険法人代理店の登録・申請は、代理申請会社(以下、代申会社)である生命保険会
      社が金融庁へ登録の申請手続きを行い、登録完了後に株式会社ホロスプランニングと生命保険募集代理店委託契約
      を締結しております。株式会社ホロスプランニングは複数の生命保険会社と生命保険募集代理店委託契約を締結す
      る乗合保険代理店ですが、新たに生命保険募集代理店委託契約を締結する場合、代申会社の承認を得て取扱保険会
      社を増やしております。なお、損害保険の代理店委託契約の場合も同様になります。
       保険募集代理店委託契約には契約期間は定められておりませんが、契約の解約・解除の事由として保険募集行為
      がコンプライアンスに反した場合に保険募集資格を失うことや保険募集成績が達成すべき目標を満たさなかった場
      合等が定められております。代理店登録は保険募集代理店委託契約と同様、期間の定めはありません。
       保険業法第300条及び第307条に該当する禁止行為におよんだ際には、最悪の場合、株式会社ホロスプランニング
      の当該保険募集人の保険募集人資格登録が抹消されるほか、金融庁による業務改善命令等の行政処分により営業停
      止措置や募集業績不振による当該保険募集代理店委託契約が解除される可能性があります。ただし、契約解除事項
      に該当しない限りにおいて、事業の継続に支障はございません。
       以上から、株式会社ホロスプランニングでは、保険募集人に対して、株式会社ホロスプランニング品質推進本部
      が各種法令等の遵守の徹底を図り、株式会社ホロスプランニング事業推進本部が業績の維持・向上に努めるほか、
      当社の内部監査にて適切な運営状況の確認を行っております。
       当社グループにおいて保険募集代理店委託契約の継続に支障を来す要因は発生していません。しかし、万が一、
      株式会社ホロスプランニングが上記事由に該当し、保険募集代理店委託契約が解除された場合や金融庁による業務
      改善命令等の行政処分による営業停止措置等が行われ、保険募集人の募集人資格登録が抹消された場合には、保険
      代理店事業における営業活動は困難となるため当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があり
      ます。
    (12)   不動産関連事業について

       当社グループは子会社を通じて国内不動産関連事業を行っております。子会社では土地サブリース、仲介業務等
      を行っており、顧客ニーズの動向を適切に把握したうえで営業活動を行っております。しかしながら、市況変化や
      顧客ニーズの変化等により物件の情報や販売の減少が生じる可能性がある他、                                    賃貸料や販売価格の下落や、キャン
      セル等により事業収入が得られない場合、また、土地サブリースにおいては地主より長期に亘る定期借地権設定契
      約を締結して土地を賃借しているため賃貸人であるユーザーの経営悪化により賃貸が継続不可能となった場合に
      は、  当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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    (13)   法的規制について
       当社グループは、保険代理店事業において保険業法及び関連法令並びにそれに基づく関係当局の監督等による規
      制、さらには、社団法人生命保険協会及び社団法人日本損害保険協会による自主規制を受けた保険会社の指導等を
      受けて事業を運営しております。保険募集に際しては、保険業法の他、金融商品の販売等に関する法律、消費者契
      約法、不当景品類及び不当表示防止法等の関係法令を遵守する必要があります。
       また土地バンクリース事業におきましては宅地建物取引業法ほか関連法令の規制を受けることになります。
       今後、これらの法令や規制、制度等が変更された場合には当社グループの事業及び経営成績等に影響が出る可能
      性があります。
       また、当社グループの事業運営にあたっては、下表に示す主な事業ごとに登録又は許認可が必要となります。
    取得年月日・許認可等の             許認可等の内容

                                法令違反の要件及び主な許認可取消事由
     名称及び所管官庁等             有効期限
                          ＜許認可取消事由＞
                          保険業法第307条
                          ・破産者で復権を得ないもの又は外国の法令上これと同様に取り扱
                生命保険代理店           われている者
    2001年６月18日
                11DUKYO000087          ・禁錮以上の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む)に処せ
    生命保険代理店
                有効期限の定めは           られ、その刑の執行を終わり、又は刑の執行を受けることがなく
    近畿財務局
                ありません。           なった日から三年を経過しない者
                          ・この法律又はこの法律に基づく内閣総理大臣の処分に違反したと
                           き、その他保険募集に関し著しく不適当な行為をしたと認められ
                           るとき。
                          ＜許認可取消事由＞
                          保険業法第307条
                          ・破産者で復権を得ないもの又は外国の法令上これと同様に取り扱
                損害保険代理店           われている者
    2002年７月23日
                0957001845          ・禁錮以上の刑(これに相当する外国の法令による刑を含む)に処せ
    損害保険代理店
                有効期限の定めは           られ、その刑の執行を終わり、又は刑の執行を受けることがなく
    近畿財務局
                ありません。           なった日から三年を経過しない者
                          ・この法律又はこの法律に基づく内閣総理大臣の処分に違反したと
                           き、その他保険募集に関し著しく不適当な行為をしたと認められ
                           るとき。
                          ＜法令違反の要件＞
                          宅地建物取引業法第５条
                          ・破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者
    1999年11月22日                     ・免許を取り消され、その取消しの日から五年を経過しない者
                宅地建物取引業の
    宅地建物取引業者                     ・禁錮以上の刑に処せられ、その刑の執行を終わり、又は執行を受
                免許交付後５年
    京都府知事                      けることがなくなった日から五年を経過しない者
                          ・暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第二条第六号に
                           規定する暴力団員又は同号に規定する暴力団員でなくなった日か
                           ら五年を経過しない者
       当社グループでは、事業に関連する法律の他、監督官庁の指針及び業界内のガイドラインを遵守すべく、教育活
      動や規程・マニュアルの整備を行い、保険募集については株式会社ホロスプランニングの品質推進本部、全般につ
      いて当社内部監査室が主体となって各業務をモニタリングし、PDCAサイクルを回して問題点を改善する体制づくり
      に努めております。これまで当社グループの事業継続に支障を来す等の事案は発生しておりませんが、今後も社内
      でのコンプライアンス体制強化のため、従業員一人一人のコンプライアンス意識の醸成に向けた不断の取組みを
      行ってまいります。
       しかし、万が一これら遵守すべき法律等に抵触した場合、若しくは抵触したとの疑いが持たれた場合、顧客から
      の訴訟に発展する可能性がある他、所属保険会社や当局からの指導により業務改善や業務の一部停止等の要請を受
      ける可能性があり、新規募集等が停滞することで当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があ
      ります。
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    (14)   情報管理について
       当社グループは、業務の性質上、保険契約者となる企業や個人の情報を入手します。一部子会社ではプライバ
      シーマークを取得する等、各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業員モラルの向上を図るなど、情報
      の取扱いには細心の注意を払っておりますが、かかる措置にも関わらず、これらの情報漏えいや不正使用があった
      場合、損害賠償や訴訟費用の支出を余儀なくされる可能性があり、当社グループの業績に影響及び社会的信用に影
      響を与える可能性があります。
    (15)   ストック・オプションによる株式の希薄化について

       本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は                          58,200株    であり、発行済株式総数の            3,349,600株      と合計し
      た 3,407,800株      に対して    1.71  ％に相当します。今後も役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人材確保を目
      的として、ストック・オプションによる新株予約権を発行する可能性があります。将来、これらの新株予約権の行
      使が行われた場合、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
    (16)   新型コロナウイルスについて

       新型コロナウイルス感染症拡大については、当社グループへのリスクは限定的であると考えております。当社グ
      ループでは、新型コロナウイルス感染症拡大の対策として、在宅勤務での対応等、感染防止に努めておりますが、
      今後事態が長期化又は更なる感染症拡大が進行した場合や、当社グループ内での感染者が発生し事務所の閉鎖等に
      よって営業活動に支障が生じる場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
    (17)   経営成績の季節的な変動について

       保険代理店事業の保険募集手数料売上については、保険契約者が法人の場合、一般的には年度末に保険を検討さ
      れることが多いことや、個人の場合は新生活を始める年度初めに契約されることが多いことから下半期に集中する
      という季節性が見られます。そのため当社グループの売上高は下半期の方が高くなる傾向があります。したがっ
      て、当該時期において当社グループの経営成績が不調となる場合には、当社グループの通期の経営成績に影響を与
      える可能性があります。
       なお、2022年７月期の上半期・下半期の売上高及び営業利益は下記のとおりであります。
                         2022年7月期
            項目
                    上半期      下半期      通期
        売上高（千円）           2,346,322      3,026,617      5,372,940
        構成比（％）              43.7      56.3     100.0
        営業利益（千円）             94,139     271,219      365,359
        構成比（％）              25.8      74.2     100.0
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次の通りであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

       第９期連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するなか、一時的にはワク
       チン接種率の増加や各種政策の効果により新規感染者数は減少傾向となりましたが、変異株による感染が拡大す
       るなど新型コロナウイルス感染症の収束については見通せない状況であります。また、ロシアによるウクライナ
       侵攻の長期化や、中国におけるゼロコロナ政策をはじめ各国のコロナ対策の影響による世界的な物流の混乱に加
       えて円安進行もあり、資源価格やエネルギー価格が高騰し国内物価が上昇する等、国内経済を取り巻く環境は依
       然厳しく、先行きが不透明な状況が続いております。
        このような状況の中、当期におきましては、グループの事業戦略を担う持株会社である当社を中心に、保険代
       理店事業、土地バンクリース事業及び教育研修・マーケティング事業において各事業の持つリソースを活用し
       て、グループとしての企業価値を高める年度であると考え各事業を進めてまいりました。
        当社グループの主力事業であります保険代理店事業におきましては、長引く新型コロナウイルス感染症の影響
       による生活防衛の意識の高まりを受け、保険のニーズが高まっております。そのような環境のなか「お客様本位
       の業務運営方針」に沿って営業活動を進めてまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大への対応としてオン
       ラインでの面談が新しい営業スタイルとして確立されておりますが、対面面談につきましても需要は高く、感染
       症対策を講じた面談を実施しております。また、将来設計士(保険募集人)の金融知識を始めとするコアスキルを
       高め、保険販売に留まらない顧客の自己実現を支援する総合生活支援業を志向しています。そのカギを握るのは
       将来設計士の人員数、スキル、経験となることから、将来設計士チャネルや固定給型保険募集人で構成される直
       販社員チャネルでは保険募集人の採用に注力するとともに、ショップチャネルでは保険契約の積み上げと運営の
       効率化を図ることで面談数の確保及び生産性の向上に努めてまいりました。土地バンクリース事業におきまして
       は、サブリース物件の開拓に努め、グループ会社との相互集客によってシナジー効果の発揮に取り組んでまいり
       ました。その際、顧客のニーズに応じるため不動産仲介を進めることで提案の幅を広めるように努めました。教
       育研修・マーケティング事業におきましては、当社グループと親和性のある金融業界に向けたコミュニケーショ
       ンスキルアップ研修の提供や、乗合保険代理店向け保険契約管理システムでありますCSBの拡販等に取組みまし
       た。
        その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は5,372,940千円(前年同期比25.2％減)、経費削減に
       努めてまいりましたが、営業利益は365,359千円(前年同期比37.2％減)となり売上高営業利益率は前期より1.3％
       の悪化、経常利益は358,652千円(前年同期比37.6％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は235,025千円(前年同
       期比31.8％減)となりました。前期の土地バンクリース事業における大型土地売却の影響もあり対前年同期比は悪
       化しております。
        セグメントの業績は、次の通りであります。
       ａ．保険代理店事業
         株式会社ホロスプランニングは、長引く新型コロナウイルス感染症の影響を受け生活防衛の意識が高まって
        おります。そのような保険のニーズが高まっている環境のなか「お客様本位の業務運営方針」に沿って営業活
        動を進めてまいりました。将来設計士チャネルでは保険募集人の採用、直販社員チャネルではウィズコロナを
        見据えた営業スタイルの確立に注力するとともに、ショップチャネルでは既存契約の積み上げと運営の効率化
        を図ることで収益の向上に努めてまいりました。このような事業活動の結果、経営指標であります保険募集人
        １人当たりの販売手数料収入(生産性)は、コロナ禍の営業に加えて一部保険商品の販売停止等があり対前年比
        で低下しました。一方、保険募集人の採用につきましては増員を図ることができ、売上高は4,186,329千円(前
        年同期比5.1％増)、セグメント利益は214,962千円(前年同期比62.1％増)となりました。
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       ｂ．土地バンクリース事業
         株式会社ジェー・ピー・ディー清水は、主力事業であります不動産サブリース部門ではコロナ禍におきまし
        て通販の物流増加やアフターコロナを見据えたトラック運送事業者から駐車場確保の一定の需要があり堅調に
        推移しました。また不動産開発においては完工物件もありましたが、前年の大型土地売却の影響により前期比
        では減収となりました。売上高は988,613千円(前年同期比67.2％減)、セグメント利益は120,035千円(前年同期
        比71.6％減)となりました。
       ｃ．教育研修・マーケティング事業

         株式会社エルティヴィーは、ＷＥＢ研修等の新しいスタイルの研修が定着したことにより、当社グループと
        親和性のある金融業界に向けたコミュニケーションスキルアップ研修の提供や、乗合保険代理店向け保険契約
        管理システムでありますCSBの拡販等に取組みました。また好評なセミナーコンテンツがあったことやCSBの販
        売が堅調に推移したことにより、売上高が226,323千円(前年同期比7.5％増)、セグメント利益は33,351千円(前
        年同期比305.4％増)となりました。
        財政状態につきましては下記の通りであります。

       (資産)

        当連結会計年度末における流動資産は2,375,295千円となり、前連結会計年度末に比べ146,318千円増加いたし
       ました。これは主に、現金及び預金が156,585千円減少したものの、収益認識に関する会計基準等の適用に伴い流
       動資産その他に返金資産が計上されたことに等により128,698千円の増加、保有目的の変更により有形固定資産を
       棚卸資産へ234,981千円振替えたことにより棚卸資産が174,168千円増加したものであります。固定資産は
       1,263,912千円となり、前連結会計年度末に比べ262,146千円減少しました。これは主に、リース資産やソフトウ
       エア等の取得により59,201千円の増加があったものの、上述の棚卸資産への振替234,981千円、ならびに減価償却
       費78,075千円を計上したことによるものであります。この結果、総資産は3,639,208千円となり、前連結会計年度
       末に比べ115,827千円減少いたしました。
       (負債)

        当連結会計年度末における流動負債は976,970千円となり、前連結会計年度末に比べ130,245千円減少いたしま
       した。これは主に、収益認識に関する会計基準等の適用に伴い流動負債その他に返金負債が計上されたこと等に
       より123,268千円の増加があったものの、未払法人税等159,812千円、１年以内返済予定の長期借入金72,954千
       円、解約返戻引当金33,834千円等が減少したことによるものであります。固定負債は809,285千円となり、長期借
       入金の返済等により前連結会計年度末に比べ259,217千円減少いたしました。この結果、負債合計は、1,786,255
       千円となり、前連結会計年度末に比べ389,463千円減少いたしました。
       (純資産)

        当連結会計年度末における純資産合計は1,852,952千円となり、前連結会計年度末に比べ273,635千円増加いた
       しました。これは新株予約権の行使により「資本金」及び「資本剰余金」が増加したほか、親会社株主に帰属す
       る当期純利益235,025千円を計上したためであります。
        この結果、自己資本比率は50.9％(前連結会計年度41.8％)となりました。
       第10期第３四半期連結累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年４月30日

        当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に関連する行動制限はあり
       ましたが、現在では出口戦略が模索されるステージとなり、出口戦略として水際対策の緩和等が実施されたこと
       もあり訪日外国人によるインバウンド需要が回復基調となりました。また、全国旅行支援による消費の押し上げ
       もあり、経済活動の持ち直しが見られました。しかしながらウクライナ情勢の長期化等により資源価格やエネル
       ギーコストは高値圏で推移していることや、円安の影響もあり国内物価は上昇基調が継続していることから、景
       気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
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        このような状況の中、グループの事業戦略を担う持株会社である当社を中心に、保険代理店事業、土地バンク
       リース事業及び教育研修・マーケティング事業においてグループで蓄積されたノウハウ、顧客及びニーズの共有
       を進めることにより各事業のコアスキルのレベルアップを図り、グループとしての企業価値を高めてまいりま
       す。
        当社グループの中核事業であります保険代理店事業における保険募集人は、保険の提案にとどまらず顧客の人
       生設計に深く携わる「将来設計士」として活動し、ライフプランニングを通じ顧客の夢の実現のためのニーズを
       汲み取り、当社グループ内で横断的に検討することにより、最善の提案を顧客に提供しております。
        その結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの売上高は4,846,996千円、営業利益は458,636千円、経
       常利益は452,175千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は321,321千円となりました。
        セグメント別の業績は次のとおりであります。

         <保険代理店事業>

          保険代理店事業におきましては、長引く新型コロナウイルス感染症の影響や消費者物価の高騰等から生活
         防御の意識が増し、保険に対する関心も高まっております。生活環境の大きな変化はライフプランニングを
         見直す好機であり、それに伴い保険の見直し等の需要も増えてまいりました。
          このような環境のなか「お客様本位の業務運営方針」に沿って営業活動を進め、コロナ禍の影響による行
         動抑制が薄まりつつある中、オンライン面談及び従来からの対面面談を積極的に実施していることに加え、
         ショップチャネルにおいては来店者数が回復傾向となり、面談数の積み上げを図り新規顧客の獲得や保険の
         見直し需要の取り込みに努め、保険募集人の生産性向上を図ってまいりました。
          また、保険募集人のリクルート施策についても希望者との面談を積極的に進められる環境になっており、
         新たなリクルート施策であります教育研修・マーケティング事業とのコラボ企画のWEBセミナーについても計
         画通り開催しております。しかしながら、生活環境が大きく変化していることもあり、転籍希望者の意向判
         断がより慎重になっていることもあり実績は下期に偏重しております。
          保険契約の上積み及び保険募集人のリクルート施策に努めた結果、売上高は3,640,389千円、セグメント利
         益は223,720千円となりました。
         <土地バンクリース事業>

          土地バンクリース事業におきましては、主力のサブリース物件の開拓に努めてまいりました。また全国に
         展開する将来設計士からの不動産ニーズの情報集約や保有案件の情報発信をする等の当社グループのリソー
         スを活用することにより新規顧客の開拓に努めており、各種の不動産ニーズに対応するため、サブリース案
         件には拘らず、顧客への提案の幅を広めるため不動産仲介についても積極的に取り組んでおります。更に昨
         年より計画しておりました販売用不動産の売上が計上されたことにより、売上高は1,039,115千円、セグメン
         ト利益は208,050千円となりました。
         <教育研修・マーケティング事業>

          教育研修・マーケティング事業におきましては、対面での研修需要も回復基調となってきており、新しい
         研修スタイルとして定着しましたWEB研修との両スタイルで、研修をお客様の要望により提供できる体制を構
         築できており、主に当社グループと親和性のある金融業界に向けたコミュニケーションスキルアップ研修の
         提供を進めております。また、乗合保険代理店向け保険契約管理システムでありますCSBやL-AgentはIT補助
         金2022の対象ツールに認定され、補助金を利用しての新規導入を促す拡販活動を進めてまいりました。更に
         は保険代理店事業のリクルート施策等に取り組み当社グループのシナジー効果を生み出せる取り組みを進め
         てまいりました。その結果、売上高は180,144千円、セグメント利益は33,289千円となりました。
       （注）将来設計士(R):ホロスプランニングに所属する、お金・保険・健康・コミュニケーション・趣味など、あ

          らゆる分野で「人生の達人」でありたいと思うファイナンシャルプランナーの総称で、ホロスプランニン
          グの登録商標です。
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        財政状態につきましては下記の通りであります。
       （資産）

         当第３四半期連結会計期間末における流動資産は2,202,822千円となり、前連結会計年度末に比べ172,473千
        円減少いたしました。これは主に、販売用不動産の売却により棚卸資産が減少したこと等によるものでありま
        す。固定資産は1,235,571千円となり、前連結会計年度末に比べ28,341千円減少しました。これは主に減価償
        却による減少によるものであります。この結果、総資産は、3,438,393千円となり、前連結会計年度末に比べ
        200,814千円減少いたしました。
       （負債）

         当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,142,863千円となり、前連結会計年度末に比べ165,892千
        円増加いたしました。これは主に、未払法人税等及び未払金の増加等によるものであります。固定負債は
        707,436千円となり、長期借入金の返済等により前連結会計年度末に比べ101,849千円減少いたしました。この
        結果、負債合計は、1,850,299千円となり、前連結会計年度末に比べ64,043千円増加いたしました。
       （純資産）

         当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,588,094千円となり、前連結会計年度末に比べ264,858
        千円減少いたしました。これは主に、資本剰余金からの配当により586,180千円減少した一方、親会社株主に
        帰属する四半期純利益321,321千円を計上したためであります。この結果、自己資本比率は46.2％（前連結会
        計年度末50.9％）となりました。
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      ②　キャッシュ・フローの状況
       第９期連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
        当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)における現金及び現金同等物(以下、「資金」とい
       う。)は、投資活動の結果使用した資金が36,423千円ありましたが、営業活動の結果獲得した資金が208,830千円
       及び、財務活動の結果獲得した資金が131,420千円により、前連結会計年度に比べて303,828千円増加し1,873,598
       千円(前連結会計年度比19.4％増)となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額が276,319千円あったものの
       税金等調整前当期純利益が358,652千円、減価償却費が78,075千円、棚卸資産の減少60,812千円等により208,830
       千円の収入となりました。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得、無形固定資産の取得等
       があり、36,423千円の支出となりました。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出がありました
       が、長期借入による収入により増加及び、担保提供預金の減少があり、131,420千円の収入となりました。
       (参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

                       2018年７月期       2019年７月期       2020年７月期       2021年７月期       2022年７月期
    自己資本比率(％)                       19.8       24.4       23.7       41.8       50.9

    時価ベースの自己資本比率(％)                        ―       ―       ―       ―       ―

    キャッシュ・フロー対有利子負債比率
                            ―      5.7       1.3       1.2       2.5
    (年)
    インタレスト・カバレッジ・レシオ
                            ―      7.4      35.6       34.3       18.4
    (倍)
     (注)　自己資本比率          ：  自己資本／総資産
        時価ベースの自己資本比率             ：  当社株式は未上場のため記載を省略しております。
        キャッシュ・フロー対有利子負債比率                  ：  有利子負債／営業キャッシュ・フロー
        インタレスト・カバレッジ・レシオ ：                  営業キャッシュ・フロー／利払い
        １．各指標は、連結ベースの財務数値により計算しています。
        ２．営業キャッシュ・フロー及び利払いは連結キャッシュ・フロー計算書に計上している「営業活動による
          キャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を使用しています。
        ３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象として
          います。
        ４．2018年７月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオにつきまし
          ては、キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。
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      ③　生産、受注及び販売の実績
       ａ．生産及び受注実績
         該当事項はありません。
       ｂ．販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
         セグメントの名称                  販売実績(千円)                 前期比(％)

     保険代理店事業                           4,160,498                   4.9

     土地バンクリース事業                            988,100                 △67.2

     教育研修・マーケティング事業                            224,341                  7.9

            合計                    5,372,940                  △25.2

     (注)   １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
       ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであ
         ります。
                                                  第10期

                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                              第３四半期連結累計期間
                   (自　2020年８月１日              (自　2021年８月１日
                                              (自　2022年８月１日
                   至　2021年７月31日)              至　2022年７月31日)
         相手先
                                               至　2023年４月30日)
                  金額(千円)       割合(％)      金額(千円)       割合(％)      金額(千円)       割合(％)
    京都生活協同組合
                  1,947,208         27.1        ―       ―       ―       ―
    (注)１．
    ソニー生命保険株式会社               862,519        12.0     918,680        17.1     724,957        15.0
    メットライフ生命保険
                      ―       ―       ―       ―    502,634        10.4
    株式会社
     (注)   １．前連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、土地バンクリース事業におきまし
         て、不動産売却の大型案件が完了したことによるものであります。
       ２．販売実績が総販売実績の100分の10未満の相手先については記載を省略しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度における資産、負債の報告金額、
       並びに報告期間における収益、費用の報告金額に影響を与える見積り及び仮定の設定を行う必要があります。当
       社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の実績や状況に応じ、合理的
       と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。当社グループが連結財務諸表
       の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮説のうち、重要なものは繰延税金資産の回収
       可能性であります。
        繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該
       判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックスプランニングに基づく一時差異等加減
       算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しておりま
       す。
        収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及
       び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、中期経営計画の数値を基に見積っており
       ます。
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        当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、将来
       の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性がありま
       す。
        なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響範囲等を正確に予測することは困難な状況にあります。現
       時点においては当社の事業活動に対する影響は軽微であり、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積
       りにおいても、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的と仮定しております。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)                                 経営成績等の状況の概要」に含めて記
       載しております。
      ③　資本の財源及び資金の流動性

       (キャッシュ・フロー)
        当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては「(1)                               経営成績等の状況の概要            ②  キャッシュ・
       フローの状況」に記載の通りであります。
       (財務政策)
        当連結会計年度において、株式会社ジェー・ピー・ディー清水の株式取得時に株式会社福岡銀行と締結してお
       りました財務制限条項付タームローンを完済しております。また、当社グループの運転資金及び投資資金につい
       ては、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。
        なお、当連結会計年度末の有利子負債は522,137千円となっております。
       (財政状態の分析)
        財政状態の分析につきましては「(1)                  経営成績等の状況の概要            ①  財政状態及び経営成績の状況」に記載の通
       りであります。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２                                事業等のリスク」に記載しております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  保険契約(保険代理店事業)
      ①　株式会社ホロスプランニングと保険代理店募集委託契約を締結している生命保険会社(23社)は次の通りであり
       ます。当該契約の概要は、保険募集の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというも
       のであります。
        ソニー生命保険株式会社
        アフラック生命保険株式会社
        メットライフ生命保険株式会社
        オリックス生命保険株式会社
        エヌエヌ生命保険株式会社
        東京海上日動あんしん生命保険株式会社
        日本生命保険相互会社
        ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社
        ジブラルタ生命保険株式会社
        三井住友海上あいおい生命保険株式会社
        アクサ生命保険株式会社
        FWD生命保険株式会社(注)２
        マニュライフ生命保険株式会社
        第一生命保険株式会社
        ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社
        SBI生命保険株式会社
        ネオファースト生命保険株式会社
        チューリッヒ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッド
        第一フロンティア生命保険株式会社
        明治安田生命保険相互会社
        はなさく生命保険株式会社
        アクサダイレクト生命保険株式会社
        なないろ生命保険株式会社
        (注)   １．上記各契約の殆どが、有効期間１年間であり、当事者から何等の申し出が無い場合は更に１年間自動
            延長され、以後も同様であります。
          ２．FWD生命保険株式会社は、2021年11月２日にFWD富士生命保険株式会社から商号変更しています。
      ②　株式会社ホロスプランニングと保険代理店募集委託契約を締結している損害保険会社(12社)は次の通りであり

       ます。当該契約の概要は、保険募集の代理等を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるという
       ものであります。
        東京海上日動火災保険株式会社
        損害保険ジャパン株式会社
        三井住友海上火災保険株式会社
        あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
        セコム損害保険株式会社
        キャピタル損害保険株式会社
        セゾン自動車火災保険株式会社
        ソニー損害保険株式会社
        AIG損害保険株式会社
        Chubb損害保険株式会社
        楽天損害保険株式会社
        日新火災海上保険株式会社
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        (注)   １．上記各契約の有効期間は、無期限もしくは１年間であり、当事者の双方の合意もしくは当事者の一方
            の申し出により解約できます。期間のある契約は、当事者から何等の申し出が無い場合は更に１年間
            自動延長され、以後も同様であります。
      ③　株式会社ホロスプランニングと健康年齢少額短期保険会社の間において少額短期保険についての保険代理店募

       集委託契約を締結していましたが、2022年11月14日開催の株式会社ホロスプランニング取締役会決議により、
       2022年12月31日付にて保険代理店募集委託契約を解約いたしました。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     第９期連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
      当連結会計年度の設備投資額は、                59,201   千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の通りであり
     ます。
     (1)  保険代理店事業
       当連結会計年度の主な設備投資は、パソコン及び事務機器等に対して総額                                  34,630   千円の投資を実施しました。
     (2)  土地バンクリース事業
       当連結会計年度の主な設備投資は、サブリース用地の舗装工事等に対して総額                                    8,794   千円の投資を実施しました。
     (3)  教育研修・マーケティング事業
       当連結会計年度の主な設備投資は、システム及びパソコンに対して総額                                 15,776   千円の投資を実施しました。
     (4)  全社共通
       該当事項はありません。
     第10期第３四半期連結累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年４月30日)

      当第３四半期連結累計期間の設備投資額は、32,668千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の
     通りであります。
     (1)  保険代理店事業
       当第３四半期連結累計期間の主な設備投資は、システム、パソコン及び新設オフィスの備品等に対し総額25,982
      千円の投資を実施しました。
     (2)  土地バンクリース事業
      　該当事項はありません。
     (3)  教育研修・マーケティング事業
      　当第３四半期連結累計期間の主な設備投資は、パソコン等に対し総額665千円の投資を実施しました。
     (4)  全社共通
       当第３四半期連結累計期間の主な設備投資は、サーバー及びパソコン等に対し総額6,020千円の投資を実施しまし
      た。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。
     (1)  提出会社
                                               2022年７月31日現在
                              帳簿価額(千円)(注)１
         セグメ                                            従業員数
             設備の
    事業所名     ントの                                             (名)
              内容
                  建物及び     工具、器具       土地     リース     ソフト
          名称                                            (注)
                                            その他      合計
                  構築物     及び備品     (面積㎡)      資産     ウエア
    本社
             事務所
                               ―                         9
    (京都市
          ―          ―    1,056           723    1,350       ―    3,130
                               (―)                         (5)
             設備
    中京区)
     (注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)
        は、年間の平均人員(１日7.5時間換算)を(　)外数で記載しております。
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     (2)  国内子会社
                                               2022年７月31日現在
                                   帳簿価額(千円)
                                                      従業
               セグメ
                    設備                                   員数
     会社名     事業所名     ントの
                            工具、
                    内容                                   (名)
                       建物及び          土地    リース    ソフト    その他
                名称
                            器具及                      合計
                                                      (注)２
                        構築物        (面積㎡)     資産    ウエア    (注)１
                            び備品
          本社
          (京都市
               保険代
                   事務所
    ㈱ホロスプ                                                   303
               理店事         8,051    7,141      ―  31,028    13,306      345   59,874
          中京区)
    ランニング                                                   (26)
                   設備
               業
          他20オ
          フィス等
               土地バ
          本社
    ㈱ジェー・
                   事務所
               ン  ク               333,745                        7
          (京都府
    ピ  ー  ・               336,314      337         ―    ―   3,324    673,722
               リース                 (5,765)                       (2)
                   設備他
    ディー清水
          長岡京市)
               事業
          東京オ
               教育研    営業用
          フィス
               修・    ソフト
          (東京都
    ㈱エルティ                                                    9
               マーケ    ウエア       ―    883     ―    ―  22,514      93   23,491
    ヴィー                                                   (―)
          港区)
               ティン    及び
          他１オ
               グ事業    設備
          フィス
     (注)   １．帳簿価額「その他」は、機械装置、車両運搬具、ソフトウエア仮勘定、電話加入権及び商標権であり、顧客
         関連資産は除いております。
       ２．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
         向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(嘱託社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みま
         す。)は、年間の平均人員(１日7.5時間換算)を(　)外数で記載しております。
       ３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記の通りであります。
                                          年間賃借料          床面積

             事業所名         セグメントの名称            所在地
                                           (千円)         (坪)
          ㈱ホロスプランニング
                      保険代理店事業          東京都港区             32,103         134.6
          東京第一オフィス
          ㈱ホロスプランニング
                      保険代理店事業          京都市中京区             18,764         207.0
          京都オフィス
          ㈱ホロスプランニング
                      保険代理店事業          大阪市福島区              7,852         87.2
          大阪オフィス
         なお、これ以外に20拠点を賃借で事務所等に使用しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2023年４月30日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       重要な設備の除却はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    13,398,400

                計                                   13,398,400

    (注)１．2022年10月31日開催の定時株主総会決議により同日付でＡ種類株式及びＢ種類株式の定めが削除され、発行可
        能株式のすべてを普通株式とする定款変更が決議されております。
      ２．2023年５月10日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数は13,377,235株増加し13,398,400株となっ
        ております。
      ② 【発行済株式】
                             上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利
                                           内容に何ら限定のない当社に
      普通株式                3,349,600           非上場         おける標準となる株式であ
                                           り、単元株式数は100株であ
                                           ります。（注）３
        計               3,349,600            ―               ―
     (注)   １．当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定め
         る取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ
         種類株式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種
         類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、2022年
         10月31日開催の定時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       ２．2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
         割を行っております。これにより発行済株式総数は3,332,852株増加し、3,349,600株となっております。
       ３．2023年５月10日開催の臨時株主総会決議により、2023年５月11日付で単元株制度を導入いたしました。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       第１回新株予約権
        2015年９月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。
      　　（付与対象者の区分及び人数：当社及び当社子会社取締役　６名、当社及び当社子会社従業員　60名）
                           最近事業年度末現在                 提出日の前月末現在
            区分
                           (2022年７月31日)                （2023年５月31日）
    新株予約権の数(個)                        291（注）１                 291（注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　58,200（注）１、５                 普通株式　58,200（注）１、５
    内容及び数(株)
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                        600（注）５                 600（注）５
    新株予約権の行使期間                    2017年10月１日～2025年８月31日                 2017年10月１日～2025年８月31日

    新株予約権の行使により株式を
                         発行価格     　　600（注）５            発行価格　      　600（注）５
    発行する場合の株式の発行価格
                         資本組入額　       300（注）５          資本組入額　       300（注）５
    及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                       （注）３．に記載                 （注）３．に記載
                        新株予約権を譲渡するときは、当                 新株予約権を譲渡するときは、当
    新株予約権の譲渡に関する事項                   社取締役会の決議による承認を要                 社取締役会の決議による承認を要
                        するものとする。                 するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                           （注）４．に記載                 （注）４．に記載
    交付に関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
                                １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
           調整後行使価額        ＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従
         業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、定年退職の場
         合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
         また、新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件と
         する。
         その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「第１回新株予約権割当契約
         書」で　定めるところによる。
       ４．当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日
         において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
       ５．2023年４月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年５月11日付けをもって普通株式１株につき200
         株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は
         調整された内容となっております。
       ６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当
         社子会社取締役３名、当社及び当社子会社従業員41名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式         発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
      年月日        総数増減数          総数残高                     増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                (株)         (株)                    (千円)       (千円)
                      普通株式     10,852
    2017年８月22日        普通株式　　5,374
                      Ａ種類株式       688
                                 378,764      619,238      378,764       548,938
    (注)１．        Ｂ種類株式　　477
                      Ｂ種類株式       477
                      普通株式     12,775
    2018年１月31日
             普通株式　　1,923          Ａ種類株式       688     150,825      770,064      150,825       699,764
    (注)２．
                      Ｂ種類株式　477
                      普通株式     12,775
    2018年６月26日
                      Ａ種類株式       688
                    ―            △490,064       280,000         ―    699,764
    (注)３．
                      Ｂ種類株式       477
                      普通株式     13,545
    2018年６月27日
                      Ａ種類株式       688
             普通株式　　　770                     50,050      330,050       50,050      749,814
    (注)４．
                      Ｂ種類株式       477
                      普通株式     15,286
    2018年12月５日
                      Ａ種類株式       688
             普通株式　　1,741                     136,550      466,600      136,550       886,365
    (注)５．
                      Ｂ種類株式       477
             普通株式　　1,165
    2022年４月30日
                      普通株式     16,451
             Ａ種類株式　△688                       ―    466,600         ―    886,365
    (注)６．
             Ｂ種類株式　△477
    2022年７月25日
                      普通株式     16,748
             普通株式　　　297                     23,294      489,895       23,294      909,659
    (注)７．
    2022年10月31日

                      普通株式     16,748
                    ―               ―    489,895     △375,266        534,393
    (注)８．
    2023年５月11日                  普通株式

             普通株式3,332,852                       ―    489,895         ―    534,393
    (注)９．                     3,349,600
     (注)   １．有償第三者割当
          発行価格　　普通株式130,000円、Ｂ種類株式123,500円
          資本組入額　普通株式           65,000円、Ｂ種類株式           61,750円
          割当先　　　TKTH投資事業有限責任組合　普通株式　4,289株
                第一生命保険株式会社　普通株式　1,085株、Ｂ種類株式　477株
       ２．新株予約権の行使による増加であります。
       ３．会社法第447条第１項に基づき、資本金の額を減少(減資割合63.6％)したものであります。
       ４．有償第三者割当
          発行価格　　普通株式130,000円
          資本組入額　普通株式           65,000円
          割当者　清水三雄　普通株式　770株
       ５．新株予約権の行使による増加であります。
       ６．当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定め
         る取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ
         種類株式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種
         類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。
       ７．新株予約権の行使による増加であります。
       ８．2022年10月31日開催の定時株主総会の決議に基づき、分配可能額の確保のため、資本準備金を375,266千円
         取り崩し(減資割合41.3％)てその他資本剰余金に振替えております。
       ９．2023年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。
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     (4)  【所有者別状況】
                                               2023年４月30日現在
                      株式の状況     （１単元の株式数        100  株）
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―      5     ―     10     ―     ―     52     67      ―

    所有株式数
              ―    6,200       －    2,166       －     －   25,130     33,496        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―    18.51       ―    6.47      ―     ―    75.02     100.00        ―
    の割合(％)
    (注)2023年５月10日開催の臨時株主総会において、2023年５月11日付で定款変更が行われ、単元株式数を100株とする
       単元株制度を導入しております。また、当社は2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を
       行っており、上記の株式数は株式分割後の株式数を記載しております。
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                               2023年４月30日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                       完全議決権株式であり、権利内容に何
                                       ら限定のない当社における標準となる
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               33,496
                                       株式であり、単元株式数は100株であ
                        3,349,600
                                       ります。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                    3,349,600         ―              ―

    総株主の議決権                    ―           33,496            ―

    (注)2023年５月10日開催の臨時株主総会において、2023年５月11日付で単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元
      株式数を100株とする単元株制度を導入しております。                         また、2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年
      ５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。記載は当該株式分割後の数値で記載
      しております。
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第１号に該当するＡ種類株式、Ｂ種類株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)             価格の総額(千円)

    取締役会(2022年４月15日)での決議状況
                               Ａ種類株式　688
                                                 ―
                               Ｂ種類株式　477
    (取得期間2022年４月30日)
    最近事業年度前における取得自己株式                              ―              ―
    最近事業年度における取得自己株式                           Ａ種類株式　688
                                                 ―
    （2022年４月30日）                           Ｂ種類株式　477
    残存決議株式の総数及び価額の総額                              ―              ―
    最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                              ―              ―

    最近期間における取得自己株式                              ―              ―

    提出日現在の未行使割合(％)                              ―              ―

     (注)　当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定める
        取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種類
        株式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株
        式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、2022年10月31日
        開催の定時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                   最近期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
                     Ａ種類株式　688
    消却の処分を行った取得自己株式                              ―         ―         ―
                     Ｂ種類株式　477
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                    ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他                    ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                    ―         ―         ―         ―

     (注)　2022年４月15日開催の取締役会決議により、2022年４月30日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却
        しております。
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    ３ 【配当政策】
      当社は、今後の事業展開と財務基盤の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案して安定的な利益
     配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向40％程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定される
     中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当の決定機関は株主総会、基準日は事業年度末とし、中
     間配当については毎年１月31日を基準日とし、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定
     めております。
      内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、一層の事業拡大を目指すため、今後の事業展開の
     ための保険募集人の採用、Ｍ＆Ａに備えた資金、システム開発及びオフィス設備の投資など、有効な投資資金として
     活用し、企業価値の向上に努める考えであります。
      第９期事業年度の期末配当は以下の通りです。

            決議年月日                配当の総額(千円)                １株当たり配当額(円)

      2022年10月31日
                                    586,180                  35,000
      定時株主総会
      (注)当社は、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いました。第９期事業年度の期首
        に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の第９期事業年度の１株当たり配当額は175円であります。
      当社の設立以降、保険代理店には、2013年12月の金融庁による「委託型募集人」を雇用する等の適正化を命じた通

     達の発出、2014年５月に改正保険業法が成立等、保険募集態勢整備の強化が求められて来ました。これらの一連の法
     改正への対応のため、保険募集の管理体制の整備及び強化のため、費用負担が増加し、赤字が続いておりました。こ
     ういった厳しい経営環境を株主各位のご支援により乗り切ることができましたが、業績の回復と安定化、再成長の事
     業基盤の構築を優先し、配当を実施しておりませんでした。
      当事業年度においては、当社グループの設立から間のない時期から、リスクを負って永らく支えてくださった株主
     や上記のとおり当社グループの経営環境及び業績が厳しい中で資金を中心にご支援いただいた株主の貢献により再成
     長軌道に乗せることができ、安定した収益基盤も構築できました。こうした貢献に報いることや資本効率向上を図る
     観点から配当を実施しています。
      配当金額は、2018年７月期にTKTH投資事業有限責任組合より出資を受けて以降に得たのれんの影響を加味した当期
     純利益金額の範囲内で決定しております。配当にあたっては今後の事業展開、財務基盤の健全性に支障がない金額で
     決めており、新たな株主が過度なリスク負担をすることにならないよう、また適切な資本効率の水準となるよう取締
     役会で審議して決定しております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社及び当社グループは、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置づけており、会社の永続的な
       発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、会社の社会的役割を認識し、法
       令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、保険契約者、顧客企業、社員などステーク・ホルダーとの良好な
       関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統治機能を
       強化していく所存であります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社及び当社グループにおける、企業統治体制は各事業会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社
       が総合生活支援業全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用し、事業執行に対する監督機能の強化を
       図っております。
        取締役会は、法令及び定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しており、７名で構成されており、内
       ３名が社外取締役であります。原則として月１回の定例取締役会を開催することとしておりますが、緊急議案発
       生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
        グループ経営会議は月１回開催し、当社の取締役、監査役、本部長、内部監査室長並びに子会社の社長、取締
       役及び社長が指名するもので構成され、当社社長を議長に下記の事項を審議しております。
         (1)  中期経営計画
         (2)  会社組織
         (3)  人事に関する重要事項
         (4)  年度予算及び決算に関する事項
         (5)  重要な設備投資
         (6)  関係会社に関する事項
         (7)  対外重要契約に関する事項
         (8)  リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項
         (9)  重大な内部通報に関する事項
        (10)   業務運営に関し全般的に調整を要すべき事項
        (11)   その他業務執行に関する重要事項
        純粋持株会社である当社においては、定款で監査役会の設置を定めて、監査役会設置会社の形態を採用してお
       り、３名中３名が社外監査役であり、監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。監査役は
       取締役会及びその他の重要な会議に出席しており、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っ
       ております。監査役は、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な
       視点を経営判断に関与させております。
        指名・報酬委員会は、取締役の指名及び取締役の報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行う取締
       役会の諮問機関として設置しております。１年に３回以上開催し、当社の取締役より３名以上、うち２名は独立
       社外取締役候補者で構成されております。役員の指名は社長・取締役の各候補者案について審議し、当社取締役
       会に答申を行っており、後継育成計画についても議論しております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役が社外役員として経営のチェック機能を全うすることで十分に経営監督機
       能を果たすことが可能との考えに基づき現状の体制を採用しております。
        取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会それぞれの構成員は、次の通りであります。
       (取締役会)
        (議長)代表取締役社長堀井計、専務取締役浦野陽介、常務取締役立石仁裕、取締役上畑忠之、取締役田村俊隆
       (社外取締役)、取締役足立格(社外取締役)、取締役酒井由香里(社外取締役)
       (監査役会)
        (議長)常勤監査役古賀友康(社外監査役)、監査役脇坂等(社外監査役)、監査役造田洋典(社外監査役)
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       (指名・報酬委員会)
        (議長)委員長　取締役足立格(社外取締役)、委員　代表取締役社長堀井計、取締役酒井由香里(社外取締役)
        当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

      ③　企業統治に関するその他の事項








       イ．内部統制システムの整備状況
         当社は、内部統制システムの構築・整備とその運用が業務執行の適正性及び公正性を確保する上での重要な
        経営課題であると位置づけております。このような考え方により、会社法及び会社法施行規則の規定に基づ
        き、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、2020年７月の取締役会におい
        て見直しを行っております。
        内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
         当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの
        整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善ならびに適
        正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。
        １．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (1)  「グループ行動規範」を定め、グループの役職員に周知徹底し、法令遵守等に関する研修を行い、コン
          プライアンス意識の醸成をはかる。
         (2)  「グループ行動規範」に則り、グループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプ
          ライアンスの強化ならびに企業倫理の浸透をはかる。
         (3)  業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、グループでの法令及び内部規程等の遵守状況を監査
          し、社長、取締役会及び監査役会にグループ全体の監査総括報告を行う。
         (4)  グループの役職員が外部弁護士等に対し、直接通報を行うことができる「内部通報規程」を定め内部通
          報制度を確保する。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (1)  取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、法令を遵守するほか「文書管理規程」に
          従い適切に保存・管理する。
         (2)  取締役、監査役及び監査法人による監査等が必要に応じて閲覧、謄写できる状態を確保する。
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        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (1)  グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、「リスクマネジメント規程」を定め、全般
          的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の
          向上を脅かすリスクに対処する。
         (2)  災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおける
          リスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかる。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (1)  当社は、取締役会を原則として１ヵ月に一度、その他必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものと
          する。職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとと
          もに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性・有効性を検証する。また「予算管理規
          程」に基づく、中期経営計画の策定及び四半期業績管理経営を行い、グループ経営会議、取締役会にてレ
          ビュー、改善策の実施等で取締役の職務の効率性を確保する。子会社においてもこれに準拠した体制を構
          築する。
        ５．会社及び会社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

         (1)  「関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社
          の最適な運営をはかる。
         (2)  グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保す
          るため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、現状報告や情報共有のためミーティングを開催し、
          当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を
          確保する。
         (3)  グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利
          用し、相談及び通報することができる体制を確保する。
         (4)  当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換を適宜開催する。
        ６．監査役会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項なら

         びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
         (1)  当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりません。但し、監査役からの求めに応じて職務
          を補助するための使用人をおくこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い、
          決定することとする。
         (2)  監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、
          取締役の指揮命令は受けないものとする。
         (3)  監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に
          係る業務に優先して従事するものとする。
        ７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

         (1)  取締役会の出席のほか、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、重
          要な決裁書類等の社内文書の提出または閲覧できる具体的手段を確保する。
         (2)  内部情報に関する重要事実等が発生した場合は、グループの取締役または使用人から、遅滞なく監査役
          に報告ができる体制を確保する。
         (3)  監査役の要請によりグループの取締役・使用人に報告を求められた場合は、迅速かつ適切に報告を行
          う。
         (4)  監査役に報告・情報提供を行った当社及び子会社の役員・使用人に対し、不利益な取扱いを行わない。
         (5)  監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用
          または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または
          債務を処理する。
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        ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (1)  監査法人の監査の内容及び監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行うなど監査法
          人との連携がとれる体制を確保する。
         (2)  内部監査部門が、内部監査計画を協議するとともに内部監査結果について報告するなど、密接な連携が
          とれる体制を確保する。
        ９．財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統
         制が有効に行われるような体制を構築し、整備、運用及び評価を行うものとする。
        10．反社会的勢力排除に向けた体制

          当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める、「グループ行
         動規範」に則り、取引等一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体と
         して毅然とした態度で対応していくものとする。
       　業務の適正を確保するための体制の運用の運用状況の概要は以下の通りです。

        １．取締役の職務執行について
          定時取締役会を月に１回、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、取締役の職務執行が法令及び
         定款に適合するように監督しております。また、取締役会には各取締役のほか、独立性を保持した監査役も
         出席し、重要な意思決定や職務執行について、その実効性は確保されております。
        ２．監査役の職務執行について

          監査役３名(うち社外監査役３名)は、監査役会で定めた監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会
         のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は、取締役・使用人へのイ
         ンタビューによる状況の把握、重要な書類の閲覧、実施調査等により監査を行っております。また、内部監
         査室や監査法人及びグループ各社の監査役との情報交換に努め、相互連携により監査の有効性をはかってお
         ります。
        ３．内部監査の実施について

          内部監査規程に則り、内部監査室が策定した内部監査計画に基づいて子会社を含む各部門の職務執行状況
         を把握し、法令・定款・規程に準拠して適正に行われているか監査し、社長、取締役会及び監査役会に内部
         監査の結果を随時報告しております。また、内部監査室は、常勤監査役と定期的にミーティングを行い、内
         部監査の実施状況及び監査結果について報告し、内部監査の実施計画、具体的な実施内容、業務改善等に関
         し、意見交換を行っております。
        ４．コンプライアンスについて

          コンプライアンス意識の徹底を図るべく定期的な教育を実施することとしており、ハラスメント、内部通
         報制度、情報セキュリティなどについて教育を実施し、通報窓口の告知を行っております。管理本部では、
         業務の適切性や各種法令改正等の状況に応じて、社内規程やコンプライアンスマニュアル等を適時適切に整
         備するとともに、社内に周知し、遵守の徹底をしております。
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       ロ．リスク管理体制の整備の状況
         保険業界を取り巻く環境の変化が激しさを増してきている中で、当社は安定的な経営の維持と成長性の確保
        を図るため、複雑化・多様化するリスクを適切に管理し、迅速に対応することが必要になってきております。
        当社グループでは、月１回以上開催しているグループ経営会議において当社グループに存在するリスクを網羅
        的に把握し、評価・分析を行う体制を整備しております。また、リスクの内容に応じた業務分掌を明確にする
        とともに、各部署においてもリスクを認識し、管理・対処する体制をとっております。さらに内部監査により
        検証を行っております。
      ④　責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の
       責任賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を積極的に遂行
       し、期待される役割を十分に発揮することができる体制を整備することを目的としており、職務を行うにつき善
       意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任限度額は、法令が定める額を限度
       としております。
      ⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

       イ．社外取締役及び社外監査役との責任免除
         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
        定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任
        を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
       ロ．中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うために毎年１月31日を基準日として取締役会決議によって中間配
        当ができる旨を定款に定めております。
      ⑥　取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑦　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑧　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするも
       のであります。
                                 63/155







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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  9 名、女性    1 名(役員のうち女性の比率は             10 ％)
                                                    所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                            1981年４月      パシフィックスポーツ㈱入社
                            1990年２月      ソニープルコ生命保険㈱(現           ソニー生命
                                 保険㈱)　入社
                            1996年４月      同社　京都中央支社長
                            2001年４月      ㈱ホロスプランニング          代表取締役社長
                            2007年11月      ㈱ＨＯＬＯＳ－ＢＲＡＩＮＳ　取締役会
                                 長
                            2010年10月      一般社団法人保険代理店協議会
                                 (現　一般社団法人保険乗合代理店協会)
                                 理事長
                            2011年11月      ㈱エルティヴィー代表取締役会長
      代表取締役
                            2014年２月      当社代表取締役社長(現任)
             堀井　計      1958年７月27日      生                        (注)３    495,200
       社長
                                 ㈱ホロスプランニング代表取締役会長
                                 (現任)
                            2017年10月      ㈱エルティヴィー代表取締役会長兼社長
                                 (現任)
                            2018年１月      ㈱ジェー・ピー・ディー・ホロス準備会
                                 社 代表取締役
                            2018年１月      ㈱ジェー・ピー・ディー清水代表取締役
                                 社長
                            2021年10月      ㈱ジェー・ピー・ディー清水代表取締役
                                 会長(現任)
                            2022年５月      一般社団法人保険乗合代理店協会　理事
                                 (現任)
                            1989年12月      九州産業運輸㈱　入社
                            1998年11月      ソニー生命保険㈱　入社
                            2007年５月      ㈱ホロスプランニング　入社
                                 FP事業本部九州ブロック副ブロック長
                            2008年９月      同社執行役員営業本部FP事業部長
                                 兼　西日本ブロック統括
                            2009年10月      同社取締役　営業本部ＦＰ事業部長
      専務取締役       浦野　陽介      1968年２月８日      生                        (注)３     22,800
                            2011年10月      同社常務取締役      営業本部長
                            2014年２月      当社常務取締役
                                 ㈱ホロスプランニング代表取締役社長
                            2018年１月      ㈱ジェー・ピー・ディー清水　取締役
                                 (現任)
                            2020年３月      ㈱ホロスプランニング代表取締役社長兼
                                 事業推進本部長(現任)
                            2021年10月      当社専務取締役(現任)
                            1997年４月      ㈱和歌山銀行(現:㈱紀陽銀行)入行
                            1998年４月      三ツ矢貿易㈱　入社
                            1998年９月      ㈱ダイエー　入社
                            2007年３月      ㈱ホロスプランニング入社
                            2007年11月      ㈱ＨＯＬＯＳ－ＢＲＡＩＮＳ監査役
                            2008年９月      ㈱ホロスプランニング管理本部財務部長
                            2011年11月      ㈱エルティヴィー監査役
                            2014年４月      当社入社　管理本部財務部長
      常務取締役
             立石　仁裕      1973年12月10日      生                        (注)３     8,400
                            2015年８月      当社管理本部長兼財務部長
      管理本部長
                            2015年10月      当社取締役管理本部長兼財務部長
                                 ㈱ホロスプランニング取締役(現任)
                            2016年12月      当社取締役管理本部長兼財務経理部長
                            2017年10月      ㈱エルティヴィー取締役(現任)
                            2018年１月      ㈱ジェー・ピー・ディー清水　取締役
                                 (現任)
                            2021年８月      当社取締役管理本部長
                            2021年10月      当社常務取締役管理本部長(現任)
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                                                株式会社ホロスホールディングス(E38666)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                            1989年４月      ㈱長谷工コーポレーション　入社
                            1999年４月      ソニー生命保険㈱　入社
                            2015年１月      ㈱ホロスプランニング　入社
                            2018年９月      ㈱ホロスプランニング　営業本部
                                 土地バンクリース事業推進室長
                                 兼㈱ジェー・ピー・ディー清水　出向
      取締役       上畑　忠之      1966年12月21日      生                        (注)３     3,000
                                 社長室長
                            2020年10月      ㈱ジェー・ピー・ディー清水　取締役
                                 社長室長
                                 ㈱ホロスプランニング取締役(現任)
                            2021年10月      当社取締役(現任)
                                 ㈱ジェー・ピー・ディー清水　代表取締
                                 役社長(現任)
                            1990年４月      ㈱住友銀行(現　㈱三井住友銀行)入行
                            2003年１月      ㈱KPMG   FAS入社
                            2006年８月      ㈱トライハード・インベストメンツ入社
                                 同社執行役員営業部長(現任)
                            2017年10月      当社取締役(現任)
                            2018年１月      ㈱ジェー・ピー・ディー清水　取締役
                                 (現任)
                            2018年５月      ウエストユニティス㈱　取締役(現任)
                            2019年４月      ㈱上島製作所　取締役(現任)
                            2020年７月      ㈱シーアールエス　取締役(現任)
                            2020年９月      ㈱ほっと・はあと　取締役(現任)
                            2020年12月      ㈱ハウジングエステート　取締役(現任)
                            2021年７月      ㈱近住ホールディングス　代表取締役
                                 (現任)
                            2021年７月      ㈱近畿住宅流通　取締役(現任)
                            2021年７月      ㈱西日本不動産情報センター　取締役
                                 (現任)
                            2021年７月      ㈱関西不動産情報センター　取締役(現
                                 任)
      取締役       田村　俊隆      1967年11月16日      生                        (注)３      ―
                            2021年７月      ㈱ハウジングプラザ(堺市)　代表取締役
                                 (現任)
                            2021年７月      ㈱ハウジングプラザ(伊丹市)　取締役
                                 (現任)
                            2021年７月      ㈱IDEAL   HOME　代表取締役(現任)
                            2021年７月      ㈱D-Flaps　取締役(現任)
                            2021年７月      AR㈱　取締役(現任)
                            2021年９月      ㈱エイチエスケイ　取締役(現任)
                            2021年９月      ㈱ストック　取締役(現任)
                            2021年10月      ㈱テトラ　代表取締役（現任）
                            2021年11月      ㈱海昌　取締役(現任)
                            2021年11月      ㈱ジー・エネックス　取締役(現任)
                            2022年１月      ㈱あさひコモンズ　取締役(現任)
                            2022年２月      ㈲イー・ライフ代表取締役（現任）
                            2022年６月      アイアール㈱　取締役(現任)
                            2022年９月      ㈱ジーゼ　取締役(現任)
                            2022年10月      ㈱坂本建設　取締役(現任)
                            2022年10月      ㈱リビコンホールディングス　取締役
                                 (現任)
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                                                株式会社ホロスホールディングス(E38666)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                            2003年10月      弁護士登録
                                 森・濱田松本法律事務所　入所
                            2010年４月      東京弁護士会法制委員会委員
                            2010年10月      一般社団法人保険オンブズマン紛争解決
                                 委員（現任）
                            2012年４月      日本弁護士連合会司法制度調査会委員
                            2014年６月      一般社団法人日本少額短期保険協会諮問
                                 委員（現任）
                            2015年１月      村田・若槻法律事務所　入所　
             足立     格
      取締役             1978年７月２日      生                        (注)３      ―
                            2015年６月      日本保険学会会員（現任）
                            2015年10月      当社監査役
                            2016年１月      村田・若槻法律事務所　パートナー就任
                                 （現任）
                            2021年４月      一般社団法人日本再生可能エネルギー地
                                 域資源開発機構　監事(現任)
                            2021年10月      当社取締役(現任)
                            2022年４月      東京簡易裁判所民事調停委員（現任）
                            1991年４月      野村證券㈱　入社
                            1999年９月      キャピタルドットコム㈱　入社
                            2001年５月      ㈱コーポレートチューン　入社
                            2005年１月      同社　取締役
                            2005年６月      ㈱ユナイテッドアローズ　常勤社外監査
                                 役
                            2005年６月      ㈱フィーゴ　監査役
                            2005年12月      エイケア・システムズ㈱　社外監査役
                            2006年３月      ㈱購買戦略研究所　社外監査役
                            2008年６月      ㈱リプロセル　社外監査役
                            2012年５月      ㈱コーエン　監査役(現任)
      取締役       酒井由香里      1968年６月23日      生                        (注)３      ―
                            2013年８月      台湾聯合艾諾股份有限公司           監察人
                            2013年９月      ㈱ビューティ花壇　社外監査役
                            2016年６月      ㈱ユナイテッドアローズ　社外取締役
                                 (常勤監査等委員)(現任)
                            2017年10月      ティーライフ㈱　社外取締役(監査等委
                                 員)
                            2019年３月      ㈱ユーザベース　社外取締役(監査等委
                                 員)
                            2020年６月      大平洋金属㈱　社外取締役(現任)
                            2021年10月      当社取締役(現任)
                            2022年６月      トーヨーカネツ㈱　社外取締役(現任)
                            1989年４月      山一證券㈱入社
                            1998年３月      ㈱八千代銀行入行(現　㈱きらぼし銀行)
                            1998年９月      日商岩井証券㈱入社(現　㈱SBI証券)
                            2003年３月      西村証券㈱入社
      監査役
                            2017年10月      当社監査役(現任)
             古賀　友康      1964年８月10日      生                        (注)４      ―
      (常勤)
                                 ㈱ホロスプランニング　監査役(現任)
                                 ㈱ＨＯＬＯＳ－ＢＲＡＩＮＳ　監査役
                                 ㈱エルティヴィー　監査役(現任)
                            2021年10月      ㈱ジェー・ピー・ディー清水　監査役
                                 (現任)
                            1969年３月      ㈱川島織物(現      ㈱川島織物セルコン)入
                                 社
                            1995年６月      同社　総務部部長
                            2001年５月      同社　経営企画部上席主幹
                            2007年10月      ㈱ホロスプランニング　監査役(現任)
      監査役       脇坂　　等      1947年３月13日      生                        (注)４      ―
                            2014年２月      当社監査役(現任)
                            2016年10月      ㈱ＨＯＬＯＳ－ＢＲＡＩＮＳ　監査役
                                 ㈱エルティヴィー　監査役(現任)
                            2018年１月      ㈱ジェー・ピー・ディー清水　監査役
                                 (現任)
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                                                株式会社ホロスホールディングス(E38666)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                            1996年10月      監査法人トーマツ(現有限責任監査法人
                                 トーマツ)    入社
                            2002年９月      ㈱高度圧縮技術研究所　財務経理部長
                            2003年11月      ㈱セラーテムテクノロジー　財務経理部
                                 長
                            2005年３月      ㈱ドリコム　取締役管理担当
                            2007年７月      造田公認会計士事務所　所長(現任)
                            2009年１月      ㈱ザッパラス　管理本部長
                            2009年10月      ㈱ノボット　取締役CFO
                            2011年11月      ㈱バリューアップ　代表取締役(現任)
                            2011年12月      スタディプラス㈱　取締役
                            2012年５月      ㈱Yourgolf     Online　取締役CFO
                            2012年５月      ダイマーズラボ㈱　取締役CFO
                            2012年８月      マッチアラーム㈱　取締役CFO
                            2013年４月      ㈱１Ｋ　取締役CFO
                            2013年８月      速解先生㈱　取締役CFO
                            2013年10月      ㈱ホロスプランニング　監査役
                            2014年２月      当社監査役(現任)
      監査役       造田　洋典      1972年２月４日      生                        (注)４     6,000
                            2014年５月      ㈱Ｓａｓｓｏｒ　取締役(現任)
                            2014年６月      Ｒｅｐｒｏ㈱　取締役CFO
                            2015年３月      ㈱Ｆａｂｌｉｃ　監査役
                            2015年３月      ㈱エアネット　監査役(現任)
                            2015年７月      ㈱オムニス　取締役CFO
                            2016年３月      アプセル㈱　取締役(現任)
                            2016年４月      AmazingLife㈱　取締役
                            2016年６月      カウリス㈱　取締役
                            2016年９月      VISITS   Technologies㈱　取締役(現任)
                            2017年10月      ワンメディア㈱　取締役
                            2018年１月      カウリス㈱　監査役
                            2018年３月      スタディプラス㈱　監査役(現任)
                            2018年９月      ㈱1ne   studio(現    ㈱foriio)取締役(現
                                 任)
                            2019年１月      カウリス㈱　取締役（現任）
                            2019年７月      セルン㈱　取締役(現任)
                            2019年10月      ㈱Beautydoors　取締役(現任)
                            2022年４月      ㈱ナップス　監査役(現任)
                            計                          535,400
     (注)   １．取締役　田村俊隆氏、足立格氏及び酒井由香里氏は、社外取締役であります。
       ２．常勤監査役　古賀友康氏、監査役　脇坂等氏及び監査役　造田洋典氏は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は、就任の時から2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ４．監査役の任期は、就任の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
         役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
                                                    所有株式数
             氏名         生年月日                 略歴
                                                     (株)
                              1975年４月      日本生命保険相互会社　入社
                              2004年４月      ニッセイ同和損保㈱出向
                              2006年４月      同社　執行役員
                              2010年７月      NDI保険サービス(株)　代表取締役社長
            森本　　実         1952年８月３日生                                   ―
                              2010年10月      ㈱あいおいNDIサポートBOX　取締役
                                    副社長
                                    (現　あいおいニッセイ同和インシュア
                                    ランスサービス㈱)
        ６．2023年     ４月14日    開催の取締役会決議に基づき、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
          分割を行っております。所有株式数は株式分割後の数値で記載しております。
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      ②　社外役員の状況
       イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係等
         当社の社外取締役は田村俊隆氏、足立格氏、酒井由香里氏の３名であります。
         社外取締役の田村俊隆氏は、株式会社トライハード・インベストメンツの執行役員であります。当社の主要
        株主であるTKTH投資事業有限責任組合は、同社が資金を運用するプライベート・エクイティ・ファンドであ
        り、当社株式を保有しております。また同氏が代表取締役社長を務める株式会社近住ホールディングスは、当
        社の子会社である株式会社ホロスプランニングと保険契約見込顧客の紹介契約を締結しておりますが、その取
        引金額は発生しておらず、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
         社外取締役の足立格氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係はありません。
         社外取締役の酒井由香里氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係はありません。
         当社の社外監査役は古賀友康氏、脇坂等氏、造田洋典氏の３名であります。
         社外監査役の古賀友康氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係はありません。
         社外監査役の脇坂等氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係はありません。
         社外監査役の造田洋典氏は、当社の株式6,000株を所有しております。それ以外に、当社との間に人的関係、
        資本的関係又は重要な取引関係はありません。
       ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況
         社外取締役の田村俊隆氏は、銀行及びアドバイザー・ファーム勤務を通じた経験、投資ファンド運営会社
        で、投資先企業の経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただ
        ける方として選任しております。
         社外取締役の足立格氏は、弁護士資格を有し幅広い知識と法務に関する知見を有していることから、当社の
        経営に貴重な意見をいただける方として選任しております。
         社外取締役の酒井由香里氏は、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に貴重な意見をいただけ
        る方として選任しております。
         社外監査役の古賀友康氏は、金融機関での勤務経験を生かした全般的な見識と経験を有していることから、
        社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
         社外監査役の脇坂等氏は、長きに亘り事業会社における豊富な知識と経験を有していることから、社外監査
        役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
         社外監査役の造田洋典氏は、公認会計士として税務及び会計の豊富な知識と経験を有していることから、社
        外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。
         また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針は定めてお
        りませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役
        員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保できることを前提に、会社法及び株式会社東京証券取引
        所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、個別に判断しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び監査法人との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        内部監査、監査役監査及び監査法人は、定期的に監査実施状況の報告や意見交換を行うなど相互に連携し、監
       査の実効性の確保と効率を図っております。
                                 68/155






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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成しております。各監査役は会
       社法第２条第16号に定める社外監査役であり、当社と特別の利害関係はございません。監査役会は原則月１回開
       催しておりますが、その他必要な都度開催する運営体制であります。
        当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであり
       ます。
           氏名        開催回数         出席回数
          古賀友康         全19回          19回
           脇坂等         全19回          19回
          造田洋典         全19回          19回
        (注)　監査役足立格氏は、2021年10月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。当事業年
           度開始の日から当該辞任までの間に７回開催されました監査役会のうち７回に出席しております。
        各監査役は、監査役会で承認された監査計画にしたがって、取締役会等の会議に出席し意見陳述を行うことに

       より、業務執行を監視しております。また、常勤監査役は、稟議書等の重要書類の閲覧、役員との個別ヒアリン
       グ及び実地調査等を実施し、監査内容を監査役会に報告し、問題事項の有無及び取締役会等への提言等の必要性
       を審議しております。
      ②　内部監査の状況

        また、内部監査は社長直属の内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本事項を内部監査規
       程に定め、内部監査室長１名及び必要に応じて社長より任命された監査担当者が、内部監査計画書を策定し、社
       長の承認を受けて内部監査を実施し、社長へ報告しております。内部監査室からの報告を受けて、改善が必要と
       認められた事項については社長から被監査部門に対して改善指示書を出しております。改善指示を受けた被監査
       部門は改善状況を報告し、内部監査室では改善状況をモニタリングしております。これらの内部監査の運営を円
       滑に行うとともに、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図っております。
        なお、子会社の監査についても当社の内部監査部門が担当し、純粋持株会社の立場から、網羅的にグループ会
       社の業務運営や財産管理の実態を監査しております。
      ③　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       ｂ．継続監査期間

         ２年
       ｃ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員業務執行社員　羽津　隆弘
         指定有限責任社員業務執行社員　塚本　健
       ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名及びその他９名であります。
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       ｅ．監査法人の選定方針と理由
         監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断す
        ることとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。
         監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解
        任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出しま
        す。
         また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
        役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に
        招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
       ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われてい
        ることを確認しております。
      ④　監査報酬の内容等

       イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                         最近連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              17,062             ―         25,536           6,300
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             17,062             ―         25,536           6,300

         当社における非監査業務の内容は、株式上場を目的としたアドバイザリー業務であります。
       ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(イ．を除く)

         該当事項はありません。
       ハ．その他重要な報酬の内容

         該当事項はありません。
       ニ．監査報酬の決定方針

         当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計
        画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定することとしております。具体的に
        は、事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模を総合的に勘案し、監査法人と協議の
        上、監査役会の同意を得て決定しております。
       ホ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等から当社の
        事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について妥当
        と判断し、同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しており、2014年
       10月27日開催の定時株主総会の決議を経て、取締役報酬額は月額50,000千円以内、監査役報酬額は月額10,000千
       円以内と報酬限度額を決定しております。
        なお、当社は、2021年10月27日の取締役会で指名・報酬委員会を設置しており、以後は役員の報酬につき、同
       委員会で役員の職責や会社業績等踏まえて審議した後、取締役については取締役会において、監査役については
       監査役会での協議で決定しております。今後、同委員会での議論を経て取締役会にて役員報酬の決定方針を定め
       てまいります。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                  対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                          役員の員数
                   (千円)
                                                    (人)
                           固定報酬         賞与       退職慰労金
    取締役
                     68,724        68,724          ―        ―         4
    (社外取締役を除く)
    監査役
                       ―        ―        ―        ―        ―
    (社外監査役を除く)
    社外役員                 13,350        13,350          ―        ―         5
     (注)   １．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分は含まれておりません。
       ２．社外役員は、事業年度末現在で社外取締役４名、社外監査役３名であります。なお、無給の社外役員につい
         ては員数に含まれておりません。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        該当事項はありません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        使用人分給与で重要なものはありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式
       とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先と
        の間で事業面の関係が発展し、事業シナジーや業務提携などにより中長期的に当社の企業価値の向上に資する
        と合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することを方針としております。保有の合理性に
        つきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精
        査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                           貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(千円)
       非上場株式                 2          11,220
       非上場株式以外の株式                 ―             ―
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                          株式数の増加に係る取得

                     銘柄数
                     (銘柄)
                           価額の合計額(千円)
       非上場株式                 ―             ―
       非上場株式以外の株式                 ―             ―
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                          株式数の減少に係る売却

                     銘柄数
                     (銘柄)
                           価額の合計額(千円)
       非上場株式                 ―             ―
       非上場株式以外の株式                 ―             ―
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年８月１日から2021年７月31
      日まで)及び当連結会計年度(2021年８月１日から2022年７月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年８
      月１日から2021年７月31日まで)及び当事業年度(2021年８月１日から2022年７月31日まで)の財務諸表について、有
      限責任    あずさ監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年２月１日から2023

      年４月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年８月１日から2023年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、有限責任          あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、社内体制の構築、
     会計専門誌の購読、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っておりま
     す。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年７月31日)              (2022年７月31日)
     資産の部
      流動資産
                                   ※３   2,052,702
        現金及び預金                                             1,896,117
                                                   ※１   11,617
        売掛金                                11,579
                                     ※２   62,924          ※２ 、 ３  237,093
        棚卸資産
                                       101,769              230,467
        その他
        流動資産合計                              2,228,976              2,375,295
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             1,003,594               927,117
          減価償却累計額                            △ 575,451             △ 565,698
                                      △ 17,053             △ 17,053
          減損損失累計額
                                    ※３   411,089            ※３   344,366
          建物及び構築物（純額）
         工具、器具及び備品
                                        80,346              74,415
          減価償却累計額                            △ 57,493             △ 55,555
                                       △ 9,441             △ 9,441
          減損損失累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             13,411               9,418
                                    ※３   525,253            ※３   333,745
         土地
         リース資産                               42,406              47,686
          減価償却累計額                            △ 14,927             △ 15,934
                                      △ 23,066                ―
          減損損失累計額
          リース資産（純額）                              4,412              31,752
         その他
                                        13,098               9,598
                                       △ 9,678             △ 6,694
          減価償却累計額
          その他（純額）                              3,420              2,904
         有形固定資産合計                              957,587              722,187
        無形固定資産
         顧客関連資産                              190,159              170,142
                                        36,409              38,030
         その他
         無形固定資産合計                              226,569              208,173
        投資その他の資産
         差入保証金                              271,504              270,265
         投資有価証券                               11,220              11,220
         繰延税金資産                               43,140              30,949
                                        16,038              21,117
         その他
         投資その他の資産合計                              341,902              333,551
        固定資産合計                              1,526,059              1,263,912
      資産合計                                3,755,036              3,639,208
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年７月31日)              (2022年７月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                2,894              3,335
                                   ※３ 、 ４  187,296            ※３   114,342
        １年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                6,113              10,193
        未払法人税等                               181,211               21,398
        未払金                               355,342              361,969
        契約負債                                  ―            11,829
        賞与引当金                                35,989              26,097
        解約返戻引当金                                33,834                ―
                                       304,534              427,803
        その他
        流動負債合計                              1,107,216               976,970
      固定負債
                                   ※３ 、 ４  661,497            ※３   372,500
        長期借入金
        リース債務                                1,495              25,102
        繰延税金負債                                36,562              46,070
        預り保証金                               332,426              328,898
                                        36,519              36,714
        資産除去債務
        固定負債合計                              1,068,502               809,285
      負債合計                                2,175,718              1,786,255
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               466,600              489,895
        資本剰余金                              1,376,429              1,399,724
                                      △ 271,692              △ 36,666
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,571,338              1,852,952
      新株予約権                                  7,978                －
      純資産合計                                1,579,317              1,852,952
     負債純資産合計                                 3,755,036              3,639,208
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       【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2023年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,947,434
        売掛金                                5,340
        棚卸資産                                3,112
                                       246,935
        その他
        流動資産合計                              2,202,822
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                              325,935
         工具、器具及び備品（純額）                               9,491
         土地                              333,745
                                        39,725
         その他（純額）
         有形固定資産合計                              708,898
        無形固定資産
         顧客関連資産                              155,129
                                        39,950
         その他
         無形固定資産合計                              195,080
        投資その他の資産                               331,591
        固定資産合計                              1,235,571
      資産合計                                3,438,393
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                2,067
        １年内返済予定の長期借入金                               109,003
        未払法人税等                                85,606
        未払金                               414,678
        賞与引当金                                14,201
                                       517,305
        その他
        流動負債合計                              1,142,863
      固定負債
        長期借入金                               270,848
        資産除去債務                                36,860
                                       399,728
        その他
        固定負債合計                               707,436
      負債合計                                1,850,299
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               489,895
        資本剰余金                               450,187
                                       648,011
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,588,094
      純資産合計                                1,588,094
     負債純資産合計                                 3,438,393
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年８月１日              (自　2021年８月１日
                               　至　2021年７月31日)              　至　2022年７月31日)
                                                  ※１   5,372,940
     売上高                                 7,185,476
                                      5,492,291              3,966,552
     売上原価
     売上総利益                                 1,693,184              1,406,387
                                   ※２   1,111,029            ※２   1,041,028
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  582,155              365,359
     営業外収益
      受取利息                                    18              15
      受取保険金                                  2,742                24
      助成金収入                                  6,367              1,710
      協賛金収入                                  2,250                ―
      自動販売機収入                                   673             1,094
      売電収入                                   577              576
      受取手数料                                   852              794
                                        1,670               850
      その他
      営業外収益合計                                 15,151               5,067
     営業外費用
      支払利息                                 20,551              11,340
                                        1,566               432
      その他
      営業外費用合計                                 22,118              11,773
     経常利益                                  575,188              358,652
     特別利益
                                     ※３   62,860
                                                        ―
      工事費用引当金戻入額
      特別利益合計                                 62,860                ―
     特別損失
                                     ※４   6,309
      固定資産除却損                                                  ―
                                     ※５   84,044
      減損損失                                                  ―
                                        9,999                ―
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 100,353                 ―
     税金等調整前当期純利益                                  537,695              358,652
     法人税、住民税及び事業税
                                       205,508              101,928
                                      △ 12,518              21,698
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  192,989              123,627
     当期純利益                                  344,705              235,025
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     ―              ―
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  344,705              235,025
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年８月１日              (自　2021年８月１日
                               　至　2021年７月31日)              　至　2022年７月31日)
                                       344,705              235,025
     当期純利益
     包括利益                                  344,705              235,025
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 344,705              235,025
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
                                 78/155

















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2022年８月１日
                               　至　2023年４月30日)
     売上高                                 4,846,996
                                      3,568,142
     売上原価
     売上総利益                                 1,278,853
     販売費及び一般管理費                                  820,217
     営業利益                                  458,636
     営業外収益
      受取利息                                    8
      自動販売機収入                                   780
      受取手数料                                   678
                                        1,377
      その他
      営業外収益合計                                  2,844
     営業外費用
      支払利息                                  6,214
      上場関連費用                                  3,000
                                          91
      その他
      営業外費用合計                                  9,305
     経常利益                                  452,175
     税金等調整前四半期純利益                                  452,175
     法人税、住民税及び事業税
                                       133,029
                                       △ 2,175
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  130,854
     四半期純利益                                  321,321
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     ―
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  321,321
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：千円)
                              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2022年８月１日
                               　至　2023年４月30日)
                                       321,321
     四半期純利益
     四半期包括利益                                  321,321
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 321,321
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権       純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高             466,600      1,376,429       △ 616,398      1,226,632         7,978     1,234,611
    当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                344,705       344,705              344,705
     当期純利益
     株主資本以外の項目
                                                ―       ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―       ―     344,705       344,705         ―     344,705
    当期末残高             466,600      1,376,429       △ 271,692      1,571,338         7,978     1,579,317
       当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

                                                  (単位：千円)
                           株主資本
                                            新株予約権       純資産合計
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
    当期首残高             466,600      1,376,429       △ 271,692      1,571,338         7,978     1,579,317
    当期変動額
     新株の発行
                  23,294       23,294              46,588       △ 7,978       38,610
     （新株予約権の行使）
     親会社株主に帰属する
                                235,025       235,025         ―     235,025
     当期純利益
     株主資本以外の項目
                                                ―       ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計              23,294       23,294       235,025       281,614       △ 7,978      273,635
    当期末残高             489,895      1,399,724        △ 36,666      1,852,952          ―    1,852,952
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年８月１日              (自　2021年８月１日
                               　至　2021年７月31日)              　至　2022年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 537,695              358,652
      減価償却費                                 70,809              78,075
      減損損失                                 84,044                ―
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  8,387             △ 9,891
      解約返戻引当金の増減額（△は減少）                                 17,079             △ 33,834
      受取利息                                  △ 18             △ 15
      支払利息                                 20,551              11,340
      投資有価証券評価損                                  9,999                ―
      固定資産除却損                                  6,309                ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 6,568               △ 37
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                1,233,276                60,812
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,842               441
      預り保証金の増減額（△は減少）                                △ 13,821              △ 3,528
      前渡金の増減額（△は増加）                                 329,743                970
      未払金の増減額（△は減少）                                 128,061               11,521
      前受金の増減額（△は減少）                               △ 1,599,892               △ 27,677
                                      △ 47,105              49,643
      その他
      小計                                 780,395              496,473
      利息及び配当金の受取額
                                          19              17
      利息の支払額                                △ 20,470             △ 11,340
                                      △ 57,510             △ 276,319
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 702,433              208,830
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                △ 10,000                ―
      有形固定資産の取得による支出                                △ 11,632             △ 15,902
      無形固定資産の取得による支出                                △ 30,370             △ 15,233
      差入保証金の差入による支出                                 △ 5,540              △ 532
      差入保証金の返還による収入                                  9,210               607
                                        1,698             △ 5,361
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 46,632             △ 36,423
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 30,000              500,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 449,023             △ 861,952
      リース債務の返済による支出                                △ 11,215              △ 5,273
      担保提供預金の増減額（△は増加）                                △ 117,507              460,035
                                          ―            38,610
      新株予約権の行使による株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 547,746              131,420
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  108,054              303,828
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,461,716              1,569,771
                                    ※1  1,569,771            ※1  1,873,598
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      １．連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数　３社
        連結子会社名
         株式会社ホロスプランニング
         株式会社ジェー・ピー・ディー清水
         株式会社エルティヴィー
        なお、株式会社ＨＯＬＯＳ－ＢＲＡＩＮＳは2020年８月１日を効力発生日として当社連結子会社の株式会社エ
       ルティヴィーを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。また株式会社
       ジェー・ピー・ディー・ホロス準備会社は2020年10月１日を効力発生日として当社連結子会社の株式会社
       ジェー・ピー・ディー清水を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
      ２．持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        すべての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
          その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法を採用しております。
        ②　棚卸資産
          ａ．商品及び製品　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法に
                   より算定)を採用しております。
          ｂ．貯蔵品　　　　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
                   法により算定)を採用しております。
          ｃ．販売用不動産　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
                   算定)を採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①　有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに
         2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
           建物及び構築物　　　３年～60年
           工具、器具及び備品　３年～20年
        ②　無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
          顧客関連無形資産については、償却期間13年であります。
        ③　リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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       (3)  重要な引当金の計上基準
        ①　賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上
         しております。
        ②　解約返戻引当金
          保険契約者の保険契約解約に伴い発生する代理店手数料の返戻に係る損失に備えるため、過去における解
         約返戻実績を基準として将来見込まれる返戻に係る損失見込額を計上しております。
       (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        ①　消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費
         税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
        ②　連結納税制度の適用
          当社及び連結子会社は連結納税制度を適用しております。
        ③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
          当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設された
         グループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行に合わせて単体納税制度の見直しが行われた項目
         については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務
         対応報告第39号　2020年３月31日)第３項の取扱いにより「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会
         計基準適用指針第28号　2018年２月16日)の第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額に
         ついて、改正前の税法の規定に基づいております。
     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      １．連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数　３社
        連結子会社名
         株式会社ホロスプランニング
         株式会社ジェー・ピー・ディー清水
         株式会社エルティヴィー
      ２．持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        すべての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
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      ４．会計方針に関する事項
       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
          その他有価証券
          市場価格のない株式等
           移動平均法による原価法を採用しております。
        ②　棚卸資産
          ａ．商品及び製品　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法に
                   より算定)を採用しております。
          ｂ．貯蔵品　　　　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
                   法により算定)を採用しております。
          ｃ．販売用不動産　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
                   算定)を採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①　有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに
         2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
           建物及び構築物　　　３年～60年
           工具、器具及び備品　３年～20年
        ②　無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
          顧客関連無形資産については、償却期間13年であります。
        ③　リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

         賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上し
        ております。
       (4)  重要な収益及び費用の計上基準

         当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当
        該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、以下の通りであります。
        ①　保険募集手数料売上
          顧客のニーズに応じて、保険会社に対し保険契約の取次を行う義務を負っております。
          保険会社に対し保険契約の取次を行う義務については、保険契約の取次後、保険会社において当該保険契
         約の保険募集手数料が確定された時点で充足されるものであり、当該履行義務の充足時点で収益を認識して
         おります。
          当該事業においては、保険会社に取り次いだ保険契約者が早期に保険契約の解約を行った場合、対価の一
         部を保険会社に返金する義務があるため、保険会社に対する予想返金額については、収益から控除するとと
         もに、返金負債を認識しております。返金の見積りに当たっては過去の実績等に基づく期待値法を用いてお
         ります。
        ②　賃貸料売上
          土地バンクリース事業における収益は主に転貸賃料収入であります。顧客との賃貸借契約に基づく賃料収
         入等については「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年3月30日）等に従い収益を認
         識しております。
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        ③　不動産売上
          顧客のニーズに適した土地を調達、もしくは自社保有の販売用土地を不動産売買契約に基づき、顧客の利
         用用途に適した造成工事等の土地開発を実施し、顧客へ引き渡す義務を負っています。一連の業務に関する
         義務については、不動産売買契約に基づき物件が引き渡された時点で充足されるものであり、当該履行義務
         の充足時点で収益を認識しております。
        ④　教育研修売上
          保険募集人のコミュニケーションスキルを生かし、教育研修サービスを提供しております。教育研修事業
         におきましては顧客との契約に基づき研修終了時点が履行義務の充足となりますので、その時点で収益を認
         識しております。
        ⑤　システム売上
          生損保乗合保険代理店向けに、顧客の契約情報、保険募集人の営業活動情報、社内情報等の統合管理がで
         きるシステム「CSB」や生損保乗合保険代理店向けにアフターフォロー支援システム「L-Agent」をASP
         (Application       Service    Provider)により提供しております。
          システム提供にあたり顧客との契約における履行義務の充足に従い、システム利用期間にわたり定額で収
         益を認識しております。
          なお、これらの当該履行義務に対する対価は、履行義務を充足した時点から主として１ヶ月後には受領し
         ており、重大な金融要素の影響はありません。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        ①　連結納税制度の適用
          当社及び連結子会社は連結納税制度を適用しております。
        ②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
          当社及び連結子会社は、           翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなり
         ます。ただし、       「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通
         算制度への移行及びグループ通算制度への移行に合わせて単体納税制度の見直しが行われた項目について
         は、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告
         第39号　2020年３月31日)第３項の取扱いにより「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適
         用指針第28号　2018年２月16日)の第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、
         改正前の税法の規定に基づいております。
          なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並び
         に税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理および開
         示に関する取扱い」(実務対応報告第42号　2021年８月12日)を適用する予定であります。
       (会計方針の変更)

     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

     (収益認識に関する会計基準等の適用)
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を
     当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと
     交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
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      収益認識会計基準等の適用により、従来、保険代理店事業における保険募集手数料売上の将来予想される解約につ
     いては、売上総利益相当額に基づき解約返戻引当金を計上しておりましたが、当連結会計年度より変動対価に関する
     定めに従って、収益認識時に将来予想される解約に伴う返金額を収益として認識せず、当該対価の額で返金負債を認
     識する方法に変更しております。また教育研修・マーケティング事業におけるシステム売上に関する前受金を契約負
     債に含めて表示しております。
      収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており
     ますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当連結会計年度の売上高及び売上原
     価に与える影響は軽微であり損益に与える影響はありません。
      なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法に
     より組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
     年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
     (時価の算定に関する会計基準等の適用)

      「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等
     を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10
     号  2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、
     将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
      また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことと
     しました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)
     第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりま
     せん。
       (未適用の会計基準等)

     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
     １．収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員
       会)
      (1)  概要
        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
       準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
       的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日
        2022年７月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、期首の利益剰余金に
       与える影響はありません。また、売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり損益に与える影響はありませ
       ん。
     ２．時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)
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      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員
       会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委
       員会)
      (1)  概要
        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細
       なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整
       合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
       法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
       めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
       の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2)  適用予定日
        2022年７月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。
     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      該当事項はありません。
       (追加情報)

     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
     (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
      当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染症(以下、本感染症)拡大に伴い、営業訪問の制限や出張の
     自粛等で営業活動における制約を受けましたが、当連結会計年度における業績に重要な影響はありませんでした。
      本感染症の収束時期等を合理的に見通すことは困難ではありますが、期末日から連結財務諸表作成時までの入手可
     能な情報に基づき、本感染症拡大による当社グループへの影響が限定的であると仮定して、会計上の見積りを行って
     おります。
      なお、本感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の本感染症状況や経済環境への影響が変化した場合に
     は、当連結会計年度における見積りと、事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。
     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

     (保有目的の変更)
      当連結会計年度において、保有目的の変更により、有形固定資産から販売用不動産へ234,981千円振替えておりま
     す。
     (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)

      当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染症(以下、本感染症)拡大に伴い、営業訪問の制限や出張の
     自粛等で営業活動における制約を受けましたが、当連結会計年度における業績に重要な影響はありませんでした。
      本感染症の収束時期等を合理的に見通すことは困難ではありますが、期末日から連結財務諸表作成時までの入手可
     能な情報に基づき、本感染症拡大による当社グループへの影響が翌連結会計年度末まで続くと仮定して、会計上の見
     積りを行っております。
      なお、本感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の本感染症状況や経済環境への影響が変化した場合に
     は、当連結会計年度における見積りと、事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。
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       (連結貸借対照表関係)
    ※１．売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は次の通りであります。
                              当連結会計年度

                             (2022年７月31日)
       売掛金                         11,617   千円
    ※２．棚卸資産の内訳

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年７月31日)                (2022年７月31日)
       商品及び製品                           507  千円              427  千円
       貯蔵品                          1,140   千円             1,684   千円
       販売用不動産                         61,276   千円            234,981    千円
    ※３．担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次の通りであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年７月31日)                (2022年７月31日)
       預金                         460,035    千円               ― 千円
       棚卸資産                           ― 千円            211,424    千円
       建物及び構築物                         50,638   千円             12,959   千円
       土地                         486,675    千円            310,854    千円
       計                         997,349    千円            535,238    千円
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年７月31日)                (2022年７月31日)
       １年以内返済予定の長期借入金                         160,000    千円             80,000   千円
       長期借入金                         630,000    千円            280,000    千円
       計                         790,000    千円            360,000    千円
    ※４．財務制限条項

       当社は、株式会社ジェー・ピー・ディー清水の株式取得資金及び同社の運転資金の調達を可能とするため、株式
      会社ジェー・ピー・ディー・ホロス準備会社を設立し、株式会社ジェー・ピー・ディー・ホロス準備会社を借入人
      とし、株式会社ジェー・ピー・ディー清水の連帯保証人で、株式会社福岡銀行とノンリコースのタームローン契約
      を締結しております。           その後、2020年10月１日付で同契約に基づいて株式会社ジェー・ピー・ディー清水が株式会
      社ジェー・ピー・ディー・ホロス準備会社を吸収合併し、借入人は株式会社ジェー・ピー・ディー清水となってお
      ります。
       なお、2022年1月31日に上記タームローン契約は、完済し終了しております。
       上記の契約にかかる財務制限条項

       ①　純資産維持
         2019年７月期以降(2019年７月期を含む。)の各中間期末及び2019年７月期以降(2019年７月期を含む。)の各
        決算期末における株式会社ジェー・ピー・ディー・ホロス準備会社の単体及び連結ベースでの純資産の部の金
        額(但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の各金額を控除する。)を、直前の決算期(中間期に
        ついては、直前の決算期に係る中間期)比80％以上に維持すること。ただし、合併後については株式会社
        ジェー・ピー・ディー清水単体の純資産の部の金額。
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       ②　利益維持
         2019年７月期以降(2019年７月期を含む。)の各決算期末における株式会社ジェー・ピー・ディー・ホロス準
        備会社の連結ベースでの営業損益、経常損益のいずれか一つでも赤字となった場合、その翌決算期末における
        準備会社の連結ベースでの営業損益、経常損益を赤字としないこと。ただし、合併後については株式会社
        ジェー・ピー・ディー清水単体の営業損益、経常損益。
       ③　レバレッジ・レシオ

         2019年７月期以降(2019年７月期を含む。)の各決算期末(いずれも直近12か月)における株式会社ジェー・
        ピー・ディー・ホロス準備会社の連結ベースでのレバレッジ・レシオを、以下に定める数値以下に維持するこ
        と。ただし、合併後については株式会社ジェー・ピー・ディー清水単体のレバレッジ・レシオ。
         2019年７月期          7.0
         2020年７月期          6.5
         2021年７月期          6.0
         2022年７月期          5.5
    　５．当社連結子会社(株式会社ホロスプランニング)において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行、株式会

       社北陸銀行と当座貸越契約を締結しております。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2021年７月31日)                (2022年７月31日)
       当座貸越限度額                         50,000   千円             50,000   千円
       借入実行残高                           ― 千円               ― 千円
       差引額                         50,000   千円             50,000   千円
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       (連結損益計算書関係)
    ※１．顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解し
      た情報」に記載しております。
    ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自　2020年８月１日                (自　2021年８月１日
                             至　2021年７月31日)                至　2022年７月31日)
       給料及び手当                         303,763    千円            269,526    千円
       賞与引当金繰入額                         25,846   千円             18,016   千円
       退職給付費用                          9,277   千円             9,871   千円
       地代家賃                         108,937    千円            107,419    千円
    ※３．工事費用引当金戻入額

      前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
       土地バンクリース事業におきまして、土地販売契約に基づき売却後に開発工事が見込まれる案件について、開発
      工事費用等の見積額を工事費用引当金として2019年７月期に計上しておりましたが、買主との合意により開発費用
      等が不要となり、工事費用引当金62,860千円を取り崩しました。
      当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

       該当事項はありません。
    ※４．固定資産除却損の内訳は次の通りであります。

                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自　2020年８月１日                (自　2021年８月１日
                             至　2021年７月31日)                至　2022年７月31日)
       建物及び構築物                          5,860   千円               ― 千円
       工具、器具及び備品                           448  千円               ― 千円
    ※５．減損損失

      前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
     (1)  減損損失を認識した資産グループの概要
         場所             用途             種類           減損損失(千円)

    京都市伏見区                 遊休資産              土地                 68,304
    京都市南区                 遊休資産              土地                 15,739
     (2)  資産のグルーピングの方法

       当社グループは、事業セグメントを他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッ
      シュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。なお、土地バンクリース事業については
      主に個別物件単位を他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み
      出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別の物件単位でグルーピングを
      行っております       。
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     (3)  減損損失を認識するに至った経緯
       土地バンクリース事業におきまして、ヘリポートの拡張用地及び開発道路用地として保有していました土地の開
      発計画が見送られ遊休資産となったことにより、回収可能価額まで減額し、減損損失(84,044千円)として特別損失
      に計上しております。
     (4)  回収可能価額の算定方法

       回収可能価額は正味売却価額により測定しております。京都市伏見区のヘリポートの拡張用地の正味売却価額は
      不動産鑑定評価額に基づき算定しております。京都市南区開発道路用地は売却可能性が見込めないことから、備忘
      価額まで減額しております。
      当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

       該当事項はありません。
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       (連結包括利益計算書関係)
        該当事項はありません。
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                15,286             ―           ―         15,286
     Ａ種類株式                  688           ―           ―          688
     Ｂ種類株式                  477           ―           ―          477
        合計             16,451             ―           ―         16,451
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の
                                                   当連結会計
                      目的となる
      区分      新株予約権の内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                  当連結
                                    増加      減少
                                                    (千円)
                      株式の種類
                             年度期首                 会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約            ―        ―      ―      ―      ―      ―
     提出会社
            権
     (親会社)
            第２回新株予約権           普通株式         297      ―      ―     297     7,978
               合計                 297      ―      ―     297     7,978
     (注)   １．当社はストック・オプションとしての第１回新株予約権を発行しておりますが、付与時の当社株式は非上場
         であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、当連結会計年度末残高はありません。
     ３．配当に関する事項

      (1)  配当支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                 株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
     普通株式                15,286           1,462            ―         16,748
     Ａ種類株式                  688           ―          688           ―
     Ｂ種類株式                  477           ―          477           ―
        合計             16,451           1,462           1,165          16,748
     (注)   １．当連結会計年度において新株予約権の行使により、発行済株式総数は297株増加しております。
       ２．2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定める取得条
         項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種類株
         式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株
         式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の
                                                   当連結会計
                      目的となる
      区分      新株予約権の内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                  当連結
                                    増加      減少
                                                    (千円)
                      株式の種類
                             年度期首                 会計年度末
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約            ―        ―      ―      ―      ―      ―
     提出会社
            権
     (親会社)
            第２回新株予約権           普通株式         297      ―     297      ―      ―
               合計                 297      ―     297      ―      ―
     (注)   １．当社はストック・オプションとしての第１回新株予約権を発行しておりますが、付与時の当社株式は非上場
         であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、当連結会計年度末残高はありません。
       ２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
         す。
       ３．目的となる株式の数の変動事由の概要
         第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
     ３．配当に関する事項

      (1)  配当支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類      配当金の原資                       基準日       効力発生日
                             (千円)      配当額(円)
    2022年10月31日
               普通株式      資本剰余金         586,180        35,000    2022年７月31日        2022年10月31日
    定時株主総会
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りでありま
      す。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自    2020年８月１日             (自    2021年８月１日
                             至   2021年７月31日)              至   2022年７月31日)
       現金及び預金                        2,052,702     千円           1,896,117     千円
       預入期間が３カ月を超える定期預金                        △20,000    千円            △20,000    千円
       担保に供している預金                        △460,035     千円               ― 千円
       損害保険代理店勘定                         △2,895    千円            △2,518    千円
       現金及び現金同等物                        1,569,771     千円           1,873,598     千円
       (リース取引関係)

     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
    (借主側)
     １．ファイナンス・リース取引
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①　リース資産の内容
        有形固定資産　　主として、サーバー、パソコンであります。
      ②　リース資産の減価償却の方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産の減
       価償却の方法」に記載の通りであります。
     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

    (借主側)
     １．ファイナンス・リース取引
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①　リース資産の内容
        有形固定資産　　主として、サーバー、パソコンであります。
      ②　リース資産の減価償却の方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産の減
       価償却の方法」に記載の通りであります。
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       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については、事業計画及
       び設備投資計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、デリバティブ取引は行わ
       ない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとに期日管理及び残高管理を
       行っております。
        差入保証金は、主に賃貸借契約に係る敷金・保証金として差入れており、債務者の信用リスクに晒されており
       ますが、賃貸契約満了時に一括して返還されるものであります。
        営業債務であります買掛金及び未払金は、全て１年以内の支払期日となっております。
        借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
        リース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
        預り保証金は、賃貸契約に係る保証金として預っており、契約満了時に一括して返還するものであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスクの管理
         当社は、    営業債権等について、所轄部署が                主要な取引先の状況をモニタリングし、取引　相手ごとに期日及
        び残高を管理するとともに、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や低減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク
         当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動
        性を売上高の２カ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当
       該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが
      極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             2,052,702            2,052,702                ―
    (2)  売掛金
                              11,579            11,579              ―
           資産計                  2,064,282            2,064,282                ―
    (1)  買掛金
                               2,894            2,894              ―
    (2)  未払金
                              355,342            355,342               ―
    (3)  長期借入金　※
                              848,794            844,730            △4,063
    (4)  リース債務
                               7,609            7,422            △187
           負債計                  1,214,640            1,210,389             △4,250
     ※　長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
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     (注１)　金融商品の時価の算定方法
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは現金であること、短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
        帳簿価額によっております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金
        これらは短期で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
      (3)  長期借入金、(4)        リース債務
        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される
        利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                          当連結会計年度

           区分              (2021年７月31日)
                            (千円)
    非上場株式                              11,220
    差入保証金                             271,504
    預り保証金                             332,426
      非上場株式は市場価格がなく、差入保証金及び預り保証金は、市場価格がなく、かつ返還時期を合理的に見積もる
     ことが出来ないため、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、時価のある金融商品には含め
     ておりません。
     (注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                                １年以内                    10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            2,052,702          ―       ―       ―
    売掛金                             11,579         ―       ―       ―
                合計                2,064,282          ―       ―       ―
     　（※）差入保証金271,504千円に関しては、返還時期を合理的に見積もることが出来ないため記載を省略しておりま
         す。
     (注４)　長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金               187,296       645,319        6,487       6,497        507      2,686
    リース債務                6,113       1,495        ―       ―       ―       ―
         合計          193,409       646,814        6,487       6,497        507      2,686
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     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については、事業計画及
       び設備投資計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、デリバティブ取引は行わ
       ない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとに期日管理及び残高管理を
       行っております。
        差入保証金は、主に賃貸借契約に係る敷金・保証金として差入れており、債務者の信用リスクに晒されており
       ますが、賃貸契約満了時に一括して返還されるものであります。
        営業債務であります買掛金及び未払金は、全て１年以内の支払期日となっております。
        借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
        リース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
        預り保証金は、賃貸契約に係る保証金として預っており、契約満了時に一括して返還するものであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスクの管理
         当社は、営業債権等について、所轄部署が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引　相手ごとに期日及
        び残高を管理するとともに、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や低減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク
         当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動
        性を売上高の２カ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当
       該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２．金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  差入保証金
                              270,265            265,699            △4,565
           資産計                   270,265            265,699            △4,565
    (1)  預り保証金
                              328,898            325,061            △3,837
    (2)  長期借入金　※２
                              486,842            481,501            △5,340
    (3)  リース債務
                              35,295            35,022             △273
           負債計                   851,036            841,584            △9,451
      ※  １.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済される
         ため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
       ２．長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
       ３．市場価格のない株式等の金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
                          当連結会計年度

           区分
                            (千円)
    非上場株式                              11,220
     (注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                                １年以内                    10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            1,896,117          ―       ―       ―
    売掛金                             11,617         ―       ―       ―
    差入保証金                             29,489      107,379       52,231       81,164
                合計                1,937,223        107,379       52,231       81,164
     (注２)　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                  １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金               114,342       106,000       106,500       100,000       60,000         ―
    リース債務                10,193       9,029       9,376       6,696        ―       ―
         合計          124,535       115,029       115,876       106,696       60,000         ―
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        該当事項はありません。
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      (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
                                   時価（千円）
           区分
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
    差入保証金                        ―      265,699           ―      265,699
           資産計                 ―      265,699           ―      265,699
    預り保証金                              325,061                  325,061
    長期借入金                        ―      481,501           ―      481,501
    リース債務                        ―       35,022           ―       35,022
           負債計                 ―      841,584           ―      841,584
     (注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

       差入保証金
        差入保証金の時価は、将来のキャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを加味した利率で割り引いた現
       在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
       預り保証金

        預り保証金の時価は、将来のキャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを加味した利率で割り引いた現
       在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
       長期借入金

        長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率に基づき、割引
       現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       リース債務

        リース債務の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現
       在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
      前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
    １．その他有価証券
       その他有価証券(当連結会計年度の貸借対照表計上額11,220千円)は非上場株式であり、市場価格がなく、時価を
      把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
    ２．減損処理を行った有価証券

       非上場株式について9,999千円の減損処理を行っております。
      当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

    １．その他有価証券
       その他有価証券(当連結会計年度の貸借対照表計上額11,220千円)は非上場株式であり、市場価格のない株式等で
      あることから、記載しておりません。
    ２．減損処理を行った有価証券

       該当事項はありません。
       (退職給付関係)

      前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
    １．採用している退職給付制度の概要
       従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出年金制度を採用しております。
    ２．確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は39,654千円であります。
      当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

    １．採用している退職給付制度の概要
       従業員の退職給付に充てるため、選択型確定拠出年金制度を採用しております。
    ２．確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は45,170千円であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
      前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
      当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源
     的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1) ストック・オプションの内容
                               第１回新株予約権
                               当社及び当社子会社取締役　６名
    付与対象者の区分及び人数
                               当社及び当社子会社従業員　60名
    株式の種類別のストック・オプションの数(注)１                           普通株式　　90,000株
    付与日                           2015年９月29日
    権利確定条件                           (注)２
    対象勤務期間                           対象勤務期間の定めはありません。
                               自  2017年10月１日
    権利行使期間
                               至  2025年８月31日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。                   なお、2023年５月11日付株式分割（普通株式１株につき200株の割
         合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
       ２．新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
         員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。ただし、定年退職の場
         合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
         また、新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件と
         します。
         その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「第１回新株予約権割当契約
         書」で定めるところによります。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2021年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                           第１回新株予約権
    権利確定前(株)
    　前連結会計年度末                                66,200
    　付与                                  －
    　失効                                 6,800
    　権利確定                                  －
    　未確定残                                59,400
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                                  ―
    　権利確定                                  ―
    　権利行使                                  ―
    　失効                                  ―
    　未行使残                                  ―
    （注）株式数に換算して記載しております。また2023年５月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の
       株式数に換算して記載しております。
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      ②　単価情報
                           第１回新株予約権
    権利行使価額(円)                                  600
    行使時平均株価(円)                                  ―
    付与日における公正な評価単価(円)                                  ―
    （注）株式数に換算して記載しております。また2023年５月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の
       価格に換算して記載しております。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位
     当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法はＤＣＦ法に時価
     純資産法を加味して算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
     ります。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
                                         19,305千円
     (2)  当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額
                                           ―千円
      当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
      当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源
     的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1) ストック・オプションの内容
                               第１回新株予約権
                               当社及び当社子会社取締役　６名
    付与対象者の区分及び人数
                               当社及び当社子会社従業員　60名
    株式の種類別のストック・オプションの数(注)１                           普通株式　　90,000株
    付与日                           2015年９月29日
    権利確定条件                           (注)２
    対象勤務期間                           対象勤務期間の定めはありません。
                               自  2017年10月１日
    権利行使期間
                               至  2025年８月31日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。                   なお、2023年５月11日付株式分割（普通株式１株につき200株の割
         合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
       ２．新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業
         員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければなりません。ただし、定年退職の場
         合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
         また、新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件と
         します。
         その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「第１回新株予約権割当契約
         書」で定めるところによります。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2022年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                           第１回新株予約権
    権利確定前(株)
    　前連結会計年度末                                59,400
    　付与                                  －
    　失効                                 1,200
    　権利確定                                  －
    　未確定残                                58,200
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                                  ―
    　権利確定                                  ―
    　権利行使                                  ―
    　失効                                  ―
    　未行使残                                  ―
    （注）株式数に換算して記載しております。また2023年５月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の
       株式数に換算して記載しております。
      ②　単価情報

                           第１回新株予約権
    権利行使価額(円)                                  600
    行使時平均株価(円)                                  ―
    付与日における公正な評価単価(円)                                  ―
    （注）株式数に換算して記載しております。また2023年５月11日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の
       価格に換算して記載しております。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を単位
     当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法はＤＣＦ法に時価
     純資産法を加味して算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
     ります。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
                                         32,592千円
     (2)  当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額
                                           ―千円
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                当連結会計年度
                                  前連結会計年度
                                               (2022年７月31日)
                                  (2021年７月31日)
       繰延税金資産
       　賞与引当金                               11,183   千円           8,163   千円
       　解約返戻引当金                               10,333   千円             ― 千円
       　返金負債                                 ― 千円           45,456   千円
       　税務上の繰越欠損金(注)                               34,771   千円           25,369   千円
       　未払事業税                               13,244   千円           2,727   千円
       　減価償却費                               5,635   千円           3,194   千円
       　資産除去債務                               12,946   千円           13,015   千円
       　差入保証金                               3,883   千円           4,239   千円
       　減損損失                               24,213   千円           24,213   千円
                                      8,353   千円           7,512   千円
       　その他
       繰延税金資産小計
                                     124,565    千円          133,892    千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                                 ― 千円             ― 千円
                                    △45,278    千円          △45,703    千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                              △45,278    千円          △45,703    千円
       繰延税金資産合計
                                     79,286   千円           88,188   千円
       繰延税金負債
       　返金資産                                 ― 千円          △34,417    千円
       　未収事業税                                 ― 千円          △4,243    千円
       　資本連結に伴う評価差額                              △8,757    千円          △7,570    千円
       　無形資産                              △58,074    千円          △51,961    千円
                                     △5,876    千円          △5,115    千円
       　資産除去債務
       繰延税金負債合計                              △72,709    千円         △103,309     千円
       繰延税金資産(負債)の純額                               6,577   千円          △15,121    千円
       (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         前連結会計年度(2021年７月31日)
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      (千円)                       (千円)      (千円)
                           (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
          税務上の繰越欠損金(a)               ―    654     ―   9,322     7,071    17,724        34,771
          評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―     ―        ―
                                                   (ｂ)   34,771
          繰延税金資産               ―    654     ―   9,322     7,071    17,724
         (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (b)  税務上の繰越欠損金34,771千円(法定実効税率を乗じた額)について、全額繰延税金資産を計上しており
           ます。これは将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
         当連結会計年度(2022年７月31日)

                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                      (千円)                       (千円)      (千円)
                           (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
          税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―   2,479     5,933     6,659    10,296        25,369
          評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―     ―        ―
                                                   (ｂ)   25,369
          繰延税金資産               ―     ―   2,479     5,933     6,659    10,296
         (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (b)  税務上の繰越欠損金25,369千円(法定実効税率を乗じた額)について、全額繰延税金資産を計上しており
           ます。これは将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度            当連結会計年度

                                (2021年７月31日)            (2022年７月31日)
       法定実効税率
                                      30.5％            30.5％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.1％            0.2％
       連結子会社の税率差異                                3.6％            1.3％
       住民税均等割額                                1.5％            2.2％
       評価性引当額の増減                               △1.1％             0.0％
                                       1.3％            0.3％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               35.9％            34.5％
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       (企業結合等関係)
     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      重要性が乏しいため、記載を省略しています。
     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)

     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       イ　当該資産除去債務の概要
         土地バンクリース事業の土地賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
       ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を個々の契約から見積り、割引率は対象期間の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を
        計算しております。
       ハ　当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                           32,929千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                           4,539千円
         有形固定資産の除却に伴う減少額                          △1,144千円
         時の経過による調整額                            194千円
         期末残高                           36,519千円
     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       イ　当該資産除去債務の概要
         土地バンクリース事業の土地賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
       ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を個々の契約から見積り、割引率は対象期間の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を
        計算しております。
       ハ　当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                           36,519千円
         時の経過による調整額                            194千円
                                    36,714千円
         期末残高
                                107/155







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       (賃貸等不動産関係)
      前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
       当社の一部の連結子会社では、主に京都府をはじめとした近畿圏において、土地バンクリース事業用の事業用土
      地及び建物等を有しており、土地所有者より土地を借り受けて、運送事業者等に貸し付ける事業を主に行っており
      ます。
       2021年７月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は117,243千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上
      原価に計上)、減損損失84,044千円(特別損失に計上)であります。
       また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下の通りであります。
                                   (単位：千円)
                   期首残高                  831,630
       連結貸借対照表計上額            期中増減額                 △38,840
                   期末残高                  792,789
       期末時価                              700,039
      (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。
         ２．期中増減額のうち、主な増減は土地バンクリース事業の不動産の取得、減損、売却によるものでありま
           す。
         ３．時価の算定方法
           連結会計年度末の時価は、一定の評価額や適切に市場を反映していると考えられる指標を用いて合理的
           に算定した金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切
           に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標
           を用いて調整した金額によっております。
      当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

       当社の一部の連結子会社では、主に京都府をはじめとした近畿圏において、土地バンクリース事業用の事業用土
      地及び建物等を有しており、土地所有者より土地を借り受けて、運送事業者等に貸し付ける事業を主に行っており
      ます。
       2022年７月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は122,334千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上
      原価に計上)であります。
       また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下の通りであります。
                                   (単位：千円)
                    期首残高                  792,789
       連結貸借対照表計上額            期中増減額                 △252,238
                    期末残高                  540,551
       期末時価                              513,656
      (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額を控除した金額であります。
         ２．期中増減額のうち、主な減少額は保有目的の変更による棚卸資産への振替(234,981千円)によるものであ
           ります。
         ３．時価の算定方法
           連結会計年度末の時価は、一定の評価額や適切に市場を反映していると考えられる指標を用いて合理的
           に算定した金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切
           に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標
           を用いて調整した金額によっております。
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       (収益認識関係)
     １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      当連結会計年度(自　2021年８月１日                 至　2022年７月31日)
                                                  (単位：千円)
                              報告セグメント
                                                   合計
                               土地バンク          教育研修・
                    保険代理店事業
                               リース事業        マーケティング事業
    保険募集手数料売上                   4,129,389             ―          ―     4,129,389
    不動産売上                       ―        86,344            ―       86,344
    教育研修売上                      963          ―        65,389         66,353
    システム売上                       ―          ―       158,952         158,952
    その他                     30,144          52,712            ―       82,857
     顧客との契約から生じる収益                  4,160,498           139,057          224,341        4,523,897
     その他の収益　(注)                      ―       849,042            ―      849,042
    外部顧客への売上高                   4,160,498           988,100          224,341        5,372,940
     (注)　「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収益です。
     ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な
      事項)４．会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
     ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度

      末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情
      報
      イ　契約負債の残高等

                                  (単位：千円)
      顧客との契約から生じた債権(期首残高)                               11,579
      顧客との契約から生じた債権(期末残高)                               11,617
      契約負債(期首残高)                               12,160
      契約負債(期末残高)                               11,829
      (注)   １．契約負債は、生損保乗合保険代理店向けに、顧客の契約情報、保険募集人の営業活動情報、社内情報等の
          統合管理ができるシステム「CSB」のシステム利用提供を行う義務にかかる顧客からの前受金に関連する
          ものであります。この契約負債は、収益認識に伴い取り崩されます。
        ２．当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は12,160千円であ
          ります。
      ロ　残存履行義務に配分した取引価格

        当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用
       し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価
       格に含まれていない重要な金額はありません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
     １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とした単位により事業活動を展開しております。従って当社グ
      ループは事業の種類に基づき「保険代理店事業」、「土地バンクリース事業」、「教育研修・マーケティング事
      業」の３つを報告セグメントとしております。
       各報告セグメントは以下の通りであります。
        保険代理店事業：生命保険・損害保険販売、同関連事業
        土地バンクリース事業：不動産サブリース、不動産仲介、不動産開発事業
        教育研修・マーケティング事業：人材育成、能力開発、研修会・セミナー・講演会の企画・運営・保険事業者
                       向け支援事業
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
      格に基づいております。
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     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                             調整額
                                                    計上額
                              教育研修・
                                             (注)１
                 保険代理店       土地バンク
                                                    (注)２
                                       合計
                              マーケティ
                  事業     リース事業
                               ング事業
    売上高
     外部顧客への売上高            3,966,218       3,011,384        207,873      7,185,476          ―   7,185,476
     セグメント間の内部
                   16,734        548      2,684      19,967      △ 19,967         ―
     売上高又は振替高
         計        3,982,953       3,011,932        210,557      7,205,443       △ 19,967     7,185,476
    セグメント利益              132,604       422,345        8,226      563,176       18,978      582,155
    セグメント資産              697,549      2,191,504        149,270      3,038,324        716,711      3,755,036
    セグメント負債              594,013      1,542,284        33,981     2,170,279         5,439     2,175,718
    その他の項目
     減価償却費              7,782      54,155       4,924      66,862       3,947      70,809
     有形固定資産及び
     無形固定資産の              30,473       45,588       15,730       91,791       1,791      93,583
     増加額
     (注)   １．調整額の内容は以下の通りであります。
        (1)  セグメント利益又は損失(△)の調整額18,978千円には、株式会社ホロスホールディングスの営業利益
          20,955千円が含まれております。株式会社ホロスホールディングスの営業利益は、主に各グループ会社か
          らの経営指導料等及びグループ運営に係る費用により構成されております。
        (2)  セグメント資産の調整額716,711千円には、セグメント間消去取引等△168,370千円、各報告セグメントに
          配分していない全社資産885,081千円が含まれております。
        (3)  セグメント負債の調整額5,439千円には、セグメント間消去取引等△168,369千円、各報告セグメントに配
          分していない全社負債173,808千円が含まれております。
        (4)  減価償却費の調整額は3,947千円であり、全社資産に係る減価償却費であります。
        (5)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,791千円は全社資産です。全社資産は、主に報告セグ
          メントに帰属しない資産であります。
       ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。
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     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
     １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とした単位により事業活動を展開しております。従って当社グ
      ループは事業の種類に基づき「保険代理店事業」、「土地バンクリース事業」、「教育研修・マーケティング事
      業」の３つを報告セグメントとしております。
       各報告セグメントは以下の通りであります。
        保険代理店事業：生命保険・損害保険販売、同関連事業
        土地バンクリース事業：不動産サブリース、不動産仲介、不動産開発事業
        教育研修・マーケティング事業：人材育成、能力開発、研修会・セミナー・講演会の企画・運営・保険事業者
                       向け支援事業
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
      格に基づいております。
      (収益認識に関する会計基準等の適用)
       「会計方針の変更」に記載の通り、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益
      認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しておりま
      す。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      りますが、当連結会計年度のセグメントごとの売上高に与える影響は軽微であり、セグメント利益に与える影響は
      ありません。
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                  連結財務諸表
                                             調整額
                                                    計上額
                              教育研修・
                                             (注)１
                 保険代理店       土地バンク
                                                    (注)２
                              マーケティ        合計
                  事業     リース事業
                               ング事業
    売上高
     外部顧客への売上高            4,160,498        988,100       224,341      5,372,940          ―   5,372,940
     セグメント間の内部
                   25,830        513      1,981      28,325      △ 28,325         ―
     売上高又は振替高
         計        4,186,329        988,613       226,323      5,401,266       △ 28,325     5,372,940
    セグメント利益              214,962       120,035       33,351      368,348       △ 2,989      365,359
    セグメント資産             1,096,642       1,684,299        181,373      2,962,315        676,893      3,639,208
    セグメント負債              847,650       965,179       45,486     1,858,316       △ 72,060     1,786,255
    その他の項目
     減価償却費              13,312       52,434       8,744      74,490       3,584      78,075
     有形固定資産及び
     無形固定資産の              34,630       8,794      15,776       59,201         ―     59,201
     増加額
     (注)   １．調整額の内容は以下の通りであります。
        (1)  セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,989千円には、株式会社ホロスホールディングスの営業損失△
          1,079千円が含まれております。株式会社ホロスホールディングスの営業利益は、主に各グループ会社か
          らの経営指導料等及びグループ運営に係る費用により構成されております。
        (2)  セグメント資産の調整額676,893千円には、セグメント間消去取引等△114,998千円、各報告セグメントに
          配分していない全社資産791,891千円が含まれております。
        (3)  セグメント負債の調整額△72,060千円には、セグメント間消去取引等△114,998千円、各報告セグメント
          に配分していない全社負債42,937千円が含まれております。
        (4)  減価償却費の調整額は3,584千円であり、全社資産に係る減価償却費であります。
       ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。
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       【関連情報】
     前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外に売上がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に有形固定資産を保有していないため、記載を省略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
          顧客の名称                   売上高              関連するセグメント名
    京都生活協同組合                              1,947,208         土地バンクリース事業
    ソニー生命保険株式会社                               862,519         保険代理店事業他
     当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外に売上がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に有形固定資産を保有していないため、記載を省略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
          顧客の名称                   売上高              関連するセグメント名
    ソニー生命保険株式会社                               918,680         保険代理店事業他
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
                                                  (単位：千円)
                        報告セグメント
                                   教育研修・
                                           全社・消去         合計
                        土地バンクリース
               保険代理店事業                   マーケティング
                           事業
                                    事業
    減損損失                 ―       84,044           ―        ―      84,044
       当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
        前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
                            議決権等

                   資本金又
        会社等の名称                    の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
                       事業の内容
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
                       又は職業
         又は氏名                   (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                            (被所有)
                                     当社子会社
                            直接
                        当社
                                     の銀行借入
    役員    堀井　　計        ―    ―          14.3  債務被保証            29,171     ―     ―
                                     に対する債
                       代表取締役
                            間接
                                     務被保証
                              2.5
     (注)   １．取引条件及び取引条件の決定方針等
         当社子会社は、銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
       ２．金融機関からの借入に対する債務被保証の取引金額には、期末残高を記載しております。
        当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

                            議決権等

                   資本金又
                                関連当事者
        会社等の名称               事業の内容      の所有              取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
                                との関係
         又は氏名              又は職業     (被所有)               (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                            (被所有)
                            直接
                        当社             新株予約権
    役員    堀井　　計        ―    ―          14.8              38,610     ―     ―
                                  ―
                       代表取締役              の行使
                            間接
                              2.3
     (注)　2017年８月７日開催の臨時株主総会の決議により付与された第２回新株予約権の当事業年度における行使によ
        るものです。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載して
        おります。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自　2020年８月１日                  (自　2021年８月１日
                          至　2021年７月31日)                  至　2022年７月31日)
    １株当たり純資産額                              477.58円                  553.19円
    １株当たり当期純利益                              104.77円                  71.41円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ２.　2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首
         に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自　2020年８月１日             (自　2021年８月１日
                                至　2021年７月31日)             至　2022年７月31日)
         １株当たり当期純利益
          親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                             344,705             235,025

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                ―             ―

          普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       344,705             235,025
          当期純利益(千円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                            3,290,200             3,291,339
                                 第１回新株予約権
          希薄化効果を有しないため、潜在株式
                                普通株式　59,400株              第１回新株予約権
          調整後１株当たり当期純利益の算定に
                                 第２回新株予約権             普通株式　58,200株
          含めなかった潜在株式の概要
                                普通株式　59,400株
         (注)　前連結会計年度及び当連結会計年度の普通株式の期中平均株式数には普通株式と同等の株式(無議決権
            株式)をそれぞれ        233,000株     含んでおります。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (2021年７月31日)             (2022年７月31日)
         純資産の部の合計額(千円)                             1,579,317             1,852,952
         純資産の部の合計額から控除する金額
                                        7,978               ―
         (千円)
         普通株式に係る期末の純資産額(千円)                             1,571,338             1,852,952
         １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                      3,290,200             3,349,600
         期末の普通株式の数(株)
         (注)　前連結会計年度の期末の普通株式の数には普通株式と同等の株式(無議決権株式)を                                         233,000株     株含んで
            おります。
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       (重要な後発事象)
      前連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      (種類株式の取得及び消却)
       当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定める取
      得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種類株式、
      Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種類株
      式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。
       (1)  取得及び消却した株式数
         Ａ種類株式　　　             688株
         Ｂ種類株式　　　             477株
       (2)  交換により交付した普通株式数　                1,165株
       (3)  交付後の発行済普通株式数　                  16,451株
      (新株予約権の行使)

       当社が発行した「第２回新株予約権」について、2022年７月25日に権利行使が行われており、その概要は以下の
      通りであります。
       (1)  新株予約権の行使個数　　　　　　　　　　                             297個
       (2)  発行した株式の種類及び株式数　普通株式　                             297株
       (3)  資本金の増加額　　　　                                    　23,294千円
       (4)  資本剰余金の増加額　　　                                     23,294千円
       以上の結果、2022年７月25日現在の発行済株式数は16,748株、資本金は489,895千円、資本剰余金は1,399,724千
      円となっております。
      当連結会計年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      (資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
       当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件」を2022年10
      月31日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
      １．その旨及び目的

        利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに分配可能額を確保し、期末配当の原資とするこ
       とを目的とした資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
      ２．資本準備金の額の減少について

        会社法第448条第１項の規定に基づき、以下の通り資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振替えま
       す。
        (1)  減少する資本準備金の額　　　資本準備金                                375,266千円
        (2)  増加する剰余金の項目及び額　その他資本剰余金                          375,266千円
      ３．剰余金の処分について

        会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金の額の減少の効力が生じた後のその他資本剰余金の額949,536
       千円のうち363,356千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。またその他資本剰余金の額よ
       り１株当たり35,000円の配当を実施いたします。
        (1)  減少する資本剰余金の額　　               その他資本剰余金             363,356千円
        (2)  増加する剰余金の項目及び額               繰越利益剰余金               363,356千円
        (3)  剰余金の配当に関する事項
         ①　配当財産の種類
           金銭といたします。
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         ②　配当財産の割当てに関する事項及びその額
           当社普通株式１株当たり35,000円といたします。この場合の配当総額は                                 586,180千円と       なります。
         ③　配当原資
           資本剰余金
      ４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

        (1)  資本剰余金の額の減少の効力発生日　2022年10月31日
        (2)  剰余金の処分の効力発生日　　　　　2022年10月31日
        (3)  剰余金の配当の効力発生日　　　　　2022年10月31日
      ５．今後の見通し

        資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分による繰越利益剰余金の損失の解消は、「純資産の部」における勘
       定科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。また、期末配当
       につきましても、剰余金の処分のため、業績に与える影響はありませんが、純資産は同額減少しております。
      (定款の一部変更)

      １．変更の理由
        2016年２月開催の臨時株主総会及び2017年８月開催の臨時株主総会を経てＡ種類株式及びＢ種類株式の種類株
       式発行会社となりましたが、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについ
       て定款に定める取得条項に基づき取得することを決議の上、2022年４月30日付で自己株式として取得し、同日付
       で会社法第178条に基づき消却したことに伴い、2022年10月31日開催の定時株主総会において以下の通りＡ種類株
       式、Ｂ種類株式に関する規程を削除することを決議しております。
      ２．定款変更の内容(下線は変更部分)

                  変更前                         変更後
        (発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
                                 (発行可能株式総数)
        第５条　当会社の発行可能株式総数は、                   21,165株と
                                 第５条　当会社の発行可能株式総数は、                   21,165株と
        し、当会社の発行可能種類株式総数は次のとおりと
                                 する。
        する。
        ①　普通株式　        20,000株
                                 削除
        ②　Ａ種類株式　　688株
                                 削除
        ③　Ｂ種類株式　　477株                         削除
        (Ａ種類株式)
                                 削除
        第６条の１(略)
        (議決権制限付Ａ種類株式)
                                 削除
        第６条の２　(略)
        (取得請求権付Ａ種類株式)
                                 削除
        第６条の３　(略)
        (取得価額等の調整)
                                 削除
        第６条の４　(略)
        (取得条項付株式)
                                 削除
        第６条の５　(略)
        (Ｂ種類株式)
                                 削除
        第６条の６　(略)
        (議決権制限付Ｂ種類株式)
                                 削除
        第６条の７　(略)
        (取得請求権付Ｂ種類株式)
                                 削除
        第６条の８　(略)
        (取得価額等の調整)
                                 削除
        第６条の９　(略)
        (取得条項付株式)
                                 削除
        第６条の10　(略)
      ３．定款変更の効力発生日

        2022年10月31日
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      （ 株式分割、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用                           ）
      １．株式分割
         当社は、2023年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月11日付をもって株式分割を行っておりま
        す。当該株式分割の内容は次のとおりであります。
         (1)目的
           当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ると共に、株式の上場に際しての単元株制度へ対応するためで
          あります。
         (2)株式分割の概要
           ①分割方法
              2023年５月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき
             200株の割合をもって分割しております。
           ②分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数                                       16,748株
             今回の株式分割により増加する株式数                           3,332,852株
             株式分割後の発行済株式総数                                   3,349,600株
           ③株式分割の効力発生日
             2023年５月11日
           ④１株当たり情報に与える影響　
             「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる
             影響については、当該箇所に反映されております。
      ２．発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用

         当社は、2023年５月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年５月11日付をもって定款変更を行い、同
        日付で発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用、2023年６月16日付にて株式の譲渡制限の廃止及び自己
        株式の取得の新設等を行っております。
         (1)  発行可能株式      総 数の変更
           ①増加する株式数
           　21,165株から13,377,235株増加し、当社の発行可能株式総数は13,398,400株となります。
           ②目的
            　将来の機動的な資本政策の遂行のためであります。
         (2)  単元株制度の採用
            ①新設する単元株式の数
             １単元の株式の数を         100  株といたします。
            ②目的
            　投資環境の整備を行うためであります。
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      【注記事項】
       (追加情報)
       (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
        「第二部     第５   経理の状況      １  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項     (追加情報)      (新型コロナウイルス
       感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について
       重要な変更はありません。
       (グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)

        当社及び連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しておりま
       す。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度
       を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報
       告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の
       適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
       (四半期連結損益計算書関係)

        当社グループの土地バンクリース事業における不動産販売の売上計上は、顧客への引渡時に売上高を計上して
       いるため、その引渡時期により四半期ごとの売上高に偏りが生じる傾向があります。
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四
       半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                           当第３四半期連結累計期間

                            (自　2022年８月１日
                             至　2023年４月30日)
       減価償却費                         61,618   千円
       (株主資本等関係)

     当第３四半期連結累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年４月30日)
     １．配当金支払額
                     配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類                      基準日       効力発生日       配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
    2022年10月31日
               普通株式        586,180        35,000    2022年７月31日        2022年10月31日        資本剰余金
    定時株主総会
     ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     ３．株主資本の著しい変動

       当社は、2022年10月31日開催の定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を
      375,266千円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。また、会社法第452条の規定に基づき、そ
      の他資本剰余金を363,356千円減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     当第３四半期連結累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年４月30日)
     １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位：千円)
                          報告セグメント
                                                   四半期連結
                                             調整額      損益計算書
                              教育研修・
                                             (注)１       計上額
                 保険代理店       土地バンク
                              マーケティ         計
                                                    (注)２
                  事業     リース事業
                               ング事業
    売上高
     外部顧客への売上高            3,628,998       1,038,707        179,289      4,846,996          －   4,846,996
     セグメント間の内部
                   11,390        408       855     12,653      △ 12,653         －
     売上高又は振替高
         計        3,640,389       1,039,115        180,144      4,859,649       △ 12,653     4,846,996
    セグメント利益              223,720       208,050       33,289      465,059       △ 6,422      458,636
     (注)   １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△6,422千円は、株式会社ホロスホールディングスの営業損失△6,001
         千円が含まれております。株式会社ホロスホールディングスの営業利益は、主に各グループ会社からの経営
         指導料等及びグループ運営に係る費用により構成されております。
       ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       (収益認識関係)

     顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     当第３四半期連結累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年４月30日)
                                                  (単位：千円)
                              報告セグメント
                                        教育研修・
                                                   合計
                               土地バンク
                    保険代理店事業                   マーケティング
                               リース事業
                                          事業
    保険募集手数料売上                   3,609,485             －         －      3,609,485
    不動産売上                       －       361,260            －       361,260
    教育研修売上                      350          －       54,389         54,739
    システム売上                       －         －       124,900         124,900
    その他                     19,162         35,092           －       54,255
    顧客との契約から生じる収益                   3,628,998          396,353         179,289        4,204,641
    その他の収益(注)                       －       642,354            －       642,354
    外部顧客への売上高                   3,628,998         1,038,707          179,289        4,846,996
     (注)　「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収益です。
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       (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第３四半期連結累計期間

                項目                (自　2022年８月１日
                                至　2023年４月30日)
    １株当たり四半期純利益                                   95円93銭
    (算定上の基礎)                                      －

     親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                  321,321

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       321,321
     四半期純利益(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 3,349,600
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
    り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                      －
    連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
     　　２．2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行
         われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
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       (重要な後発事象)
     （株式分割、発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用）
      １．株式分割
         当社は、2023年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月11日付をもって株式分割を行っておりま
        す。当該株式分割の内容は次のとおりであります。
         (1)目的
           当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ると共に、株式の上場に際しての単元株制度へ対応するためで
          あります。
         (2)株式分割の概要
            ①分割方法
              2023年５月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき
             200株の割合をもって分割しております。
            ②分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数                                       16,748株
             今回の株式分割により増加する株式数                           3,332,852株
             株式分割後の発行済株式総数                                   3,349,600株
            ③株式分割の効力発生日
             2023年５月11日
            ④１株当たり情報に与える影響　
             「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる
             影響については、当該箇所に反映されております。
      ２．発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用

         当社は、2023年５月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年５月11日付をもって定款変更を行い、同
        日付で発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用、2023年６月16日付にて株式の譲渡制限の廃止及び自己
        株式の取得の新設等を行っております。
         (1)  発行可能株式総数の変更
           ①増加する株式数
           　21,165株から13,377,235株増加し、当社の発行可能株式総数は13,398,400株となります。
           ②目的
            　将来の機動的な資本政策の遂行のためであります。
         (2)  単元株制度の採用
            ①新設する単元株式の数
             １単元の株式の数を100株といたします。
            ②目的
            　投資環境の整備を行うためであります。
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      ⑤  【連結附属明細表】(2022年７月31日現在)
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                     27,296        114,342          1.55       ―
    １年以内に返済予定の
                         160,000           ―         ―      ―
    ノンリコース長期借入金
    １年以内に返済予定のリース債務                      6,113        10,193          4.08       ―
                                               2023年８月31日～
    長期借入金(１年以内に返済予定
                         31,497        372,500          1.54
    のものを除く。)
                                               2027年６月30日
    ノンリコース長期借入金(１年
                         630,000           ―         ―      ―
    以内に返済予定のものを除く。)
                                               2023年８月31日～
    リース債務(１年以内に返済予定
                          1,495        25,102          4.18
    のものを除く。)
                                               2026年６月30日
           合計              856,403         522,137           ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの
         返済予定額の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              106,000          106,500          100,000          60,000
          リース債務               9,029          9,376          6,696           ―

       【資産除去債務明細表】

                 当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

        区分
                  (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
    不動産賃貸借契約に
                     36,519            194           ―         36,714
    伴う原状回復義務
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年７月31日)              (2022年７月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               715,972              683,448
        貯蔵品                                  10               5
                                    ※１   142,563            ※１   85,147
        未収入金
        前払費用                                5,447              5,834
                                         536             1,325
        その他
        流動資産合計                               864,531              775,760
      固定資産
        有形固定資産
         工具、器具及び備品                               7,499              7,499
                                       △ 5,617             △ 6,442
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              1,881              1,056
         リース資産
                                        10,856              10,856
                                       △ 7,961             △ 10,133
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              2,895               723
         有形固定資産合計                               4,777              1,780
        無形固定資産
                                        1,938              1,350
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               1,938              1,350
        投資その他の資産
         関係会社株式                              861,515              861,515
         投資有価証券                               11,220              11,220
         繰延税金資産                               2,603              1,766
                                          10              12
         その他
         投資その他の資産合計                              875,349              874,515
        固定資産合計                               882,064              877,645
      資産合計                                1,746,596              1,653,406
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年７月31日)              (2022年７月31日)
     負債の部
      流動負債
        リース債務                                2,421               816
        未払金                                15,207              15,256
        未払費用                                5,728              4,041
        未払法人税等                               135,432               10,191
        預り金                                2,564              4,612
        賞与引当金                                6,899              3,569
                                        4,738              4,449
        その他
        流動負債合計                               172,992               42,937
      固定負債
                                         816               ―
        リース債務
        固定負債合計                                  816               ―
      負債合計                                 173,808               42,937
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               466,600              489,895
        資本剰余金
         資本準備金                              886,365              909,659
                                       574,270              574,270
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,460,636              1,483,930
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 362,428             △ 363,356
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 362,428             △ 363,356
        株主資本合計                              1,564,808              1,610,469
      新株予約権                                  7,978                ―
      純資産合計                                1,572,787              1,610,469
     負債純資産合計                                 1,746,596              1,653,406
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年８月１日              (自　2021年８月１日
                               　至　2021年７月31日)              　至　2022年７月31日)
     営業収益
                                    ※１   256,500            ※１   264,750
      経営管理料
      営業収益合計                                 256,500              264,750
     営業費用
                                    ※２   235,544            ※２   265,829
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                 235,544              265,829
     営業利益又は営業損失（△）                                   20,955              △ 1,079
     営業外収益
      受取利息                                    8              6
      助成金収入                                    ―              570
      補助金収入                                    8              ―
                                          ―               0
      その他
      営業外収益合計                                    16              577
     営業外費用
      支払利息                                    82              38
                                          0              ―
      その他
      営業外費用合計                                    82              38
     経常利益又は経常損失（△）                                   20,889               △ 540
     特別利益
                                     ※３   5,867
      事業損失引当金戻入益                                                  ―
                                     ※３   2,636
                                                        ―
      貸倒引当金戻入益
      特別利益合計                                  8,503                ―
     特別損失
                                        9,999                ―
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  9,999                ―
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   19,393               △ 540
     法人税、住民税及び事業税
                                        8,198              △ 448
                                        1,574               836
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   9,772               388
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   9,620              △ 928
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自       2020年８月１日　至          2021年７月31日)
                                                  (単位：千円)
                             株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益
                                                新株予約権     純資産合計
                                           株主資本
               資本金
                                  剰余金
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                            合計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高           466,600     886,365     574,270    1,460,636     △ 372,049    △ 372,049    1,555,188      7,978   1,563,166
    当期変動額
     当期純利益                              9,620     9,620     9,620          9,620
     株主資本以外の項目
                                                   ―     ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計             ―     ―     ―     ―    9,620     9,620     9,620      ―    9,620
    当期末残高           466,600     886,365     574,270    1,460,636     △ 362,428    △ 362,428    1,564,808      7,978   1,572,787
       当事業年度(自       2021年８月１日　至          2022年７月31日)

                                                  (単位：千円)
                             株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益
                                                新株予約権     純資産合計
                                           株主資本
               資本金
                                  剰余金
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                                            合計
                   資本準備金
                         剰余金     合計          合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高           466,600     886,365     574,270    1,460,636     △ 362,428    △ 362,428    1,564,808      7,978   1,572,787
    当期変動額
     新株の発行
                23,294     23,294          23,294              46,588    △ 7,978    38,610
     （新株予約権の行使）
     当期純損失（△）                              △ 928    △ 928    △ 928         △ 928
     株主資本以外の項目
                                                   ―     ―
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計           23,294     23,294      ―   23,294     △ 928    △ 928   45,660    △ 7,978    37,681
    当期末残高           489,895     909,659     574,270    1,483,930     △ 363,356    △ 363,356    1,610,469        ―  1,610,469
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式……移動平均法による原価法
        その他有価証券
         時価のないもの……移動平均法による原価法
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
          工具、器具及び備品　　　　　　４年～20年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ３．引当金の計上基準

        賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
      ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (2)  連結納税制度の適用
         連結納税制度を適用しております。
       (3)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
         当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度
        への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結
        納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号　2020
        年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号
        2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定
        に基づいております。
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

      １．有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式……移動平均法による原価法
        その他有価証券
         市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
          工具、器具及び備品　　　　　　４年～20年
                                130/155


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       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ３．引当金の計上基準

        賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
      ４．収益及び費用の計上基準

        持株会社である当社における顧客との契約による収益は、子会社からの経営指導料などの業務受託料でありま
       す。子会社との契約に基づき受託した業務を提供することが当社の履行義務であり、                                       契約期間にわたって業務を
       提供することで履行義務を充足するため、期間均等額で収益を認識しております。
        なお、当該履行義務に対する対価は１ヶ月後には受領しており、重大な金融要素の影響はありません。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  連結納税制度の適用
         連結納税制度を適用しております。
       (2)  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
         当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得
        税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグ
        ループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグ
        ループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号　2020年３月31日)第
        ３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16
        日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいてお
        ります。
         なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効
        果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する
        取扱い」(実務対応報告第42号　2021年８月12日)を適用する予定であります。
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                                                株式会社ホロスホールディングス(E38666)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (会計方針の変更)
     前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

     (収益認識に関する会計基準等の適用)
      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を
     当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換
     に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への
     影響はありません。
      なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記につ
     いては記載しておりません。
     (時価の算定に関する会計基準等の適用)

      「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等
     を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号
     2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準が定める新たな会計方針を将来に
     わたって適用することといたしました。
      なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
       (貸借対照表関係)

    ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                当事業年度

                             (2021年７月31日)                (2022年７月31日)
       未収入金                         142,563    千円             85,147   千円
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       (損益計算書関係)
    ※１．各科目に含まれている関係会社に対する営業収益は、次の通りであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2020年８月１日                (自　2021年８月１日
                             至　2021年７月31日)                至　2022年７月31日)
       経営管理料                         256,500    千円            264,750    千円
    ※２．一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2020年８月１日                (自　2021年８月１日
                             至　2021年７月31日)                至　2022年７月31日)
       役員報酬                         49,920   千円             82,074   千円
       給料                         63,262   千円             53,297   千円
       賞与引当金繰入額                          6,899   千円             3,569   千円
       退職給付費用                          3,096   千円             3,723   千円
       減価償却費                          3,947   千円             3,584   千円
       支払報酬                         59,520   千円             62,926   千円
    ※３．各科目に含まれている関係会社に対する特別利益は以下の通りであります。

                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2020年８月１日                (自　2021年８月１日
                             至　2021年７月31日)                至　2022年７月31日)
       事業損失引当金戻入益                          5,867   千円               ― 千円
       貸倒引当金戻入益                          2,636   千円               ― 千円
       (有価証券関係)

      前事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
       子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
      しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りであります。
             区分           (2021年７月31日)

       子会社株式                      861,515千円
             計                861,515千円
      当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)

       子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りであります。
             区分           (2022年７月31日)

       子会社株式                      861,515千円
             計                861,515千円
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                  (2021年７月31日)              (2022年７月31日)
       繰延税金資産
        賞与引当金                              2,107   千円           1,090   千円
        子会社株式評価損                             150,651    千円          150,651    千円
        投資有価証券評価損                              3,054   千円           3,054   千円
        未払費用                               500  千円            312  千円
                                        ― 千円            364  千円
        未払事業税
       繰延税金資産小計
                                     156,312    千円          155,471    千円
                                    △153,705     千円         △153,705     千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                      2,607   千円           1,766   千円
       繰延税金負債
                                       △3  千円             ― 千円
        未収事業税
       繰延税金負債合計                                △3  千円             ― 千円
       繰延税金資産の純額                               2,603   千円           1,766   千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                  (2021年７月31日)              (2022年７月31日)
       法定実効税率
                                       30.5  ％             ― ％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.1  ％             ― ％
       住民税均等割                                 4.9  ％             ― ％
       評価性引当の増減額                                15.8  ％             ― ％
       過年度法人税等                                 ― ％             ― ％
                                      △0.9   ％             ― ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                50.4  ％             ― ％
       (注)　当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
       (収益認識関係)

       当事業年度(自　2021年８月１日　至　2022年７月31日)
        顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、                               財務諸表    「注記事項　(重要な会計方針)　
       ４．収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
       (重要な後発事象)

       連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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      ④  【附属明細表】(2022年７月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                                               貸借対照表計上額

                         銘柄             株式数(株)
                                                  (千円)
                 エフピーサポート㈱                           17         11,220
    投資      その他
                 ㈱クロス・デジタル・イノベーション                           125            0
    有価証券      有価証券
                         小計                   142         11,220
                   計                         142         11,220
        【債券】

         該当事項はありません。
        【その他】

         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                                  (単位：千円)
                                        当期末減
                                        価償却累計            差引当期
       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                        額又は償却             末残高
                                         累計額
    有形固定資産

     工具、器具及び備品              7,499       ―      ―    7,499      6,442       825     1,056

     リース資産             10,856        ―      ―    10,856      10,133      2,171       723

      有形固定資産計            18,356        ―      ―    18,356      16,576      2,996      1,780

    無形固定資産

     ソフトウエア              5,485       ―      ―    5,485      4,134       587     1,350

      無形固定資産計             5,485       ―      ―    5,485      4,134       587     1,350

       【引当金明細表】

                                                  (単位：千円)
                                  当期減少額        当期減少額
         区分         当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                  (目的使用)         (その他)
    賞与引当金                 6,899        3,569        6,899          ―       3,569

     (注)　引当金の計上基準及び額の算定方法については「重要な会計方針」に記載しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2022年７月31日現在)
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年８月１日から翌年７月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日             毎事業年度末日

    株券の種類             ―

                 毎年１月31日
    剰余金の配当の基準日
                 毎年７月31日
    １単元の株式数             100株
    株式の名義書換え(注１)

                 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
      取扱場所
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　全国各支店

      名義書換手数料           無料

      新券交付手数料           無料

    単元未満株式の買取り

                 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
      取扱場所
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　全国各支店

      買取手数料           無料(注２)

                 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                 て電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法と
    公告掲載方法
                 する。
                 公告掲載ＵＲＬ　　https://www.holos-hd.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
         ん。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部     【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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    第四部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前      移動前           移動後      移動後                価格
                     所有者の                 所有者の     移動株数
     移動
         所有者の      所有者の           所有者の      所有者の                (単価)     移動理由
     年月日
                    提出会社との                 提出会社との       (株)
         氏名又は名称       住所          氏名又は名称       住所               (円)
                     関係等                 関係等
                                     特別利害          1,950,000
    2020年          大阪府     当社の            京都市     関係者等       3,000     （650）   所有者の
         伊東泰司                 浦野陽介
    ９月11日          高槻市     元取締役            下京区     (当社の取締      （注）７    （注）４、     事情による
                                     役)             ７
                                     特別利害          1,560,000
    2020年          大阪府     当社の            京都市     関係者等       2,400     （650）   所有者の
         伊東泰司                 立石仁裕
    ９月11日          高槻市     元取締役            伏見区     (当社の取締      （注）７    （注）４、     事情による
                                     役)             ７
                          ソニー生命                 普通株式
                          保険株式会      東京都     特別利害      137,600
    2022年                      社      千代田区     関係者等      Ａ種類株
                                                  －  (注)５
           ―      ―      ―
    ４月30日                      代表取締役      大手町１-     (大株主上位        式
                          社長　萩本      ９-２     10名)     △137,600
                          友男                 （注）７
                                           普通株式
                          第一生命保
                                東京都千代     特別利害       95,400
                          険株式会社
    2022年                           田区有楽町     関係者等      Ｂ種類株
                          代表取締役                        －  (注)５
           ―      ―      ―
    ４月30日                           一丁目13番     (大株主上位        式
                          社長　稲垣
                                １号     10名)      △95,400
                          精二
                                           （注）７
                                     特別利害
                                     関係者等
                                               38,610,000
    2022年                           京都市     (当社の代表       59,400        新株予約権
                          堀井　計                       （650）
           ―      ―      ―
    ７月25日                           伏見区     取 締 役 社  （注）７         の権利行使
                                               (注)６、７
                                     長、大株主
                                     上位10名)
         三菱UFJキャ
         ピタル４号
         投資事業有
         限 責 任 組
               東京都
         合　無限責                            特別利害          1,950,000
               中央区                                     ファンド満
    2022年     任組合員　                       京都市     関係者等       3,000     （650）
               日本橋           浦野陽介                          期対応によ
                      ―
    ７月27日     三菱UFJキャ                       下京区     (当社の取締      （注）７    （注）４、
               ２丁目３番                                     る移動
         ピタル株式                            役)             ７
               ４号
         会社　代表
         取 締 役 社
         長　坂本　
         信介
         三菱UFJキャ
         ピタル４号
         投資事業有
         限 責 任 組
               東京都
         合　無限責                            特別利害          1,300,000
               中央区                                     ファンド満
    2022年     任組合員　                       京都市     関係者等       2,000     （650）
               日本橋           立石仁裕                          期対応によ
                      ―
    ７月27日     三菱UFJキャ                       伏見区     (当社の取締      （注）７    （注）４、
               ２丁目３番                                     る移動
         ピタル株式                            役)             ７
               ４号
         会社　代表
         取 締 役 社
         長　坂本　
         信介
         三菱UFJキャ
         ピタル４号
         投資事業有
         限 責 任 組
               東京都
         合　無限責                            特別利害          1,950,000
               中央区                                     ファンド満
    2022年     任組合員　                       京都府     関係者等       3,000     （650）
               日本橋           上畑忠之                          期対応によ
                      ―
    ７月27日     三菱UFJキャ                       向日市     (当社の取締      （注）７    （注）４、
               ２丁目３番                                     る移動
         ピタル株式                            役)             ７
               ４号
         会社　代表
         取 締 役 社
         長　坂本　
         信介
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価
         証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持
         株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2020
         年８月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡
         (上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合に
         は、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証
         券報告書(Iの部)」に記載するものとするとされております。
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       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．直近の売買価格を参考にして、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       ５．当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定め
         る取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ
         種類株式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株１株を交付しております。なお、当該種類株式の発行時
         の価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)等により算出された価格を基礎として算定して
         おり、当該価格は普通株式１株との権利の違いを考慮した価額となっております。また、普通株式への転換
         比率は当該種類株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。
         また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却し
         ております。なお、2022年10月31日開催の定時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定
         めを廃止しております。
       ６．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
       ７．2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株とする株式分割
         を行っております。上記移動株数及び価格（単価）は株式分割後の数値に換算して記載しております。
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    第２   【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

      該当事項はありません。
    ２  【取得者の概況】

      該当事項はありません。
    ３  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                 株式(自己株式を

                                                   除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                            (株)
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    TKTH投資事業有限責任組合                東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番２号
                                            1,640,600          48.14
    (注)２                ＥＫＫビル
                                             508,800         14.93
    堀井　計(注)２、３                京都市伏見区
                                             (13,600)         (0.40)
    第一生命保険株式会社(注)２                東京都千代田区有楽町一丁目13番１号                         312,400         9.17
    ソニー生命保険株式会社
                    東京都千代田区大手町１－９－２                         237,600         6.97
    (注)２
    清水　三雄(注)２                京都市南区                         154,000         4.52
    株式会社MIO(注)２、６                東京都目黒区東が丘１－12－13                         76,800         2.25

    アイザワ・インベストメンツ株                東京都港区東新橋一丁目９番１号
                                              60,000         1.76
    式会社(注)２                東京汐留ビルディング７階
    東京海上日動あんしん生命保険
                    東京都千代田区大手町２丁目６番４号                         30,000         0.88
    株式会社(注)２
                                              28,000         0.82
    浦野　陽介(注)２、４                京都市下京区
                                              (5,200)        (0.15)
    サイコム・ブレインズ株式会社                東京都千代田区外神田一丁目18番13号
                                              24,000         0.70
    (注)２                秋葉原ダイビル７階
    中信ベンチャー・投資ファンド
                    京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91                         20,000         0.59
    ３号投資事業有限責任組合
                    東京都中央区日本橋本町２丁目２－５
    FWD生命保険株式会社                                         20,000         0.59
                    日本橋本町二丁目ビル
    あいおいニッセイ同和損害保険
                    東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号                         20,000         0.59
    株式会社
    岸野　公昭(注)７                東京都港区                         19,800         0.58
    株式会社ＮＳアセットマネジメ                東京都港区新橋２丁目16番１号
                                              18,400         0.54
    ント                ニュー新橋ビル702
                    名古屋市中区丸の内１丁目４番12号
    エフピーサポート株式会社                                         16,800         0.49
                    アレックスビル５Ｆ
    上山　知子                京都市右京区                         15,200         0.45
                                              14,400         0.42
    熊谷　久志(注)７                山口県宇部市
                                              (1,400)        (0.04)
                                              11,400         0.33
    立石　仁裕(注)４                京都市伏見区
                                              (3,000)        (0.09)
                                              9,400        0.28
    須賀　一夫(注)７                広島市南区
                                              (2,400)        (0.07)
    ホロス   ホールディングス             京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町
                                              9,000        0.26
    従業員持株会                659　烏丸中央ビル４Ｆ
    亀井　章                京都市右京区                          8,800        0.26
    株式会社ジャパン・リンク                東京都港区南青山四丁目20番３号－405                          8,800        0.26

                                              7,200        0.21
    大蔵　篤(注)７                石川県加賀市
                                              (1,200)        (0.04)
    大坪　勇二                東京都大田区                          6,000        0.18
    造田　洋典(注)５                大阪府茨木市                          6,000        0.18

    中川　安英                長崎県長崎市                          6,000        0.18

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                                                 株式(自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                            (株)
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    青木　誠(注)７                東京都世田谷区                          5,400        0.16
                                              4,800        0.14
    渡邉　和隆(注)７                京都市左京区
                                              (1,800)        (0.05)
    鹿内　孝政(注)７                東京都台東区                          4,600        0.13
                                              4,400        0.13
    宇野　文聡(注)７                東京都あきる野市
                                              (2,400)        (0.07)
    川端　雅彦                京都市下京区                          4,400        0.13
                    京都市中京区間之町通御池下る綿屋町520番
    株式会社ジーアール                                          4,400        0.13
                    地１　京ビルⅡ３Ｆ
    株式会社ホロス                大阪市淀川区西中島一丁目14番17号－６Ｆ                          4,400        0.13
                                              4,200        0.12
    村田　正一(注)７                兵庫県宝塚市
                                              (2,200)        (0.06)
    善方　隆                東京都目黒区                          4,000        0.12
                                              3,600        0.11
    小川　照美(注)７                京都府向日市
                                              (1,600)        (0.05)
                                              3,600        0.11
    山室　和彦(注)７                兵庫県尼崎市
                                              (1,600)        (0.05)
    上畑　忠之(注)４                京都府向日市                          3,000        0.09
                                              2,600        0.08
    平古場　祥介(注)７                奈良県奈良市
                                               (600)       (0.02)
                                              2,400        0.07
    福島　富雄(注)７                熊本市東区
                                              (1,400)        (0.04)
    清水　功                京都市北区                          2,200        0.06
    澤本　茂郁                京都市中京区                          2,200        0.06

                                              2,200        0.06
    佐藤　政信(注)７                京都市中京区
                                               (200)       (0.01)
                                              2,200        0.06
    藤本　真之(注)７                大阪府池田市
                                              (1,200)        (0.04)
                                              2,200        0.06
    佐藤　雅俊(注)７                さいたま市岩槻区
                                               (600)       (0.02)
    岩本　悟(注)７                熊本市西区                          2,000        0.06
    渡邊　浩人                東京都板橋区                          2,000        0.06

    堀井　元紀                京都市右京区                          2,000        0.06

    山本　卓                兵庫県川西市                          2,000        0.06

    菅　拓摩                福岡市中央区                          2,000        0.06

    内藤　忍                東京都港区                          2,000        0.06

    株式会社Y.Fマネジメント                大阪市中央区内本町一丁目１番１号                          2,000        0.06

    松口　潜(注)７                兵庫県三田市                          2,000        0.06

    新井　進之介(注)７                東京都豊島区                          2,000        0.06

    奥村　長芳(注)７                京都府城陽市                          2,000        0.06

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                                                 株式(自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する
                                            (株)
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    笠原　慎也                長崎県長崎市                          1,800        0.05
    木村　唯一                山口県宇部市                          1,600        0.05

    木村　虎太郎                山口県宇部市                          1,600        0.05

    木村　豪                山口県宇部市                          1,400        0.04

    木村　任                山口県宇部市                          1,400        0.04

                                              1,400        0.04
    安達　将範(注)７                川崎市多摩区
                                              (1,400)        (0.04)
                                              1,400        0.04
    高橋　賢二郎(注)７                沖縄県那覇市
                                              (1,400)        (0.04)
                                              1,200        0.04
    松尾　宏司(注)７                長崎県長崎市
                                              (1,200)         (0.04)
                                              1,200        0.04
    髙橋　幸彦(注)７                兵庫県宝塚市
                                               (200)       (0.01)
                                              1,200        0.04
    山﨑　智司(注)７                滋賀県草津市
                                               (200)       (0.01)
                                              1,200        0.04
    三宅　一宏(注)７                京都府亀岡市
                                               (200)       (0.01)
                                              1,200        0.04
    小倉　敦(注)７                大阪府豊中市
                                               (200)       (0.01)
                                              10,000         0.29
    所有株式数1,000株の株主10名
                                              (8,000)        (0.23)
                                              1,800        0.05
    所有株式数600株の株主3名
                                              (1,800)        (0.05)
                                              2,400        0.07
    所有株式数400株の株主6名
                                              (2,400)        (0.07)
                                               800       0.02
    所有株式数200株の株主4名
                                               (800)       (0.02)
                                            3,407,800         100.00
           計                   ―
                                             (58,200)         (1.71)
     (注)   １．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ２．特別利害関係者等(大株主上位10名)
       ３．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
       ４．特別利害関係者等(当社及び当社グループ取締役)
       ５．特別利害関係者等(当社監査役)
       ６．特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
       ７．当社及び当社グループ従業員
       ８．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月９日

    株式会社ホロスホールディングス
     取締役会      御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        京都事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       羽　　津　　隆　　弘
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       塚　　本　　　　　健
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ホロスホールディングスの2021年８月１日から2022年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ホロスホールディングス及び連結子会社の2022年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書                  第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査
    役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年６月９      日

    株式会社ホロスホールディングス
     取締役会      御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        京都事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       羽　　津　　隆　　弘
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       塚　　本　　　　　健
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ホロスホールディングスの2021年８月１日から2022年７月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ホロスホールディングスの2022年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書                  第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査
    役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
    とにある    。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
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    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                    2023年６月９日

    株式会社ホロスホールディングス
     取締役会      御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        京都事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       羽　　津　　隆　　弘
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       塚　　本　　　　　健
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ホロスホールディングスの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    株式会社ホロスホールディングス及び連結子会社の2021年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        京都事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       羽　　津　　隆　　弘
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       塚　　本　　　　　健
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ホロスホールディングスの2020年８月１日から2021年７月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ホロスホールディングスの2021年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
                                152/155


                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ホロスホールディングス(E38666)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                153/155












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年６月９      日

    株式会社ホロスホールディングス
     取締役会　御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        京都事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       羽　　津　　隆　　弘
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       塚　　本　　　　　健
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホロス
    ホールディングスの2022年８月１日から2023年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2023年２月１日
    から2023年４月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年８月１日から2023年４月30日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った        。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ホロスホールディングス及び連結子会社の2023年４月30
    日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項が全ての重要な点において認められなかった                       。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
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                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社ホロスホールディングス(E38666)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １．  上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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