ポート株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ポート株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ポート株式会社(E34537)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月16日
【会社名】 ポート株式会社
【英訳名】 ＰＯＲＴ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 春日 博文
【本店の所在の場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】 03-5937-6466
【事務連絡者氏名】 常務執行役員兼財務IR部長 辻本 拓
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】 03-5937-6466
【事務連絡者氏名】 常務執行役員兼財務IR部長 辻本 拓
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 245,355,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 148,700 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年６月16日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 148,700 245,355,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 148,700 245,355,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．金銭以外の財産を現物出資の目的としており、出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が当社と2023年
６月16日付で締結した株式会社INE(以下「INE社」といいます。)の株式(合計162株)の譲渡等に関する契約
(以下「本株式譲渡契約」といいます。)に基づく、割当予定先の当社に対する株式譲渡代金請求権です。割
当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金請求権の総額は1, 816,363,636 円であるところ、本自己株式処
分においては、そのうち金 245,355,000 円に相当する株式譲渡代金請求権(以下「本譲渡代金請求権」といい
ます。)が出資の目的となり、残額金 1,571,008,636 円については、当社は現金で割当予定先に支払う予定で
す。
本譲渡代金請求権の価額の基礎となったINE社の株式の１株あたりの取得価格である11,212,121円は、 2021
年11月に当社がINE社の子会社化を決定するにあたり、 当該承継事業に係る2020年３月期から2022年３月期
６月末までの経営成績及び財政状態の実績、2022年３月期７月から2027年３月期までの見込み、並びに実施
したデューデリジェンスの結果を踏まえ、独立した第三者評価機関である株式会社AGSコンサルティングに
よる株式価値算定の範囲内で、割当予定先と個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しておりま
す。
また、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義
務付けられていますが(会社法第207条第１項)、かかる検査役調査の例外の一つとして、割り当てる自己株
式の総数が発行済株式の総数の十分の一を下回る場合には、検査役による調査は不要とされております(同
条第９項第１号)。本件は当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位(株) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,650 ― 100 2023年７月４日 ― 2023年７月４日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、現物出資の目
的となる当社に対する本譲渡代金請求権を割当予定先から譲り受ける予定です。
４． 割当予定先との間で締結した本株式譲渡契約において、クロージングが完了していることを条件として、本
株式処分日に総数引受契約を締結することとしております。 本有価証券届出書の効力発生後、払込期日まで
に当社及び割当予定先の間で総数引受契約が締結されない場合は、本自己株式処分による割当ては行われま
せん。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ポート株式会社 経営推進部 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本自己株式処分は、割当予定先が取得した当社に対する株式会社INE株式本株式譲渡代金請求権を出資 の目的と
する現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 700,000 ―
(注) １．本自己株式処分は、 割当予定先が取得した当社に対する株式会社INE株式本株式譲渡代金請求権を出資の目
的とする 現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、割当予定先が取得した当社に対する株式会社INE株式本株式譲渡代金請求権を出資の目的とす
る現物出資による方法によるものであるため、該当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
氏名 伊藤 圭二
住所 神奈川県川崎市中原区
株式会社INE(東京都豊島区池袋二丁目14番２号) 代表取締役
職業の内容 ユーザー向け電気ガス比較サービス
エネルギー事業者向け業務支援サービス等
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月31日現在のものであります。
氏名 岡本 崇章
住所 埼玉県朝霞市
株式会社INE(東京都豊島区池袋二丁目14番２号) 取締役
職業の内容 ユーザー向け電気ガス比較サービス
エネルギー事業者向け業務支援サービス等
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月31日現在のものであります。
氏名 田崎 匡浩
住所 神奈川県横浜市港北区
株式会社INE(東京都豊島区池袋二丁目14番２号) 取締役
職業の内容 ユーザー向け電気ガス比較サービス
エネルギー事業者向け業務支援サービス等
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年３月31日現在のものであります。
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(2) 割当予定先の選定理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで
解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。
販促支援サービスでは2022年３月期第４四半期より、INE社の発行済株式数の50.91%を取得することによる子会社
化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、イ
ンサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営し、2023年３月期においては、エネルギー市場におけ
る外部環境が厳しいなかで、期初当社計画以上の売上収益、事業利益で着地、電力成約件数で年間16.7 万件の規模
となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。また、2023年５月12日開示の通り、新たに電力成約件
数年間11.2万規模で全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、
インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業である Five Line社の子会社化を決定し、
2024年３月期第２四半期より連結対象となります。Five Line 子会社化により、INE社とあわせて電力成約件数年間
30万件規模となり、国内最大規模※1の電力成約支援事業者となります。
エネルギー市場の外部環境については、2023年３月期は非常に厳しい状況で、電力事業者のマーケティングコス
ト投下は低減し、成約単価も低下傾向、当社取引先事業者の中でも一時的に新規顧客獲得を停止される事業者も出
ておりました。
しかしながら、2023年６月からの各地域電力事業者の電気料金値上げにより、その他の電力事業者についても地
域電力事業者の料金を基準に値上げをしていく動きとなっております。
電気料金値上げを踏まえ、料金改定後の条件交渉について当社取引先の地域電力事業者や新電力事業者の多くの
企業と協議を進めている状況となります。その中でも最も現在当社が成約件数を上げている大手新電力事業者の成
約単価が、2023 年７月より前年同期比 20％以上改善する見込みとなっております。そのほか事業者についても原
則下落することは見込んでおらず、各社の成約単価は維持以上になることが見込まれます。
2022年３月期第４四半期におけるINE社子会社化の際には、エネルギー領域が当社にとって新たな領域であったこ
とから、過半数株式取得による子会社化からスタートし、双方のシナジーを探っておりましたが、当社としてエネ
ルギー領域を主力事業にするという意思決定の中で、当社による完全子会社化が最も有効な判断であるという合意
に至りました。
また、外部環境についても今期第２四半期以降単価上昇による増収が見込まれていることや、新たにFive Line
社も子会社化したことのシナジー効果も含めて成長拡大を更に加速し、販促支援サービスエネルギー領域で年間50
万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を早期に実現させるためにも、INE社の株式を追加取得
し、完全子会社とすることを決定いたしました。
なお、2023年３月期においては厳しい外部環境の中で期初当社計画以上の売上収益、事業利益となっているもの
の、その前の水準と比較すると業績水準が大きく落ち込んでいる点も鑑みて双方協議の結果、2021年11月の初回取
得決議時点では19.6億円を予定していた追加取得価額を、18.1億円で合意しております。
今回の追加取得については、総額18.1億円のうち、2.4億円相当額について自己株式を活用するスキームとし、現
金部分15.7億円は全額金融機関からの借入及び手元資金にて実行予定となります。
当社は、本件完全子会社化に際して、当社保有の自己株式（平均取得価額798円）を有効活用し、財務上の影響を
一定程度軽減することや、完全子会社化後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえでのインセンティブ効果
を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である伊藤 圭二氏、岡本 崇章氏、田崎 匡浩氏に対して、
当社普通株式を交付することとしました。
※1「国内最大規模」：当社調べによるものになります。
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株式会社INEの概要
名称 株式会社INE
所在地 東京都豊島区池袋二丁目14番２号
代表者の役職・氏名 代表取締役 伊藤 圭二
ユーザー向け電気ガス比較サービス
事業内容
エネルギー事業者向け業務支援サービス等
資本金 80千円（資本準備金含む）
設立年月日 2014年４月14日
2023年６月16日 本株式取得後
株主名
現在 （予定）
ポート株式会社 168株 50.91％ 330株 100％
大株主及び持株比率
伊藤 圭二 150株 45.45％ － －
岡本 崇章 6株 1.82％ － －
田崎 匡浩 6株 1.82％ － －
当社が議決権を50.91％(168株)保有しております。
資本関係
本株式取得後は100％(330株)となります。
当社の取締役１名が当該会社の取締役を兼務しておりま
人的関係
上場会社と当該会社の関
す。
係
取引関係 当社は当該会社の経営管理業等務を受託しております。
関連当事者への該当状況 当該会社は当社の子会社であります。
最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く）
決算期 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
純資産 717 1,305 1,519
総資産 1,732 2,848 2,186
１株当たり純資産（円） 2,173,438.11 3,957,187.74 4,604,153.34
売上高 3,299 3,815 3,528
営業利益 592 903 372
経常利益 616 907 318
当期純利益 402 609 213
１株当たり
1,220,990.62 1,846,289.12 646,965.60
当期純利益（円）
１株当たり配当金（円） 0.00 0.00 0.00
(3) 割り当てようとする株式の数
普通株式 148,700 株
(4) 株券等の保有方針
割当予定先は、本株式譲渡契約において、割当予定先が保有する当社の株式を、①当社以外の第三者に、株式市
場以外で譲渡することを望む場合は、譲渡予定日の30日前までに、当社に対して(a)譲渡予定株式数、(b)譲渡の相
手方の氏名又は名称、住所、(c)１株あたりの譲渡価額等を記載した書面を通知する旨、及び②その際当社は、当該
第三者に対する譲渡と同じ条件か又はそれを上回る条件を提示することにより、第三者に優先して、割当予定先か
ら、譲渡予定株式を買い戻す権利を有する旨を合意しております。
また、本自己株式処分の実行の完了を確認した後、直ちに、割当予定先より譲渡報告に関する確約書を受領する
予定であります。
なお、本第三者割当の払込期日から２年以内に本第三者割当により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲
渡した場合には、直ちに、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証
券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに割当予定先が同意する旨の確約書を
締結する予定です。
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(5) 払込みに要する資金等の状況
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先から、割当予定先との間で締結した本株式譲渡契約において、割当予定先から、割当予定先
が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。
割当予定先は当社の子会社であるINE社の取締役であり、当社においても、2021年11月にINE社を子会社化するに
当たり、チェックプロセスが細かく定められた反社会的勢力対応マニュアルに基づき、第三者機関が提供している
データベース「日経テレコン」を利用して反社会的勢力等との関わりを調査しており、また、本件に際して借入れ
を行う予定となっている取引銀行の融資審査の過程で厳しいコンプライアンスチェックを通過しておりますので、
割当予定先は反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
また、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しておりま
す。
２ 【株券等の譲渡制限】
当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先は、本株式譲渡契約において、本株式に
「１ 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載のとおりの譲渡制限を付すことを合意しております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(2023年５月17日から
2023年６月16日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 1,650 円(円未満切捨。以下株価につ
いては同様に計算)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か
月、直近６か月と比較して、 より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するも
のとして合理的であると判断したためであり、割当予定先と協議の上決定いたしました。
なお処分価額 1,650 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,769 円に対して6.73％のディスカウント
(小数点以下第３位を四捨五入。株価に対するディスカウント率又はプレミアム率についても以下同様)、取締役会
決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均1,729円に対して4.57％のディスカウント、また、同直近６か
月間の終値平均1,520円に対して8.55％のプレミアムとなっております。
本自己株式処分に係る処分価額は、 上記のとおり取締役会決議日の直前営業日の終値に対してディスカウントと
なりますが、株価変動が平準化された一定期間の平均株価を用いて協議を進めていたことや、本自己株式処分に
よって割当予定先が当社子会社の取締役として当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを得
ること、当社が自己株式を有効に活用しつつキャッシュアウトを抑えられること等を総合的に勘案した結果、既存
株主の利益を過度に損なうものではなく、また、ディスカウント率も日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱
いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとは言えないことから、合理的なものと判
断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会(３名全員が社外取締役)が、特に有利な処分価額には該当せ
ず、適法である旨の意見を表明しております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る処分株式数148,700 株(議決権数1,487個) 及び2023年５月12日付有価証券届出書における第
三者割当による自己株式処分に係る処分数109,400 株(議決権数1,094個)の発行済株式総数(2023年３月31日現在、
12,130,220株)に占める割合は2.13％(小数点第三位を四捨五入)(2023年３月31日現在の総議決権数111,233個に対す
る割合は2.32％)であるため、株式の希薄化の程度および流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式処分は、割当予定先であるINE社の株式を取得するに際して、割当予定先が取得した当社に対す
る本株式譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資によるものであり、 「１ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先
の選定理由」に記載のとおり 当社の企業価値向上に資するものであることから、本自己株式処分に係る処分株式数
及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 議決権数の
(千株) 議決権数の
割合(％)
割合(％)
春日 博文 東京都新宿区 4,066 36.54 4,066 35.72
丸山 侑佑 長野県諏訪郡 391 3.52 391 3.44
セントラル短資株式会 東京都中央区日本橋本石町
369 3.32 369 3.25
社 ３丁目３－14
新沼 吾史 東京都新宿区 303 2.73 303 2.67
UBS AG LONDON A/C IPB
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001
SEGREGATED CLIENT 297 2.67 297 2.61
ZURICH, SWITZERLAND
ACCOUNT
東京都港区虎ノ門３丁目17
株式会社チェンジ －１ TOKYU REIT虎ノ門 269 2.42 269 2.36
ビル ６階
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
GOLDMAN SACHS
LANE, LONDON EC4A 4AU,
INTERNATIONAL
U.K.
268 2.41 268 2.36
(常任代理人 ゴールド
(東京都港区六本木６丁目
マン・サックス証券株
10－１ 六本木ヒルズ森タ
式会社)
ワー)
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT
FLEET STREET LONDON EC4A
ACCOUNT JPRD AC ISG
236 2.12 236 2.07
2BB UNITED KINGDOM
(FE-AC)
(常任代理人 株式会社
(東京都千代田区丸の内２
三菱UFJ銀行)
丁目７－１ 決済事業部)
西村 裕二 東京都渋谷区 234 2.11 234 2.06
東京都港区南青山２丁目６
株式会社SBI証券 217 1.95 217 1.91
番21号
計 － 6,653 59.79 6,653 58.46
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式1,002,159株(2023年３月31日現在)は 本自己株式処分及び５月12日付有価証
券届出書における第三者割当による自己株式処分による 割当後744,059株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の議決権数111,233個に、本自己
株式処分 及び2023年５月12日付有価証券届出書における第三者割当による自己株式処分 により増加する議決
権数(2,581個)を加えた113,814個を控除して算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期)及び四半期報告書(第12期第３四半期)(以下「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日(2022年６月24
日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年６月16日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2022年６月24日)以降、本有価証券届出書の提出日(2023年６月16
日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年６月24日提出)
１ 提出理由
当社は、2022年６月23日開催の定時株主総会(以下「本総会」といいます。)において、決議事項が決議されまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月23日
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(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行、株主総会資料の電子提供制度に備えた変更、事業目的の追加に係る規定
の新設、削除、その他各変更に伴う所要の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、春日博文、丸山侑佑の２名を選任するものでありま
す。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、馬渕邦美、冨岡大悟、伊田愛久美の３名を選任するものであります。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額500,000千円以内(うち社外取締役分は年額
80,000千円以内)とするものであります。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50,000千円以内とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件 賛成(反対)割合
(％)
第１号議案
75,348 384 0 (注)１ 可決 99.0
定款一部変更の件
第２号議案
取締役(監査等委員である取
締役を除く。)２名選任の件
(注)２
春日 博文 75,263 497 0 可決 98.9
丸山 侑佑 75,278 482 0 可決 98.9
第３号議案
監査等委員である取締役３名
選任の件
馬渕 邦美 75,323 447 0 可決 98.9
(注)２
冨岡 大悟 75,374 396 0 可決 99.0
伊田 愛久美 75,378 392 0 可決 99.0
第４号議案
取締役(監査等委員である取
65,485 10,285 0 (注)２ 可決 86.0
締役を除く。)の報酬等の額
設定の件
第５号議案
監査等委員である取締役の報 75,070 700 0 (注)２ 可決 98.6
酬等の額設定の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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(2023年２月21日提出)
１ 提出理由
当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、当社のフリーランス支援事業(以下「本件事業」という)に関
する権利義務を、会社分割(簡易新設分割)により設立する当社の100％子会社ポートエンジニアリング株式会社(以
下、「新設会社」という)に承継させること(以下、「本件分割」という)を決議しましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府布令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提
出するものであります。
２ 報告内容
(1) 本件分割の目的
当社は、成約支援事業として新卒層、若年層の未就業、未経験に特化した人材支援サービスを展開し、著しい
成長を実現しておりますが、2018年１月より新規事業として、企業に開発人材リソースを提供するITフリーラン
ス人材支援事業を開始しておりました。新卒層、若年層向けの人材支援サービスにおいては、今後も更なるシェ
ア拡大が大きく見込める状況でありますが、ITエンジニアについてもニーズは非常に強くあり、また当社の強み
を活かすこともできることから、シェア拡大の余地も大きく見込める対象サービスではあります。
現在、未就業、未経験の新卒、若年層向けの人材支援サービスの成長が非常に著しいことから、経営リソース
も新卒、若年層向けに集中して投下しております。しかしながら、ITエンジニア市場についても拡大可能性は大
きいため、将来的な当社の主力事業に育成させるべく、今回の会社分割による子会社化を通じて、来期より子会
社として独立採算を確保できる組織体制とし、その中でリソースを投下し、迅速な意思決定および機動的な事業
運営を進め、拡大を図っていくことが最適と判断し、本件分割を決定しました。
(2) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本件分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)であり、新設会社は当社の100％子会社
となる予定であります。なお、本件分割は、会社法第805条に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総
会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
② 本件分割に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
③ その他の新設分画計画の内容
当社が2023年２月21日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
(3) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割
当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしま
した。
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(4) 本件分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
名称 ポートエンジニアリング株式会社
所在地 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 後藤 拓夢
資本金 20百万円
純資産の額 56百万円
総資産の額 110百万円
事業の内容 フリーランス支援事業
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３．最近の業績の概要
2023年３月期 第４四半期決算短信〔IFRS〕(連結)に記載されている第12期第４四半期累計期間(自 2022年４月１
日 至 2023年３月31日)連結財務諸表は、以下のとおりであります。 なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規
定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1) 連結財政状態計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物 3,962 3,872
営業債権及びその他の債権 1,506 1,745
その他の金融資産 291 46
117 208
その他の流動資産
流動資産合計 5,878 5,872
非流動資産
有形固定資産 63 316
使用権資産 345 687
のれん 3,337 3,399
無形資産 443 607
その他の金融資産 156 438
繰延税金資産 94 111
2 1
その他の非流動資産
非流動資産合計 4,443 5,562
資産合計 10,322 11,435
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年３月31日) (2023年３月31日)
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務 109 150
社債及び借入金 1,024 1,055
引当金 - 3
その他の金融負債 1,082 924
未払法人所得税等 345 313
契約負債 28 40
リース負債 116 164
返金負債 16 30
337 339
その他の流動負債
流動負債合計 3,060 3,023
非流動負債
社債及び借入金 3,908 3,647
引当金 28 98
リース負債 231 559
104 87
繰延税金負債
非流動負債合計 4,274 4,392
負債合計 7,335 7,415
資本
資本金 934 944
資本剰余金 918 941
利益剰余金 1,119 2,193
自己株式 △599 △800
△4 △37
その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する
2,367 3,242
持分合計
619 776
非支配持分
資本合計 2,986 4,019
負債及び資本合計 10,322 11,435
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(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
売上収益 6,994 11,364
1,333 2,020
売上原価
売上総利益
5,660 9,343
販売費及び一般管理費 5,111 7,613
その他の収益 76 64
25 95
その他の費用
営業利益
599 1,699
金融収益 7 11
42 51
金融費用
税引前当期利益
564 1,658
199 426
法人所得税費用
当期利益 365 1,232
当期利益の帰属
親会社の所有者 332 1,074
32 157
非支配持分
当期利益 365 1,232
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益(円) 29.03 96.57
希薄化後１株当たり当期利益(円) 28.13 93.06
連結包括利益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
当期利益 365 1,232
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で
△0 △33
測定する資本性金融資産
その他の包括利益合計 △0 △33
当期包括利益 364 1,198
当期包括利益の帰属
親会社の所有者 331 1,041
32 157
非支配持分
当期包括利益 364 1,198
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(3) 連結持分変動計算書
前連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：百万円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
親会社の
非支配
その他の包
資本合計
資本 利益 所有者に
持分
括利益を通 その他の
資本金 自己株式
剰余金 剰余金 帰属する
じて公正価
資本の
持分合計
値で測定す
構成要素
る資本性
合計
金融資産
期首残高 827 807 791 △399 △3 △3 2,022 - 2,022
当期利益 - - 332 - - - 332 - 332
その他の包括利益 - - - - △0 △0 △0 - △0
当期包括利益合計 - - 332 - △0 △0 331 - 331
株式報酬 - 3 - - - - 3 - 3
新株の発行 107 107 - - - - 214 - 214
自己株式の取得 - - - △200 - - △200 - △200
連結範囲の変動 - - △5 - - - △5 619 614
所有者との取引額
107 110 △5 △200 - - 13 619 632
合計
期末残高 934 918 1,119 △599 △4 △4 2,367 619 2,986
当連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：百万円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
親会社の
非支配
その他の包
資本合計
資本 利益 所有者に
持分
括利益を通 その他の
資本金 自己株式
剰余金 剰余金
帰属する
じて公正価 資本の
持分合計
値で測定す
構成要素
る資本性 合計
金融資産
期首残高 934 918 1,119 △599 △4 △4 2,367 619 2,986
当期利益 - - 1,074 - - - 1,074 157 1,232
その他の包括利益 - - - - △33 △33 △33 - △33
当期包括利益合計 - - 1,074 - △33 △33 1,041 157 1,198
株式報酬 - 13 - - - - 13 - 13
新株の発行 10 10 - - - - 20 - 20
自己株式の取得 - - - △200 - - △200 - △200
連結範囲の変動 - - - - - - - - -
所有者との取引額
10 23 - △200 - - △166 - △166
合計
期末残高 944 941 2,193 △800 △37 △37 3,242 776 4,019
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(4) 連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益 564 1,658
減価償却費及び償却費 206 299
金融収益及び金融費用 34 40
営業債権及びその他の債権の増減額
△414 △244
(△は増加)
営業債務及びその他の債務の増減額
△87 235
(△は減少)
333 △76
その他
小計
638 1,913
利息の支払額 △27 △38
2 △534
法人所得税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
614 1,339
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △43 △309
有形固定資産の売却による収入 0 -
無形資産の取得による支出 △29 △160
投資有価証券の取得による支出 △19 △221
事業譲受による支出 △13 -
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取
△360 -
得による支出
定期預金の払戻による収入 - 250
敷金の預入による支出 - △119
敷金の返還による収入 - 59
△2 △6
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
△469 △507
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 50 -
短期借入金の返済による支出 △75 △25
長期借入れによる収入 2,536 491
長期借入金の返済による支出 △556 △861
リース負債の返済による支出 △106 △130
社債の発行による収入 - 295
社債の償還による支出 △155 △160
株式の発行による収入 199 -
新株予約権の行使による株式の発行によ
14 20
る収入
割賦未払金の返済による支出 △300 △350
△200 △201
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,406 △921
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
1,551 △89
2,411 3,962
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高 3,962 3,872
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(5) 連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報)
当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年４月１日 (自 2022年４月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) 332 1,074
当期利益調整額(百万円) － －
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する
332 1,074
当期利益(百万円)
期中平均普通株式数(株) 11,451,124 11,130,078
普通株式増加数
新株予約権(株) 367,467 418,868
希薄化後の期中平均株式数(株) 11,818,591 11,548,946
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益(円) 29.03 96.57
希薄化後１株当たり当期利益(円) 28.13 93.06
希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり
第６回新株予約権 －
当期利益の計算に含めなかった金融商品
(重要な後発事象)
(子会社の取得、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入)
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービス、業務支援サービ
スを運営する株式会社Five Line(以下「Five Line社」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取
得」といいます。)し子会社化すること(以下「本子会社化」といいます。)、また、Five Line社の株式取得の対価
の一部とするために第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うこと、並びに
資金の借入れを行うことについて決議しました。
Ⅰ．株式取得
１．本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リア
ルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。販促支援サービ
スではエネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを
提供しております。
当社は2022年３月期第４四半期より、Five Line社の子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しまし
た。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援
サービスを運営しております。2023年３月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、
当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しており
ます。
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エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございますが、各地域電力事業者が一般
家庭料金の規制料金の値上げを2023年６月以降の予定とし、関係省庁と調整を進めていることや、資源価格高
騰、為替円安状況についても前年度と比較すると一定程度の落ち着きもあり、電力事業者の新規顧客獲得スタ
ンスの改善も見込まれてくる状況となっております。
Five Line社は大阪に本社を置き、エネルギー領域において電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援を
行っております。Webマーケティングを通じたユーザー集客に強みを持つFive Line社に対し、リアル販路に強
みを有しており、全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行
い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であり、電力成約件数年間約11.2万
件の規模となります。
本子会社化による効果として、電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、
エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらな
るWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、Five
Line社は電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積
み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できます。
当社は、本日(５月12日)開示の中期経営計画の通り、販促支援サービスエネルギー領域を当社の主力事業と
して成長拡大を更に加速させ、当社グループで早期に年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億
円突破を目指すべく本子会社化を決定いたしました。
上記の達成に向けて、先述のシナジー効果の発揮やオーガニック成長に加えて、ロールアップM&A戦略を主力
の成長戦略とし、今後も積極的な展開を図って参ります。
２．異動する子会社の概要
株式会社Five Line
３．本株式取得の相手先の概要
眞鍋 日佐志(株式会社Five Line 代表取締役)
４．本株式取得の方法
当社は、Five Line社の発行済株式の60％にあたる3,000株のうち、本自己株式処分により200百万円相当分を
取得、差分を現金により取得し、これらによりFive Line社を子会社化する予定です。
５．日程
取締役会決議日 2023年５月12日
契約締結日 2023年５月12日
株式譲渡実行日 2023年７月３日
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Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分の概要
処分期日 2023年７月４日
処分株式数 109,400株
処分価額 １株につき1,828円
処分価額の総額 199,983,200円
処分又は割当方法 第三者割当
眞鍋 日佐志
処分予定先
その他 上記各号については金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届け出の
効力発生を前提としております。
２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、Five Line社の株式取得の一環として実施するものであり、Five Line社のノウハウやス
キルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、代表者の眞鍋 日佐志氏も引き続き経営に携わるという
前提で、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件買収に際して、当社保有の自己株式(平均取得価額798円)を有効活用し、財務上の影響を一定程
度軽減することや、買収後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえで、本件買収会社の経営に引き続き
眞鍋 日佐志氏が携わるうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である
眞鍋 日佐志氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
３．処分予定先の選定理由等
(1) 処分予定先
眞鍋 日佐志(株式会社Five Line 代表取締役)
(2) 処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
４．処分要項
処分する株式の種類及び数 普通株式109,400株
処分価額 １株につき1,828円
資金調達の額 199,983,200円
処分方法 第三者割当の方法によります。
処分予定先 氏名 眞鍋 日佐志
住所 大阪府大阪市西区
職業 株式会社Five Line (大阪府大阪市中央区南船場4-12-8)
代表取締役
申込期日 2023年７月４日
払込期日 2023年７月４日
その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提
出しております。
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Ⅲ．資金の借入(予定)
１．資金の借入の理由
Five Line社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
２．借入の概要
借入先 株式会社みずほ銀行
借入金額 340百万円
借入実行日 2023年６月
借入期間 ５年
担保 無担保・無保証
備考 財務制限条項が付されております。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2021年４月１日
事業年度 2022年６月24日
有価証券報告書
(第11期) 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
自 2022年４月１日
事業年度 2023年２月13日
四半期報告書
(第12期第３四半期) 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ
４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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ポート株式会社(E34537)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月23日
ポート株式会社
取締役会 御中
東 陽 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指定社員
公認会計士 桐 山 武 志
業務執行社員
指定社員
公認会計士 池 田 宏 章
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるポート株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状
態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務
諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
された国際会計基準に準拠して、ポート株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって
終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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ポート株式会社(E34537)
有価証券届出書（組込方式）
のれんの算定及び評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社の当連結会計年度末の連結財政状態計算書におい 当監査法人は、のれんの算定及び評価が適切かどうか
て、のれん3,337百万円が計上されている。これには、 を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。
会社が前連結会計年度に計上した就活会議株式会社、及 ・減損を含む連結決算プロセスに関して会社が構築し
び株式会社ドアーズに係るのれん、並びに2022年１月４ た関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価し
日付で株式会社INEの株式を取得し連結子会社化した際 た。
に発生したのれんが含まれている。 ・子会社株式の取得価額を決定する際に会社は外部専
子会社株式の取得価額を決定するにあたり、会社は、 門家を利用しているが、外部専門家の能力及び独立性を
外部の専門家を利用し、事業計画に基づき予測される将 評価した上で、当監査法人内の評価専門家にレビューを
来キャッシュ・フローを基礎とし、ディスカウント 依頼して評価手法や割引率を含む算定プロセスの合理性
キャッシュ・フロー法等の評価モデルを用いて算定して を検討した。
いるが、将来キャッシュ・フロー、割引率及び長期成長 ・子会社株式の取得価額を決定する際に会社が実施し
率等について一定の仮定を設定している。 ている将来キャッシュ・フロー予測については、経営者
また、取得後ののれんの評価においても、必要に応じて によって承認された事業計画につき、議事録閲覧や経営
外部の専門家を利用しているが、評価の前提となる将来 者等への質問により合理性を確かめた。また、算定の基
キャッシュ・フロー及び割引率等について一定の仮定を 礎となる財務情報及び長期成長率等の仮定について、子
設定している。 会社の過年度の決算書及び業績推移との整合性を確認し
これらの仮定は 【連結財務諸表注記】４．重要な会計 た。
上の見積り及び見積りを伴う判断 で記載されているよう ・取得後ののれんを評価する際に会社が外部専門家を
に経営者の判断を伴うものであり、将来の不確実な経済 利用する場合には、外部専門家の能力及び独立性を評価
状況及び会社の経営状況の影響を受ける。 した上で、当監査法人内の評価専門家にレビューを依頼
以上から、当監査法人は、のれんの算定及び評価につ して評価手法や割引率を含む算定プロセスの合理性を検
いて、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し 討した。
た。 ・取得後ののれんの評価については、計画と実績との
比較、及び外部の経営環境の変化等を適切に考慮してい
るかを経営者等への質問や関連資料の閲覧により確か
め、取得時に見込んだ超過収益力が毀損していないかを
検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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ポート株式会社(E34537)
有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどう
かを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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ポート株式会社(E34537)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ポート株式会社の2022年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ポート株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年６月23日
ポート株式会社
取締役会 御中
東 陽 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指定社員
公認会計士 桐 山 武 志
業務執行社員
指定社員
公認会計士 池 田 宏 章
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるポート株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポート
株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
子会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社の当事業年度の貸借対照表において「関係会社株 当監査法人は、就活会議株式会社、株式会社ドアーズ
式」 4,559百万円が計上されている。この中には、会社 及び株式会社INEに係る子会社株式の評価に関する判断
が適切に財務諸表に反映されているかどうかを検討する
が過年度に取得した就活会議株式会社及び株式会社ド
にあたり、有価証券の評価プロセスに関して同社が構築
アーズ、並びに2022年１月４日付で取得した株式会社
した関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価
INEの子会社株式4,550百万円が含まれる。
した。
子会社株式の評価額において、会社は当該子会社の超
また、当該子会社株式に含まれる超過収益力は、連結
過収益力を加味しており、超過収益力の算定に当たり用
財務諸表上の「のれん」として計上される。当監査法人
いられる将来キャッシュ・フロー、割引率及び長期成長
は、主に、連結財務諸表に係る監査報告書における監査
率等について一定の仮定を設定している。
上の主要な検討事項「のれんの算定及び評価」に記載の
子会社株式の金額は重要であり、 【注記事項】(重要
監査上の対応を実施した。
な会計上の見積り) に記載しているように会社の設定し
た仮定には見積りの不確実性や経営者の重要な判断を伴
うことから、当監査法人は、当該子会社株式の評価につ
いて、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断し
た。
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ポート株式会社(E34537)
有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月13日
ポート株式会社
取締役会 御中
東 陽 監 査 法 人
東京事務所
指定社員
桐山 武志
公認会計士
業務執行社員
指定社員
池田 宏章
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられて
いるポート株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計
期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から
2022年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、
要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約
四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結
財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期
中財務報告」に準拠して、ポート株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態、同日を
もって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連
結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半
期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸
表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の
倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが
含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結
財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第
４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任があ
る。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
ことにある。
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有価証券届出書（組込方式）
要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独
立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
る。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その
他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表
において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信
じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性
が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を
喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象
や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠し
ていないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半
期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関す
る証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び
実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守
したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又
は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
べき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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