株式会社メニコン 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社メニコン(E31560)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年６月23日
【会社名】 株式会社メニコン
【英訳名】 Menicon Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 ＣＯＯ 川 浦 康 嗣
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号
【電話番号】 052-935-1515（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 経営統括本部長 渡 邉 基 成
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号
【電話番号】 052-935-1515（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 経営統括本部長 渡 邉 基 成
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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１【提出理由】
当社は、2023年６月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社執行
役、当社取締役及び当社従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして募集事項を定め、新株予約権を発行
することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１） 銘柄
株式会社メニコン第22回新株予約権
（２） 新株予約権の発行数
600個とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当て予定数に満たない場合等、割り当てる新株予約
権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３） 新株予約権の発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当
たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、当該新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬
を支給することとし、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は当該払込金額の
払込に代えて、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとし、金銭の払込を要
しないものとする。
（４） 発行価額の総額
未定
（５） 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式60,000株とする。但し、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株
予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。な
お、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但
し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとす
る。
（６） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株
式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７） 新株予約権の行使期間
2024年３月31日から2074年３月30日まで（以下「権利行使期間」という。）とする。
但し、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
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（８） 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から権利行使期間の開始日まで継続して当社執行役、当社取締役、当社従業員、
当社子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に規定する子会社をいう。
以下同じ。）取締役又は当社子会社従業員の地位にあること。
② 新株予約権者は、当社執行役、当社取締役、当社従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員のいず
れの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）を経過するまでの間
に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
③ 新株予約権の相続はこれを認めない。
④ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
（９） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１０）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（１１）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役 ６名 382個
当社取締役 ３名 39個
当社従業員 11名 179個
（１２）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
（１３）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。
（１４）新株予約権の割当日
2023年８月１日
（１５）新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
2023年８月１日
（１６）新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の
議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承
認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める
日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
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（１７）組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日
（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分
割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき
株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象
会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決
定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再
編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが出来る再編成対象
会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上記(7)に定める権利行使期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上
記(7)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件等
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
（１８）新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとす
る。
以上
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